已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ROADZEN公司

（註冊人的確切名稱，如其組織章程大綱和章程中所規定）

安扎大道111號, 109套房

伯靈格姆, 加利福尼亞 94010

(650) 414-3530

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅漢·馬爾霍特拉

首席執行官兼董事

1安扎大道11號, 109套房

伯靈格姆, 加利福尼亞 94010

(650) 414-3530

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，公司不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年4月15日

初步招股説明書

最高可達普通股

ROADZEN公司

我們盡最大努力提供最多普通股，每股面值0.0001美元，是英屬維爾京羣島的一家商業公司Roadzen Inc.的股票。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“RDZN”。上一次報告我們普通股在納斯達克全球市場的出售價格是2024年4月12日，為每股5.86美元。本次發售的普通股的最終公開發行價將由吾等與發售中的投資者協商決定，而本招股説明書中使用的普通股的最新市場價格可能不代表最終發行價。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的文件中這樣做。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們與本次招股説明書提供的普通股相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的普通股。配售代理不會購買或出售我們所發售的任何普通股，亦不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數目或面值的普通股。

我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第114頁的“分配計劃”。本次發行沒有最低普通股數量或最低總募集金額，這是本次發行結束的條件。本公司出售的普通股可能少於本公司在此發售的所有普通股，這可能會顯著減少本公司收到的收益，如果我們不出售本公司在此發售的所有普通股，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，我們還沒有建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低普通股數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。

本招股説明書提供的證券的公開發行價將在定價時由我們與本次發行的投資者確定，並可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表我們普通股的實際公開發行價格(如果適用)。

本次發售將於2024年終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時候酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股的每股公開發行價格在本次發行期間將是固定的。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論。風險因素“從本招股説明書第11頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2024年   左右交付，前提是滿足某些慣常的成交條件。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年   。

目錄

我們和配股代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何自由撰寫招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何相關自由撰寫招股説明書所載信息不同或除此之外的信息。我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的出售要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在其日期時準確，無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理都沒有做任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費書面招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。

風險基金演員

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分的合併和精簡綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

此外，招股説明書中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，與“新冠肺炎”相關的全球大流行病以及持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯軍事衝突可能會放大我們面臨的以下許多風險，而且鑑於此類事件的不可預測性、史無前例和不確定性，它們可能會以我們始料未及、或我們不認為具有重大風險的方式對我們產生實質性不利影響。因此，我們無法估計大流行和這些軍事衝突及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果以及未來的股票價格產生不利影響。

有關這些風險因素的摘要，請參閲“招股説明書摘要-摘要風險因素”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別淨虧損1390萬美元和980萬美元。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的累計赤字分別為5140萬美元和3720萬美元。截至2023年12月31日的9個月，總淨虧損增至3,050萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的利潤為40萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大運營規模、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動，包括擴大銷售團隊、招聘更多員工和繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，我們還預計在過渡到上市公司時會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。收入增長可能會放緩，或者收入可能會下降，原因可能有幾個，包括對我們服務的需求放緩或競爭加劇。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻礙我們實現或增加持續的盈利能力或正現金流。

我們很大一部分收入來自數量相對較少的客户，包括保險公司、原始設備製造商和汽車車隊，這些客户中的任何一個的流失，或者這些客户收入的大幅減少，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們與31家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、65家汽車客户以及大約3,200家代理和車隊客户簽訂了客户協議。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到1%，但約佔Roadzen企業客户基礎的32%(即96家保險公司和汽車客户中的31家)。截至2023年3月31日，wE與26家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、23家汽車客户以及大約2000名代理和車隊客户簽訂了客户協議。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到2%，但約佔Roadzen企業客户基礎的53%(即49家保險公司和汽車客户中的26家)。

我們的收入依賴於汽車保險業、原始設備製造商和汽車車隊的客户，從歷史上看，相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的9個月中，我們有一個客户，約佔我們總收入的31%。在同一時期，來自10個客户的收入合計約佔我們總收入的70%。

我們預計，在可預見的未來，Roadzen將繼續依賴少數客户為我們提供相當大一部分收入。因此，如果我們未能成功地與這些客户中的一個或多個續簽合同，或者如果這些客户中的任何一個減少或取消服務或推遲購買，或者以其他方式終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們與客户之間的某些IaaS協議可在合同期滿後(視情況而定)在相對較短的時間內由我們的客户取消或不續訂。另外，

我們未來可能會與我們的客户發生糾紛，這種糾紛可能會影響我們與這些客户的關係。我們的任何重要客户的業務損失，包括取消或糾紛，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

最近的FCA法規和指導方針可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查，這是我們在英國業務的關鍵貢獻者，結果是指示所有保險公司，包括我們的保險合作伙伴，在2024年2月暫時停止銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案，概述產品功能、承保範圍和定價，供FCA批准，然後才能恢復銷售GAP產品。由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針，他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性，因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作，以解決監管機構提出的關切，加快重新提交流程，並尋求及時獲得FCA批准，以恢復GAP銷售，但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷，可能會損害我們的聲譽，並可能失去客户和客户的信心。此外，重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整，這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率，任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的大客户擁有談判籌碼，這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均佣金收入和毛利率下降以及合同責任風險增加的條款和條件，所有這些都可能損害我們的運營結果。

我們的一些客户包括全球大型原始設備製造商、汽車車隊和保險公司。這些客户在談判新的許可證、訂閲或續訂現有協議時有很大的討價還價能力，並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款，這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能，或者增加我們的客户協議的複雜性。從歷史上看，我們只有在極少數情況下才不得不降低手續費或佣金，涉及大額合同的基於數量的折扣。然而，我們未來可能會被要求降低對我們產品收取的平均固定費用和/或佣金，或者以其他方式同意實質性較差的條款，以迴應這些壓力。如果我們無法避免降低我們的固定費用和/或佣金，或者無法以商業合理的條款重新談判我們的合同，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引新客户，我們未來的收入和運營結果將受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們承保保單、分銷汽車保險、延期保修和其他保單以及使用我們基於人工智能的技術平臺管理保險索賠的能力。我們吸引新客户的能力將取決於我們服務的感知效益和定價以及我們銷售和營銷工作的有效性。其他因素（其中許多是我們無法控制的）現在或未來可能會影響我們吸引新客户的能力，包括：

如果我們吸引新客户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景，並增加了我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

我們在過去幾年中增長迅速，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年收入分別約為1350萬美元和1000萬美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間分別為3670萬美元和850萬美元。因此，我們預測未來運營結果的能力受到幾個不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們的IaaS解決方案的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、現有客户終止合同以及我們的業務成熟等。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。即使我們的收入在長期內繼續增長，我們預計未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降，包括我們業務的成熟。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性，以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。

我們的最終消費者依賴於我們向客户提供的保險產品信息。雖然我們認為這些信息大體上是準確、完整和可靠的，但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息，原因是我們自己或我們的保險公司和再保險合作伙伴的錯誤，或者如果我們沒有提供任何保險產品的準確或完整的信息，這可能導致我們的客户無法獲得足夠的保護，或者我們被監管機構警告或處罰，或者我們被我們的客户起訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們在我們平臺上的用户流量可能會減少，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的品牌，如果我們不能以經濟高效的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們開發和獲得的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的解決方案被廣泛接受，以及在現有和新市場上擴大對新客户的採用至關重要。維護和提升我們的品牌需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功或不划算。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用和有價值的解決方案的能力。這些因素對於我們將我們的產品與競爭產品區分開來的能力至關重要。此外，如果我們的最終用户或投保方在索賠過程中有負面體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，這最終在很大程度上取決於我們的商業客户的服務質量，但也可能取決於投保人對其車輛的感知價值。

維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們作為技術創新者的能力，繼續提供高質量解決方案的能力，以及保護和捍衞我們的品牌和商標的能力，這一點我們可能無法成功做到。我們沒有從事廣泛的直接品牌推廣活動，未來可能無法成功實施品牌提升努力。我們的產品和服務通常是品牌的，很可能與保險經濟參與者的整體體驗有關，這在很大程度上超出了我們的控制。我們進行的任何品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在客户中保持忠誠度，我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴，也無法留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會

受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

我們的收入增長率在一定程度上取決於現有客户續簽和升級他們的合同。我們的客户續訂和擴展的減少可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的客户沒有義務在合同期到期後續籤我們的解決方案的合同，合同期也可以根據需要或在短時間內終止，我們的客户可以選擇不續簽類似組合的解決方案的合同。我們客户的續約率可能會根據許多因素而波動或下降，這些因素包括不滿、客户消費水平的變化、競爭加劇、税收或數據隱私法律或規則的變化、我們服務的價格、我們競爭對手提供的服務的價格、宏觀經濟環境或其他因素導致的支出水平、不斷惡化的總體經濟狀況，或立法和監管方面的變化。如果我們的客户終止或不續簽合同或減少根據他們的合同購買的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外服務的能力。如果我們向客户銷售其他解決方案的努力不成功，我們的收入增長可能會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在新的用例中，我們面臨與業務增長相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自與我們提供與人工智能相關的汽車保險經紀服務的銷售，以及通過使用人工智能圍繞車輛檢查和索賠的解決方案。最近一段時間，我們加大了對與客户車輛和設備相關的人工智能的關注。我們計劃擴大我們人工智能解決方案的用例，包括那些我們可能運營經驗有限，並可能受到可能影響我們財務業績的業務、技術和經濟風險增加的用例。進入新的用例並在我們已經使用新的人工智能運營的用例中進行擴展將繼續需要大量的資源，而且不能保證這些努力會成功或對我們有利。從歷史上看，對新客户的銷售往往會導致對同一客户或類似情況的客户的額外銷售。只要我們擴展到受到嚴格監管的新用例中，我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然我們構建人工智能用於經紀服務和其他用例的戰略在過去被證明是成功的，但我們不確定我們能否在客户車輛和設備或我們追求的任何其他用例的人工智能解決方案方面實現同樣的滲透率和有機增長。任何未能做到這一點都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們在很大程度上依賴直銷來銷售汽車保險經紀服務。

我們通過直銷B2B2C模式營銷和銷售汽車保險，我們必須擴大我們的銷售組織，以增加對新客户和現有客户的銷售。截至2023年12月31日，我們的銷售和業務開發團隊由140名成員組成。我們預計將繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍，特別是我們專注於向大型組織銷售的直銷組織。我們還希望將大量資源投入到專注於這些大型組織的銷售計劃中。一旦新客户開始使用我們的服務，我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大該客户對我們服務的使用，包括增加該客户在其他用例中使用的人工智能解決方案的數量。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們不能在足夠高的水平上擴大併成功地利用我們的銷售隊伍，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們經歷了銷售團隊成員的更替，這導致了昂貴的培訓和運營效率低下。為了增加我們的收入，我們預計將需要進一步建立我們的直銷能力。此外，我們進入任何新市場和使用案例都需要我們發展適當的內部銷售能力，並對我們的銷售團隊進行培訓，以有效地應對這些市場。如果這些努力不成功，我們發展業務的能力將受到限制，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況將受到不利影響。

我們目前的直銷系統可能不能有效地最大化我們的服務和解決方案的銷售額。我們的解決方案很複雜，某些銷售可能需要大量的努力以及成本和資源的支出。我們的銷售團隊成員可能無法或不願意投入適當的資源來支持這些銷售。如果我們無法為內部銷售團隊成員制定和維護有效的銷售激勵計劃，我們可能無法激勵這些團隊向客户銷售我們的解決方案，尤其是向大型組織銷售。在特定地理區域內失去一名或多名銷售團隊成員

可能會損害我們在該地區的運營結果，因為銷售團隊成員通常需要廣泛的培訓，並需要幾個月的時間才能達到可接受的生產率。

我們的增長戰略依賴於對創新人工智能解決方案交付及其周圍的持續投資。如果我們未能成功交付上述人工智能解決方案，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了應對整個汽車保險經濟的需求趨勢，我們一直專注於並計劃繼續專注於我們的人工智能解決方案在汽車保險行業的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財政和銷售資源投資。這些投資可能不會帶來收入的增加，我們可能無法有效地擴展此類投資，或者根本無法滿足客户的需求和期望。我們對人工智能業務的關注可能會在任何給定的時期增加我們的成本，而且隨着時間的推移可能很難預測。

我們的人工智能服務安排還包含服務級別協議條款，其中可能包括對未能達到規定服務級別等事項的處罰。在這種情況下，後果可能包括當前或未來服務活動的貨幣積分、額外產品銷售費用的降低、計劃購買的取消以及客户拒絕支付合同義務的費用。如果觸發這些處罰，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，任何不利影響我們解決方案銷售的因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，進入新市場或在我們當前市場和功能之外引入新的特性、功能或應用程序可能不會成功。如果我們投資於新產品的開發，我們可能無法收回開發和營銷這些產品的“前期”成本，也可能無法收回將管理、技術和財政資源從其他開發工作中轉移出來的機會成本。如果我們不能在上述不確定性的情況下成功發展我們的人工智能業務並引導我們的增長戰略，我們的聲譽可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到影響，這可能會導致我們的股價下跌。

汽車保險業的變化，包括採用新技術，如自動駕駛汽車，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的產品和服務所支持的我們業務的各個方面以及我們客户的業務，都可能受到我們無法控制的汽車保險事件的影響。汽車行業的某些趨勢，包括半自動或自動駕駛汽車的繼續採用以及改進的汽車安全功能的出現，可能會潛在地影響汽車保險業未來的市場和運營。雖然目前尚不清楚這些變化的影響和時間，但如果這對汽車保險業產生不利影響，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

如果全球經濟狀況疲軟或政治轉型，我們的客户可能會推遲或放棄購買汽車，這反過來將影響對我們產品或服務的購買。

我們的財務表現在一定程度上取決於經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致我們所服務行業的支出下降，這可能會導致我們的收入減少。對經濟實力的擔憂可能會減緩企業願意簽訂新合同安排的速度，可能包括我們解決方案的合同安排。如果我們的客户和潛在客户由於經濟疲軟、行業整合或其他因素而遇到財務困難，對我們解決方案的總體需求可能會下降。如果經濟狀況惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國和中國徵收各種貿易關税、新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突等全球性事件已經並可能繼續在我們有重大業務的地區創造經濟不確定性，包括通脹壓力。這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在經濟困難時期，我們的客户可能無法及時獲得足夠的信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況，我們可能無法收到欠我們的款項，並可能被要求記錄壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。保險業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應，減少資本支出，減少信息技術支出，推遲或取消信息技術項目，或者通過重新談判供應商合同來尋求降低成本。美國、英國、歐盟和印度總體經濟狀況的負面或惡化，包括金融和信貸市場波動造成的狀況，可能會減少企業在企業軟件上的支出，特別是在保險行業，並對我們業務的增長率產生負面影響。

影響我們服務的主要行業的宏觀經濟因素可能會對我們的產品採用、使用或平均銷售價格產生不利影響。

我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們為汽車行業、汽車保險行業和支持經濟(包括汽車碰撞和OEM行業)提供的經紀服務和人工智能服務。鑑於我們的業務活動集中在這個行業，我們將特別容易受到影響汽車和保險行業的某些經濟衰退的影響。全球市場和經濟狀況，以及美國、英國、歐盟和印度的市場和經濟狀況，已經並將繼續受到幹擾和波動。可能影響我們和我們的客户的一般商業和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場的波動、全球金融市場的流動性、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心，以及我們客户所在經濟體的實力。糟糕的經濟環境可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降，包括當前或預期項目的延遲或取消，或者可能因客户財務狀況惡化而難以從客户那裏收回應收賬款。我們現有的客户可能被使用我們競爭對手產品的其他實體收購或合併，或者他們可能出於其他原因決定終止與我們的關係。因此，如果現有客户與另一家經濟前景不佳或關閉的公司合併或收購，我們的銷售額可能會下降。

我們在市場上面臨競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。

我們的解決方案市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化，其中包括購買服務的業務範圍、銷售的服務、客户運營的地理位置以及我們向其銷售的客户的規模。這些競爭對手可能會在價格、實施所需的時間和成本、定製開發或獨特的產品特性或功能方面展開競爭。在我們的主要市場之外，我們更有可能與供應商競爭，這些供應商可能會根據當地在語言、市場知識和適用於該司法管轄區的內容方面的優勢而脱穎而出。

隨着我們擴大產品組合，我們可能會開始與我們以前從未競爭過的軟件和技術提供商競爭，他們的技術和應用程序最終可能會與我們的產品更具競爭力。

我們預計未來競爭的強度仍將很高，因為近年來投資於包括保險科技公司在內的現有和潛在競爭對手的資金量大幅增加。因此，我們的競爭對手或潛在競爭對手可能會開發出更好的產品或銷售能力，甚至是擾亂我們市場的技術突破。持續激烈的競爭可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，或在研發方面投入更多資金，每一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，或者承擔更大的風險，這可能會使他們比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，從而導致他們更廣泛的市場接受度。我們可能無法有效競爭，競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持增加收入和盈利所需的客户基礎。

此外，保險業正在快速發展，我們預計基於邊緣和基於雲的AI解決方案的市場將變得越來越競爭激烈。如果我們現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲上，可能會出現新的競爭對手，提供與我們相當或更適合我們的服務，以滿足對此類基於雲的人工智能解決方案的需求，這可能會減少對我們產品的需求。為了有效地競爭，我們可能需要增加研發投資，以及提高可靠性和降低基於雲的解決方案的交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本，超出我們的預期，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的其他供應商或第三方收購。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源推廣或銷售他們的產品和服務，開始或經受住激烈的價格競爭，或者通過比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務來利用新出現的機會。此外，由於這種關係或收購，它們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷變化的競爭對手爭奪市場份額，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法開發、推出和營銷我們的服務和產品的新版本和增強版本，我們可能會處於競爭劣勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。

隨着技術繼續快速發展，無論是在汽車保險經濟內部，還是在整個保險生態系統中，其他公司取得技術進步的可能性都將增加。如果我們無法在內部開發或獲得此類開發的合適替代方案，或以其他方式部署有競爭力的產品，我們的業務和增長機會可能會受到挑戰。此外，某些汽車保險生態系統客户可能尋求開發內部解決方案，這些解決方案可能會與我們的相關產品競爭。增強建模、人工智能和機器學習技術等技術可能會為包括保險公司在內的某些公司提供在工具開發方面取得快速進步的機會，這些工具可能會對該行業產生廣泛影響。

新產品利用並將繼續基於人工智能技術在未來。因此，市場對基於人工智能的解決方案的接受對我們的持續成功至關重要。為了讓基於雲的人工智能解決方案被廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外，我們向客户有效地營銷和銷售基於人工智能的解決方案的能力在一定程度上取決於企業經歷數字化轉型的速度。此外，隨着技術總體上繼續與人工智能技術更加融合，政府可能會實施我們需要遵守的數據隱私和人工智能法規，這可能會導致額外的成本和費用。

我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性，我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法在總體上或特別是在我們的平臺上實現更廣泛的市場對企業AI解決方案的接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的銷售和實施週期可能會很長，而且變化不定，取決於我們無法控制的因素，並可能導致我們在產生收入之前花費大量時間和資源。

我們的一些解決方案的銷售週期很複雜，可能很長且不可預測，需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估，並可能涉及我們客户的重大運營決策。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的使用和好處，包括技術能力和使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。對於更大的業務機會，例如轉換新的汽車保險客户，客户需要進行嚴格的購買前決策和評估過程，這通常涉及盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會產生銷售。即使我們成功地完成了一筆銷售，我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測最初基於人工智能的安排的規模或期限。此外，我們有時會應一個或一組客户的要求，承諾在我們的基礎產品中包含自定義功能。提供此附加功能可能很耗時，並且可能涉及我們無法控制的因素。客户還可能堅持要求我們承諾一定的時間框架，使圍繞我們的解決方案構建的系統能夠運行，或者一旦實施，我們的解決方案將能夠滿足特定的運行要求。我們滿足這些時間框架和要求的能力可能涉及我們無法控制的因素，如果不能滿足這些時間框架和要求，我們可能會招致處罰、成本和/或額外的資源承諾，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在客户實施和測試我們的解決方案時，可能會出現意想不到的延遲和困難。解決方案可能涉及與我們客户和第三方系統的集成，以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。這一過程對我們的客户來説可能是複雜、耗時和昂貴的，並可能導致我們解決方案的延遲實施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户設置、培訓和系統過渡等耗時的工作也可能會增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量，從而增加我們這些服務的成本。這些類型的變化還可能導致收入確認時間的變化，從而可能對經營業績和財務狀況產生不利影響。我們何時簽署大額合同的時間可能會對我們在這段時間內的運營結果產生重大影響，而且可能很難預測。

從我們目前的研發努力中獲得可觀的收入來源可能需要幾個月或幾年的時間，也可能根本無法實現。

開發人工智能解決方案既耗時又昂貴，產品開發投資可能涉及較長的回報週期。我們未來的計劃包括大量投資，以發展、改善和擴大

我們的解決方案的功能性，我們認為這是保持我們的競爭地位所必需的。然而，我們可能在幾個月或幾年內不會確認這些投資的重大收入，或者這些投資可能不會產生任何額外的收入。

在我們的保險市場上，主要承保承保公司的合作伙伴有限，如果需要更換現有承保公司，我們可能無法找到合適的替代方案。

Roadzen的汽車保險產品與美國、印度、英國和歐盟的少數幾家運營商合作，如果其中一家或多家運營商受損或終止與Roadzen的合作關係，Roadzen的收入和盈利能力可能會受到不利影響。如果運營商合作伙伴關係終止或失去戰略支持或協調，我們可能無法在不中斷、成本增加、利潤損失或失去市場份額的情況下過渡到新的關係，或上述情況的組合。

我們很大一部分收入來自在印度、英國和歐盟銷售汽車保險產品的佣金。如果一家保險公司遇到流動性問題或其他財務問題(如評級機構降級)或運營困難，我們可能會因此遇到業務中斷，我們的運營業績可能會受到影響。

對美國、印度和英國/歐盟以外的客户或業務的銷售可能會使我們面臨國際銷售固有的風險。

從歷史上看，發生在美國、印度和英國/歐盟這三個核心市場以外的交易只佔我們處理的交易總額的一小部分。然而，我們打算繼續擴大我們的國際銷售努力。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與這三個核心市場不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在這三個市場以外的運營經驗有限，我們在這三個核心市場以外的國際擴張努力可能不會成功。我們可能嚴重依賴三個核心市場以外的第三方，因此，如果我們在這種業務關係上投入時間和資源，但沒有從這種努力中看到重大銷售，我們可能會受到不利影響。在我們的核心市場之外，與向客户銷售和運營相關的潛在風險和挑戰包括但不限於：

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們可能會遇到外幣匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務有很大的國際關注點，我們的國際銷售以外幣計價。這些非美國收入可能會受到匯率波動的實質性影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們通常以提供解決方案和服務所在地區的貨幣收取收入和成本，但我們與客户的長期合同使我們很難預測我們的經營活動是否會在未來或隨着我們的國際擴張提供自然的對衝。我們目前沒有任何外幣對衝協議或安排。我們的經營業績也可能受到與重估某些當前資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響，這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外，外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和運營收入預測，這可能對我們的股票價格產生不利影響。隨着我們在國際上的擴張，我們將繼續經歷外幣匯率的波動，如果這種波動很大，可能會損害我們的收入或經營業績。

如果我們不繼續開發與第三方硬件、軟件和基礎設施兼容的人工智能，包括許多不斷髮展的保險行業標準，我們引入和銷售新服務的能力可能會受到不利影響。

為了支持客户採用我們的服務，我們開發了與各種硬件、軟件和其他技術基礎設施兼容的人工智能。我們不僅必須確保我們的人工智能與我們的合作伙伴和供應商開發的應用程序和技術兼容，而且我們還必須確保我們的人工智能可以與我們的客户可能選擇採用的第三方硬件、軟件或其他技術基礎設施對接。如果第三方要開發與我們競爭的人工智能應用程序，該提供商可能會選擇不支持我們的解決方案。特別是，我們能夠準確預測不斷髮展的保險標準，並確保我們的人工智能應用程序在所有相關方面都符合這些標準，這對我們的服務功能至關重要。我們的人工智能如果與客户使用的硬件、軟件或基礎設施(包括保險標準)不兼容或不符合，可能會阻止或推遲他們實施我們的人工智能，並需要進行昂貴且耗時的工程更改。此外，如果沒有足夠數量的再保險公司或訂户採用我們設計人工智能的標準，我們向客户介紹和銷售訂閲的能力可能會受到損害。

我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種數據源和基礎設施一起運行的能力，如果我們不能成功地保持和擴大我們的解決方案與這些數據源和基礎設施的兼容性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種物理傳感器和設備一起運行的能力-包括第三方製造的設備、其他軟件和數據庫技術，以及通信、網絡、計算和其他基礎設施。因此，我們必須不斷修改和增強我們的人工智能，以與我們當前和潛在的合作伙伴、供應商和客户使用的不斷髮展的硬件、軟件和基礎設施兼容。未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施與我們這樣的解決方案進行互操作，或者我們的解決方案可能不支持與此類硬件、軟件或基礎設施一起運行所需的功能。我們打算通過維護和擴大我們的業務和技術關係，促進我們的人工智能與各種硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方的數據、技術和知識產權，我們的解決方案依賴於第三方生成的信息。任何對我們獲取此類信息、技術和知識產權的幹擾都可能嚴重損害我們的經營業績。

我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，未來我們可能會授權更多第三方數據、技術和知識產權。此第三方數據、技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而對我們的品牌和業務造成不利影響。此外，許可的數據、技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不存在。失去許可和分發這些第三方數據、技術和知識產權的權利可能會限制我們產品的功能，並可能需要我們重新設計產品。我們的成功在很大程度上取決於我們為客户提供服務的能力

訪問來自許多不同來源的數據，包括例如用於維修估計的零件相關數據。我們通過與第三方（可能是該數據的獨家供應商）的許可協議獲得有關車輛零部件以及碰撞修復勞動力和成本的大部分數據。

如果我們的一個或多個許可證被終止，如果我們的許可證受到實質性價格上漲的影響，或者如果我們無法以優惠條款續訂其中一個或多個許可證，或者如果我們無法以優惠條款續訂這些許可證，我們可能無法訪問必要的信息，而不會產生額外的成本，或者，例如，在從獨家服務供應商獲得許可的情況下，我們可能無法訪問提供可比較信息的替代數據源。雖然我們不認為我們對許多個別數據源的訪問對我們的運營具有重大意義，但整個行業的價格長期上漲或數據可用性的減少可能會使接收某些數據變得更加困難，並可能導致成本大幅增加，這可能會對我們的運營業績造成實質性損害。

我們的解決方案或產品或我們的第三方雲提供商在過去和未來都會經歷數據安全漏洞，這可能會對我們的聲譽、業務和持續運營產生不利影響。

作為一家軟件企業，我們面臨着網絡攻擊的風險，包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他可能危及我們的平臺和解決方案的性能並使我們面臨財務和聲譽影響以及法律責任的不當活動，特別是對於FTC等監管機構，它在根據聯邦貿易委員會法案(FTC Act)將據稱未能確保個人數據安全的行為或做法起訴為不公平和欺騙性行為或做法方面變得越來越積極。此外，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club中的每一家都可能面臨現有系統範圍的漏洞承擔的額外網絡安全風險，這些漏洞可能會危及其平臺的性能，並使我們面臨類似的財務和聲譽影響以及法律責任，特別是對於FTC等監管機構。

此外，此類不利影響的形式可能是竊取我們或我們客户的機密信息，我們的客户無法訪問我們的系統，或者通過欺詐性交易或其他欺詐行為不當轉移客户資金，這些欺詐行為可能是由於意外事件(如人為錯誤)或故意攻擊造成的。為了保護我們收集的信息和我們的系統，我們已經實施並保持了商業上合理的安全措施和信息安全政策和程序，根據適用法律和建議做法的要求，在每種情況下，適用於收集的數據，但我們不能確保此類安全措施是否足夠。在某些情況下，我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方，包括為我們的運營提供產品和服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們的安全風險來源。我們的業務應用程序提供商網絡也可能是漏洞的來源，因為他們的業務應用程序與我們的業務應用程序交互，無論是無意中還是通過惡意後門。在所有情況下，我們都不能審查第三方集成中包含的軟件代碼。雖然我們對這類供應商進行審查和監督，但我們不能確定這樣的審查和監督是否足夠。我們還對這些供應商進行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁，以獲得不適當的付款，我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制是充分的。我們還可能被要求花費資源來補救與網絡有關的事件，或者增強和加強我們的網絡安全。任何此類事件都可能給我們帶來責任，使我們的聲譽處於危險之中，並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息，其中一些是關於他們或他們的金融交易的敏感和/或機密信息。此外，我們還存儲員工的個人信息，以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施，旨在防止未經授權獲取和披露此類信息。我們維護的安全系統和基礎設施可能無法成功防禦所有安全漏洞和網絡攻擊，包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他不當活動。對我們信息技術安全的威脅可以採取各種形式，包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，這些程序試圖攻擊我們的解決方案或平臺或訪問我們客户或其客户的數據。非技術手段，例如員工或入侵者的行為或不作為，也可能導致安全漏洞。任何嚴重侵犯數據隱私的行為都可能導致業務損失、訴訟、監管罰款或調查、客户流失，以及可能損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響的處罰。然而，索賠可能會被拒絕或超過我們適用的保險範圍(如果有)的金額，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，負面的

這些事件引起的宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們的解決方案(包括無關的解決方案)的接受度或我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們可能無法防止或解決Roadzen擁有的數據被挪用的問題。

有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到這類網站或移動應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。

在某些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們解決方案中的實際或預期故障、無法滿足合同服務級別或我們的服務表現不令人滿意，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供的解決方案在複雜的環境中運行，因此可能存在或發生未檢測到的或其他錯誤或故障，這可能會導致我們的服務表現不令人滿意，從而導致合同終止，特別是在首次引入解決方案或將新版本發佈、實施或集成到其他系統時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的環境中，這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業銷售或安裝開始之前，我們可能無法識別新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。在過去，我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不產生重大成本或對我們的業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們的解決方案出現錯誤或客户檢測到錯誤，可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係，因此，我們可能無法吸引或留住客户。我們相信，我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。推廣和加強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。未能做到這一點可能會導致我們的解決方案和服務失去或延遲被市場接受，這可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們軟件的許可和支持帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的IaaS協議和許可證包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。然而，由於國際、聯邦、州和地方法律或條例或不利的司法裁決，此類協議中所載的責任限制條款可能得不到執行。違反保修或損害責任，或由此類索賠導致的禁令救濟，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們互聯網連接的任何中斷，包括與託管我們任何網站或基於網絡的服務的任何第三方雲提供商的連接中斷，都可能影響我們IaaS解決方案的成功。

任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的網絡中斷或我們的網站或IaaS解決方案的響應性降低，都可能導致用户流量減少、收入減少，並可能違反我們的IaaS安排。互聯網使用量的持續增長可能會導致互聯網連接服務的質量下降。由於整個全球互聯網網絡基礎設施發生的停機和其他延遲，網站經歷了服務中斷。此外，還發生了多起個人故意造成各大網站服務中斷的事件。如果這些停機、延遲或服務中斷在未來頻繁發生，我們基於網絡的服務的使用增長速度可能會慢於預期，甚至會下降，我們可能會失去客户和收入。

如果託管我們任何網站或基於Web的服務的第三方雲提供商出現系統故障，我們的網站和基於Web的服務(包括我們的IaaS解決方案)的性能可能會受到不利影響。目前，我們使用第三方雲提供商託管我們的網站和基於網絡的服務。對我們使用這些第三方雲提供商的任何干擾或幹擾都可能削弱我們向客户交付解決方案的能力，導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失以及對我們的運營和業務的不利影響。一般而言，第三方雲提供商是

容易受到火災、洪水、地震、恐怖主義行為、戰爭或政治動盪、停電、電信故障、外部和內部來源的電子入侵企圖以及類似事件的破壞。如果我們出於任何原因決定更換雲提供商或整合雲提供商，可能需要大量資源來執行由此產生的遷移。

我們當前或未來的第三方雲提供商實施的控制可能無法防止或及時檢測系統故障，並且我們不控制我們使用的第三方雲提供商的運營。我們當前或未來的第三方雲提供商對服務級別的任何更改都可能導致客户存儲的信息丟失或損壞，而這些第三方雲提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，對我們吸引新客户的能力造成不利影響，或使我們承擔潛在的責任。我們當前或未來的第三方雲提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們當前或未來的第三方雲提供商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的財務困難，如破產，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方雲提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的任何激增，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能發生的損失。此外，系統宂餘以及災難恢復和業務連續性計劃可能不足以克服託管我們的IaaS解決方案的第三方提供商的故障。

此外，我們的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。由於與我們的系統無關的系統故障，這些提供商可能會遇到停機、延遲和其他困難。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會收購或投資公司，或尋求商業夥伴關係，這可能會分散我們管理層的注意力或導致對我們股東的稀釋，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。

我們預計，除了我們的有機增長戰略外，通過進行有針對性的收購，我們還將繼續增長。我們的業務戰略包括潛在地收購與我們的業務互補的公司的股票或資產，無論是在國內還是全球。我們的戰略還包括與這類公司結盟。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出，並可能不會產生此類公司活動預期的好處。

特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營，留住必要的關鍵人員以有利地執行合併後公司的業務計劃，或留住現有客户或向新客户銷售收購產品。收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外，我們可能被要求進行額外的資本投資或採取補救措施，以確保我們的收購成功，這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用我們的大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力，這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東，而新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。關於我們於2023年6月30日收購的Global Insurance Management Limited和我們於2023年6月6日收購的National Automobile Club，鑑於此類業務的複雜性和司法管轄區和監管機構的多樣性，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club各自整合到Roadzen不斷增長的業務中將給Roadzen目前的管理和有限的資源帶來壓力。因此，除其他事項外，我們將需要招聘更多的人才和資源，以補充Roadzen現有的管理資源和運營帶寬。不能保證我們會找到足夠的、具有適當知識和經驗的人員來進行這種同化或融合。此外，正如本招股説明書中其他部分所述，合併後的公司成為上市公司後，管理層面臨的挑戰將進一步加劇。這些挑戰可能會對合並後公司的業務、運營和財務狀況產生不利影響。此外，在截至2022年3月31日的年度內，我們獲得了我們在印度的四家子公司的合同控制權，包括Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited，並有權從該等實體的股東手中收購股份。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的，預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰，這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加，包括環境、競爭和其他監管事項，我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此，我們可能無法實現與我們的收購相關的部分或任何好處，包括預期的協同效應或收益增加，我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本，或者業務可能無法實現我們預期的業績，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法通過收購和聯盟實現預期的協同效應，我們可能會遇到商譽、無形資產或其他項目的減值費用，特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現的話。如果未來我們的產品受到任何損害

商譽或其他無形資產可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。不能保證這些預測和假設的準確性或合理性。不能保證我們可能能夠實現我們預期在這些收購中實現的部分或全部利益、規模經濟或協同效應，包括實現收益增加、實現與此類收購相關的固定成本和其他成本，或實現預期業績。任何未能實現此類利益、規模經濟或協同效應或我們在這種整合中可能面臨的意想不到的挑戰都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的股票價格產生不利影響。此外，這種失敗將導致與商譽、無形資產或其他項目有關的減值費用，特別是在業務業績下降或預期增長未實現的情況下。

此外，在收購或建立提供新解決方案的聯盟後，我們可能被要求推遲確認我們從銷售我們收購的解決方案或聯盟產生的解決方案或銷售包括此類新解決方案的捆綁解決方案中獲得的收入。此外，如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起，我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。延遲確認收購或聯盟解決方案的銷售收入，或因捆綁銷售而降低定價，可能會導致我們季度財務業績的波動，可能會對我們的運營利潤率產生不利影響，並可能減少此類收購或聯盟的好處。

此外，保險業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭一直很激烈，預計將繼續激烈。收購可能成為監管審查的目標，這可能會導致法律成本增加，或者可能危及收購的完成。因此，即使我們能夠確定我們想要進行的收購，目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購，或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。

如果我們無法實現並維持足夠的流動性水平來支持我們的運營並履行我們的義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括我們平臺開發的投資減少，執行我們的業務計劃和履行義務的困難，以及其他運營挑戰。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨關鍵人員風險，因為我們依賴首席執行官、高級管理團隊和其他關鍵員工的專業知識。如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的成功取決於吸引、留住和激勵一支高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍的能力。我們的首席執行官是Roadzen品牌不可或缺的一部分，他的離開可能會給我們的業務感知和執行帶來困難。此外，我們高級管理團隊成員、專業專家或關鍵人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。我們依賴於少數高度專業化的專家，其中任何一位的流失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們的薪酬安排，如股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果我們的股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

我們無法確保公司擁有深度和廣度的管理以及具有必要技能和經驗的人員，這可能會阻礙我們實現增長目標和執行我們的運營戰略的能力。隨着我們繼續擴大和發展，我們將需要提拔或僱用更多的員工，而要及時吸引或留住這些人員並不產生重大的額外成本可能是困難的。此外，我們的管理團隊中有幾名成員最近被聘用。如果我們不能融入這些新的團隊成員，或者如果他們表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的成功在很大程度上是由我們公司的文化原則推動的，即專注於客户成功、長期建設、採用增長思維、包容和作為一個團隊取得勝利。隨着公司的成長和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並

有效地關注和追求我們的企業目標。因此，如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。未能履行這些合同承諾可能會降低我們的收入，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾，我們與較大客户簽訂的協議可能包含比一般情況下提供給客户的更高的服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足我們訂閲協議下的服務要求，我們可能會面臨訂閲終止和續訂減少，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們為我們的產品提供多層訂閲，因此，如果更多的客户選擇更高級別的訂閲，我們的服務級別承諾將會增加。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。117

在我們的正常運營過程中，Roadzen面臨着利率風險。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響，因為任何債務的利息支出都可能會增加。

我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受利率影響的資產和負債，利率影響我們負債的公允價值以及與固定收益證券投資相關的利率風險。

我們可能需要籌集額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於核心技術和產品平臺的開發。我們相信，在可預見的未來，隨着我們建立和增強我們的能力並將我們的產品商業化，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發以及營銷和銷售現有和新產品相關的成本。這些支出預計包括流動資金、購置和建設新設施的成本以及吸引和保留熟練勞動力的成本。此外，可能會產生其他意外成本。

截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等值物約940萬美元。截至2023年12月31日止期間，公司淨虧損約為3，050萬美元，經營活動使用的現金流約為1，450萬美元。

我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響，這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。到目前為止，我們的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可贖回的可轉換優先股。

基於我們的虧損歷史，我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流為執行我們的業務計劃和實現我們的戰略目標的長期資本和流動性需求提供資金。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。然而，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化：

我們可以通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作，獲得未來的額外資金。這類融資可能導致對股東的攤薄、發行優先於清算和股息的證券以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需或需要的活動。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理像Roadzen這樣的上市公司，因為根據美國證券法，這些公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。此外，環球保險管理有限公司和國家汽車俱樂部對美國上市公司要求的財務報告也可能存在內部控制不足。為達到美國上市公司要求的會計標準水平，我們制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和法規將使它更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突加劇了市場的不穩定，擾亂了全球經濟。

目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突造成了經濟和政治穩定的不確定性，增加了信貸和金融市場的波動性，並擾亂了全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和出口管制還可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹，這可能會減少全球汽車行業的需求，從而減少對我們解決方案的需求。還有一種風險是，作為對制裁的報復行動，俄羅斯可能會對美國、歐盟或其他國家或其基礎設施和企業發動網絡攻擊。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務，因此沒有經歷過任何直接的中斷，但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素，包括我們還無法預測的發展或影響，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施，包括英屬維爾京羣島的法律。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化，可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

作為英國/歐盟市場的管理總代理/承銷商，以及印度的保險經紀人，我們在高度監管的保險產品分銷環境中運營，並面臨與合規要求相關的風險，其中一些要求導致我們做出可能對我們產生不利影響的判斷。

我們經營的保險經紀行業受到廣泛的監管。根據特定的地理位置，我們在聯邦和每個適用的地方、州或省的管轄範圍內都受到監管和監督。總體而言，這些法規旨在保護成員、投保人和保險人，並保護金融市場的完整性，而不是保護股東或債權人。我們在這些司法管轄區開展業務的能力取決於我們是否遵守聯邦、州或省監管機構和其他監管機構頒佈的規則和條例。維護對規章制度的遵守通常是複雜和具有挑戰性的，有時需要我們對與要求相關的風險級別做出判斷，這可能會對我們產生不利影響。

我們不能保證我們能夠有效和及時地適應法律的任何變化。不遵守監管要求，或監管要求或解釋的變化，可能會導致監管機構採取行動，可能導致處罰和執法行動，在極端情況下，可能會撤銷在一個或多個司法管轄區開展業務的授權。這可能會導致負面宣傳，並可能損害我們在市場上的品牌和聲譽。此外，我們還可能面臨會員、投保人和其他各方因涉嫌違反這些法律法規而提起的訴訟。

國家保險法賦予包括國家保險部門在內的監管機構廣泛的行政權力。在印度，保險監管和發展管理局(“IRDAI”)、FCA，以及美國的國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷審查現有的法律和法規，其中一些影響到我們的業務。這些監管機構規管保險業務的多方面事宜，包括向保險經紀和代理人及其他保險中介人發牌；以受信人身分處理第三方資金；以及保險經紀和代理人訂立的市場推廣、廣告和賠償安排等貿易慣例。從事保險招攬、談判或銷售，或者提供某些其他保險服務的個人，一般都需要個人持牌。保險法律法規規定持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金。我們相信，一般來説，我們向第三方支付的任何款項都符合適用的法律。然而，如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝，我們將被要求改變我們向通過我們投放保單的個人和實體支付費用的方式。

在印度，保險經紀必須遵守1938年《保險法》、1999年《保險監管和發展管理局法》及其下的相關規則和條例(統稱為《印度保險經紀人法》)規定的各種監管要求。由於印度保險經紀法律的複雜性，我們之前就有過遵守印度保險經紀法律的備案或披露失誤的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤，但我們正在建立一個系統，以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前，雖然IRDAI沒有就此類失誤發出通知或施加處罰，但此類失誤可能會導致IRDAI採取行動，可能導致處罰和執法行動，在極端情況下，可能會導致吊銷作為持牌保險經紀經營的執照。在決定處罰時，監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況，特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

我們可能會接受IRDAI對我們在印度的保險經紀人的定期檢查。如果我們在未來任何時候不能遵守IRDAI的意見或IRDAI的指示，我們可能會受到IRDAI可能施加的懲罰和限制。IRDAI在未來的任何檢查中施加的任何處罰或不利的發現可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們未來不會受到監管機構的任何不利監管行動的影響。合規成本可能很高，這可能會影響我們的盈利能力。如果我們無法遵守任何此類監管要求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

監管審查或發佈對現有法律和法規的解釋可能會導致制定新的法律和法規，從而對我們的運營或我們開展有利可圖的業務的能力產生不利影響。很難預測新法律和法規帶來的變化是否會影響行業或我們的業務，以及影響的程度。

美國聯邦政府或獨立標準組織可能會實施可能對我們的產品生產或營銷能力產生不利影響的重要法規或標準。

我們的產品傳輸無線電波，其傳輸受聯邦通信委員會(FCC)以及其他聯邦和州機構的規則和條例管轄。此外，在我們的人工智能要求使用電子記錄設備(ELD)的範圍內，它們受到聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)的監管，並可能在使用它們的其他國家/地區受到類似法規的約束。除了其他挑戰外，遵守ELD法規通常需要閲讀和解釋商用汽車發動機的診斷信息，這可能被證明是具有挑戰性的，因為我們客户的車隊中的商用汽車種類繁多，新品牌、車型和年份的車輛不斷髮布，診斷通信協議可能不同，以及原始設備製造商之間缺乏診斷通信協議的標準化。在可預見的未來，我們設計、開發和銷售產品的能力將繼續受到這些規則和法規以及許多其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。

實施不利的法規或行業標準，或法院或監管機構對現有法規的不利解釋，可能會要求我們產生鉅額合規成本，導致受影響產品的開發變得不切實際，或者以其他方式對我們生產或營銷解決方案的能力產生不利影響。採用適用於我們產品的新行業標準可能需要我們從事快速的產品開發工作，這將導致我們產生比預期更高的費用。在某些情況下，我們可能無法遵守這些標準，這可能會對我們通過銷售我們的產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。

我們未來可能會成為訴訟的一方，這可能會損害我們的聲譽，並損害我們未來的運營結果。

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們相信，我們可以通過與保險公司的某些協議中的合同條款，併購買我們自己認為足以涵蓋這些訴訟或可能對我們提出的類似訴訟的不利索賠的保險，部分減輕這些訴訟的風險和嚴重程度，但我們可能無法在所有合同中獲得足夠的合同保護，為這些和類似的訴訟辯護的成本很高，分散了日常運營的管理，並可能損害我們的品牌和聲譽。因此，我們最終可能會受到損害賠償判決的影響，這可能是重大的，超出了我們的保單限制，或者被排除在保險範圍之外。

無論未來任何訴訟的結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。看見“商務--法律訴訟。”

不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，涵蓋的主題包括隱私和數據保護、電信、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、環境、消費者保護、政府貿易制裁、進出口管制、反腐敗和反賄賂、證券和税收。在某些司法管轄區，

這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律和法規增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應可能會導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加對專業人士和/或顧問的費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

此外，科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們的解決方案擴展到各種新的用例中也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未能遵守適用的環境法律和法規的要求，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

某些州和國家的產品生產和銷售可能會使我們受到環境和其他法規的約束。此外，某些州和國家可能會通過新的法規，要求我們的產品滿足某些要求才能使用環境友好型組件。例如，歐盟發佈了兩項與電子產品中的化學物質有關的指令。廢舊電器和電子設備指令(“WEEE”)規定，某些電氣和電子設備的生產商負責收集、再利用、回收、處理和處置進入歐盟市場的設備。《限制危險物質指令》(RoHS)禁止在歐盟市場上銷售的電氣和電子設備中使用某些危險材料。未來，包括美國在內的各國政府或其他州或地方政府可能會採取進一步的環境合規計劃和要求。如果我們在製造我們的遠程信息處理設備時未能遵守這些規定，我們可能面臨監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，並可能無法在這些規定適用的司法管轄區銷售我們的設備，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們解決方案的用户、我們的員工和承包商以及其他人員有關的個人信息和其他數據。例如，我們的一個基於人工智能的遠程信息處理系統收集客户的視頻信息，我們的某些人工智能應用程序收集和存儲面部識別數據，這受到更高的敏感度和監管。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括面部識別數據和其他個人信息。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護、數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架目前並可能在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的或與之不一致的方式來解釋和應用

管轄權轉移給另一人，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，任何關於收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留或披露此類數據的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的人工智能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新功能的能力。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的數據保護格局目前正在發展，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含了許多要求和與之前歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。不遵守GDPR可能會導致對不遵守GDPR的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款和上一財政年度全球年營業額的4%，以及根據GDPR第82條個人要求賠償經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。

美國多部隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》(CAN-SPAM法)和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任、用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。

此外，2018年6月，加州通過了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA規定，被覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，包括向被覆蓋公司請求複製收集的關於他們的個人信息的權利，要求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括通過尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。新的隱私法《加州隱私權法案》(CPRA)在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准，並於2023年1月1日起生效。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。其他一些州，如伊利諾伊州、德克薩斯州、華盛頓州、弗吉尼亞州和科羅拉多州，已經實施或正在考慮實施各自版本的隱私權立法，這可能會增加我們的潛在責任，並導致我們為遵守規定而招致大量成本和支出，否則將對我們的業務產生不利影響。其中一些法律，包括伊利諾伊州的生物識別信息隱私法，也為消費者提供了針對某些違規行為的私人訴權和潛在的鉅額法定損害賠償。最近圍繞這些法律的訴訟鼓勵原告律師對其他目標提起更多訴訟，而且由於我們的一些產品使用了可能被視為受這些法律約束的技術，我們和我們的客户可能會受到這些法律下的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。2017年3月，英國正式通知歐洲理事會，英國打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國在2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項立法，實質上實施了GDPR，並以類似GDPR的方式規定了實質性的處罰(最高可達1,750萬GB和上一財政年度全球年營業額的4%，最嚴重的違規行為)。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們還受制於印度根據2000年《信息技術法》及其下的規則和條例制定的立法和法規，這些法規和條例均經不時修訂，包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序和敏感的個人數據或信息)規則》和2021年的《信息技術(中介機構準則和數字媒體道德準則)規則》。此外，印度有關隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護的法律和法規可能會因新的立法、修正案和

現有立法、執行政策的變化以及法院或監管機構對這些法律和法規的解釋的變化。例如，提出了2019年個人數據保護法案(PDP法案)，以建議一個管理個人數據處理的法律框架。然而，PDP法案於2022年8月3日被撤回。此後，印度政府正在考慮頒佈2022年關於個人數據保護的《數字個人數據保護法案》，以實施處理個人數據的組織和技術措施，並制定個人數據跨境轉移的規範，並確保處理個人數據的實體的問責制。上述法案的頒佈可能會為我們這樣的公司引入更嚴格的數據保護規範，並可能影響我們的流程。如果這項或類似的立法獲得通過，我們可能會產生額外的合規成本，並可能以我們目前無法預測的方式影響我們。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用，並減少對我們解決方案的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《反賄賂法》、1988年的《印度防止腐敗法》以及我們活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益，我們將面臨重大風險。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們使用第三方銷售我們解決方案的訂閲，並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被追究這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動的責任。同樣，我們的一些客户可能是國有的，每一種情況都會讓我們面臨額外的潛在風險。

這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類活動的內部控制和合規程序。雖然我們有應對此類法律的政策和程序，但我們不能向您保證，我們的任何員工或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消政府合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及專業人員和/或顧問的鉅額國防費用和其他費用。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。

在美國，保險公司受聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《全國保險監理員協會(“NAIC”)保險信息和隱私保護範本法案》的隱私條款的約束，這些條款由各州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求投保

公司向消費者披露其隱私做法，允許他們根據國家的情況選擇加入或選擇不與無關的第三方共享某些個人信息，並要求他們保持一定的安全控制，以保護他們擁有的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令，在一些州，還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。

美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA和相關法規賦予加州居民更大的權利，可以訪問和請求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加合規成本和潛在責任外，CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制Roadzen將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法、公平信用報告法(“加州財務信息隱私法案”)所涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外，但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的，可能包括Roadzen維護的其他信息。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，多個州已經制定或提出了類似的法律。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，羅德岑可能會受到這些法律的約束。

此外，加州選民批准了2020年11月的投票措施，該措施將使CPRA生效，大大擴大了CCPA的要求。自2023年1月1日起，CPRA允許消費者限制使用精確的地理位置信息和其他被歸類為“敏感”的信息，並將電子郵件地址和密碼添加到個人信息列表中，如果丟失或被攻破，受影響的消費者將有權提起私人訴訟。這項法律將涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰提高了三倍；並設立了加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生大量的合規成本，並使其承擔更多的潛在責任。

在歐盟，我們面臨着與GDPR 2016/679和其他數據保護法規的要求相關的特別隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的國家(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈，向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。因此，公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制該公司在歐盟和其他外國市場交付產品的能力。此外，任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰，包括要求其改變Roadzen處理數據方式的命令。

此外，我們受其隱私政策、隱私相關披露以及對其客户和其他第三方的合同義務和其他隱私相關義務的約束。Roadzen或與其合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、信息披露和對客户或其他第三方的義務，或隱私或數據安全法律，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對Roadzen進行政府或監管調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對其的信任，所有這些都可能代價高昂，並對其業務產生不利影響。

我們依靠一些移動應用程序來執行我們的商業戰略。政府對互聯網的監管，特別是移動應用的使用正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。

Roadzen依靠一些移動應用程序來執行其商業戰略的組成部分。Roadzen受一般商業法規和法律以及聯邦和州專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，特別是移動應用程序的使用，有時並不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現和使用移動應用程序之前通過的，沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。Roadzen不能確保其做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。任何不遵守或被認為不遵守任何

這些法律或條例中的任何一項都可能導致其聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對其提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害其聲譽，迫使其花費大量資金為這些訴訟辯護，分散其管理層的注意力，增加其經營成本，減少消費者和供應商對其移動應用程序或網站的使用，並可能導致施加金錢責任。Roadzen還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其免受損害。

我們或我們的客户更改或違反適用的政府法規可能會減少或限制我們在這些司法管轄區提供我們的軟件和服務的能力。

我們的汽車保險業客户受到廣泛的政府監管，主要是在美國的州一級和我們的非美國市場的國家一級。其中一些規定與我們的軟件和服務直接相關，包括管理全損和照片估計軟件的使用規定。如果我們的保險公司客户未能遵守新的或現有的保險法規，包括適用於我們服務的法規，他們可能會失去提供保險的證書和/或減少他們對我們的軟件和服務的使用，這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。如果我們的產品或服務被發現有缺陷，我們可能會對他們負責。此外，未來的法規可能會迫使我們對我們的軟件和/或數據庫進行代價高昂的更改，或者禁止或提供價值較低的一個或多個產品。此外，我們在一些市場受到直接監管，如果我們不遵守這些監管規定，可能會顯著減少我們的收入，或者使我們受到政府制裁。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

Roadzen及其子公司預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外，我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署的《2022年降低通貨膨脹率法案》(下稱《****》)，對賬面收入至少10億美元的某些公司徵收最低税率，並對某些股票回購(包括某些贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。

我們將來可能有義務在印度繳納所得税。

為了繳納印度所得税，我們必須每年證明我們不是一家在印度註冊的公司。要確定我們不是一家在印度註冊的公司，需要對某些參數進行評估，並進行某些測試，以使印度税務當局滿意。現在或未來的某個時候，我們有可能無法滿足印度税務當局的要求。如果我們不能滿足這些要求，我們將被印度税務機關視為印度註冊公司，因此將在印度產生所得税費用。

與知識產權有關的風險

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。

未來，我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利，或我們未來以其他方式獲得的任何專利，可能會受到競爭、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題和程序，這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得，我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。另外，如果我們

無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議，包括由於此類協議終止，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。因此，這些專利提供的保護程度無法確切預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；然而，這種專利保護稍後可能被證明對我們的業務很重要。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力，或者使這種執行在財務上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，允許加強挑戰專利的第三方訴訟，並實施先申請制度。此外，美國最高法院2014年對Alice v.CLS Bank案的裁決使宣佈軟件專利無效變得更容易。這些法律變化可能會導致保護我們的知識產權的成本增加，或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品獲得和維護專利保護的能力。

我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。我們已經並將繼續在美國和國際上註冊商標、徽標和服務標誌；然而，對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。不能保證我們已經和將要採取的保護我們品牌和商標專有權的步驟是否足夠，或者第三方不會侵犯、稀釋或挪用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用令人困惑的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能在市場上造成混亂。此外，其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會對我們提出商號或商標侵權索賠。與我們的商標相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，通常要求我們的員工、承包商和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，要求第三方簽訂保密協議，所有這些協議都只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止或在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術，但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息，開發和營銷與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。有些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律，許多國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。更廣泛地説，在美國以外執行知識產權保護，包括在我們開展業務的一些國家，可能比在美國執行更具挑戰性。當公司在知識產權、技術和機密信息保護不佳的國家開展業務時，會採取某些措施，例如防止在此類國家放置敏感知識產權。此外，監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且並不總是有效的。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內，我們可能會被要求知識產權無效，否則不可強制執行，或被許可給我們要求索賠的一方。此外，我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護，我們可能會因為禁令而無法銷售或許可特定的解決方案，或者我們可能不得不支付損害賠償金，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，政府可能會通過法規，或法院可能會做出裁決，要求他人強制許可知識產權，或者政府可能會要求產品符合特定的標準，從而有利於當地公司。在這種情況下，我們無法執行我們的知識產權，可能會對我們的競爭地位和我們的業務產生不利影響。如果我們無法保護我們的技術以及充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創建創新解決方案所需的額外費用、時間和努力，這些解決方案使我們迄今取得了成功。

不能保證我們的專利或專利申請將被強制執行或以其他方式維持為有效。

我們已經獲得或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰，或被宣佈無效、被規避、被放棄或失效。截至2023年6月15日，我們沒有美國商標或未決申請，我們有四個註冊的非美國商標和五個未決的非美國商標申請。截至2023年6月15日，我們沒有美國

專利和未決申請，以及一項註冊的非美國專利，一項註冊的非美國外觀設計和一項未決的非美國專利申請。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。也不能保證我們的專利或申請將同樣受到非美國司法管轄區法律的強制執行或其他保護。

此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；然而，這種專利保護後來可能被證明對我們的業務很重要。此外，任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

我們可能會就知識產權進行合資、合作或贊助開發，因此，我們的一些知識產權在未來可能由第三方共同擁有。

參與任何類型的知識產權合作協議都需要勤奮地管理知識產權。但在特定、有限的情況下除外，例如我們在印度參與的一家合資企業，我們擁有該合資實體的多數股權。Roadzen目前沒有參與合資企業、合作或贊助的開發協議。如果羅德岑未來決定尋求此類協議，聯合知識產權的開發將產生額外的行政和財務負擔，並可能使羅德岑面臨更高的糾紛或訴訟風險，涉及此類聯合知識產權的所有權、維護或執行。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

保險技術行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是，技術行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方，包括公司、競爭對手、專利持有公司、客户和/或非執業實體，可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。

儘管我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權，但任何此類主張都可能要求我們達成許可使用費安排，或導致代價高昂的訴訟，或導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此，我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本不起作用。

如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果，這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯另一方的知識產權；停止製造、許可或使用我們的解決方案，據稱這些解決方案侵犯或挪用了他人的知識產權；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術或作品的權利，簽訂可能不利的使用費或許可協議；以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的商業祕密、機密信息和我們專有信息的分發，我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止、專有和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們還簽訂了保密協議，以保護我們提供給第三方用於研究和其他目的的機密信息。不能保證這些協議將有效地控制對商業祕密、機密信息的訪問和我們專有信息的分發，特別是在美國某些不太願意執行此類協議的州和國家。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能主張任何交易

針對這類當事人的祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的非專利技術，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

為了保護我們的知識產權和專有技術，我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的品牌和聲譽。

收購可能會增加我們面臨的與使用知識產權相關的風險。

我們可能會因為收購而增加與使用知識產權相關的風險，因為我們對所獲得技術的開發過程或為防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見度較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後，提出侵權和類似或相關的索賠。

這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案或未來可能開發的其他產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們還依賴第三方、非僱員承包商來代表我們執行某些開發服務，我們不能確定這些承包商是否會遵守我們的審查流程，或者不會將根據開放源碼許可證提供的軟件代碼納入我們的專有代碼庫。

我們可能被發現在我們的軟件中使用開源軟件的方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。例如，某些類型的開源許可證可能要求任何創建包含、鏈接到或派生自受開源許可證約束的軟件的產品或服務的人也必須使他們自己的產品或服務遵守相同的開源許可證。如果發現這些要求適用於我們的產品，而我們未能遵守這些要求，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供解決方案的其他部分，要求我們為基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供額外的源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。

如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品，或被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外，還有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。此外，我們不能向您保證，我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品、重新設計我們的產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。

一些按原樣提供的開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，如果在我們的產品中使用並未得到適當的解決，可能會對我們產品的安全性或性能產生負面影響。前述任何一項

這可能需要我們投入更多的研發資源來重新設計我們的解決方案，可能會導致客户的不滿，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些服務和技術使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些許可發佈某些產品的源代碼。

我們的一些服務和技術包含在所謂的“開源”許可下獲得許可的軟件。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放，對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續在開放源碼許可下獲得許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時，受開放源碼許可的約束。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。

我們採取措施確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併，也不會以要求我們的專有軟件受到開放源代碼許可證中的許多限制的方式合併。然而，很少有法院解釋開放源碼許可證，因此這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴數百名軟件程序員來設計我們的專有技術，儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件，但我們不能完全控制我們程序員的開發努力，我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有產品和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能減少或消除我們的服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

過去，將開源軟件納入其產品的公司曾面臨挑戰開源軟件所有權或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議在某些情況下包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。根據某些協議，我們對我們的責任沒有上限，根據此類協議支付的任何款項都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們通常在合同上限制我們對其中一些賠償義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

第三方已經並可能在未來聲稱我們的運營和應用程序侵犯了他們的知識產權，而此類索賠已經並可能導致針對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，並導致我們承擔責任。我們預計，隨着申請數量的增加和市場競爭的加劇，此類索賠的數量將會增加，我們解決方案的功能與其他產品和服務的功能重疊，已頒發的專利和專利申請量將繼續增加。我們已在各種協議中同意賠償客户因與我們的解決方案相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的費用或責任。如果因我們在解決方案中使用的第三方技術而產生任何索賠，我們可能無法向適當的第三方追回我們產生的任何費用或其他責任。

軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有和潛在的競爭對手，擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不被我們現有的知識產權保護嚇倒的專利所有者可能會尋求對我們提出專利主張。第三方可能會針對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的技術合作夥伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到通知，並受到訴訟(我們未來可能會受到訴訟)，聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權，而且，在我們獲得更大的市場知名度的情況下，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體的風險，這在企業軟件市場並不少見。這些和其他可能的分歧可能會導致我們系統的合作研究、開發或商業化的延遲，或者可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟，而這些訴訟可能不會做出對我們有利的裁決。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。此外，如果我們從第三方獲取或許可技術，我們可能會面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並採取了預防侵權風險的謹慎措施。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，併為我們帶來責任。

任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而產生的責任。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們解決方案的性能或功能。如果我們不能為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術授權或開發非侵權替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

與在印度運營相關的風險

我們受制於印度的各種勞工法律、法規和標準。不遵守或更改此類法律可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們被要求遵守印度的各種勞工和工業法以及根據這些法律制定的規則(每一項都是不時修訂的)，其中包括根據我們所在的印度邦而定的相關商店和機構立法，1948年的《僱員國家保險法》，1952年的《僱員公積金和雜項規定法》，1948年的《最低工資法》，1965年的《獎金付款法》，1976年的《平等報酬法》，1961年的《產婦福利法》，2013年的《工作場所性騷擾(預防、禁止和補償)法》，1972年的《支付酬金法》，1947年的《勞資糾紛法》，和1970年《合同工(規章和廢止)法》。由於印度適用勞動法的複雜性，我們曾有過違反適用勞動法的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤，但我們正在建立一個系統，以跟蹤和監督適用勞動法下的監管要求的遵守情況。目前，儘管相關勞動部門沒有就此類失誤發出通知或施加處罰，但此類失誤可能會導致此類部門採取行動，可能會導致民事和/或刑事處罰和執法行動，在極端情況下，可能會導致吊銷經營我們業務的執照或註冊。在決定處罰時，監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況，特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

印度政府通知了四部勞動法，即：(一)《工資法》，2019年；(二)《勞資關係法》，2020年；(三)《社會保障法》，2020年；和(四)《職業安全、健康和工作條件法》，2020年。雖然《2019年工資法》和《2020年社會保障法》的某些規定已經生效，但四部勞動法的生效日期尚未通知，它們將從印度政府通知的日期起生效。新的法規如果實施，將包括幾項獨立的立法，並將引入幾項新的變化，例如引入印度公司的單一註冊和許可證，並在為印度人提供社會保障福利方面提供統一的

僱員，這是早先在不同的法律下被隔離的，具有不同的適用性和覆蓋面。我們可能會因遵守這些新要求而產生更多成本和其他負擔，這也可能需要大量的管理時間和其他資源，而任何未能遵守的情況都可能對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的部分業務和運營位於印度，我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。

我們的部分業務和部分員工位於印度，我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此，我們的財務表現和普通股的市場價格可能會受到匯率和控制的變化、利率、印度主要證券交易所交易活動的波動性和實際或預期的趨勢、當前的經濟狀況、政府政策的變化(包括税收政策和外國投資政策)、社會和內亂以及印度國內或影響印度的其他政治、社會和經濟發展的影響。印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來，歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此，印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大，我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變，影響旅行服務公司、電子商務、數據、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變，或受到不利變化、解釋或不確定性的影響，包括由於行政或司法先例有限的原因。不能保證印度政府不會執行新的條例和政策，因為新的條例和政策將要求我們獲得批准和許可證，或對我們的業務施加繁重的要求和條件。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性都可能對企業、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。可能對印度經濟以及我們的經營業績產生不利影響的因素可能包括：

印度經濟或印度經濟特定領域的任何減速或預期減速，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。

印度法律的任何變化對我們業務的影響目前還不能完全確定。此外，我們的業務和財務表現可能會因現有的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的債務。

印度的跨境交易受到印度外匯管制法規的約束。

在印度，居民與非居民之間的交易或涉及外幣的交易，例如進入印度的外國投資、貨物和服務的進出口(包括保險技術許可或相關服務)、外幣借款、任何外幣負債(例如非INR計價擔保)以及印度居民的海外投資，均受印度外匯法規(包括1999年《外匯管理法》)及其下的規則和條例(經不時修訂)監管。聯邦應急管理局將此類交易分為兩大類：資本賬户交易和經常賬户交易。除非聯邦應急管理局特別允許，否則一般禁止資本賬户交易(改變居住在印度的人在印度境外的資產或負債，包括或有負債或資產或負債的交易)，而除非聯邦應急管理局禁止或特別管制經常賬户交易(資本賬户交易以外的交易)。因此，一名非居民在Roadzen的印度子公司/實體進行的投資受外匯法規的約束，根據聯邦應急管理局的規定，這些實體必須向印度儲備銀行報告。根據聯邦應急管理局的要求，在報告這類投資方面存在某些失誤，目前這些投資正在正規化過程中。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤，但我們正在建立一個系統，以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前，儘管印度儲備銀行沒有就此類違規行為發出通知或施加處罰，但此類失誤可能會導致印度儲備銀行採取行動，可能導致處罰(包括遲交費用)和執法行動(包括違規行為的複議程序)，在極端情況下，罰款可能高達此類違規行為所涉及金額的三倍，這是違反監管要求的標的。在決定處罰時，監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況，特別是違規的嚴重性和當事人的善意。雖然此類違規行為可以根據適用的法律加以規範，但不能保證監管機構在規範此類過去的失誤時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

我們關閉的業務合併可能會受到印度税務當局的審查。

根據經不時修訂的1961年印度所得税法(“所得税法”)，出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的股份)直接或間接產生的收入將在印度納税，如果該等股份的價值直接或間接主要來自位於印度的資產，無論該等股份的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。如於指定日期，印度資產的價值超過1億印度盧比，而海外公司的總價值有50%或以上來自印度資產，則該等資本資產(包括股份)應被視為主要來自位於印度的資產。然而，根據所得税法，在轉讓日期前12個月的任何時間，股東(及其任何關聯企業，根據所得税法的定義)既沒有持有公司股本超過5%的投票權，也沒有對公司擁有任何管理權或控制權，則有例外情況。同樣，上述間接轉讓條款的影響需要在股東是税務居民的國家的税收條約情景下單獨評估。

如果間接轉讓税條款適用，本公司可能被要求按適用税率就各自轉讓人的收益預扣税款，轉讓人和本公司都必須在印度履行必要的義務。

印度税務機關可能會確定我們在印度有一個特定財政年度的有效管理地點，或在印度的常設機構或印度税制下的商業聯繫，如果發現這一點，我們將在印度繳納公司税。

我們在印度面臨着被徵收公司税的某些風險。其中一個風險是，如果印度税務當局確定Roadzen的有效管理地點(“POEM”)位於印度，那麼其全球收入將在印度被徵收40%的税(加上附加費和CES)。第二個風險是“常設機構”的風險，當董事或高級管理人員或

公司的代理人在印度期間代表公司開展業務，或在印度子公司開展其非印度母公司的業務的情況下。這種行動可能會使非印度實體從在印度開展的業務中獲得的收入或歸因於印度的收入，被印度税務當局視為“商業收入”，並相應地按40%的税率徵税(加上附加費和CESS)。

雖然PORT條款是在印度國內税收制度下描述的，但“常設機構”的概念和條款一般包含在印度與全球多個國家簽署的雙邊避免雙重徵税協定(“國際税務條約”)中。印度與英屬維爾京羣島沒有國際税收條約，但與英屬維爾京羣島有關於税收的信息交流協定。然而，《所得税法》考慮了一個類似的“商業聯繫”概念，與國際税收條約下的常設機構相比，該概念的徵税範圍要廣泛得多。商業聯繫被定義為包括重要的經濟存在。外國企業可以在印度建立重要的經濟存在，條件是：(A)本納税年度內與印度境內任何人進行的商品、服務或財產交易(包括提供數據或軟件下載)的銷售額超過2000萬印度盧比(根據截至2024年3月12日1美元兑82.829印度盧比的匯率約為241,461美元)，或(B)本公司從事有系統和持續的業務活動，或與超過300,000名印度用户進行互動。即使這種外國企業(I)在印度沒有實際營業地或僱員，(Ii)沒有在印度提供任何服務，和/或(C)沒有在印度訂立協議，也可能出現重大的經濟存在。

根據《所得税法》第6條，POEM被定義為“一個實體作為一個整體進行業務活動所必需的關鍵管理和商業決策實質上作出的地方”。《關於確定PORT的指導意見》規定了確定一家公司是否在印度以外從事活躍業務的某些測試。一家在印度境外業務活躍的公司，如果其董事會會議的大部分會議在相關財政年度在印度境外舉行，則該公司的POSE被推定為在印度境外舉行，但須受印度財政部直接税中央委員會(CBDT)發佈的通告中所載的若干注意事項的規限。如果一家公司不符合在印度以外擁有活躍業務的資格，確定其POSE的過程有兩個階段。第一階段涉及為整個公司的業務做出關鍵管理和商業決策的人的決心。第二個階段涉及確定這些決定實際上是在哪裏作出的。為此，公司總部是否設在印度以外、董事會在那裏開會並作出決定，以及是否將任何權力下放給高級管理層以做出與公司有關的商業決策等因素都是相關的。此外，印度交通部發布的2017年第8號通知規定，任何在印度境外註冊成立、在特定財政年度的收入為5億印度盧比(根據截至2024年3月12日的1美元=82.829印度盧比的匯率約為604萬美元)或更少的公司，均可免除POEM法規的約束。

如果印度税務機關確定本公司將在印度擁有一首詩，則該詩將在印度就我們的全球收入繳納税款，並將受到所有程序要求的約束，包括在印度提交納税申報單和遵守某些預扣税條款。國內公司適用的公司税率為22%-30%，然而，印度財政部直接税中央委員會規定，被視為在印度有詩的外國公司將按40%的税率徵税，外加適用的附加費和CESS(在税上)。如果公司任何一年的總收入超過1000萬印度盧比(根據2024年3月12日的匯率約為120,722美元)但低於1億印度盧比(根據2024年3月12日的匯率約為1,207,220美元)，將被徵收計算所得税的2%的附加費，如果公司的總收入超過1億印度盧比，將被徵收計算所得税的5%的附加費。此外，還將徵收相當於通過計算附加費增加的所得税的4%的醫療和教育費用)。

此外，如若干人士以本公司董事或高級職員或代理人的身份在印度進行業務活動，則根據所得税法，本公司可被印度税務機關認定為在印度有業務聯繫。董事公司首席執行官羅漢·馬爾霍特拉先生、董事公司首席運營官安庫爾·坎博吉先生和董事公司首席運營官索拉夫·阿迪卡里先生均為印度公民，每年都會在印度居住或度過一部分時間。他們代表羅德岑在印度的行動，作為一個整體，可能會導致印度税務當局確定羅德岑在印度有商業聯繫。這樣的決定可能導致對Roadzen的收入徵税，該收入可歸因於在印度開展的業務，税率為40%，外加適用的附加費和CES。

因此，如果印度税務機關根據《所得税法》認定本公司在印度有詩歌或業務聯繫，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的一些子公司已經在印度繳納公司税，而另一些子公司則沒有。如果我們的任何非印度附屬公司在印度開展業務或提供服務，或個人有權代表該非印度附屬公司訂立和執行合同，而該等活動在印度進行，但不屬於印度與該非印度附屬公司註冊成立的司法管轄區之間相關的雙重避税協定的適用範圍，則該非印度附屬公司的該等活動所得收入將在印度納税。

與我們普通股所有權相關的額外風險

納斯達克可能會將該公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

目前，我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克全球市場上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股價水平。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4美元，我們將被要求至少有400名公眾持有人(其中至少50%的此類批量持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克全球市場上市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而本公司無法將其證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計這些證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上上市，因此它們是承保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因如下：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

該公司打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般和經濟狀況、本公司的財務狀況和經營業績、本公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、對本公司向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力受到Roadzen現有和未償還債務契約的限制，並可能受到公司未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

如果證券分析師沒有發表關於公司業務的研究或報告，或者如果他們下調了公司的股票或公司部門的評級，公司的股價和交易量可能會下降。

公司普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對該公司的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤該公司的一名或多名分析師下調了該公司的股票或行業，或其任何競爭對手的股票，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對公司產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

不能保證本公司不會產生債務或發行優先於其普通股的股權。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，公司未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比其普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於公司未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素，因此無法預測或估計公司未來融資努力的金額、時機、性質或成功。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成本公司當時已發行普通股的重要部分。與投資或收購相關的任何額外證券的發行可能會導致額外的

對公司股東的攤薄。因此，未來的融資努力可能會降低公司普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

公司組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

英屬維爾京羣島公司法目前沒有提供反收購措施，這與美國的一些司法管轄區類似。

本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於本公司股東所持股份市價的嘗試。

除其他外，這些規定包括：

Roadzen是一家英屬維爾京羣島公司，由於英屬維爾京羣島法律對會員權利的司法先例比美國法律更有限，您對會員權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務將由不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受英屬維爾京羣島的普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，公司成員的權利和董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系沒有美國那麼詳盡。此外，美國一些州，如特拉華州，擁有比英屬維爾京羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。由於上述原因，公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動時，可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。

您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。

印度對民商事判決的相互承認和執行只有有限的幾個司法管轄區，如英國；然而，與美國尚未建立互惠關係。為了使具有互惠性的司法管轄區的判決具有可執行性，具有互惠性的司法管轄區的判決必須滿足1908年《印度民事訴訟法》(經不時修訂的《民法典》)的某些要求。《民法》只允許在互惠司法管轄區執行和執行貨幣法令，不屬於任何應繳税款、其他費用、罰款或罰金的性質。與印度沒有相互承認的司法管轄區的判決或法令只能通過對外國判決提起新的訴訟而不是通過執行程序在印度執行。該訴訟必須在判決之日起三(3)年內在印度提起，其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。一般來説，會有相當大的延誤

在印度法院處理訴訟的過程中。如果在印度提起訴訟，印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外，如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與印度的做法不符，該法院就不太可能執行外國判決。根據美國司法管轄區的法律可以獲得的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法可以獲得的補救措施，如果與印度的公共政策相反，印度法院可能不允許這樣做。尋求在印度執行外國判決的一方必須事先獲得印度儲備銀行的批准，才能將追回的任何金額匯回國內。任何外幣判決都將在判決當天兑換成印度盧比，而不是在付款日期。我們無法預測在印度法院提起的訴訟是否會得到及時處理，或者會受到相當大的拖延。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，股東在履行法律程序、保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。因此，投資者可能難以在美國境內向公司董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對公司董事或高級管理人員的判決。

該公司是英屬維爾京羣島的一家公司，其大部分資產位於美國以外。它目前的大部分業務都在歐洲和印度進行。此外，它的一些董事和官員居住在美國以外。因此，您可能很難在美國境內或其他地方向這些人送達法律程序文件。您也可能很難在歐洲、印度或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法中針對公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，並且其大部分資產位於美國境外。如果您認為您在英屬維爾京羣島的權利受到了侵犯，您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對公司提起訴訟。此外，英屬維爾京羣島、歐洲或印度的法院是否會承認或執行美國法院對公司或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人士的判決存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島、歐洲或印度法院是否會聽取在英屬維爾京羣島、歐洲或印度針對公司或基於美國或任何州的證券法的這類人提起的原始訴訟。

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債項提起訴訟，因此無需重審這些問題，只要美國的判決：

英屬維爾京羣島的法院也不太可能：

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

郵件的處理

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。

該公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，而在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。該公司未來可能成為此類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

作為一家上市公司，我們的運營成本會增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而通過的規則，對上市公司提出了許多要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司可能會從此次發行定價起，在更長的時間內實施其中許多要求，最長可達5年。我們打算利用這些延長的過渡期，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行中普通股的購買者。

在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

本次發行的配售代理可能放棄或解除與本次發行相關的鎖定協議的各方，這可能對我們普通股的價格產生不利影響。

吾等、吾等所有董事及行政人員及出售股東已訂立或將訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等在本招股説明書日期後三個月內出售或以其他方式處置吾等普通股將受若干限制。在上述鎖定協議的約束下，配售代理可隨時解除全部或部分普通股，而不另行通知。有關這些協議的更多信息，請參閲“分配計劃-鎖定協議”。如果鎖定協議下的限制被放棄，那麼普通股將可在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力，但必須遵守1933年修訂的證券法或證券法或其例外情況。在鎖定協議和市場對峙協議到期後出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。根據截至2024年3月31日的已發行普通股數量，本次發行完成後，我們將擁有總計已發行普通股。在這些股票中，截至本次招股説明書的日期，假設現有股東不購買本次發行的股票，大約有大約我們的普通股將可以不受限制地在本次發行後立即在公開市場上自由交易。

與本次發行有關的鎖定協議將自本次發行完成之日起三個月到期。鎖定協議到期後，根據截至2024年3月31日的已發行普通股數量，最高可增加

普通股將有資格在公開市場上出售，所有普通股都由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到證券法第144條的某些限制。

本次發售完成後，根據我們的股權激勵計劃須接受未來歸屬或預留供未來發行的普通股，將在各種歸屬時間表和鎖定協議的規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於本招股説明書標題為“收益的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免。這些措施包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中的高管薪酬披露義務，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司的日期。

根據《JOBS法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的會計準則，並且將這樣做，直到我們（i）不可挽回地選擇“選擇退出”此類延長的過渡期或（ii）不再有資格作為新興成長型公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合“小型報告公司”的資格，這將使我們能夠繼續利用本招股説明書中有關高管薪酬的許多披露要求豁免和減少披露義務的披露義務。定期報告和委託書。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們不打算為我們的股本支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為我們是一家規模較小的公司，而較小的公司往往會經歷更大的證券價格波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。

我們可能會不時提供有關我們未來業績的指引，這代表了我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都將基於有關未來業務決策的多個假設(其中一些可能會發生變化)，而評估雖然具有具體的數字，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外事件(其中許多是我們無法控制的)的影響。指導意見必然是投機性的，可以預期，指導指導意見的某些或所有假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們滿足任何前瞻性指導的能力受到許多因素的影響，包括但不限於本“風險因素”一節中描述的對我們業務的其他風險。因此，我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同，變化可能是實質性的。投資者也應該認識到任何預測的金融數據的可靠性，預測的數據越往後走，數據就會越差。有鑑於此，投資者不應過度依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於：我們使用此次發行所得淨收益的意圖；我們對收購的意圖，包括我們即將進行的收購；我們對被收購公司的整合意圖，包括此類整合的時機；我們對我們的增長戰略和收購和資源的重點(包括我們打算將增長計劃集中在哪些市場)的意圖；我們對未來增長和擴張機會的預期；我們對我們的積壓增長作為我們成功指標的信念；我們對我們業務的彈性的信念；我們相信我們的流動資金來源將足以為我們預計的現金需求和下一年的戰略計劃提供資金；我們對我們的競爭優勢的信念。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定的。

閣下應完整閲讀本招股説明書(可能會予以補充或修訂)及我們在此及本招股説明書中作為證物提交予註冊説明書的文件，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。你應假設本招股説明書所載資料於本招股説明書封面上所載資料均屬準確。由於上述風險因素以及本招股説明書第11頁開始的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律或規則要求。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中均有明確的完整限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除了上述風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審閲本招股説明書時，潛在投資者應記住，可能存在其他可能的重要風險。

P的使用羅塞德

我們估計，根據假設發行價每股5.86美元，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，吾等出售普通股所得款項淨額約為2024年4月12日我們普通股在納斯達克全球市場上最後報出的銷售價。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、有機擴張、償還某些債務以及為潛在收購提供資金。儘管我們可能會將本次發售所得款項淨額的一部分用於收購額外的資產或業務，或用於其他戰略投資或機會，但我們目前在這方面沒有具有約束力的承諾，也不能保證尚未完成的收購將按照預期的條款完成或根本不能保證。我們也可以用淨收益的一部分來償還未償債務，其中包括我們於2023年6月30日簽訂的瑞穗證券美國有限責任公司的高級擔保票據(“瑞穗票據”)。瑞穗債券的利息年利率為15.00%，將於2024年6月30日到期。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保票據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換票據”。

我們可以更改專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們將從發行中獲得的淨收益、收購的規模和時機、對我們服務的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來運用此次發行的淨收益。在任何用途之前，如上所述，我們打算將淨收益投資於高質量、低風險、短期、有利息的證券。

假設我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次公佈銷售價格為每股5.86美元，假設公開發行價每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1美元，假設我們在本招股説明書首頁公佈的發售股票數量保持不變，並扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用。假設假設公開發售價格保持不變，我們發售的股份數目每增加(減少)100,000股，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發售所得款項淨額將增加(減少)$。

本公司普通股市場價格及相關股東事項

我們的普通股於2023年9月21日在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為RDZN。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2024年4月12日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後銷售價格為每股5.86美元。

截至2024年3月31日，我們約有46名普通股登記持有人。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

Divid結束策略

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，因此我們預計未來不會為我們的普通股支付現金股息。除其他因素外，我們的董事會將有權根據我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素來決定未來與我們的股息政策有關的決定。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

大寫同質化

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

您應該將此信息與標題為“收益的使用“、”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註。