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附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001095651美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：在沒有右翼成員的情況下認捐資產作為抵押品2024-03-310001095651安全：土地及相關地租會員2024-03-310001095651安全：iStarInc.MemberSRT: 最大成員安全：土地及相關地租會員SRT: 附屬機構身份會員2021-06-300001095651安全：辦公空間開發地產會員2021-06-300001095651安全：辦公空間開發地產會員2023-09-012023-09-300001095651安全：延期支出和其他資產會員安全：iStarMerger 會員2023-03-310001095651安全：iStarInc.MemberSRT: 附屬機構身份會員2021-06-012021-06-300001095651安全：StarHoldings會員SRT: 附屬機構身份會員2023-04-012024-03-310001095651安全：StarHoldings會員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings會員Safe: Safehold 管理服務公司會員SRT: 附屬機構身份會員2023-04-012024-03-310001095651安全：iStarInc.MemberUS-GAAP：一般和管理費用會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member安全：GroundLeasePlusFund 會員2022-01-3100010956512023-03-312023-03-310001095651安全：safeholdinc.oldSafeM安全：CareUnits 會員2022-02-012022-02-280001095651安全：CareUnits 會員2022-02-012022-02-280001095651安全：土地及相關地租會員安全：iStarInc.Member2022-01-012022-01-310001095651安全：土地及相關地租會員安全：iStarInc.Member2021-11-012021-11-300001095651Safe: 2025 年 12 月到期會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001095651Safe: 2024 年 12 月到期會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001095651安全：iStarInc.Member2021-06-012021-06-300001095651安全：StarHoldings會員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001095651安全：StarHoldings會員SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001095651安全：StarHoldings會員Safe: Safehold 管理服務公司會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001095651安全：收購成員後的前五年的情景US-GAAP：企業合資企業成員2024-01-012024-03-310001095651安全：收購會員五年後的情景US-GAAP：企業合資企業成員2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings會員Safe: Safehold 管理服務公司會員SRT: 附屬機構身份會員2023-03-310001095651安全：StarHoldings會員Safe: Safehold 管理服務公司會員SRT: 附屬機構身份會員2023-03-312023-03-310001095651美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-03-310001095651美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001095651美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001095651安全：StarHoldings會員安全：StarHoldingsTermLoanFacility會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001095651安全：StarHoldings會員安全：StarHoldingsTermLoanFacility會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001095651安全：StarHoldings會員SRT: 最大成員安全：增量期限貸款機構會員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001095651安全：StarHoldings會員安全：有擔保的定期貸款機構會員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001095651安全：StarHoldings會員SRT: 最大成員安全：StarHoldingsTermLoanFacility會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings會員安全：StarHoldingsTermLoanFacility會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings會員2023-03-312023-03-310001095651安全：StarHoldings會員2023-03-310001095651安全：混合用途會員安全：LeaseHoldLoanFund 會員2024-03-310001095651安全：混血家庭項目成員安全：LeaseHoldLoanFund 會員2024-03-310001095651安全：PercentageRent 會員2024-03-310001095651安全：與通貨膨脹掛鈎的升值會員2024-03-310001095651安全：使用通貨膨脹調整成員修復碰撞2024-03-310001095651安全：FixedBumps會員2024-03-310001095651安全：iStarInc.Member2021-11-300001095651US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001095651美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001095651美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：企業合資企業成員2024-03-310001095651安全：辦公空間開發地產會員2021-06-012021-06-300001095651SRT：加權平均會員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001095651US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001095651US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001095651US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001095651美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2022-12-3100010956512022-12-310001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2022-12-310001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2024-01-012024-03-310001095651安全：穩定屬性會員2024-01-012024-03-310001095651安全：開發地產會員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-01-012023-03-310001095651安全：穩定屬性會員2023-01-012023-03-310001095651安全：開發地產會員2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2024-03-310001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-12-310001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新US-GAAP：無資金貸款承諾成員2022-12-310001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新安全：穩定屬性會員2022-12-310001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新安全：開發地產會員2022-12-310001095651安全：穩定屬性會員2024-03-310001095651安全：開發地產會員2024-03-310001095651安全：穩定屬性會員2023-12-310001095651安全：開發地產會員2023-12-3100010956512023-12-310001095651SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：企業合資企業成員2024-01-012024-03-310001095651安全：GroundLeasePlusFund 會員2024-01-012024-01-3100010956512023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member安全：GroundLeasePlusFund 會員2021-12-012021-12-310001095651安全：辦公空間開發地產會員美國公認會計準則：其他支出成員2023-09-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund 會員2024-01-012024-03-310001095651安全：GroundLeasePlusFund 會員2024-01-012024-03-310001095651SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001095651美國公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001095651安全：合併抵押貸款債務未合併抵押貸款債務和無擔保高級票據會員2024-03-310001095651安全：SeniorNotes 5.15% 將於 2052 年 5 月到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-05-012022-05-310001095651安全：SeniorNotes 3.980% 到期 2052 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-012022-01-310001095651安全：循環信貸機制2024會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001095651安全：循環信貸額度 OneMber美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-03-310001095651安全：SeniorNotes 6.10% 到期 2034 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-02-012024-02-290001095651安全：SeniorNotes 2.85% 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-11-012021-11-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-05-012021-05-310001095651安全：循環信貸機制2024會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001095651安全：循環信貸額度 OneMber美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-03-012021-03-310001095651SRT: 最低成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001095651SRT: 最大成員安全：SeniorNotes 6.10% 到期 2034 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-03-310001095651SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-3100010956512024-03-310001095651安全：StarHoldings會員安全：摩根士丹利銀行會員2023-03-310001095651安全：混合用途會員安全：LeaseHoldLoanFund 會員2022-06-300001095651安全：生命科學辦公室房地產開發會員安全：LeaseHoldLoanFund 會員2022-02-280001095651安全：iStarInc.Member安全：混血家庭項目成員2021-03-310001095651安全：iStarMerger 會員2023-03-312023-03-310001095651SRT: 重述調整成員安全：iStarMerger 會員2023-09-300001095651SRT：Scenio之前報道過的成員安全：iStarMerger 會員2023-03-310001095651SRT: 重述調整成員安全：iStarMerger 會員2023-03-310001095651安全：iStarMerger 會員2023-03-310001095651安全：StarHoldings會員2023-03-310001095651安全：iStarMerger 會員美國公認會計準則：其他支出成員2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarMerger 會員2023-01-012023-03-310001095651安全：低於市場租賃會員2024-03-310001095651安全：低於市場租賃會員2023-12-310001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2024-01-012024-03-310001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2024-01-012024-03-310001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2023-01-012023-03-310001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-03-310001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-03-310001095651安全：穩定屬性會員2023-03-310001095651安全：開發地產會員2023-03-3100010956512023-03-310001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相關地租會員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-012021-11-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相關地租會員SRT: 附屬機構身份會員2021-06-012021-06-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相關地租會員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相關地租會員SRT: 附屬機構身份會員2021-06-300001095651安全：safeholdinc.oldSafeM2023-03-3100010956512024-05-0600010956512024-01-012024-03-31安全：衍生工具安全:導演安全:租賃iso421:USDxbrli: 股票安全:分段xbrli: 股票安全:員工iso421:USDxbrli: pure安全:物品安全:選項utr: sqft安全:D安全:協議

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
	在截至的季度期間
	2024年3月31日
	或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內

委員會文件編號001-15371

Safehold Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


馬裏蘭州			95-6881527
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別碼）
美洲大道 1114 號
39 樓
紐約	,	紐約州	10036
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 930-9400

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	安全	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的十二個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	加速過濾器	非加速過濾器	規模較小的申報公司	新興成長型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的◻沒有☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 71,435,142Safehold Inc.已發行普通股的股份，每股面值0.01美元。


		頁面
第一部分	合併財務信息
第 1 項。	財務報表：
	截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計）	1
	合併運營報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	2
	綜合收益（虧損）報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	3
	合併權益變動表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	4
	合併現金流量表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月	5
	合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	39
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	50
第 4 項。	控制和程序	50
第二部分	其他信息	52
第 1 項。	法律訴訟	52
第 1A 項。	風險因素	52
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	52
第 3 項。	優先證券違約	52
第 4 項。	礦山安全披露	52
第 5 項。	其他信息	52
第 6 項。	展品	53
簽名		54

第一部分合並財務信息

第 1 項。財務報表

Safehold Inc

合併資產負債表⁽¹⁾

（以千計）

（未經審計）


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
銷售類租賃的淨投資（美元）907和 $465分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的津貼）	$	3,341,658	$	3,255,195
地面租賃應收賬款，淨額（美元）692和 $369分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的津貼）		1,661,063		1,622,298
房地產
按成本計算的房地產		743,423		744,337
減去：累計折舊		(41,907)		(40,400)
房地產，淨額		701,516		703,937
與房地產相關的無形資產，淨額		212,657		211,113
可供出售和持有的房地產		10,625		9,711
總房地產、淨資產和與房地產相關的無形資產、淨資產和可供出售的房地產		924,798		924,761
關聯方淨應收貸款（美元）2,392和 $2,429分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的津貼）		112,179		112,111
股票投資		275,295		310,320
現金和現金等價物		11,284		18,761
受限制的現金		27,891		27,979
遞延所得税資產，淨額		6,744		7,619
遞延經營租賃應收收入		187,750		180,032
遞延費用和其他資產，淨額⁽²⁾		124,877		89,238
總資產	$	6,673,539	$	6,548,314
負債、可贖回的非控制性權益和權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債	$	118,593	$	134,518
與房地產相關的無形負債，淨額		63,546		63,755
債務負債，淨額		4,142,878		4,054,365
負債總額		4,325,017		4,252,638
承諾和意外開支（參見附註10）
可贖回的非控股權益（參見附註3）		19,011		19,011
股權：
Safehold Inc. 股東權益：
普通股， $0.01面值， 400,000授權股份， 71,435和 71,077股份發行的和傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		714		711
額外的實收資本		2,190,671		2,184,299
留存收益		65,630		47,580
累計其他綜合收益（虧損）		26,458		(1,337)
Safehold Inc. 股東權益總額		2,283,473		2,231,253
非控股權益		46,038		45,412
權益總額		2,329,511		2,276,665
負債、可贖回的非控制性權益和權益總額	$	6,673,539	$	6,548,314

(1)	有關公司合併可變利息實體（“VIE”）的詳細信息，請參閲附註2。

(2)	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括 $6.6百萬和 $7.1分別是關聯方應付的百萬美元。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2024		2023
收入：
銷售類租賃的利息收入	$	63,218	$	57,062
營業租賃收入		21,003		20,901
利息收入-關聯方⁽¹⁾		2,357		—
其他收入⁽²⁾		6,635		366
總收入		93,213		78,329
成本和支出：
利息支出		48,631		40,873
房地產支出		1,079		1,206
折舊和攤銷		2,487		2,398
一般和行政⁽³⁾		15,628		15,067
信貸損失準備金		709		2,242
其他費用		91		14,089
成本和支出總額		68,625		75,875
扣除其他項目的運營收入（虧損）		24,588		2,454
權益法投資的收益		6,912		2,262
所得税前淨收益（虧損）		31,500		4,716
所得税支出		(471)		—
淨收益（虧損）		31,029		4,716
歸屬於非控股權益的淨（收益）		(301)		(34)
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）	$	30,728	$	4,682

每股普通股數據：
淨收益（虧損）
基本	$	0.43	$	0.07
稀釋	$	0.43	$	0.07
加權平均普通股數量：
基本		71,170		63,672
稀釋		71,240		63,672

(1)

請參閲註釋 6。

(2)	在截至2024年3月31日的三個月中，包括 $5.5來自關聯方的百萬管理費。

(3)	在截至2023年3月31日的三個月中，包括 $8.3向關聯方支付的百萬美元一般和管理費用，包括管理費和向前經理報銷的費用（請參閲註釋1）。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2024		2023
淨收益（虧損）	$	31,029	$	4,716
其他綜合收入：
將衍生品的（收益）損失重新歸類為收益		(1,615)		943
衍生品的未實現收益（虧損）		29,410		(28,424)
其他綜合收益（虧損）：		27,795		(27,481)
綜合收益（虧損）		58,824		(22,765)
歸屬於非控股權益的綜合（收益）		(301)		(34)
歸屬於Safehold Inc.的綜合收益（虧損）	$	58,523	$	(22,799)

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

綜合權益變動表

（以千計）

（未經審計）


							已保留		累積的
	可兑換		常見		額外		收益		其他
	非控制性		庫存在		付費		（累計		全面		非控制性		總計
	興趣愛好⁽¹⁾		標準桿數		資本		赤字）		收入（虧損）		興趣愛好		公平

2023 年 12 月 31 日的餘額	$	19,011	$	711	$	2,184,299	$	47,580	$	(1,337)	$	45,412	$	2,276,665
淨收入		—		—		—		30,728		—		301		31,029
普通股的發行，淨額/攤銷		—		3		6,372		—		—		373		6,748
申報的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(12,678)		—		—		(12,678)
累計其他綜合收益的變化		—		—		—		—		27,795		—		27,795
非控股權益的變化		—		—		—		—		—		123		123
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(171)		(171)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	19,011	$	714	$	2,190,671	$	65,630	$	26,458	$	46,038	$	2,329,511

截至2022年12月31日的餘額	$	19,011	$	624	$	1,986,417	$	151,226	$	3,281	$	4,056	$	2,145,604
採用新會計準則的影響		—		—		—		(640)		—		—		(640)
淨收入		—		—		—		4,682		—		34		4,716
普通股的發行，淨額/攤銷		—		3		10,476		—		—		9		10,488
申報的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(11,104)		—		—		(11,104)
累計其他綜合收益的變化		—		—		—		—		(27,481)		—		(27,481)
來自非控股權益的繳款，淨額		—		—		(1,443)		—		—		23,914		22,471
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(515)		(515)
合併對價（參見注釋1和註釋3）		—		12		35,576		—		—		—		35,588
截至2023年3月31日的餘額	$	19,011	$	639	$	2,031,026	$	144,164	$	(24,200)	$	27,498	$	2,179,127

(1)

請參閲註釋 3。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	31,029	$	4,716
為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		2,487		2,398
股票薪酬支出		4,765		4,680
遞延營業租賃收入		(7,718)		(7,827)
來自銷售類租賃的非現金利息收入		(21,857)		(20,380)
非現金利息支出		2,878		3,026
房地產相關無形資產的攤銷，淨額		577		576
信貸損失準備金		709		2,242
權益法投資的收益		(6,912)		(2,262)
權益法投資運營產生的分配		3,647		547
債務的溢價、折扣和遞延融資成本的攤銷，淨額		1,862		1,796
非現金管理費		—		5,199
其他經營活動		(1,877)		1,573
資產和負債的變化：
遞延費用和其他資產的變動，淨額		(1,992)		(3,586)
應付賬款、應計費用和其他負債的變動		(10,662)		489
經營活動中使用的現金流		(3,064)		(6,813)
來自投資活動的現金流：
發起/收購銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資		(79,201)		(69,904)
應收貸款的發放，淨額		—		(114,450)
為合併對價付款		—		(88,685)
合併時收購的現金和現金等價物		—		3,213
對權益法投資的貢獻		(9,192)		(140)
權益法投資的分配		19,465		—
從地面租賃租户那裏收到的扣除支出後的資金儲備		—		(218)
為債務的現金抵押品提供資金		(19,112)		—
從衍生品交易中獲得的收益		9,687		—
其他投資活動		3,650		251
投資活動中使用的現金流		(74,703)		(269,933)
來自融資活動的現金流：
債務收益		416,871		280,000
償還債務		(326,000)		—
遞延融資費用的付款		(4,281)		(4,610)
支付給普通股股東的股息		(12,572)		(22,144)
發行成本的支付		(51)		—
在歸屬股票補償時支付預扣税		(3,594)		—
對非控股權益的分配		(171)		(515)
來自非控股權益的出資		—		23,914
融資活動提供的現金流		70,202		276,645
現金、現金等價物和限制性現金的變化		(7,565)		(101)
期初現金、現金等價物和限制性現金		46,740		48,390
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	39,175	$	48,289


合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	11,284	$	20,335
限制性現金		27,891		27,954
現金和現金等價物和限制性現金總額	$	39,175	$	48,289
非現金投資和融資活動的補充披露：
承擔的債務義務（參見附註3）	$	—	$	99,995
發行普通股以收購資產（參見附註3）		—		35,588
向普通股股東申報的股息		12,672		2
股票補償歸屬後預扣税的應計支付		1,465		—
應計財務成本		326		—
應計發行成本		—		1,443

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

附註1：企業和組織

業務——2023年3月31日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar合併併入iStar（見下面的合併交易），當時Old SAFE不復存在，iStar繼續作為倖存的公司並更名為 “Safehold Inc.”（“合併”）。提及iStar是指合併前的iStar。出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。除非上下文另有要求，否則提及的 “公司” 是指合併前Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及合併完成後的Safehold Inc.（前身為iStar）及其合併子公司的業務和運營。

公司通過以下方式經營業務一通過收購、管理和資本化地面租約，實現可申報的細分市場。該公司還管理着專注於地面租賃的實體（參見附註7），公司的全資子公司擔任Star Holdings（“Star Holdings”）的外部經理。Star Holdings是一家馬裏蘭州的法定信託基金，持有iStar先前持有的傳統非地面租賃資產。地面租賃是房東（公司）與租户或租賃持有人之間的長期合同。地面租賃通常代表商業房地產項目基礎土地的所有權，該土地由土地的收費所有者淨租賃給在其上建造的房地產項目（“地面租賃”）的所有者/運營商。根據地面租約，租户通常負責所有物業運營費用，例如維護、房地產税和保險，還負責開發成本和資本支出。地面租賃通常是長期的（基本條款包括 30到 99 年，通常有租户續訂選項），並有合同基礎租金上漲（要麼按特定百分比計算，要麼以消費者物價指數（“CPI”）為基礎，或兩者兼而有之），有時還包括租金參與百分比。該公司的消費者價格指數回顧通常限制在3.0% - 3.5%，通常從租賃期的第 11 年到第 21 年開始。如果回顧期內的累計通貨膨脹增長超過上限，則這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。

該公司打算將目標投資於長期地面租賃，其中：（i）其地面租賃的初始成本為 30% 至 45土地和建築物合併價值的百分比及其改善措施，就好像土地上沒有地面租賃一樣（“合併物業價值”）；（ii）物業淨營業收入與公司應付的地租付款（“地租保障”）的比率介於 2.0x 到 4.5x，為此，如果公司未收到當前租户信息，以及在建或過渡中的房產，則使用穩定的房地產淨營業收入的估算值，在每種情況下，均基於物業的租賃活動和可用的市場信息，包括相關市場同類物業的租賃活動；(iii) 地面租賃包含合同租金上漲條款或佔土地上商業房地產總收入的百分比租金。作為地面租賃出租人，在租户違約以及因此類違約而終止地面租賃的情況下，公司通常有權收回其土地的所有權並取得建築物及其改善的所有權。該公司認為，地面租賃結構為在租約到期或提前終止時將建築物和土地改善歸還給作為地面租賃所有者的公司，從而為潛在的價值增加提供了機會，而無需公司額外考慮。

合併之前，根據管理協議，Old SAFE由iStar的全資子公司SFTY Manager, LLC（“前經理”）管理。舊 SAFE 有不員工，因為前任經理向其提供所有服務。Old SAFE依靠其前任經理廣泛的投資來源和採購平臺，積極向潛在的地租租户宣傳地面租賃結構的好處。合併後，公司由內部管理。

組織—公司是一家馬裏蘭州公司，其普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “SAFE”。從截至1998年12月31日的納税年度起，該公司（當時稱為iStar）選擇被視為用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

作為與合併相關的重組（“Caret重組”）的一部分，Safehold Operating Partnership LP轉換為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司為其管理成員。該公司通過Portfolio Holdings開展所有業務並擁有其所有財產。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）的Caret單位持有人將其在Caret Ventures中的權益捐給了投資組合控股公司，以換取Portfolio Holdings發行的Caret單位。在重組之後, 100Caret Ventures的股權百分比由投資組合控股公司持有。公司、公司管理層、公司的員工和前僱員、MSD Partners的關聯公司（定義見下文）和其他外部投資者擁有Portfolio Holdings的已發行和已發行股權。

合併交易——2022年8月10日，Old SAFE與iStar簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”），並於2023年3月31日根據合併協議的條款完成了合併。出於會計目的，本次合併使用會計準則編纂（“ASC”）805、業務合併（“ASC 805”）下的收購會計方法記作業務合併，並視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。公司在做出這一決定時考慮了以下相關事實：

●

在合併結束時，Old SAFE股東，不包括iStar、iStar管理層成員和Star Holdings直接持有的Old SAFE股份，控制着公司的大多數表決權益，合併後的公司以 “Safehold Inc.” 的名義運營；

●

合併後公司董事會的組成，其中包括三來自 Old SAFE 的導演，二iStar 的導演，以及二Old SAFE 和 iStar 的管理成員；

●

在比較總資產、總收入和來自持續經營並可分配給普通股股東的淨收益（虧損）等關鍵指標時，按規模計算，Old SAFE是規模較大的實體；以及

●

公司幾乎所有的資產和負債都由Old SAFE的歷史資產和負債組成，公司的未來業務計劃是在合併前開展由Old SAFE開展的地面租賃業務。

因此，Old SAFE的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。

就在合併結束之前, iStar將其剩餘的傳統非地面租賃資產和業務分開, 大約 $50.0百萬現金，不包括營運資本儲備金和限制性現金，以及大約 13.5通過按比例向iStar的股東分配Star Holdings的已發行和已發行股權（“分拆股權”），向Star Holdings分發百萬股Old SAFE普通股。

其他與合併相關的交易

2022年8月10日，iSTAR與MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）簽訂了一項協議（“默沙東股票購買協議”），根據該協議，默沙東合作伙伴同意收購 5,405,406當時由iSTAR擁有的Old SAFE普通股（“MSD股票購買”）的股份，總收購價約為美元200百萬，或 $37.00每股，以現金支付。MSD Partners 在《股票購買協議》下的權利和義務隨後分配給了其某些關聯公司。默沙東股票購買於2023年3月31日結束，也就是合併結束前不久。MSD Partners有權指定公司董事會觀察員、未來股票發行的充值權（某些例外情況除外）和註冊權。MSD Partners按慣例停牌，並對出售公司普通股施加某些限制。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

2022年8月10日，默沙東合作伙伴也同意購買 100,000公司提供的卡雷特單位（參見附註12），總收購價為美元20.0百萬（“MSD Caret 收購”）。MSD Partners 根據其 Caret 單位的購買價格獲得的抵免額度等於他們在 2022 年 12 月向其他 Caret 單位持有人分配 Caret 單位時持有 Caret 單位本應獲得的金額，相當於美元0.6百萬。隨後，MSD Partners在購買協議下的權利和義務被轉讓給了其某些關聯公司。MSD Caret收購的完成與2023年3月31日合併的結束同時進行。

Star Holdings的部分資本是 8.0%, 四年公司提供的定期貸款，初始本金為美元115.0百萬，還有 SOFR plus 3.00初始本金餘額為美元的銀行債務百分比140.0來自北卡羅來納州摩根士丹利銀行的百萬美元，由大約擔保 13.5該公司的百萬股股份（參見附註6）。

在分拆方面，特拉華州的一家公司、該公司的子公司Safehold Manager Services Inc.（“SpinCo Manager”）與Star Holdings簽訂了自2023年3月31日起生效的管理協議，根據該協議，SpinCo Manager將繼續運營並追求Star Holdings資產的有序貨幣化。Star Holdings向SpinCo Manager支付了年度管理費 $25.0截至2024年3月31日的任期為百萬美元。年費降至美元15.0百萬，美元10.0百萬和美元5.0以下每個年度期限分別為百萬美元，並調整為 2.0此後佔Star Holdings資產賬面總值的百分比，不包括公司普通股。公司和Star Holdings還簽訂了一項治理協議，對Star Holdings擁有的公司股份的轉讓和投票施加了某些限制，並簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意根據適用的證券法註冊此類股票進行轉售。

注2——陳述基礎和合並原則

列報依據——隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表10-Q和第S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。這些未經審計的合併財務報表和相關附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

管理層認為，所附合並財務報表包含所有調整，包括公允列報中期業績所必需的正常經常性調整。此類經營業績可能不代表任何其他中期或全年的預期業績。

合併原則 — 合併財務報表包括公司、其全資子公司和公司為主要受益人的VIE的賬目和業務。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

合併後的VIE—公司合併其被視為主要受益人的VIE。截至2024年3月31日，這些合併後的VIE的總資產為美元74.5百萬美元，總負債為美元30.0百萬。這個

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

這些資產的分類主要屬於公司合併資產負債表上的 “銷售類租賃淨投資”、“房地產淨額”、“房地產相關無形資產，淨額” 和 “遞延營業租賃應收收入”。負債的分類主要屬於公司合併資產負債表上的 “淨負債” 和 “應付賬款、應計費用和其他負債”。這些VIE的負債對公司無追索權，只能從每個VIE各自的資產中支付。截至2024年3月31日，公司沒有向VIE提供先前合同未要求的財務支持，也沒有任何與合併VIE相關的無準備金承諾。

附註3—重要會計政策摘要

重要會計政策

公允價值—公司必須披露有關其金融工具的公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認，對這些工具的公允價值進行估算是切實可行的。財務會計準則委員會（“FASB”）指導方針將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構優先考慮估值技術中用於衡量公允價值的投入：1級：活躍市場的未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；第三級：需要投入的價格或估值技術兩者都對公允價值計量很重要不可觀察（即，很少或根本沒有市場活動的支持）。公司根據層次結構確定金融資產和負債的估計公允價值，該層次結構區分了基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據的市場參與者的假設和公司自己對市場參與者假設的假設。

下表列出了公司金融工具的賬面價值和公允價值（百萬美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日				截至 2023 年 12 月 31 日
	攜帶		公平		攜帶		公平
	價值		價值		價值		價值
資產
銷售型租賃的淨投資⁽¹⁾	$	3,342	$	3,683	$	3,255	$	3,118
地面租賃應收賬款⁽¹⁾		1,661		1,867		1,622		1,603
應收貸款，淨關聯方⁽¹⁾		112		114		112		114
現金和現金等價物⁽²⁾		11		11		19		19
受限制的現金⁽²⁾		28		28		28		28

負債
債務負債，淨額⁽¹⁾
第 1 級		1,034		914		739		617
第 3 級		3,109		2,579		3,315		2,874
債務負債總額，淨額		4,143		3,493		4,054		3,491

(1)	公司對銷售類租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款的淨投資的公允價值（淨關聯方）在公允價值層次結構中被歸類為第三級.公司在二級市場交易的債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第一級，未在二級市場交易的公司債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

(2)	公司確定了其現金和現金等價物以及限制性現金的賬面價值與其公允價值的近似值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級.

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合併財務報表附註

（未經審計）

可贖回的非控制性權益—2022年2月，公司出售了108,571Caret 單位（參見注釋 12）售價 $19.0向第三方投資者捐贈了百萬美元，並收到了現有股東的承諾（該股東隸屬於一本公司的獨立董事），用於收購28,571卡雷特單位售價 $5.0百萬。作為出售的一部分，公司同意採取商業上合理的努力，通過尋求提供Caret單位或可以交易的證券的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性兩年的銷售。由於到2024年2月尚未實現公開市場流動性，參與2022年2月交易的投資者有權要求投資組合控股按其原始購買價格減去先前對此類單位的分配金額贖回其在2022年2月購買的Caret單位。在截至2024年3月31日的三個月中，贖回期限延長至2024年4月。2024年4月，2022年2月交易中的所有投資者都行使了這一權利，並選擇按原始收購價格贖回其Caret單位減去先前對此類單位的分配金額.

公司根據會計準則編纂（“ASC”）480：區分負債和權益，對這些可贖回的Caret單位進行分類。ASC 480-10-S99-3A 要求將可由持有人選擇贖回的股權證券歸類為永久股東權益以外的股權證券。該公司在其合併資產負債表和合並權益變動表中將可贖回的Caret單位歸類為 “可贖回的非控股權益”。可贖回非控股權益的賬面金額等於 (i) 初始賬面金額、可贖回非控股權益在淨收益或虧損和分紅中所佔份額的增加或減少；或 (ii) 贖回價值中較高者。

收購—公司評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASC 805，在以下情況下，收購不符合企業資格：(i) 幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；(ii) 收購不符合企業資格以收購員工隊伍的形式包括實質性程序；或者 (iii) 如果沒有大量成本、努力或拖延，就無法取代已獲得的合同。企業的收購記作企業合併，其他收購交易記作資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分資本化，而與企業合併相關的交易成本在發生時記作支出。

該公司在2023年對iStar的收購被視為業務合併。對於企業合併，公司按公司合併資產負債表上的公允價值確認和衡量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，收購對價與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額（如果有）要麼記為商譽，要麼記作討價還價收購收益。

公允價值基於可用信息，包括貼現現金流分析或類似的公允價值模型。公允價值估算還使用資本化率、貼現率、公平市場租賃率和其他市場數據等重要假設得出。公司收購的股權投資權益的公允價值是使用合資企業持有的投資的公允價值計算的，這些投資使用上述方法進行估值，並考慮了公司在合資企業中的經濟狀況。

金融工具的公允價值，可能包括應收貸款或銷售類租賃的淨投資，以當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議為基礎。有形資產（可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善）的公允價值按這些資產的空置情況來確定。無形資產可能包括使用權租賃資產、高於市場的租賃和就地租賃的價值。作為承租人，使用權、租賃資產和租賃負債是按尚未支付的租賃付款的現值計量，如果該利率易於確定，則按出租人收取的隱含利率進行折扣，或者如果該利率不容易確定，則按公司截至收購之日的增量借款利率進行折扣。作為承租人，經營租賃

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合併財務報表附註

（未經審計）

使用權資產包含在 “遞延費用和其他資產，淨額” 中，運營租賃負債記錄在公司合併資產負債表的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。作為承租人，高於市場的經營租賃無形資產和低於市場的租賃資產均按其公允價值入賬，幷包含在公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產淨額” 中。

下表顯示了該公司收購iSTAR的收購對價（千美元）：


以收購價計算的公司股份總額⁽¹⁾		1,195,034
公司普通股的股價⁽²⁾	$	29.78
公司轉讓股票的公允價值		35,588
公司向iStar支付的現金對價		88,685
購買對價	$	124,273

(1)	iSTAR股東在合併後持有的公司股份總額包括 12.7截至2023年3月30日，iStar作為投資Old SAFE的對價發行了100萬股股票，這些股票因合併而退休。因此，這些股票不包括在購買對價中，因為它們反映在Old SAFE的庫存股回購和報廢中。

(2)	基於截至2023年3月30日Old SAFE普通股的收盤價，即合併生效前的最終收盤價。

根據ASC 805，合併被記作業務合併，所有與合併相關的成本均按發生時記為支出。該公司記錄了美元18.7截至2023年3月31日的三個月中，合併費用為百萬美元，其中美元13.9百萬美元記錄在 “其他費用” 中，美元4.8在公司的合併運營報表中，“一般和行政” 中記錄了百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司還錄得了美元0.6百萬美元的 “其他費用” 相關非經常性費用和信貸損失準備金 $2.3百萬元的有擔保定期貸款額度（參見附註6），該額度起源於合併時與分拆同時發起。不包括美元3.0百萬美元的相關非經常性費用和美元2.3截至2024年3月31日，公司已為有擔保定期貸款機制的百萬美元信貸損失準備金26.6百萬的合併費用。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了截至2023年3月31日的收購對價對收購的可識別有形和無形資產公允價值和承擔的負債的初步分配，計量期調整和收購對價的最終分配（以千美元計），這些資產是通過上述附註1所述的收購確認：


	初步的		測量		決賽
	購買價格分配		時期調整		購買價格分配
現金和現金等價物	$	3,213	$	—	$	3,213
房地產		1,508		—		1,508
股票投資⁽¹⁾		61,247		—		61,247
遞延所得税資產⁽²⁾		—		6,292		6,292
遞延費用和其他資產⁽²⁾⁽³⁾		25,442		6,480		31,922
收購的資產總額		91,410		12,772		104,182

應付賬款、應計費用和其他負債⁽²⁾⁽⁴⁾		(22,939)		(2,340)		(25,279)
債務義務⁽⁵⁾		(99,995)		—		(99,995)
承擔的負債總額		(122,934)		(2,340)		(125,274)

購置的淨可識別（假定負債）資產		(31,524)		10,432		(21,092)

購買對價	$	124,273	$	—	$	124,273
加：假設的可識別負債淨額		31,524		(10,432)		21,092
善意⁽⁶⁾		155,797		(10,432)		145,365

(1)	股票投資的估值使用了折扣率之間 7.2%和 13.9%並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

(2)	在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的遞延所得税資產金額為 $6.3百萬，扣除估值補貼，金額為 $2.8百萬，商譽減少了 $6.3百萬。遞延所得税淨資產與淨營業虧損結轉有關，公司的應納税房地產投資信託基金子公司是其繼任者，是在合併後提交合並前時期的納税申報表時最終確定的。在截至2023年9月30日的三個月中，公司承認 $6.5與最終州應收税款相關的數百萬筆遞延費用和其他資產，以及 $2.3納税申報表的最終確定產生了數百萬美元的應付賬款、應計費用和其他負債，這產生了合併時沒有的其他信息。下表顯示了公司商譽的展望：


截至2022年12月31日的餘額	$	—
合併時商譽得到認可		155,797
計量期調整導致商譽減少		(10,432)
減值		(145,365)
截至2023年12月31日的餘額	$	—

(3)	遞延費用和其他資產包括 $11.0百萬美元歸因於經營租賃使用權資產, $4.7百萬美元歸因於iSTAR薪酬計劃結算產生的預付費用， $2.1百萬美元歸因於到位預付合同， $1.3百萬美元歸因於辦公傢俱和設備，以及 $6.3百萬美元歸因於其他應收賬款。

(4)	應付賬款、應計費用和其他負債主要包括 $14.2百萬經營租賃負債。此外，根據合併協議，iStar必須提供資金其在合併相關成本中所佔的份額，以及提供足夠的現金，為合併前任何未清的公司債務和應計負債或成本提供資金。應付賬款、應計費用和其他負債大約包括 $8.7從iStar承擔的數百萬筆債務，由相應數額的現金和現金等價物以及遞延費用和其他資產中的應收款額所抵消，淨額足以結清此類債務。

(5)	債務的估值使用了折扣率的 6.7%並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

(6)	商譽的計算方法是收購對價超過所收購淨可識別資產公允價值的部分，主要與收購iStar員工以及預計在合併完成後實現的未來協同效應有關。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了公司截至2023年3月31日的三個月的預計收入和淨收益（虧損），就好像附註1中描述的合併已於2022年1月1日完成一樣（以千美元計）：⁽¹⁾


預計收入			$ 97,256
預計淨收入			34,288

(1)

列報的預計收入和淨收益僅供參考，可能無法表明假設交易發生在2022年1月1日的公司實際經營業績，也不代表公司未來時期的經營業績。由於合併於2023年3月31日結束，收購方截至2023年3月31日的三個月的收入和淨收入對公司截至2023年3月31日的三個月的總收入和淨收入沒有實質性的影響。

新的會計公告—2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併——合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步評估》（“亞利桑那州立大學2023-05”）。亞利桑那州立大學 2023-05 要求合資企業最初按公允價值衡量其成立時收到的所有捐款，並對成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之後的所有合資實體生效。亞利桑那州立大學2023-05年將在前瞻性基礎上申請，而在生效日期之前成立的合資企業可以選擇追溯性申請。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-05年，但預計該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 主要通過加強對重大分部支出的披露來改善應申報細分市場的披露。亞利桑那州立大學2023-07對自2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。允許提前收養。該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求進一步分解税率對賬、按司法管轄區分的所得税和某些其他修正案中的信息，以改善所得税的披露。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年，但預計該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

附註4—銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資

該公司將其某些地面租賃歸類為銷售類租賃，並將這些租賃記錄在公司合併資產負債表上的 “銷售類租賃淨投資” 中，並在公司合併運營報表的 “銷售類租賃的利息收入” 中記錄利息收入。此外，公司可以通過收購土地和直接與賣方簽訂土地租賃進行交易。這些地面租賃符合銷售類租賃資格，因此不符合售後回租會計的資格，根據ASC 310——應收賬款記作融資應收賬款，幷包含在公司合併資產負債表的 “地面租賃應收賬款” 中。公司在公司合併運營報表的 “銷售類租賃的利息收入” 中記錄了地面租賃應收賬款的利息收入。

2023年5月，公司與一家主權財富基金成立合資企業，該基金也是現有股東，專注於對某些Ground Lease投資進行新的收購。該公司承諾了大約 $275一百萬換一個 55合資企業和主權財富基金的控股權百分比約為 $225一百萬換一個 45合資企業的非控股權益百分比。各方的承諾是

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合併財務報表附註

（未經審計）

自由裁量的。該合資企業是一個有表決權的權益實體，由於其控股權，公司將在其財務報表中合併該合資企業。公司合資夥伴的權益記錄在公司合併資產負債表上的 “非控股權益” 中。公司收到的管理費按資產逐項計量，等於 25首次計算此類資產的投資權益的基點五年收購後，以及 15此後投資股權的基點。該公司還將獲得以下晉升 15% 超過 a 9內部回報率百分比，視情況而定 1.275投資資本的倍數。該合資企業擁有對符合條件的投資的首次審視權 18 個月。自成立以來，合資企業收購了三地面租賃，總購買價為美元60.1百萬，其中 $36.2截至2024年3月31日，已有100萬英鎊的資金到位。

2024年1月，公司以美元的價格從Ground Lease Plus基金手中收購了土地租賃38.3百萬，不包括美元36.5百萬美元由公司根據租賃權益改善補貼資助（參見附註14）。

該公司對銷售類租賃的淨投資包括以下內容（千美元）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
未貼現現金流總額⁽¹⁾	$	31,878,760	$	30,586,189
無法保證的估計剩餘價值⁽¹⁾		2,982,536		2,946,928
現值折扣		(31,518,731)		(30,277,457)
信用損失備抵金		(907)		(465)
銷售型租賃的淨投資⁽²⁾	$	3,341,658	$	3,255,195

(1)	截至2024年3月31日，貼現現金流總額約為 $3,312百萬，折扣後的無擔保估計剩餘價值為 $30.8百萬。截至2023年12月31日，貼現現金流總額約為 $3,225百萬，折扣後的無擔保估計剩餘價值為 $30.4百萬。

(2)	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， $16.5百萬和 $16.4百萬分別歸因於非控股權益。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資的展期展期（千美元）：


	淨投資於		地面租賃
	銷售類租賃		應收款		總計
截至2024年3月31日的三個月
期初餘額	$	3,255,195	$	1,622,298	$	4,877,493
發起/收購/融資⁽¹⁾		71,978		32,158		104,136
增生		14,927		6,930		21,857
信貸損失準備金		(442)		(323)		(765)
期末餘額⁽²⁾	$	3,341,658	$	1,661,063	$	5,002,721


	淨投資於		地面租賃
	銷售類租賃		應收款		總計
截至2023年3月31日的三個月
期初餘額	$	3,106,599	$	1,374,716	$	4,481,315
採用新會計準則的影響		(351)		(199)		(550)
發起/收購/融資⁽¹⁾		19,331		50,803		70,134
增生		14,226		6,154		20,380
追回信貸損失		26		4		30
期末餘額⁽²⁾	$	3,139,831	$	1,431,478	$	4,571,309

(1)	銷售類租賃的淨投資最初以固定和可確定的租賃付款的現值來衡量，包括租賃期滿時資產的任何有擔保或無擔保的估計剩餘價值，按租賃中隱含的利率進行折現。對於新發放或收購的地面租約，公司的剩餘價值估計等於租賃開始時土地的公允價值。

(2)	截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的所有淨投資均處於付款狀態。截至2024年3月31日，公司對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資的加權平均應計率為 5.2%和 5.4%，分別地。截至2024年3月31日，公司的加權平均剩餘壽命 34地面租賃應收賬款是 97.9年份。

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合併財務報表附註

（未經審計）

信用損失備抵金—截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信用損失準備金的變化如下（千美元）：


	銷售型租賃的淨投資
	穩定了		發展		沒有資金
截至2024年3月31日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	387	$	78	$	—	$	465
信貸損失準備金⁽¹⁾		325		117		11		453
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	712	$	195	$	11	$	918


	地面租賃應收賬款
	穩定了		發展		沒有資金
截至2024年3月31日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	123	$	246	$	37	$	406
信貸損失準備金⁽¹⁾		111		212		1		324
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	234	$	458	$	38	$	730


	銷售型租賃的淨投資
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年3月31日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
採用新會計準則的影響⁽³⁾		280		71		6		357
追回信貸損失⁽¹⁾		(25)		(1)		(5)		(31)
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	255	$	70	$	1	$	326


	地面租賃應收賬款
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年3月31日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
採用新會計準則的影響⁽³⁾		102		97		84		283
（追回）信貸損失準備金⁽¹⁾		(9)		5		(21)		(25)
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	93	$	102	$	63	$	258

(1)	在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金 $0.5百萬和 $0.3分別為百萬。信貸損失準備金主要是由於當前的市場狀況，包括自2023年12月31日以來公司地面租賃投資組合的地面租賃成本價值比率的增加。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資信貸損失的恢復 $31千和 $25分別為一千。銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失的收復主要是由於自2023年12月31日以來宏觀經濟預測的改善。

(2)	無準備金承付款的信貸損失備抵記在公司合併資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。

(3)	2023年1月1日，公司記錄了銷售類租賃淨投資的信貸損失備抵金$0.4百萬加上地面租賃應收賬款的信貸損失備抵金 $0.22016-13年度亞利桑那州立大學通過後達到百萬美元，其中總計為 $0.1百萬美元與無準備金承付款的預期信貸損失有關，記錄在 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。

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合併財務報表附註

（未經審計）

截至2024年3月31日，公司按發放年份以及穩定或發展狀況列報的地面租賃應收賬款的攤銷成本基礎如下（千美元）：


	起源之年
	2024		2023		2022		2021		2020		在 2020 年之前		總計
地面租賃應收賬款
穩定的特性	$	—	$	19,209	$	153,704	$	198,044	$	181,567	$	452,303	$	1,004,827
開發房產		—		142		579,251		77,535		—		—		656,928
總計	$	—	$	19,351	$	732,955	$	275,579	$	181,567	$	452,303	$	1,661,755

截至2023年12月31日，公司按發放年份以及穩定或發展狀況列報的地面租賃應收賬款的攤銷成本基礎如下（以千美元計）：


	起源之年
	2023		2022		2021		2020		2019		2019 年之前		總計
地面租賃應收賬款
穩定的特性	$	19,106	$	152,966	$	171,664	$	180,739	$	450,123	$	—	$	974,598
開發房產		139		545,509		102,421		—		—		—		648,069
總計	$	19,245	$	698,475	$	274,085	$	180,739	$	450,123	$	—	$	1,622,667

銷售類租賃下的未來最低租賃付款額—根據ASC 842的銷售類租賃收取的未來最低租賃付款——租賃，不包括自2024年3月31日起生效的非固定和不可確定的租賃付款，按年度劃分如下（千美元）：


					固定碰撞
	固定碰撞				和
	隨着通貨膨脹		已修復		百分比
	調整		顛簸		租金		總計
2024 年（剩下的九個月）	$	86,556	$	2,955	$	440	$	89,951
2025		108,927		4,001		586		113,514
2026		111,308		4,067		586		115,961
2027		113,331		4,135		586		118,052
2028		115,355		4,294		637		120,286
此後		30,059,026		1,162,938		99,032		31,320,996
未貼現現金流總額	$	30,594,503	$	1,182,390	$	101,867	$	31,878,760

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在其合併運營報表中確認了銷售類租賃的利息收入如下（千美元）：


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至2024年3月31日的三個月	租賃		應收款		總計
現金	$	27,270	$	14,091	$	41,361
非現金		14,927		6,930		21,857
銷售類租賃的利息收入總額	$	42,197	$	21,021	$	63,218


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月	租賃		應收款		總計
現金	$	24,882	$	11,804	$	36,686
非現金		14,222		6,154		20,376
銷售類租賃的利息收入總額	$	39,104	$	17,958	$	57,062

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合併財務報表附註

（未經審計）

附註5—房地產、房地產相關無形資產和可供出售和持有的房地產

該公司的房地產資產包括以下內容（以千美元計）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
土地和土地改良，按成本計算	$	550,191	$	551,105
建築物和裝修，按成本計算		193,232		193,232
減去：累計折舊		(41,907)		(40,400)
房地產總額，淨額	$	701,516	$	703,937
與房地產相關的無形資產，淨額		212,657		211,113
可供出售和持有的房地產⁽¹⁾		10,625		9,711
總房地產、淨資產和與房地產相關的無形資產、淨資產和可供出售的房地產	$	924,798	$	924,761

(1)	在截至2024年3月31日的三個月中，公司轉讓了 $0.9數百萬不動產被銷售到可供出售和持有待售的房地產。

與房地產相關的無形資產，淨額包括以下項目（千美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
高於市場的租賃資產，淨額⁽¹⁾	$	186,002	$	(19,172)	$	166,830
就地租賃資產，淨額⁽²⁾		68,551		(23,427)		45,124
其他無形資產，淨額		750		(47)		703
總計	$	255,303	$	(42,646)	$	212,657


	截至 2023 年 12 月 31 日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
高於市場的租賃資產，淨額⁽¹⁾	$	186,002	$	(18,388)	$	167,614
就地租賃資產，淨額⁽²⁾		65,345		(22,551)		42,794
其他無形資產，淨額		750		(45)		705
總計	$	252,097	$	(40,984)	$	211,113

(1)	當租賃期內市場利率租金現金流的現值低於合同到位租金現金流的現值時，將在資產收購期間確認高於市場的租賃資產。高於市場的租賃資產在不可取消的租賃期限內攤銷。

(2)	就地租賃資產在資產收購期間確認，並根據與收購的就地租賃相比的原始租賃所避免成本的相關價值以及假定租賃期內與租金收入損失相關的價值進行估算。就地租賃資產在不可取消的租賃期限內攤銷.

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合併財務報表附註

（未經審計）

房地產相關無形資產的攤銷對公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（千美元）的合併經營報表產生了以下影響：


	損益表	在截至3月31日的三個月中，
無形資產	地點	2024		2023
高於市場的租賃資產（收入減少）	營業租賃收入	$	784	$	784
就地租賃資產（收入減少）	折舊和攤銷		876		889
其他無形資產（收入減少）	營業租賃收入		2		2

在接下來的五個財政年度中，房地產相關無形資產的估計攤銷額如下（千美元）：⁽¹⁾


年	金額
2024 年（剩下的九個月）	$	5,000
2025		6,667
2026		3,288
2027		3,288
2028		3,280

(1)	截至2024年3月31日，公司房地產相關無形資產的加權平均攤銷期約為 80.7年份。

與房地產相關的無形負債，淨額包括以下項目（千美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
低於市場的租賃負債⁽¹⁾	$	68,618	$	(5,072)	$	63,546


	截至 2023 年 12 月 31 日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
低於市場的租賃負債⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,863)	$	63,755

(1)	當租賃期內市價租金現金流的現值超過合同到位租金現金流的現值時，在資產收購期間確認低於市場的租賃負債。低於市場的租賃負債在不可取消的租賃期限內攤銷。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

房地產相關無形負債的攤銷對公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（千美元）的合併運營報表產生了以下影響：


	損益表	在截至3月31日的三個月中，
無形責任	地點	2024		2023
低於市場的租賃負債（收入增加）	營業租賃收入	$	208	$	209

未來的最低經營租賃付款額—自2024年3月31日起，根據不可取消的經營租賃收取的未來最低租賃付款，不包括非固定和不可確定的租賃付款，按年度劃分如下（千美元）：


			固定碰撞						已修復
			和						碰撞
	通貨膨脹-		通脹		已修復		百分比		百分比
年	已鏈接		調整		顛簸		租金⁽¹⁾		租金		總計
2024 年（剩下的九個月）	$	4,354	$	13,284	$	1,689	$	8,264	$	316	$	27,907
2025		5,807		18,004		2,313		11,018		421		37,563
2026		5,807		18,370		2,357		986		421		27,941
2027		5,807		18,755		2,388		986		421		28,357
2028		5,807		19,101		2,421		986		304		28,619
此後		429,125		4,289,009		430,688		14,841		—		5,163,663

(1)	在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認 $4.6百萬和 $3.7在公司合併運營報表中，“營業租賃收入” 中租金的百分比分別為百萬英鎊。

附註6—應收貸款，淨額—關聯方

2023年3月31日，作為貸款人和管理代理人的公司和作為借款人的Star Holdings簽訂了優先有擔保定期貸款額度，該額度於2023年10月4日修訂，本金總額為美元115.0百萬 (“有擔保定期貸款額度”) 和不超過美元的額外承諾金額25.0Star Holdings的當選為百萬美元（“增量定期貸款額度”，以及經修訂的有擔保定期貸款額度，即 “Star Holdings定期貸款額度”）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元2.4Star Holdings定期貸款機制的利息收入為百萬美元，記錄在公司合併運營報表中的 “利息收入——關聯方” 中。截至2024年3月31日，Star Holdings定期貸款機制的本金餘額為美元115.0百萬美元，賬面價值為美元112.2百萬。截至2023年12月31日，Star Holdings定期貸款機制的本金餘額為美元115.0百萬美元，賬面價值為美元112.1百萬。

Star Holdings定期貸款機制是一種擔保信貸額度。Star Holdings定期貸款機制下的借款按固定利率計息 8.00每年百分比，可能會增加到 10.00如果在增量定期貸款機制下有任何未償貸款，則為每年的百分比。Star Holdings定期貸款機制的到期日為2027年3月31日。Star Holdings定期貸款機制由Star Holdings主要房地產子公司所有股權的第一優先完善擔保擔保作為擔保。從收盤後六個月的季度開始五在Star Holdings發佈未經審計的季度財務報表後，Star Holdings將使用其資產負債表上超過 (i) 營業準備金和 (ii) 美元總額的任何非限制性現金50百萬美元，用於預付其Star Holdings定期貸款額度，或者，經公司同意，Star Holdings可以使用此類現金預付其保證金貸款額度，以代替Star Holdings定期貸款額度的任何預付款。業務儲備金將按季度計算，等於預計運營支出（包括向Star Holdings當地房地產顧問支付的款項，但不包括管理費和上市公司成本）、預計的土地使用成本、預計資本支出以及保證金貸款機制和Star Holdings的預計利息支出的總和

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合併財務報表附註

（未經審計）

未來十二個月的定期貸款額度；減去與公司批准的運營預算一致的未來十二個月的預計營業收入。

這個星際控股定期貸款機制包含某些習慣性契約，包括關於申報、財產維護、公司權益持續所有權的肯定性契約，以及與投資、債務和留置權、基本面變革、資產處置、還款、分配和關聯交易相關的負面契約。此外，星際控股定期貸款機制包含常見的違約事件，包括付款違約、未能履行契約、交叉違約和交叉加速其他債務，包括保證金貸款安排、擔保權益減值和控制權變更。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的信貸損失追回了美元68Star Holdings定期貸款額度為千美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未提取的增量定期貸款額度。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的收入為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬的應計應收利息，記入公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產淨額”。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有撤銷其貸款資產的任何應計利息。

附註7——股權投資

該公司的股權投資及其在股權投資收益（虧損）中所佔的比例如下（千美元）：


					收入來自
	賬面價值				權益法投資⁽¹⁾
	截至				在已結束的三個月中
	3月31日		十二月三十一日		3月31日
	2024		2023		2024		2023
股權投資
公園大道 425 號	$	135,854	$	135,288	$	879	$	835
32 Old Slip		53,718		52,425		1,425		1,427
地租加基金⁽¹⁾		29,589		73,428		889		—
租賃貸款基金⁽²⁾		56,134		49,179		3,719		—
總計	$	275,295	$	310,320	$	6,912	$	2,262

(1)	截至2024年3月31日，該公司的基差為 $19.2百萬在 Ground Lease Plus 基金中，該基金將在加權平均剩餘期限內攤銷 106.3使用實際利息法的年份。在截至2024年3月31日的三個月中， $0.2百萬美元的基差作為權益法投資收益的增加攤銷。

(2)	截至2024年3月31日，該公司的基差為 $10.2租賃貸款基金中的百萬美元，將在加權平均剩餘期限內攤銷 2.8使用實際利息法的年份。在截至2024年3月31日的三個月中， $1.0百萬美元的基差作為權益法投資收益的增加攤銷。

公園大道 425 號— 2019年8月，公司與作為公司現有股東的主權財富基金組建了一家合資企業，收購了位於紐約市公園大道425號的現有土地租賃。該合資企業於2019年11月收購了土地租賃。該公司有一個 54.8該合資企業的非控股權益百分比，是該合資企業的經理。iStar在合併前是經理。

32 Old Slip—2021 年 6 月，公司收購了 29.2紐約市辦公物業地面租賃中的非控股權益百分比。

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合併財務報表附註

（未經審計）

地租加基金—在合併方面，公司從iSTAR手中收購了iStar管理的一家投資基金，該基金的目標是為處於開發前階段的商業房地產項目發起和收購地面租賃（“地面租賃Plus基金”）。該公司擁有一個53Ground Lease Plus基金中非控股權益的百分比。由於其合作伙伴擁有實質性參與權，該公司在Ground Lease Plus基金中沒有控股權，並將該投資記作股權法投資。公司從其合作伙伴那裏獲得一筆費用以換取對該實體的管理，並且還有權為Ground Lease Plus基金的投資獲得促銷付款。截至2023年12月，Ground Lease Plus基金對公司選擇不發起的符合條件的預開發項目擁有首次審查權。

2021 年 11 月，iStar 以美元的價格收購了土地33.3百萬套，同時制定並簽訂了土地租約，將在該租約上建造多户住宅項目（另請參閲註釋14）。2021年12月，iStar將地面租賃出售給了地面租賃Plus基金並予以認可不出售的收益或損失。在2021年11月收購iStar時，公司與iStar簽訂了一項協議，根據該協議，在特定時間段內滿足某些與施工相關的條件時，公司將從地面租賃Plus基金收購土地和相關的地面租賃。2024年1月，公司以美元的價格從Ground Lease Plus基金手中收購了地面租賃38.3百萬，不包括美元36.5百萬美元由公司根據租賃權益改善補貼資助（參見附註14）。

2021 年 6 月，公司簽訂了二根據每項協議，它同意在規定的時間段內滿足某些建築相關條件時收購由iSTAR發起的土地和相關的地面租約。2022年1月，iStar出售了二向地面租賃Plus基金提供地面租賃，該基金仍受2021年6月與公司簽訂的協議的約束。

租賃貸款基金—與合併有關的是，公司從iStar手中收購了iStar管理的投資基金，該基金的目標客户可能需要抵押租賃貸款和地租（“租賃貸款基金”）。該公司擁有一個53.0租賃貸款基金中非控股權益的百分比。由於其合作伙伴擁有實質性參與權，該公司在租賃貸款基金中沒有控股權。公司將這項投資記作股權法投資，並從其合作伙伴那裏獲得固定的年度管理費和資產管理費，以換取管理該實體。公司還有權為租賃貸款基金的某些投資獲得促銷付款。

2021年3月，iStar收購了土地，同時與賣方簽訂了土地租約，將在該租約上建造一個多户住宅項目。iStar還承諾提供一美元75.0向地面租賃租户提供百萬美元的建築貸款。2021年9月，建築貸款承諾移交給租賃貸款基金。截至2024年3月31日，租賃貸款基金資助了美元69.4百萬的承諾。建築貸款已於2024年4月全額償還。

2022年2月，租賃貸款基金承諾提供一美元130.0向該公司發起的地租承租人提供百萬美元的貸款。這筆貸款用於土地租賃租户對生命科學地產進行資本重組。截至2024年3月31日，租賃貸款基金尚未為任何承諾提供資金。

2022年6月，租賃貸款基金承諾提供一美元105.0向該公司發起的地租承租人提供百萬美元的貸款。這筆貸款用於地面租賃租户對混合用途物業進行資本重組。截至2024年3月31日，租賃貸款基金資助了美元40.8數百萬的承諾。

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合併財務報表附註

（未經審計）

附註8—遞延費用和其他資產、淨額和應付賬款、應計費用和其他負債

遞延費用和其他資產，淨額，包括以下項目（千美元）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
經營租賃使用權資產⁽¹⁾	$	32,929	$	33,964
利率對衝資產		49,036		34,864
遞延財務成本，淨額⁽²⁾		4,078		3,692
其他資產⁽³⁾		35,418		13,210
購買存款		2,090		2,090
租賃成本，淨額		437		439
公司傢俱、固定裝置和設備，網		889		979
遞延費用和其他資產，淨額	$	124,877	$	89,238

(1)

經營租賃使用權資產（以下為經營租賃負債）主要涉及第三方持有多數股權並租賃給公司的財產。公司有義務向財產所有者付款 $0.5到2044年，每年將根據消費者價格指數的變化進行調整；但是，該公司在該物業的地租租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。經營租賃使用權資產在租賃期限內按直線攤銷，並在公司合併運營報表中記錄在 “房地產支出” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司認識到 $0.1百萬美元的 “房地產支出” 和 $0.1來自其經營租賃使用權資產的百萬美元 “其他收入”。相關的經營租賃負債（見下表）等於租約下應付的最低租金的現值，按公司對類似資產的增量擔保借款利率進行折扣，估計為 5.5%。該公司還與iStar簽訂了與合併有關的辦公空間經營租約（參見附註10）。

(2)	遞延財務成本的累計攤銷額為 $12.3百萬和 $11.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

(3)	截至 2024 年 3 月 31 日，包括 $19.1數百萬現金作為臨時替代抵押品存入一個擁有與公司某些債務相關的資產替代權的資金池。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括 $6.2百萬和 $6.9Star Holdings應繳的管理費分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司已獲得 $24.9來自Star Holdings的百萬管理費，截至2024年3月31日， $25.1百萬筆交易價格歸因於仍未履行的履約義務。

應付賬款、應計費用和其他負債包括以下項目（千美元）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
應付利息	$	69,884	$	68,821
其他負債		13,714		17,626
已申報和應付的股息		13,149		13,049
經營租賃責任⁽¹⁾		14,437		15,751
應計費用⁽²⁾		7,409		19,271
應付賬款、應計費用和其他負債	$	118,593	$	134,518

(1)

請參閲註釋 10。

(2)	截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括應計薪酬、法律、審計和財產費用。

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合併財務報表附註

（未經審計）

附註9——債務負債，淨額

公司的未償債務包括以下內容（以千美元計）：


	截至				利息		已計劃
	2024年3月31日		2023年12月31日		費率⁽¹⁾		到期日⁽²⁾
擔保信貸融資：
抵押	$	1,498,113	$	1,498,113	3.99	%	2027 年 4 月至 2069 年 11 月
有擔保信貸融資總額⁽³⁾		1,498,113		1,498,113
無抵押融資：
2.80% 優先票據		400,000		400,000	2.80	%	2031 年 6 月
2.85% 優先票據		350,000		350,000	2.85	%	2032 年 1 月
6.10% 優先票據		300,000		—	6.10	%	2034 年 4 月
3.98% 優先票據		475,000		475,000	3.98	%	2052 年 2 月
5.15% 優先票據		156,042		156,042	5.15	%	2052 年 5 月
2021 不安全的左輪手槍		911,000		1,117,000	調整後的 SOFR plus 0.90	%	2026 年 3 月
2023 不安全的左輪手槍		—		—	調整後的 SOFR 加 0.90	%	2025 年 7 月
信託優先證券		100,000		100,000	調整後的 SOFR 加 1.50	%	2035 年 10 月
無抵押融資總額		2,692,042		2,598,042
債務總額		4,190,155		4,096,155
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額		(47,277)		(41,790)
債務負債總額，淨額	$	4,142,878	$	4,054,365

(1)	對於抵押貸款，代表債務從融資到到期日期間的加權平均申報利率，該利率基於合同所欠款項，不包括債務溢價、折扣和遞延融資成本的影響。截至2024年3月31日，根據當時的有效利率，公司合併抵押貸款債務的加權平均現金利率為 3.32%。加權平均利率和加權平均現金利率之間的差額記入公司合併資產負債表中 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中的應付利息。截至2024年3月31日，公司合併抵押貸款債務、公司未合併企業的抵押貸款債務（適用公司在合資企業的百分比權益——參見附註7）、無抵押優先票據和信託優先證券的合併加權平均申報利率和合並加權平均現金利率為 4.04%和 3.57%，分別地。

(2)	代表所有債務的延期到期日。

(3)	截至2024年3月31日， $2.0按成本計算，銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資為公司債務的抵押品提供了數十億美元的房地產。

抵押貸款—抵押貸款包括特定資產的無追索權借款，這些借款由公司的房地產和地面租賃擔保。截至2024年3月31日，該公司的抵押貸款僅為全額利息，按加權平均利率計算的利息為 3.99%，到期日介於 2027 年 4 月至 2069 年 11 月之間。

無抵押票據——2021年5月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold Operating Partnership LP）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元400.0百萬本金總額為 2.802031年6月到期的優先票據百分比（”2.80% 備註”)。這個 2.80% 的票據發行於 99.127面值的百分比。公司可以兑換 2.802031年3月15日之前隨時或部分票據的全部百分比，由公司選擇並自行決定，贖回價格等於以下兩項中較高者：(i) 100本金的百分比 2.80贖回票據的百分比；以及（ii）根據契約計算的整付保費，在每種情況下，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。如果 2.80% 票據在 2031 年 3 月 15 日當天或之後兑換，

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合併財務報表附註

（未經審計）

兑換價格將等於 100本金的百分比 2.80贖回票據的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。

2021年11月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元350.0百萬本金總額為2.852032年1月到期的優先票據百分比（”2.85% 備註”)。這個2.85% 的票據發行於99.123面值的百分比。公司可以兑換2.852031年10月15日之前隨時或部分票據的全部百分比，由公司選擇並自行決定，贖回價格等於以下兩項中較高者：(i)100本金的百分比2.85贖回票據的百分比；以及（ii）根據契約計算的整付保費，在每種情況下，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。如果2.85% 票據在 2031 年 10 月 15 日當天或之後兑換，贖回價格將等於100本金的百分比2.85贖回票據的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。

2022年1月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元475.0私募本金總額為百萬美元 3.982052 年 2 月到期的優先票據百分比（”3.98% 備註”)。 Safehold 運營合作伙伴關係有限責任公司選擇在2022年3月提取這些資金。公司可以選擇隨時或不時預付其中的任何部分 3.98% 票據，金額不少於 5佔本金總額的百分比 3.98如果是部分預付款，則當時未償還的票據百分比為 100在預付款日確定的該部分本金的預付本金的百分比以及根據契約計算的適用的整數金額；前提是，只要不存在違約或違約事件，公司可以選擇在2051年11月15日或之後的任何時候預付全部或任何部分 3.98% 註釋位於 100以此方式預付的本金的百分比，以及截至預付款日的應計利息，不包括任何整數金額。

2022年5月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元150.0私募本金總額為百萬美元 5.152052年5月到期的優先票據百分比（”5.15% 備註”)。的結構 5.15% 票據採用階梯式票面利率，公司將按該利率支付現金利息 2.50第 1 年到第 10 年的百分比， 3.75第 11 年到第 20 年為%，以及 5.1521至30年級的百分比。兩者之間的區別 5.15百分比規定的利率和現金利率將在每個半年付款期內累計，並通過將此類應計利息與未償本金餘額相加來以實物支付，將在2052年5月到期時償還。公司可以選擇隨時或不時預付其中的任何部分 5.15% 票據，金額不少於 5佔本金總額的百分比 5.15如果是部分預付款，則當時未償還的票據百分比為 100預付本金的百分比，以及根據契約計算的適用的整數金額；前提是，只要不存在違約或違約事件，在2052年2月13日當天或之後的任何時候，公司可以選擇預付全部或任何部分 5.15% 註釋位於 100以此方式預付的本金的百分比，以及截至預付款日的應計利息，不包括任何整數金額。

2024年2月，投資組合控股公司（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元300.0百萬本金總額為 6.102034年4月到期的優先票據百分比（”6.10% 備註”)。這個 6.10% 的票據發行於 98.957本金的百分比。本公司可以兑換6.102034年1月1日之前隨時或部分票據的全部百分比，由公司選擇並自行決定，贖回價格等於以下兩項中較高者：(i)100本金的百分比6.10贖回票據的百分比；以及（ii）根據契約計算的整付保費，在每種情況下，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。如果6.10% 票據在 2034 年 1 月 1 日當天或之後兑換，贖回價格將等於100本金的百分比6.10贖回票據的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。

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合併財務報表附註

（未經審計）

2021年無抵押循環信貸——2021年3月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold Operating Partnership LP）（作為借款人）和公司（作為擔保人）簽訂了無抵押循環信貸額度，初始最高本金總額不超過美元1.0十億（“2021 年無擔保左輪手槍”）。 2021年12月，公司獲得了額外的貸款人承諾，提高了最大可用性到 $1.35十億。2021 年無擔保左輪手槍的初始到期日為 2024 年 3 月二12 個月公司可行使的延期期權，但須遵守某些條件，並按適用的SOFR plus的年利率累計利息 0.90%，視公司的信用評級而定. 該公司還支付的設施費為 0.10%，視公司的信用評級而定。2024年3月，公司行使了其中一項期權，將到期日延長至2025年3月。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $439.02021 年無擔保左輪手槍有數百萬的未使用容量。2024年4月，公司簽訂了2024年無擔保左輪手槍，該手槍取代了2021年無擔保左輪手槍（參見附註15）。

2023 不安全的左輪手槍—2023年1月，Portfolio Holdings（當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司（作為借款人）和公司（作為擔保人）關閉了新的 $500百萬無抵押循環信貸額度（“2023年無抵押循環信貸額度”）。根據適用協議的定義，2023年無擔保左輪手槍的當前借款利率為調整後的SOFR，以及0.90%, 以公司的信用評級為準，到期日為 2025 年 7 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $500.02023 年無擔保左輪手槍有數百萬的未使用容量。2024年4月，公司簽訂了2024年無擔保左輪手槍，該手槍取代了2023年無擔保左輪手槍（參見附註15）。

信託優先證券——公司從iStar收購了與合併有關的信託優先證券。該信託優先證券的利息為三個月調整後期限SOFR plus 1.50%並於 2035 年 10 月成熟。

債務契約——公司受2021年無擔保循環基金和2023年無抵押循環基金下的財務契約的約束，包括：（i）將未抵押資產總額與無抵押債務總額的比率維持在至少 1.33x；以及 (ii) 合併固定費用覆蓋率至少為 1.15x，此類術語的定義見有關2021年無擔保左輪手槍和2023年無擔保左輪手槍的文件（視情況而定）。此外，2021年無擔保左輪手槍和2023年無擔保左輪手槍包含習慣上的肯定和否定契約。除其他外，這些契約可能會限制公司或其某些子公司承擔額外債務或留置權、進行某些合併、合併和其他根本性變革、進行其他投資或支付股息的能力。該公司的 2.80% 筆記， 2.85% 筆記， 3.98% 筆記， 5.15% 註釋和 6.10% 票據受財務契約的約束，要求未抵押資產與無抵押債務的比率至少為 1.25x 幷包含習慣上的肯定和否定契約。該公司的 6.10％票據還受財務契約的約束，該契約限制了任何可能導致公司有擔保債務與總資產比率超過的有擔保債務的發生 50%。該公司的 3.98% 註釋和 5.15％票據包含一項條款，根據該條款，如果此類契約已納入投資組合控股和/或公司現有或未來的材料信貸額度，包括2021年無擔保循環和2023年無擔保循環資金，並且此類契約對此類物質信貸額度下的貸款人比其中包含的契約更有利，則此類契約對此類物質信貸額度下的貸款人更有利 3.98% 註釋和 5.15% 備註。公司的抵押貸款不包含重大的維護或持續的財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了其所有財務契約。

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合併財務報表附註

（未經審計）

未來預定到期日——截至2024年3月31日，假設所有延期均可由公司選擇行使，未償債務的未來預定到期日如下（千美元）：


	安全⁽¹⁾		不安全		總計
2024 年（剩下的九個月）	$	—	$	—	$	—
2025		—		—		—
2026		—		911,000		911,000
2027		237,000		—		237,000
2028		79,193		—		79,193
此後		1,181,920		1,781,042		2,962,962
本金到期日總額		1,498,113		2,692,042		4,190,155
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額		(26,236)		(21,041)		(47,277)
債務負債總額，淨額	$	1,471,877	$	2,671,001	$	4,142,878

(1)	截至2024年3月31日，該公司的擔保抵押貸款的加權平均到期日為 27.3年份。

附註10——承付款和意外開支

租賃承諾——截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃義務如下（千美元）：⁽¹⁾


2024 年（剩下的九個月）	$	4,677
2025		6,223
2026		543
2027		543
2028		543
此後		8,192
未貼現現金流總額⁽¹⁾		20,721
現值折扣⁽²⁾		(6,284)
租賃負債	$	14,437

(1)	包括與第三方持有多數股權並租賃給公司的房產相關的現金流。公司有義務向財產所有者付款$0.5到2044年，每年將根據消費者價格指數的變化進行調整；但是，公司在該物業的地租租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。

(2)	租賃負債等於根據租約到期的最低租金的現值，按租約中隱含的利率或公司對類似抵押品的增量擔保借款利率進行折扣。對於經營租賃，租賃負債按公司類似抵押品的加權平均增量擔保借款利率進行貼現，估計為 5.7%加權平均剩餘租期為 8.8年份。該公司從iStar承接了與合併相關的運營租約，因此在截至2023年3月31日的三個月中，沒有直接根據其運營租約支付任何款項。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了以下款項 $1.4百萬與其經營租賃有關。

無準備金的承諾——該公司對某些地面租賃租户的承付款沒有資金支持，這些補貼涉及租賃權益改善補貼，預計在某些條件完成後將為這些補貼提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $70.2百萬份此類承諾，不包括由非控股權益出資的承付款。

該公司還有與其簽訂的收購新地面租賃或在滿足某些條件的情況下增加現有地面租賃的協議相關的無準備金的遠期承付款（參見附註14）。這些承諾還可能包括租賃地契改善補貼，該補貼將提供給地面租賃租户

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合併財務報表附註

（未經審計）

當滿足某些條件時。截至2024年3月31日，該公司的總收入為美元262.5數百萬份此類承諾。無法保證這些交易的完成條件會得到滿足，也無法保證公司將收購地面租賃或為租賃權益改善補貼提供資金.

其他承諾—通過租賃貸款基金，如果借款人和租户達到既定里程碑和其他績效標準，公司通常將在一段時間內為建築和開發貸款以及房地產資產空間擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於績效的承諾。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 $105.9數百萬份此類承諾。

法律訴訟——公司評估可能需要累計和/或披露負債的法律訴訟的進展。根據其目前所知，經諮詢法律顧問，公司認為它不是任何可能對公司合併財務報表產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方，也不是其任何財產的標的。

附註11—風險管理和衍生工具

在正常的業務運營過程中，公司面臨信用風險。信用風險是指由於租户無法或不願支付合同規定的款項而導致公司租約違約的風險。

風險集中—當公司與特定的租户或信貸方簽訂多份租約，或者公司的許多租户在同一地理區域從事類似的業務活動或活動，或者具有相似的經濟特徵時，就會出現信用風險的集中，因此他們履行合同義務（包括對公司的合同義務）的能力可能會受到經濟狀況變化的類似影響。

儘管公司的地面租賃在地域上多種多樣，租户經營的行業和物業類型也各不相同，但如果公司的銷售類租賃利息收入或任何租户的營業租賃收入高度集中，該租户無法付款可能會對公司產生重大不利影響。在本報告所述期間，該公司沒有大量集中銷售類租賃的利息收入或來自任何租户的營業租賃收入。

衍生工具和套期保值活動— 公司對衍生金融工具的使用與債務發行有關，主要限於利用利率互換、利率上限和國庫鎖來管理利率風險敞口。本公司不為交易目的從事衍生品。

公司將衍生品（如果有）按公允價值確認為公司合併資產負債表上的資產或負債。利率對衝資產記入公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額”，利率對衝負債記錄在 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。如果滿足某些條件，則可以將衍生品特別指定為對衝已確認資產或負債公允價值變動的風險、預測交易的套期保值或與認可的資產或負債相關的收到或支付的現金流波動的套期保值。

對於公司指定並符合現金流套期保值資格的衍生品，衍生品公允價值的變化作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分進行報告，隨後在對衝交易影響收益的同期重新歸類為利息支出。隨着公司債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。如果利率對衝在到期前終止，則可能導致衍生工具淨收益或虧損繼續以累計其他綜合（虧損）形式列報，並且是

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合併財務報表附註

（未經審計）

重新歸類為最初預測的套期保值交易期間的收益。但是，如果最初預測的對衝交易可能不會在最初的指定時間段結束時發生，則累計其他綜合收益（虧損）中報告的衍生工具收益或虧損將立即重新歸類為收益。如果衍生品在開始時包含非微不足道的融資內容，則當公司被視為貸款人時，該衍生品的所有現金流入和流出均被視為公司合併現金流量表中投資活動的現金流；當公司被視為借款人時，該衍生品的所有現金流入和流出均被視為公司合併現金流量表中來自融資活動的現金流。

對於未指定為套期保值的公司衍生品，衍生品公允價值的變化在公司合併運營報表的 “利息支出” 中報告。未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司面臨的利率變動和其他已確定風險的風險，但不符合嚴格的套期保值會計要求。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的衍生品及其在合併資產負債表上的分類（以千美元計）：^(1)(2)(3)


	2024年3月31日		2023年12月31日
	公平		公平		資產負債表
衍生品類型	價值		價值		地點
資產
利率互換	$	49,036	$	34,864	遞延費用和其他資產，淨額
總計	$	49,036	$	34,864
負債
利率互換	$	—	$	2,546	應付賬款、應計費用和其他負債
總計	$	—	$	2,546

(1)	截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經二2028年4月到期的已發行利率互換衍生品，總額為 $500.0百萬名義金額，用於對衝現行浮動利率債務。該公司還有三未償還的指定衍生品可保護公司免受未來長期債務的利率波動的影響，這些債務的總利率為 $350.0百萬名義金額，一其中將於 2024 年 12 月到期二它於 2025 年 12 月成熟。這些指定的套期保值可以保護公司免受期限約為的未來債務的利率波動的影響 30 年了.

(2)	該公司預計，在接下來的12個月中 $4.4與現金流套期保值相關的百萬美元將從 “累計其他綜合收益（虧損）” 重新歸類為利息支出的減少。

(3)	公司衍生品的公允價值是使用第三方專家使用的估值技術估算的，使用利率和合同現金流等可觀察的輸入，在公允價值層次結構中被歸類為二級。

與信用風險相關的或有特徵—公司在其合併財務報表中按毛額報告衍生工具（如果有）。公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果公司違約或能夠宣佈其任何債務違約，則公司也可以宣佈其衍生品債務違約。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（千美元）中公司衍生金融工具在合併運營報表和合並綜合收益（虧損）報表中的影響：


				收益金額
		收益金額		（損失）重新分類
		（損失）已確認		來自累計
		在累積中		其他
	收益（虧損）地點	其他		全面
	當識別出來時	全面		收入進入
套期保值關係中指定的衍生品	收入	收入		收益
截至2024年3月31日的三個月
利率互換	利息支出	$	29,410	$	1,615
截至2023年3月31日的三個月
利率互換	利息支出	$	(28,424)	$	(943)

附註12——權益

普通股——在2023年3月31日合併生效時，生效前夕發行和流通的每股舊SAFE普通股（iStar或iStar的任何全資子公司直接擁有的任何股份除外，在每種情況下均不代表第三方持有）均轉換為獲得公司新發行普通股一股的權利。截至2024年3月31日，該公司已經一流通的普通股類別。

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合併財務報表附註

（未經審計）

2023 年 4 月，公司在 S-3ASR 表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了自動上架註冊聲明。此外，公司和Portfolio Holdings與其中指定的銷售代理商簽訂了ATM股票發行銷售協議（“主要銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售其普通股，美元0.01每股面值（“普通股”），總銷售價格最高為美元300.0百萬股（“主要股份”）通過或分發給銷售代理商。公司可以按金額出售主要股票，有時由公司不時決定，但沒有義務出售任何主要股份。實際銷售額（如果有）將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對適當資金來源的決定。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經不t通過主要銷售協議出售了其所有普通股。

2023 年 8 月，該公司出售了6,500,000承銷公開發行中的普通股，總收益為美元139.1百萬。該公司的首席執行官購買了 $1.4百萬股，或 65,420股票，來自本次發行的承銷商。承銷商在這些股票上獲得的承保折扣與在承銷發行中向公眾出售的其他普通股所獲得的承保折扣相同。在公開募股的同時，公司出售了 $12.8百萬股，或599,983以私募方式將其普通股分配給MSD Partners的附屬公司。公司共產生了大約 $6.6與這些交易相關的發行成本為百萬美元，這些成本被記錄為額外實收資本的減少。

股權計劃——Old SAFE通過了一項股權激勵計劃，為前經理管理團隊成員和為Old SAFE、Old SAFE的非管理董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會（“2017年股權激勵計劃”）。2017年股權激勵計劃規定授予股票期權、限制性普通股、幻影股、股息等價權和其他股權獎勵，包括長期激勵計劃單位。2017年股權激勵計劃下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為薪酬成本，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和行政” 中。在合併生效之前，Old SAFE將根據2017年股權激勵計劃剩餘可供發行的所有Old SAFE普通股授予其前任經理管理團隊成員和為Old SAFE提供服務的員工。截至 2024 年 3 月 31 日，有不根據Old SAFE的2017年股權激勵計劃，可供發行以獲得未來獎勵的股票。

iStar經修訂和重述的2009年長期激勵計劃（“LTIP”）於2021年獲得股東批准，並在合併完成後仍然有效。LTIP旨在為公司的高級職員、關鍵員工、董事和顧問提供激勵性薪酬。LTIP規定了股票期權、限制性股票、幻影股、限制性股票單位、股息等價權和其他基於股份的績效獎勵。LTIP下的所有獎勵均由公司董事會酌情發放。 LTIP下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為薪酬成本，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和行政” 中。2023 年 3 月，公司向員工發放了獎勵，總授予日公允價值為 $25.0百萬，或 $28.89每股。2023 年 6 月，公司發佈了彙總表 24,336授予日公允價值為美元的普通股的既得股份23.58每股給其董事，以換取他們作為董事的年度服務。2023年6月20日，進一步修訂了LTIP，除其他外，增加了可供發行的普通股總數。截至 2024 年 3 月 31 日，總計 89,998根據LTIP，公司普通股仍可獲得獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日，有$12.5與所有未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額中的百萬美元，預計將在加權平均剩餘資產/服務期內予以確認2.2年份。

Caret 績效激勵計劃—在2018年第三季度，Old SAFE採用了Caret績效激勵計劃（“最初的Caret業績”），其股東在2019年第二季度批准了該計劃。

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合併財務報表附註

（未經審計）

激勵計劃”）。根據最初的 Caret 績效激勵計劃， 1,500,000Caret單位保留用於向最初的Caret績效激勵計劃參與者發放基於績效的獎勵，包括iStar的某些高管以及Old SAFE的董事和服務提供商。最初的Caret績效激勵計劃下的補助金必須根據基於時間的服務條件和與Old SAFE普通股價格相關的障礙進行歸屬，所有這些都已得到滿足。在合併方面，Old SAFE的某些前執行官簽訂了重新歸屬協議，根據該協議，高管們同意遵守該協議 25%他們先前歸屬的Caret單位符合額外的歸屬條件，這些條件將在合併兩週年之際得到滿足，但前提是相關高管在此日期之前的持續任職情況。如果公司無緣無故終止高管的聘用，或者由於高管死亡、殘疾或退休而終止對高管的聘用，則在上述歸屬條件得到滿足後，未歸屬的Caret單位應繼續歸屬。

在合併的完成和Caret重組方面，Old SAFE、Caret Ventures和CARET Management Holdings LLC根據截至2023年3月31日的綜合轉讓、假設和修正協議（“Caret轉讓協議”），將與未償還的Caret單位獎勵有關的每份獎勵協議（定義見最初的Caret績效激勵計劃）分配給投資組合控股公司。

繼Caret分配協議生效後，Old SAFE修改並重述了最初的Caret績效激勵計劃（“經修訂的Caret績效激勵計劃”）。

合併之前，原SAFE薪酬委員會以及合併後，公司的薪酬委員會批准了以下裁決 76,801新的 Caret 單位，預計授予日期的公允價值為 $8.1向公司首席執行官和公司總裁兼首席投資官以外的執行官和其他員工發放百萬美元，包括 15,000將單位交給公司首席財務官。新的Caret單位獎勵是在合併和修訂後的Caret績效激勵計劃生效後立即頒發的，如果公司的普通股平均每股交易價格為，則在授予之日四週年之際發放懸崖獎勵 $60.00或者至少更多 30在此期間連續交易日四年時期。截至 2024 年 3 月 31 日，有$6.1與所有未歸屬的Caret單位相關的未確認薪酬成本總額中的100萬英鎊，預計將在剩餘的授予/服務期內予以確認3.00年份。

截至2024年3月31日，在Caret重組和合並後的Caret單位獎勵生效之後，經修訂的Caret績效激勵計劃的參與者持有 1,395,082脱字符號單位，代表 14.5%當時表現出色的 Caret 單位和 11.6%當時授權的 Caret 單位。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.5來自Caret單位的百萬美元支出，在公司的合併運營報表中以 “一般和管理” 形式記錄，在公司合併資產負債表上以 “非控股權益” 的形式記錄。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有從Caret部門產生費用。

401 (K) 計劃—公司有儲蓄和退休計劃（“401（k）計劃”），這是一項自願的固定繳款計劃。完成後，所有員工都有資格參與401（k）計劃三個月為公司提供持續服務。每位參與者均可在税前基礎上繳款，但不得超過最大百分比

《美國國税法》第402（g）條允許的薪酬和美元金額不得超過該法第401（k）、404和415條的限額。由公司董事會酌情決定，公司可以代表參與者提供對等捐款，但不超過50參與者繳款的百分比，最高為10參與者薪酬的百分比。該公司的捐款總額為 $0.4截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

累計其他綜合收益（虧損）——累計的其他綜合收益（虧損）包括公司衍生品交易的未實現淨收益（虧損）。

非控股權益——非控股權益包括合併到公司合併財務報表中的企業中無關的第三方股權，以及已出售給第三方（參見附註1）或授予公司前任經理員工的Caret單位。另請參閲”可贖回的非控股權益” 在註釋 3 中。

股息——公司（當時稱為iStar）選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。要獲得房地產投資信託基金的資格，公司每年必須至少分配相當於其應納税所得額90％的金額，不包括淨資本收益，並且必須分配其應納税所得額（包括淨資本收益）的100％，以免除房地產投資信託基金應繳的公司聯邦所得税。由於非現金收入和支出（例如折舊和其他項目），應納税收入與運營現金流不同，因此在某些情況下，公司產生的運營現金流可能會超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流的股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司宣佈其普通股的現金分紅為美元12.7百萬，或 $0.177每股，以及 $11.1百萬，或 $0.177分別為每股。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

附註13—每股收益

每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。下表顯示了用於基本和攤薄後每股收益計算的淨收益的對賬表（美元和千股，每股數據除外）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨收益（虧損）	$	31,029	$	4,716
歸屬於非控股權益的淨（收益）		(301)		(34)
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的普通股基本收益和攤薄後每股收益的淨收益（虧損）	$	30,728	$	4,682


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
歸屬於普通股的收益：
基本和攤薄後每股收益的分子：
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	30,728	$	4,682
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後	$	30,728	$	4,682

基本每股收益和攤薄後每股收益的分母：⁽¹⁾
普通股每股基本收益的加權平均已發行普通股		71,170		63,672
添加：根據庫存股法假定股份對限制性股票單位的影響		70		—
普通股攤薄後每股收益的加權平均已發行普通股		71,240		63,672

普通股每股基本收益和攤薄收益：⁽¹⁾
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	0.43	$	0.07
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後	$	0.43	$	0.07

(1)	在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，影響 21,792和 4,650該公司的限制性股票獎勵分別具有反稀釋性。

附註14——關聯方交易

在合併之前，該公司由iStar的子公司外部管理。iStar一直是活躍的房地產投資者 20 年了並擁有廣泛的投資外包網絡，其中包括其在漫長的運營歷史中與經紀人、企業租户和開發商的關係。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

管理協議

合併前與iStar簽訂的管理協議的條款摘要如下：


經理		SFTY Manager, LLC 是 iStar Inc. 的全資子公司
管理費		年費為 1.00總權益的百分比（不超過美元）1.5十億）年費為 1.25總權益的百分比（增量權益為美元）1.5十億到美元3.0十億）年費為 1.375總權益的百分比（增量權益為美元）3.0十億到美元5.0十億）和年費為 1.5總權益的百分比（對於超過美元的增量權益）5.0十億）
管理費注意事項		由公司獨立董事酌情決定，將以現金或公司普通股（價值兩者中較高者為準）支付：（i）指定定價期內的成交量加權平均市場價格；或（ii）首次公開募股價格（美元）20.00每股）
封鎖		限制出售因管理費而收到的普通股兩年從此類發行之日起（限制將在管理協議終止時終止，並在管理協議終止時生效）
激勵費		沒有
任期		除非有原因，否則在 2023 年 6 月 30 日之前不可終止。此後每年自動續約，但根據公司獨立董事的某些調查結果不予續約，並支付解僱費。
解僱費		3x 上一年的管理費

在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元5.2向前經理支付一百萬美元的管理費。這些管理費記錄在公司合併運營報表中的 “一般和管理費” 中。

費用報銷

公司向iStar支付或報銷了公司的某些運營費用以及執行某些法律、會計、財務、盡職調查任務和其他服務的人員費用，管理協議中特別要求或選擇不向iStar收取的費用除外。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司獲得的撥款為美元3.1來自 iStar 的百萬美元支出...這些費用記錄在公司合併運營報表中的 “一般和管理” 中。

收購和承諾

在合併之前，iStar以公司租户的身份參與了公司的某些投資交易，或者以土地賣方的身份參與了公司的某些投資交易，或者向公司的地租租户提供融資。以下是公司和iSTAR或其他被視為關聯方的人員在所述期間參與的交易清單。這些交易是根據公司關聯方交易政策由公司獨立董事批准的。

2021年11月，該公司簽訂了一項協議，根據該協議，它同意在規定的時間段內滿足某些建築相關條件的情況下，收購iSTAR發起的土地和相關地面租約。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

要支付的購買價格為 $33.3百萬，外加iStar實現更大目標所需的金額1.25x 倍數或 a12投資回報率百分比。2021年12月，iStar向地租加基金捐贈了地面租約（參見附註7）。該公司在Ground Lease Plus基金中擁有非控股權益，並擁有現有股東的關聯公司（隸屬於一公司的獨立董事之一）在Ground Lease Plus基金中擁有非控股權益。在iStar向地面租賃Plus基金捐款地面租賃後，公司在協議下的承諾條款沒有變化。2024年1月，公司以美元的價格從Ground Lease Plus基金手中收購了地面租賃38.3百萬。此外, 地面租賃文件包含對地面租賃租户的未來融資義務約為 $51.8達到某些里程碑後，將獲得百萬的租賃權益改善補貼。2023 年 5 月，租户在退出開發前階段時實現了某些里程碑，租户開始獲得租賃權益改善補貼。截至2024年3月31日，公司資助了美元36.5百萬的租賃權益改善補貼。

2021年6月，公司以美元的價格從iStar手中收購了購買期權協議1.2百萬，該金額等於iStar先前根據該期權協議存入的存款，加上對iStar與簽訂該期權協議相關的自付成本和支出的假設。根據期權協議，公司有權收購$215.0百萬美元，該房產有單獨的選擇權，供第三方使用，根據該第三方的利益，該第三方有權簽訂土地租賃並開發大約1.1百萬平方英尺的辦公空間。2023 年 9 月，公司終止了期權協議下的收購權 $0.3百萬並確認了損失 $1.9百萬，包括取消確認先前資本化的交易結構成本。

2021 年 6 月，公司簽訂了二根據每項協議，它同意在規定的時間段內滿足某些建築相關條件時收購由iSTAR發起的土地和相關的地面租約。每件商品需支付的購買價格為 $42.0百萬，外加iStar實現更大目標所需的金額 1.25x 倍數和 a 9投資回報率百分比。此外，每份地面租賃都提供租賃權益改善補貼，最高限額為 $83.0百萬，該義務將由公司在收購時承擔。2022年1月，iStar將地面租賃出售給了Ground Lease Plus基金，該公司擁有該基金的非控股權益和現有股東（隸屬於一公司的獨立董事）擁有非控股權益。無法保證關閉條件會得到滿足，也無法保證公司將從Ground Lease Plus基金中收購房產和地租。

卡雷特單位

2022年2月，Old SAFE共售出了 108,571卡雷特單位， 1.08向一組投資者提供的當時授權的Caret單位的百分比（參見注釋3）。此外，現有股東的關聯公司（隸屬於一公司的獨立董事）承諾收購 28,571插入符號單位，或 0.29當時授權的 Caret 單位的百分比，購買價格為 $5.0百萬。作為出售的一部分，Old SAFE同意採取商業上合理的努力，通過尋求在公共交易所提供Caret單位（或可交易的證券）的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性兩年的銷售。由於到2024年2月尚未實現公開市場流動性，2022年2月交易中的投資者有權要求Portfolio Holdings按該收購價格減去先前對此類單位的分配金額贖回2022年2月購買的Caret單位。2024年4月，2022年2月交易中的所有投資者都行使了這一權利，並選擇贖回他們的Caret單位。

2023 年 3 月 31 日，在合併結束前不久，iStar 出售，MSD Partners 的關聯公司收購 5,405,406當時由iSTAR擁有的Old SAFE普通股的股份。2023 年 3 月 31 日，在合併完成之際，MSD Partners 的關聯公司還購買了 100,000公司提供的卡雷特單位（參見附註12），總收購價為美元20.0百萬。此外，2023年3月31日，現有的第三方Caret單位持有人總共購買了 22,500來自公司的卡雷特單位，總計 $4.5百萬。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

星際控股

2023年3月31日，在合併結束之前，公司（當時稱為iStar Inc.）完成了分拆工作，根據公司與Star Holdings之間截至2023年3月31日的分離和分配協議（“分離和分銷協議”），分拆了剩餘的遺留資產和某些其他資產。除其他外，分離和分銷協議規定了Star Holdings與公司就Star Holdings與公司分離所需的主要交易達成的協議。它還列出了其他協議，這些協議適用於分拆後Star Holdings與公司關係的某些方面，這些方面涉及資產轉讓和負債承擔、現金資產、理賠、保險、非招標、賬户隔離和其他事項。分離和分銷協議還包括Star Holdings與公司相互解除對方的某些特定負債，以及相互賠償契約，根據該契約，Star Holdings和公司同意互相補償某些特定負債。

SpinCo Manager已與Star Holdings簽訂了管理協議，根據該協議，SpinCo Manager將運營和追求星控股資產的有序貨幣化。根據管理協議, Star Holdings向SpinCo Manager支付了年度管理費 $25.0截至2024年3月31日的任期為百萬美元。年費降至美元15.0百萬，美元10.0百萬和美元5.0在以下每個年度期限中分別為百萬美元，並調整為 2.0此後佔Star Holding資產賬面總值的百分比，不包括公司普通股。管理協議最初有一個一年期限並自動連續續訂一年除非先前終止，否則每個週年紀念日的條款.Star Holdings可以在不少於以下時間無故終止管理協議一百八十天'至少在投贊成票後向SpinCo Manager發出書面通知三分之一但是，Star Holdings的獨立董事的前提是，如果終止日期發生在分拆四週年之前，則終止將需要向SpinCo Manager支付適用的解僱費。Star Holdings還可以隨時終止管理協議 30 天“根據管理協議的定義，Star Holdings董事會事先以 “原因” 發出書面通知。

如果Star Holdings在分拆四週年之前無故解僱，Star Holdings將向SpinCo Manager支付解僱費 $50.0百萬減去終止日期之前實際支付給SpinCo Manager的管理費總額。但是，如果Star Holdings在終止日期當天或之前完成了資產清算，則終止費將包括年度管理費中在當時年度剩餘期限中仍未支付的任何部分，如果終止日期在分拆三週年或之前，則為下一個年度期限應支付的管理費金額，或者如果終止日期在分拆三週年之後開啟-關閉，零.

如果公司因Star Holdings的合併資產金額減少到指定門檻以下而終止，則Star Holdings將向SpinCo Manager支付解僱費 $30.0如果終止發生在第一年，則為百萬美元15.0如果終止發生在第二年，則為百萬美元，$5.0如果解僱發生在第三年，則為百萬加上適用年度的年度管理費中任何未付部分的餘額。

在截至2024年3月31日的三場比賽中，公司錄得美元5.5來自Star Holdings的百萬管理費。管理費包含在公司合併運營報表的 “其他收入” 中。

公司和Star Holdings還簽訂了一項治理協議，對Star Holdings擁有的公司股份的轉讓和投票施加了某些限制，並簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意根據適用的證券法註冊此類股票進行轉售。截至2024年3月31日，

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

Star Holdings擁有大約 18.9通過全資子公司流通的公司普通股的百分比。

2023年4月，公司、Portfolio Holdings和Star Holdings的子公司Star Investment Holdings SPV LLC（“Star Investment Holdings”）與其中指定的銷售代理商簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“賣出股東銷售協議”），根據該協議，Star Investment Holdings可以不時出售，但須獲得公司的同意，但不得超過 1,000,000通過或向銷售代理出售公司普通股（“出售股東股份”）。Star Investment Holdings可以不時出售賣出股東股份，金額有時由Star Investment Holdings決定，但沒有義務出售任何賣出股東股份，但沒有義務出售任何賣出股東股份。實際銷售額（如果有）將取決於Star Investment Holdings不時確定的各種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格、資本需求以及Star Investment Holdings對其適當資金來源的確定。

註釋15—後續事件

2024年4月，Caret單位（參見附註3）的投資者選擇按原始購買價格減去先前對此類單位的分配金額贖回其Caret單位。

2024 年 4 月，公司以新的美元收盤2.0十億美元無抵押循環信貸額度（“2024年無抵押循環信貸額度”），取代了公司2021年無抵押循環信貸額度和2023年無抵押循環信貸額度，兩者均已終止。終止時，$9162021 年無擔保左輪手槍中抽了百萬美元，全部存入了 2024 年無擔保左輪手槍，並且仍然存在傑出的截至本文發佈之日。根據適用協議的定義，2024年無擔保左輪手槍的借款利率為調整後的SOFR，以及0.85％，視公司的信用評級而定，延期到期日為2029年5月1日，其中包括二六個月擴展選項。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（“交易法”）。除其他外，還包括與Safehold Inc.（“公司”）當前的業務計劃、業務戰略、投資組合管理、前景和流動性有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果或結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在評估所有前瞻性陳述時，我們敦促讀者仔細閲讀本10-Q表格中包含的所有警示性陳述以及第1A項中描述的不確定性和風險。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的 “風險因素”，所有這些都可能影響我們未來的經營業績、財務狀況和流動性。

以下討論應與我們在本10-Q表季度報告和2023年年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這些歷史財務報表可能不代表我們的未來表現。

合併交易

2022年8月10日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar Inc.（“iStar”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），2023年3月31日，根據合併協議的條款，Old SAFE合併併入iStar，當時Old SAFE不復存在，iStar繼續作為倖存的公司並更名為 “Safehold”。”出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。因此，Old SAFE的歷史財務報表成為Safehold Inc.的歷史財務報表。除非上下文另有要求，否則提及的 “iStar” 是指合併前的iStar，“我們” 和 “公司” 是指合併前Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及Safehold Inc.（前身為iStar Inc.）及其合併子公司的業務和運營合併的完成。2023年3月31日合併日期之前列報的時段反映了Old SAFE的運營情況，截至2024年3月31日的期間代表公司的財務報表。

此外，在合併中，Safehold Operating Partnership LP從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司是其管理成員。該公司通過投資組合控股開展所有業務並擁有其所有財產。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures的Caret單位持有人將其在Caret Ventures中的權益捐給了投資組合控股公司，以換取Portfolio Holdings發行的Caret單位。重組後，Caret Ventures的100％股權由投資組合控股公司持有，投資組合控股由公司、公司管理層、公司的員工和前僱員、MSD Partners的關聯公司以及其他外部投資者擁有。

業務概述

我們收購、管理和資本化地面租賃，並將我們的業務作為單一的可報告細分市場進行報告。我們認為，擁有地面租賃投資組合可以為我們的投資者提供獲得安全、不斷增長的收入的機會。安全源於地租在商業房地產資本結構中的高級地位。增長是通過長期租賃實現的，合同定期增加租金。資本增值是通過土地價值隨着時間的推移升值來實現的，也是通過我們作為房東在地租到期時收購我們土地上的商業建築的典型權利來實現的，這可能會為我們帶來可觀的價值。截至2024年3月31日，我們投資組合總賬面價值的百分比細分為42％的辦公室，39％的多户住宅，11％的酒店，6％的生命科學和2％的混合用途

和其他。我們投資組合中按地理位置、房地產類型和贊助商進行多元化投資進一步降低了風險並增加了潛在的上行空間。

我們的許多地面租賃都有消費者價格指數回顧，通常從租賃期的第11年到21年開始，以減輕通貨膨脹的影響，通貨膨脹率的上限通常在3.0％至3.5％之間；但是，如果回顧期的累計通貨膨脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。2022年，消費者價格指數（“CPI”）升至40多年來的最高水平。此後，美聯儲多次提高利率。利率的任何提高都可能導致租賃融資的可用性減少或成本增加，這對於強勁的地面租賃市場的增長至關重要。提高利率還可能增加我們的地面租賃租户的租賃融資成本及其獲得租賃融資的能力。

COVID-19 疫情目前並未對我們的新投資活動產生重大影響，但我們將繼續監測其潛在影響，由於房地產交易水平下降以及房地產交易（包括租賃權貸款）的股權和債務融資條件有限，這可能會減緩新的投資活動。此外，在 COVID-19 疫情爆發後，美國辦公部門受到辦公室空缺、利率上升和市場流動性下降的不利影響，所有這些都可能對我們的租户、地租保險和估計的合併房地產價值產生負面影響。此外，某些辦公資產目前存在實質性空缺。如果我們在此類資產上的地面租賃租户未能重新租用建築物，則此類地面租賃可能會違約，我們可能會蒙受損失。地租市場利率的上升和國債投資利差的擴大可能會吸引新的競爭對手，這可能會導致房地產成本上升，回報降低，並影響我們的增長能力。有關 COVID-19 疫情給我們的業務帶來的某些潛在風險以及與競爭和行業集中相關的某些業務潛在風險的更多討論，請參閲我們 2023 年年度報告的 “風險因素” 部分。

我們之所以選擇專注於地面租賃，是因為我們相信它們可以滿足客户在房地產資本市場的重要需求。我們還認為，地面租賃為投資者提供了安全、收入增長和資本增值潛力的獨特組合，原因如下：

高質量的長期現金流: 我們認為，地租代表了房產資本結構中的安全地位。受地面租賃約束的土地和建築物及其改善的總價值（“合併財產價值”）通常大大超過地面租賃房東在地租中的投資；因此，即使房東在租户違約後或地租到期時接管了房產，房東也有合理的可能收回其地面租賃的幾乎所有投資，並可能收回超過其投資的金額，視當前市場狀況而定。此外，地租的典型結構為房東提供了在租户違約時收回其土地所有權並獲得建築物所有權和改善建築物的所有權的剩餘權利。房東的剩餘權利為土地租賃租户或其租賃貸款人支付所需的地租租金提供了強有力的動力。

收入增長: 地面租賃通常通過合同基礎租金自動扶梯提供不斷增長的收入來源，這種收入可能會在租賃期內增加。這些租金自動扶梯可以基於固定漲幅、消費者價格指數或兩者的組合，也可能包括對房產總收入的參與。我們認為，隨着時間的推移，租賃費率的增長可以減輕通貨膨脹的影響，捕捉土地價值隨時間推移的預期增長，併為增加我們的股息奠定基礎。

資本增值的機會： 資本增值的機會有兩種形式。首先，隨着地租的增長，在資本化率保持不變的市場條件下，地租的價值應該會增長。其次，我們在租約到期或提前終止租約時收回地面租約所依據土地的所有權並在租約到期或提前終止租約時不加考慮的情況下獲得建築物和其他改善的所有權的剩餘權利為我們的股東創造了額外的潛在價值。

我們的目標通常是地面租賃投資，其中地面租賃的初始成本佔合併房地產價值的30％至45％，就好像地面租賃不存在一樣。如果地面租賃的初始成本等於合併財產價值的35％，則合併財產價值的剩餘65％為潛在的超額部分

價值超過我們在財產歸還後將移交給我們的投資金額，前提是合併房地產價值之間沒有變化。我們認為，隨着時間的推移，通貨膨脹與商業房地產價值之間存在很強的相關性，這支持了我們的信念，即隨着通貨膨脹的增加，我們自有剩餘投資組合的價值應隨着時間的推移而增加，儘管我們在某些情況下確認價值的能力可能會受到某些地面租賃下租户權利的限制，包括租户在某些情況下購買土地的權利以及租户在租約到期前拆除改善設施的權利。有關這些租户權利的更多討論，請參閲我們 2023 年年度報告中的 “風險因素”。

自有剩餘投資組合: 我們認為，剩餘權利是區分土地租賃與其他固定收益投資和房地產類型的獨特特徵。我們將土地租賃中超過我們投資基礎的土地和改善項目的價值稱為未實現資本增值（“UCA”）。我們在自有剩餘投資組合中追蹤UCA，因為我們認為它提供了有關我們地面租賃的三個關鍵投資特徵的相關信息：（1）我們在租户資本結構中的地位的安全性；（2）隨着時間的推移而增加的投資組合租金產生的長期現金流的質量；（3）根據此類剩餘權利歸還給我們的投資組合的合併房地產價值的增加和減少。

我們認為，與貸款價值比指標類似，跟蹤我們自有剩餘投資組合價值的變化可以用來衡量我們的現金流質量和我們在租户資本結構中的地位的安全性，這反過來又支持了我們隨着時間的推移支付和增加股息的目標。觀察自有剩餘投資組合價值的變化還有助於我們監測根據租賃條款歸還給我們的房地產投資組合的價值的變化，無論是在租約到期還是提前終止時。我們可以在相關時間通過簽訂反映當前市場條款和價值的新租約、出售建築物、出售帶有土地的建築物、直接運營建築物並按現行市場價格將空間出租給租户來實現價值。

我們已經聘請了一家獨立估值公司來編寫：（a）與我們的土地租賃投資組合相關的合併房地產價值的初步報告；（b）定期更新此類報告，我們使用這些報告部分來確定我們自有剩餘投資組合的當前估計價值。根據估值公司和管理層的估計，我們通過從估計的合併物業總價值中減去地面租賃中的原始總成本基礎來計算這一估計價值。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們自有剩餘投資組合中當前估計的UCA（百萬美元）：⁽¹⁾


	2024年3月31日		2023年12月31日
組合物業價值⁽²⁾	$	15,236	$	16,001
地租成本⁽²⁾		6,174		6,174
我們自有剩餘投資組合中的未實現資本增值		9,062		9,827

(1)	請查看我們於2024年5月7日提交的關於8-K表的最新報告，以討論所使用的估值方法以及計算UCA的重要限制和條件。請參閲 “風險因素-我們的地面租賃下的某些租户權利可能會限制租約到期、出售我們的土地和地面租賃或其他事件時我們可以實現的價值和UCA” 包含在我們2023年年度報告的 “風險因素” 中討論某些租户權利和其他租賃條款，這些條款可能會限制我們從UCA實現價值的能力。

(2)

截至2023年12月31日，合併房地產價值包括對我們的Ground Lease Plus基金（我們於2024年1月從Ground Lease Plus基金收購——參見合併財務報表附註7）的一筆投資，這兩個時期均包括我們在未合併的地面租賃企業中的適用百分比權益以及與截至2024年3月31日和2023年12月31日剩餘未準備金承諾的交易相關的12.225億美元和13.574億美元。合併房地產價值不包括對Star Holdings的定期貸款、租賃貸款基金中的資產（參見合併財務報表附註7）、Ground Lease Plus基金中的資產以及歸屬於非控股權益的金額。截至2023年12月31日，地面租賃成本包括對我們的Ground Lease Plus基金（我們於2024年1月從Ground Lease Plus基金收購）的一筆投資，這兩個時期都包括我們在未合併的地面租賃企業中的適用百分比權益以及截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為7,020萬美元和1.356億美元（包括2024年1月為收購該投資而支付的款項）的無準備金承諾。地面租賃成本不包括對Star Holdings的定期貸款、租賃貸款基金中的資產、Ground Lease Plus基金中的資產以及歸屬於非控股權益的金額。截至2024年3月31日，我們的總賬面價值佔合併房地產價值的百分比為47％。

2018年，Old SAFE制定了Caret計劃（定義見下文）。Caret計劃旨在通過將我們的地面租賃投資組合中的兩個不同價值組成部分分為以下幾部分來識別它們：

●

“債券部分”，包括我們在地面租賃下從合同租金中獲得的類似債券的收入來源，以及我們在每項資產中的投資基礎回報；以及

●

“Caret部分”，包括UCA，高於我們在地面租賃中的投資基礎，這是由於我們擁有土地所有權並在適用的地面租賃期結束時進行了改善。

Portfolio Holdings的兩類有限責任公司權益旨在追蹤這兩個組成部分：“GL單位” 旨在追蹤債券部分，“Caret單位” 旨在追蹤Caret部分（“Caret計劃”）。我們目前持有Portfolio Holdings的所有已發行和未償還的GL單位。

通常，我們所有的地面租賃都受Caret計劃的約束，非商業地面租賃和開發前的地面租賃除外。Caret單位的持有人通常有權獲得等於處置地面租賃資產的淨收益的金額，該金額超過我們收購此類資產的成本（包括支付給租户的與物業改善項目初始開發相關的款項）。但是，我們有權從因租户違約而終止適用的地面租賃後Portfolio Holdings承擔的未收回的購置成本；（ii）適用的地面租賃下的應計未付租金；（iii）與作為單獨證券的Caret單位發行、維護和管理相關的未收回的費用以及其他費用，從此類淨收益中扣除。有關Caret計劃的更多信息，請參閲我們於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中的 “SAFE提案2：SAFE Caret修正提案”。

在2018年第三季度，Old SAFE採用了Caret績效激勵計劃（“最初的Caret績效激勵計劃”），在2019年第二季度，其股東批准了該計劃。根據最初的Caret績效激勵計劃，保留了150萬個Caret單位用於向最初的Caret績效激勵計劃參與者發放基於績效的獎勵，包括公司或其關聯公司的某些高管、Old SAFE的董事和Old SAFE的服務提供商。最初的Caret績效激勵計劃下的初始補助金必須根據基於時間的服務條件和普通股價格的障礙逐步歸屬，所有這些都已得到滿足。與合併有關的是，Old SAFE的某些執行官簽訂了重新歸屬協議，根據該協議，高管們同意對其先前歸屬的Caret單位的25％附加歸屬條件，這些條件將在合併兩週年之際得到滿足，但前提是相關高管在此日期之前繼續任職。與合併相關的每份獎勵協議（定義見最初的Caret績效激勵計劃）都分配給了Portfolio Holdings，Old SAFE修改並重申了最初的Caret績效激勵計劃（“Caret績效激勵計劃”）。合併後，根據此類計劃，向執行官和其他員工發放了76,801套Caret單位，如果我們的普通股在該四年期內至少連續30個交易日的平均交易價格為60.00美元或以上，則在授予之日四週年之際將獲得懸崖歸屬。因此，截至2024年3月31日，我們的高管和其他員工實益擁有的既得和未歸屬的Caret單位約佔未償還的Caret單位的14.5％，佔Caret授權單位的11.6％，其中6.1％由我們的董事長兼首席執行官傑伊·舒格曼直接或間接持有。

除了根據我們的Caret績效激勵計劃授予或預留的Caret單位外，截至2024年3月31日，Old SAFE向第三方投資者（包括MSD Partners的關聯公司以及與我們的一位獨立董事有關聯的實體）出售或簽約出售了總計259,642套Caret單位。截至2024年3月31日，該公司擁有Caret未償還單位的83.1％。關於2022年2月出售的137,142套Caret單位（其中28,571套當時已承諾購買，但尚未關閉），Old SAFE同意採取商業上合理的努力，尋求在出售後的兩年內在公開交易所提供Caret單位（或可交易的證券）的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性。由於到2024年2月尚未實現公開市場流動性，2022年2月交易中的投資者有權要求Portfolio Holdings按該收購價格減去先前對此類單位的分配金額贖回2022年2月購買的Caret單位。 2024年4月，2022年2月交易中的所有投資者都行使了這一權利，並選擇按原始購買價格贖回其Caret單位減去先前對此類單位的分配金額。

根據2022年8月10日簽訂的認購協議，Old SAFE於2023年3月31日向默沙東合作伙伴的關聯公司出售了10萬個Caret單位，總收購價為2,000萬美元（參見合併財務報表附註1），並根據2022年11月簽訂的認購協議，向第三方投資者共出售了22,500套Caret單位，總額為450萬美元。

2022年9月，Old SAFE以1.36億美元的價格向第三方購買者出售了華盛頓特區市場的地面租約。該交易為我們帶來了約4,640萬美元的賬面淨收益。在支付了結算費用、為CARET相關費用建立儲備金並扣除我們最初的7,670萬美元成本基礎後，剩餘收益已分配給Old SAFE約84％，向Caret單位的少數股東分配了約16％。此外，MSD Partners的關聯公司根據其購買Caret單位的價格獲得了抵免，該抵免額等於他們在分發時持有Caret單位本應獲得的金額。

市場機會: 我們認為，對於像我們這樣的地面租賃資本的專業提供商來説，有巨大的市場機會。我們認為，現有土地租賃市場分散，所有權主要由高淨值個人、養老基金、人壽保險公司、房地產和捐贈基金組成。但是，儘管我們打算收購現有的地面租賃，但我們的投資論點在一定程度上是基於我們認為將地面租賃的使用範圍擴大到美國約7.0萬億美元機構商業地產市場的更廣泛組成部分是一個尚未開發的市場機會。我們打算通過利用多種採購和發放渠道來抓住這一市場機會，包括與第三方所有者和商業地產開發商一起製造新的地面租約提供的地面租約用於發展和重建的資本。我們還認為，與使用其他資本來源相比，地面租賃通常是我們的租户有吸引力的資本來源，可以使他們的投資股權產生更高的回報。在合併之前，我們依靠前經理的母公司iStar的廣泛投資發起和採購平臺，積極向潛在的地租租户宣傳地面租賃結構的好處。在合併和收購iStar及其員工之後，我們由內部管理。

此外，我們還創建了其他渠道和產品，使我們能夠建立更大的專屬管道。與合併有關的是，Old SAFE收購了iStar在iStar的兩隻地面租賃生態系統基金，即Ground Lease Plus基金和租賃權貸款基金中的53％權益（參見合併財務報表附註7）。Ground Lease Plus基金包括兩項資產，目標是與機構開發商合作的處於施工前開發階段的高質量項目。租賃貸款基金目前包括四種資產，允許客户在一個地方獲得完整的資本結構需求。客户可以通過我們獲得抵押租賃貸款和土地租賃。我們還創建了 “SafexSwap”，該計劃允許擁有現有土地租約的房地產投資者換成我們的地面租約。此外，我們的產品 “SafexSell” 為客户提供了在出售房地產資產時簽訂地面租賃的機會，從而產生比通常預期的更多收益，而通過簡單收費出售可以獲得的收益。

我們的投資組合

我們的房地產投資組合因房地產類型和地區而多樣化。我們的投資組合包括地面租賃和主租賃（涉及五項酒店資產，我們稱之為 “公園酒店投資組合”），後者具有地面租賃的許多特徵。截至2024年3月31日，我們的投資組合地租承保範圍估計為3.6倍（見 “風險因素-我們估算的 UCA，即財產價值和地租綜合承保範圍，可能無法反映 COVID-19 疫情的全部潛在影響，未來可能會大幅下降, -我們依賴租户向我們報告的房產NOI, -我們對正在開發或過渡的房產或未收到當前租户財務信息的房產的地租承保範圍的估計可能不正確” 在我們的《2023年年度報告》中，討論了我們估計的地租覆蓋範圍）。

以下是截至2024年3月31日我們投資組合中排名前十的資產概述（基於賬面總價值，不包括無準備金的承付款）：⁽¹⁾


			租賃
	財產		到期/	租金上漲	佔總額的百分比
房產名稱	類型	地點	已擴展	結構	賬面價值
公園大道 425 號⁽²⁾	辦公室	紐約，紐約	2090 / 2090	通過通貨膨脹調整修復	5.6	%
西 50 街 135 號	辦公室	紐約，紐約	2123 / 2123	通過通貨膨脹調整修復	4.9	%
195 百老匯	辦公室	紐約，紐約	2118 / 2118	通過通貨膨脹調整修復	4.7	%
20 劍橋賽德	生命科學	馬薩諸塞州劍橋	2121 / 2121	通過通貨膨脹調整修復	4.1	%
公園酒店投資組合⁽³⁾	酒店	各種各樣	2025 / 2035	% 租金	3.5	%
阿洛希拉尼	酒店	夏威夷州檀香山	2118 / 2118	通過通貨膨脹調整修復	3.4	%
第三大道 685 號	辦公室	紐約，紐約	2123 / 2123	通過通貨膨脹調整修復	3.1	%
賓夕法尼亞大道 1111 號	辦公室	華盛頓特區	2117 / 2117	通過通貨膨脹調整修復	2.4	%
100 劍橋邊	混合用途及其他	馬薩諸塞州劍橋	2121 / 2121	通過通貨膨脹調整修復	2.3	%
哥倫比亞中心	辦公室	華盛頓特區	2120 / 2120	通過通貨膨脹調整修復	2.3	%

(1)	賬面總價值代表歷史購買價格加上銷售類租賃的應計利息。

(2)	該物業的賬面總價值代表我們在未合併企業賬面總價值中所佔的比例（參見合併財務報表附註7）。

(3)	百樂酒店投資組合由五處房產組成，受單一主租約的約束。其中一處房產下的大部分土地歸第三方所有，將在2044年之前租賃給我們，但須視消費者價格指數的變化而定；但是，我們在該物業的租户直接向第三方支付這筆費用。

下表顯示了截至2024年3月31日我們按前十大市場和房地產類型劃分的投資組合，不包括無準備金的承諾：


	佔總額的百分比
市場	賬面價值
曼哈頓⁽¹⁾	22	%
華盛頓特區	11
波士頓	8
洛杉磯	7
舊金山	4
丹佛	4
檀香山	4
納什維爾	4
邁阿密	3
亞特蘭大	3

(1)	包括曼哈頓以外地區在內的紐約MSA總額佔賬面總值的29％。


	佔總額的百分比
房產類型	賬面價值
辦公室	42	%
多家庭	39
酒店	11
生命科學	6
混合用途及其他	2

無資金的承諾

我們對某些地面租賃租户的承諾沒有資金支持，這些補貼涉及租賃權益改善補貼，我們預計將在某些條件完成後為這些補貼提供資金。截至2024年3月31日，我們有7,020萬美元的此類承諾，不包括由非控股權益提供資金的承諾。

在滿足某些條件的情況下，我們還簽訂了與收購新的地面租賃或增加現有地面租賃的協議相關的無準備金的遠期承付款（參見合併財務報表附註14）。這些承諾還可能包括租賃權益改善補貼，這些補貼將在某些條件完成後向地面租賃租户提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的總數為

2.625億美元的此類承付款。無法保證這些交易的完成條件會得到滿足，也無法保證我們會收購地面租賃或為租賃權益改善補貼提供資金。

通過租賃貸款基金，我們還如果借款人和租户達到既定里程碑和其他績效標準，則在一段時間內為建築和開發貸款以及房地產資產空間擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於績效的承諾。截至2024年3月31日，我們有1.059億美元的此類承諾。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2024		2023		$ Change

	（以千計）
銷售類租賃的利息收入	$	63,218	$	57,062	$	6,156
營業租賃收入		21,003		20,901		102
利息收入-關聯方		2,357		—		2,357
其他收入		6,635		366		6,269
總收入		93,213		78,329		14,884
利息支出		48,631		40,873		7,758
房地產支出		1,079		1,206		(127)
折舊和攤銷		2,487		2,398		89
一般和行政⁽¹⁾		15,628		15,067		561
信貸損失準備金		709		2,242		(1,533)
其他費用		91		14,089		(13,998)
成本和支出總額		68,625		75,875		(7,250)
權益法投資的收益		6,912		2,262		4,650
所得税前淨收益（虧損）		31,500		4,716		26,784
所得税支出		(471)		—		(471)
淨收益（虧損）	$	31,029	$	4,716	$	26,313

截至2024年3月31日的三個月，銷售類租賃的利息收入從2023年同期的5,710萬美元增加到6,320萬美元。增長的主要原因是對地面租賃的收購以及對歸類為銷售類租賃和地面租賃應收賬款的現有地面租賃提供額外資金。

截至2024年3月31日的三個月，營業租賃收入從2023年同期的2,090萬美元增至2,100萬美元。略有增長的主要原因是租金百分比的增加，但部分被某些物業的復甦收入減少所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，利息收入——關聯方為240萬美元，與Star Holdings定期貸款機制有關。

截至2024年3月31日的三個月的其他收入包括來自Star Holdings的550萬美元管理費。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入包括與地面租賃相關的10萬美元其他收入，在該租約中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入還分別包括來自我們投資的100萬美元和30萬美元的其他輔助收入。與2023年相比，2024年其他輔助收入的增加主要是由於轉租收入、現金餘額的利息收入、修訂地面租賃和管理所得的費用以及從我們管理的基金中獲得的其他費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的債務分別產生了4,860萬美元和4,090萬美元的利息支出。2024年的增長主要是由於我們2021年無抵押左輪手槍的額外借款，由於基本利率的上升，以及我們的信託優先證券和6.10％票據的利息支出，2024年還以更高的利率累計利息。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，房地產支出分別為110萬美元和120萬美元，主要包括經營租賃使用權資產的攤銷、律師費、財產税和保險費用。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個月中，我們還記錄了與地面租賃相關的10萬美元房地產支出，在該租約中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。2024年的下降主要是由於我們某些房產的法律費用減少以及可收回的財產税減少。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為250萬美元，而2023年同期為240萬美元。折舊和攤銷主要涉及我們對Park Hotels投資組合和多户住宅物業的所有權、就地租賃資產的攤銷，以及從2023年第二季度開始的合併中收購的公司固定資產的折舊。

2023年3月31日合併完成後，一般和管理費用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股權薪酬）、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和管理費用包括管理費、前任經理向我們分配的費用、上市公司的運營成本和股票薪酬（主要針對我們的非管理層董事）。下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用（千美元）：


	在結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
上市公司和其他費用⁽¹⁾	$	10,863	$	2,063
基於股票的薪酬⁽²⁾		4,765		4,680
管理費⁽³⁾		—		5,199
向前經理報銷費用⁽³⁾		—		3,125
一般和管理費用總額⁽⁴⁾	$	15,628	$	15,067

(1)	在截至2024年3月31日的三個月中，上市公司和其他費用主要包括薪酬、法律、保險和佔用成本。

(2)	在截至2023年3月31日的三個月中，470萬美元與加速歸屬iStar與合併相關的股票薪酬計劃有關。

(3)	請參閲合併財務報表附註14。

(4)	在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用被Star Holdings的550萬美元管理費部分抵消，這些費用包含在我們的合併運營報表的 “其他收入” 中。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了70萬美元的信貸損失準備金。該準備金主要是當前市場狀況的結果，包括我們的地面租賃投資組合的成本價值比率的提高。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了220萬美元的信貸損失準備金。這筆準備金主要是由於2023年採用了新的會計準則，這使我們的應收貸款準備金為230萬美元。

D在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出主要包括與我們的衍生品交易相關的成本. 在截至2023年3月31日的三個月中，其他費用主要包括與合併相關的法律和諮詢費用以及轉讓税（參見合併財務報表附註1）。

在截至2024年3月31日的三個月中，權益法投資的收益來自我們在公園大道425號合資企業的90萬美元收益份額、來自32家Old Slip合資企業的140萬美元收入、來自Ground Lease Plus基金的90萬美元收入份額以及租賃貸款基金的370萬美元收益份額。在截至2023年3月31日的三個月中，股權法投資的收益來自我們在公園大道425號合資企業中按比例分配的80萬美元收入份額以及我們在32 Old Slip合資企業中按比例計算的140萬美元收入份額。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的合併所得税支出為50萬美元，其中40萬美元歸屬於我們的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。包括在我們的合併所得税支出中，我們的TRS記錄了90萬美元的遞延所得税支出。遞延所得税淨支出有關

主要用於基於股票的薪酬支出和淨營業虧損結轉金的使用，而我們的TRS是其繼任者。

流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括支付利息和償還借款、為資產和運營提供資金和維護、完成收購和發起投資、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。為了獲得房地產投資信託基金的資格，1986年《美國國税法》要求我們每年向股東分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，該收入不考慮已付股息的扣除，不包括淨資本收益。我們預計每季度向股東分配的現金足以滿足房地產投資信託基金的資格要求。

2023年10月，穆迪投資者服務將我們的信用評級上調至A3，這降低了我們的無抵押循環貸款的利率（見下文）。我們認為，我們利用現代地面租賃以及穆迪投資者服務公司A3的投資級信用評級和BBB+的惠譽評級建立的強勁信用狀況將增強我們為商業房地產所有者、開發商和贊助商提供更高效定價資本的能力，為我們提供顯著的運營和財務靈活性，並支持我們擴展地面租賃平臺的能力。

2024年4月，我們完成了一項新的20億美元無抵押循環信貸額度（“2024年無抵押循環信貸額度”），它取代了我們的2021年無抵押循環信貸和2023年無抵押循環信貸額度（參見合併財務報表附註9）。根據適用協議的定義，2024年無擔保循環貸款的借款利率為調整後的SOFR，外加0.85％，視我們的信用評級而定，延長的到期日為2029年5月1日，其中包括兩個六個月的延期選項。2024 年無擔保左輪手槍取代了我們最接近的期限，降低了整體融資成本，並將我們的流動性增加了 1.5 億美元。此外，我們將通過修改某些財務契約來獲得更大的財務靈活性。

2023年8月，我們在公開發行中出售了650萬股普通股，總收益為1.391億美元。在公開募股的同時，我們以私募方式向MSD Partners的關聯公司出售了1,280萬美元的普通股，合599,983股。

在2021年第二季度、2021年第四季度、2022年第一季度、2022年第二季度和2024年第一季度，我們發行了五批固定利率和到期日從2031年6月到2052年5月不等的無抵押票據（統稱為 “票據”）。我們在2022年5月的發行採用階梯式息票結構（參見合併財務報表附註9），這在無抵押和投資級市場中是獨一無二的，將有利於關鍵的現金流指標。

2023年4月，我們進行了市場股票發行（“ATM”），根據該發行，我們可以出售普通股，總收購價為3億美元。我們可能會按金額出售此類股票，有時由我們不時決定，但我們沒有義務出售任何股票。實際銷售額（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定。截至2024年3月31日，我們尚未在自動櫃員機下出售任何股票。

截至2024年3月31日，我們有1,100萬美元的非限制性現金。我們的新款2024年無擔保左輪手槍還有總計11億美元的未動用容量（參見合併財務報表附註15）。我們將2024年無抵押Revolver的這種不受限制的現金和額外借款能力稱為我們的 “股權” 流動性，可用於一般公司用途，也可以用來收購或發放新的Ground Lease資產。迄今為止，我們的主要現金來源是股票發行和私募的收益、iSTAR和兩家機構投資者的初始資本收益以及債務融資的借款、無抵押票據和抵押貸款。迄今為止，我們現金的主要用途是收購/發放地面租賃、償還債務融資和向股東分配。

我們預計，我們的短期流動性要求將包括債務的還本付息（參見合併財務報表附註9和附註15）、向股東分配、贖回Caret單位（參見合併財務報表附註3和附註15）、營運資金、新的收購和Ground Lease投資的發起。我們預計，我們的長期流動性要求將包括債務的還本付息（參見合併財務報表附註9和附註15）、對股東的分配、營運資金、新收購和土地租賃投資（包括無準備金承諾——參見合併財務報表附註10）以及債務到期日。我們未來的主要流動性來源通常包括手頭現金和運營現金流、新融資、來自合資夥伴的資金、2024年無抵押循環基金下的未使用借款能力（受適用貸款協議中規定的條件約束）以及普通股和/或優先股的發行。我們預計，在未來12個月及以後，我們將能夠滿足我們的流動性需求。

下表概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中由（用於）經營活動提供的現金流、用於投資活動的現金流以及融資活動提供的現金流（以千美元計）：


	在已經結束的三個月裏
	3月31日
	2024		2023
經營活動中使用的現金流	$	(3,064)	$	(6,813)
投資活動中使用的現金流		(74,703)		(269,933)
融資活動提供的現金流		70,202		276,645

2024年用於經營活動的現金流的減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中支付了合併費用，但這被截至2024年3月31日的三個月中支付的年度績效獎勵部分抵消。2024年投資活動中使用的現金流減少的主要原因是Star Holdings定期貸款機制於2023年啟動，2023年支付的與合併相關的對價以及2024年權益法投資的淨分配增加，但2024年地面租賃融資的增加部分抵消了這一點。2024年融資活動提供的現金流減少主要是由於債務淨借款減少。

擔保人補充披露

2020年3月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並制定了第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於 2021 年 1 月 4 日生效。我們和Portfolio Holdings已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，除其他證券外，還註冊了Portfolio Holdings的債務證券，這些證券將由我們提供全額和無條件的擔保。截至2024年3月31日，Portfolio Holdings已發行並未償還這些票據，這些票據是在Old SAFE和Portfolio Holdings（當時稱為Safehold運營合夥企業）提交的S-3表格上註冊的。Portfolio Holdings支付票據本金、保費（如果有）和利息的義務由我們在優先基礎上提供擔保。擔保是全額和無條件的，Portfolio Holdings是我們的合併子公司。

由於對第S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是 “全額和無條件的”，並且除了下文規定的某些例外情況外，還提供了第13-01條所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，沒有單獨列報投資組合控股的合併財務報表。此外，根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了投資組合控股的彙總財務信息，因為投資組合控股的資產、負債和經營業績與合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層在影響資產、負債、收入和支出金額的某些情況下做出估算和判斷。我們制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保估值方法，包括作為此類方法一部分作出的任何判斷，得到良好的控制、審查和適用。我們的估算基於企業和行業的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合適的其他各種假設。對於所有這些估計，我們警告説，未來事件的發展很少完全符合預期，因此通常需要進行調整。

有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲我們2023年年度報告的合併財務報表附註3。

新的會計公告—有關新會計公告對我們財務狀況或經營業績的影響的討論，請參閲合併財務報表附註3。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當前的市場價格和利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而造成的損失風險。我們面臨的主要市場風險之一是我們的浮動利率債務的利率風險。

我們可能會通過使用利率互換協議和利率上限協議等套期保值工具來降低利率波動的風險，前提是出於美國聯邦所得税目的符合並維持我們的房地產投資信託基金資格。我們在進行套期保值交易時的主要目標將是減少浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易固定部分利率。但是，我們無法保證我們管理利率波動的努力將成功降低投資組合中這種波動的風險。我們目前的投資組合不受外幣風險的影響。

我們在利率風險方面的目標是限制利率變動對運營和現金流的影響，並降低我們的總體借貸成本。為了實現這些目標，我們可以按固定利率借款，並可能簽訂對衝工具，例如利率互換協議和利率上限協議，以降低我們在相關浮動利率金融工具上的利率風險。我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。

截至2024年3月31日，我們的未償還固定利率債務本金為32億美元，浮動利率債務本金為10億美元。下表量化了假設我們的利息資產、計息負債、衍生合約或收益率曲線的形狀（即相對利率）沒有變化，如果利率降低或增加10、50和100個基點，則年淨收入的潛在變化。實際結果可能與表中估計的結果有很大差異。

淨收入的預計變化

（以千美元計）⁽¹⁾


利率的變化	淨收益（虧損）
-100 個基點	$	4,413
-50 個基點		2,207
-10 個基點		441
基本利率		—
+10 個基點		(441)
+ 50 個基點		(2,207)
+100 個基點		(4,413)

(1)	上表包括利率互換的影響以及我們在租賃貸款基金中浮動利率貸款的影響份額。

第 4 項。控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官, 酌情允許及時就所需的披露作出決定.公司成立了披露委員會，負責考慮信息的重要性並及時確定公司的披露義務。披露委員會直接向公司首席執行官報告，首席財務官.

截至本報告所涉期末，公司在披露委員會和其他管理層成員，包括其首席執行官的監督和參與下進行了評估

首席執行官兼首席財務官, 根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15條，公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序可以有效提供合理的保證，使公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，到允許及時做出有關披露的決定。

在本季度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

儘管如此，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，確保它能夠發現或發現公司內部在披露本應在公司定期報告中列出的重要信息方面的故障。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的約束。

第 1A 項。風險因素

與我們先前在2023年年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

股權證券的未註冊銷售

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊的普通股。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有購買任何普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

物品 5. 其他信息

沒有.

第 6 項。展品

展品索引


展覽數字		文件描述
2.1		iStar Inc.和Safehold Inc.之間簽訂的截至2022年8月10日的合併協議和計劃（參照我們於2022年8月11日提交的當前8-K表報告的附錄2.1併入）.
3.1		經修訂和重述的《Safehold Inc. 章程》（參照我們於2023年4月4日提交的8-K表最新報告附錄3.3納入）。
3.2		經修訂和重述的 Safehold Inc. 章程（參照我們於 2023 年 4 月 4 日提交的當前 8-K 表報告附錄 3.4 納入）.
4.1		第四份補充契約，截至2024年3月4日，由Safehold GL Holdings LLC作為發行人，Safehold Inc. 作為擔保人，美國銀行信託公司全國協會簽訂於2024年3月4日，包括票據和擔保的形式（參照我們2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄4.1）.
10.1		作為擔保人的Safehold Inc.、作為借款人的Safehold GL Holdings LLC和作為管理代理人的北美摩根大通銀行以及作為貸款人、代理人、安排人和賬簿管理人的某些其他金融機構之間的信貸協議（參照我們於2024年4月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1）.
22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人.
31.0		根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條進行的認證.
32.0		根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條進行的認證.
101*		公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的以下財務信息採用ixBRL（“可擴展業務報告語言”）格式：（i）截至2024年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）；（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計）；（iii）綜合收益（虧損）表)（未經審計）截至2024年和2023年3月31日的三個月；（iv）合併變動表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的權益（未經審計）；（v）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）；以及（vi）合併財務報表附註（未經審計）。
104		封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中）

*	根據S-T法規第406T條，就1933年《證券法》第11或12條而言，附錄101中的ixBRL相關信息被視為未提交或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



		Safehold Inc
		註冊人

日期：	2024年5月7日	/s/ 傑伊·舒格曼
		傑伊·舒格曼
		董事會主席兼首席執行官
		執行官（首席執行官）



		Safehold Inc
		註冊人

日期：	2024年5月7日	/s/ BRETT ASNAS
		佈雷特·阿斯納斯
		首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）