正如 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

財富品牌創新有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		庫克湖路 520 號 伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015 (847) 484-4400		62-1411546
（其他司法管轄國 公司或組織）		（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）		（美國國税局僱主 證件號）

Hiranda S. Donoghue

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

財富品牌創新有限公司

伊利諾伊州迪爾菲爾德庫克湖路 520 號 60015

(847) 484-4400

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

薩米爾 A. 甘地

亞當·格羅斯

盛德奧斯汀律師事務所

紐約第七大道 787 號，紐約 10019

(212) 839-5300

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

財富品牌創新有限公司

債務證券

本招股説明書 描述了一些可能適用於我們可能在不同時間發行和出售的債務證券的一般條款。請注意：

•

將提交招股説明書補充文件，以後可能會提供其他發行材料，這些材料將 包含每次發行這些債務證券的具體條款。

•

在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及提交或提供的 的任何招股説明書補充文件或其他發行材料。

•

我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向 購買者出售這些債務證券。如果我們使用代理人或承銷商出售這些債務證券，我們將在相關的招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FBIN。我們尚未確定這些 債務證券是否將在任何交易所的交易商間報價系統上市 或場外交易市場。

投資這些債務證券涉及某些風險。在決定投資這些債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項（以引用方式納入此處）中風險因素 中描述的風險，以及本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他風險因素信息。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些債務證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於出售債務證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月7日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			2
財富品牌創新有限公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
債務證券的描述			6
分配計劃			16
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件以及我們向您推薦的其他材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會 提出出售這些債務證券的要約。除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入 的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。本招股説明書中使用的公司、我們、我們或我們這些術語是指《財富》 Brands Innovations, Inc. 及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 自動上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券的某些條款。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及由此提供的債務證券 的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可能會描述與適用的 招股説明書補充文件中所述的債務證券投資相關的風險。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下描述的更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明以及 註冊聲明的證物包含有關我們以及我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的更多信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 。在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本，並且每份此類聲明在所有方面均受該合同或作為證物提交 的其他文件的條款的限制。註冊聲明和證物可以在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的SEC網站上閲讀。

我們可能會將協議作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時， 請記住這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的 陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

•

不應被視為絕對的事實陳述，而應將其視為在 當事方被證明不準確時將風險分攤給其中一方的一種方式；

•

可能因在適用協議的談判 時向另一方所作的披露而受到限定，這些披露不一定反映在協議中；

•

可能採用與您或其他 投資者在我們債務證券中被視為重要標準的方式不同的方式適用實質性標準；以及

•

僅在適用協議簽訂之日或在 協議中規定的其他日期訂立，受最新進展影響，因此可能不再準確。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的安全港條款做出的某些前瞻性陳述 。 前瞻性陳述包括所有不是歷史事實陳述的陳述，以及有關我們對業務、運營、財務業績或財務狀況的意圖、信念或預期的陳述，以及關於我們的總體業務戰略、我們品牌的市場潛力、房地產市場趨勢、成本的潛在影響（包括材料和勞動力成本）、通貨膨脹的潛在影響、預期資本支出、 預期養老金繳款和預期影響的陳述 收購，處置和其他戰略交易。包含相信、期望、預期、打算、 項目、估計、計劃、展望、定位、信心和機會等詞語的陳述，以及類似的表達方式或未來或條件動詞，例如將、 應該、將來、可能和可能，本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或 事件的期望或信念，則此類期望或信念基於管理層對本招股説明書向美國證券交易委員會提交時對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測，或者， 對於以引用方式納入的任何文件，在編制或提交美國證券交易委員會時可用。儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但它們受許多因素、 風險和不確定性的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與此類陳述中指出的結果存在重大差異。這些因素包括以下標題為 “風險因素” 的部分中提及的因素，以及我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素以及此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中描述的 風險和不確定性。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改、澄清或修改任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新的 信息或未來業績隨時間推移或其他方面的變化，也明確表示不承擔任何此類義務。

2

財富品牌創新有限公司

我們是一家領先的創新公司，專注於創造更智能、更安全、更美好的家居並改善生活，我們的產品類別在 具有吸引力的長期增長市場中競爭。我們通過廣泛的銷售渠道銷售產品，包括廚房和浴室經銷商、面向建築商或專業裝修商的批發商、工業和鎖匠 分銷商， 自己動手以改造為導向的家居中心、陳列室、電子商務和其他零售店。

我們有三個業務領域：水創新（水）、户外和安全。我們的細分市場在 創新、時尚、質量、價格、服務、對分銷商、零售商和安裝商需求的響應以及最終用户消費者偏好的基礎上進行競爭。

•

水。我們的水務部門主要生產或組裝和銷售水龍頭、配件、廚房水槽 和垃圾處理器，主要生產或組裝和銷售摩恩、ROHL、Riobel、Victoria+Albert、Perrin & Rowe、Aqualisa、Shaws、Emtek和Schaub品牌。儘管該細分市場主要在美國、中國和加拿大銷售產品，但該細分市場也在歐洲、墨西哥、東南亞和南美銷售。該細分市場直接通過自己的銷售隊伍進行銷售，並通過獨立製造商代表間接銷售，主要面向批發商、家居中心和大眾銷售商。 該細分市場越來越多地投資於數字趨勢和智能家居能力。

•

户外。 我們的户外事業部生產和銷售 Therma-Tru品牌的玻璃纖維和鋼製入口門系統、Larson品牌的防風門、屏風門和防盜門、Fiberon品牌的複合地板、欄杆和覆層、Fypon品牌的聚氨酯木製品和Solar Innovations品牌的寬敞外部 門系統和户外圍欄。該細分市場主要在美國和加拿大銷售產品。該細分市場的主要客户是家居中心、硬件和其他零售商、木製建築產品 以及為住宅新建市場以及改造和裝修市場提供產品的批發分銷商、工業分銷商和專業經銷商。

•

安全。我們的安全部門產品包括鎖、安全和安保設備以及 主要以瑪斯特鎖、American Lock、Yale和August品牌製造、採購和分銷的電子安全產品，以及以SentrySafe品牌製造、採購和分銷的防火保險箱、安全容器和商用櫃 。該細分市場主要在美國、加拿大、歐洲、中美洲、日本和澳大利亞銷售產品。該部門生產和銷售鑰匙控制掛鎖、自行車和電纜鎖、內置儲物櫃鎖、鑰匙和無鑰匙智能鎖、門用五金件、汽車、拖車和拖車鎖、電子門禁解決方案以及其他特種安全和 安全設備，供硬件、家庭中心和其他零售店使用。此外，該細分市場向鎖匠、工業和機構用户、住宅和多户住房 硬件和服務提供商以及原始設備製造商銷售鎖定系統和防火保險箱。

有關我們和 每個業務部門的更多信息可在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中獲得，這些報告以引用方式納入本招股説明書。查看在哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州迪爾菲爾德市庫克湖路520號60015，我們的電話號碼是 (847) 484-4400。

3

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。除其他外，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中風險 因素下討論的事項，這些事項可能會根據我們的10-Q表季度報告和其他美國證券交易委員會文件進行更新，以及適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的 風險因素，所有這些因素均參考本招股説明書作為補充，因為招股説明書可能有修改，或不時被我們根據《交易法》提交的 文件所取代。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您對我們債務證券的投資部分或全部損失。

4

所得款項的使用

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還現有債務、增加營運資金、資本支出、投資我們的子公司以及為 可能的收購融資。在適用的招股説明書補充文件中描述的任何具體申請之前，淨收益可能最初投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

5

債務證券的描述

每份招股説明書補充文件都將説明其所涵蓋債務證券的特定條款。

我們將根據契約發行一個或多個系列的債務證券，該契約由我們和威爾明頓信託、 全國協會作為受託人，以及作為證券代理人的北卡羅來納州花旗銀行（不時修訂或補充）。該契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書構成 的一部分。我們選擇用來確定根據契約發行的債務證券條款的任何契約補充文件或高級管理人員證書都將向美國證券交易委員會提交。任何系列的債務證券的條款將是 中規定的條款，或根據契約、任何補充契約或高級管理人員證書、該系列的適用債務證券以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約 法）構成契約一部分的債券。

本招股説明書包括契約摘要。本摘要不包括或反映通過任何補充契約可能做出的任何更改 。任何補充契約都可能影響我們在契約下發行的部分或全部債務證券。您應參考契約的具體條款以及我們可能提交的任何補充契約以獲取更多 詳細信息，而不僅僅依賴本招股説明書中的摘要或適用的招股説明書補充文件中包含的任何摘要。契約中定義了以下討論中使用的一些大寫術語。這些 定義以引用方式納入本招股説明書。當我們使用斜體時，我們指的是契約中的章節。無論我們提及契約的特定條款，這些條款都以引用方式納入我們的 摘要中。

以下對債務證券的描述描述了 任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券系列的一般條款和條款。當特定系列的債務證券發售時，這些債務證券的具體條款將在這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款 與本招股説明書中一般描述的任何債務證券條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的 條款。在本債務證券描述中使用的公司、我們、我們或我們這些術語僅指財富品牌創新有限公司，而不指其任何 子公司。

條款的確定

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的債務證券將構成我們的無抵押 非次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權上處於同等地位。我們可以根據契約發行無限本金的債務證券。 契約規定，可以發行任何系列的債務證券，但不得超過我們可能不時批准的本金總額。請閲讀與由此發行的 特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，瞭解該系列債務證券的具體條款，包括但不限於（如果適用）：

•

該系列債務證券的標題；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們支付該系列債務證券本金和溢價（如果有）的一個或多個日期，或 用於確定此類日期的一種或多種方法（如果有）；

•

該系列債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有 ，或者用於確定此類利率的一個或多個方法（如果有）；

•

用於計算該系列債務證券利息（如果有）的基準，如果不是為期十二個30天的360天年度除外；

•

該系列債務證券利息的累積日期（如果有）；

6

•

該系列債務證券利息的支付日期（如果有），以及支付任何此類利息的 記錄日期；

•

我們被要求或可以選擇贖回 該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

•

要求我們按該系列債務證券持有人的期權 回購該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

•

任何償債基金或類似條款的條款；

•

如果不是全部本金，則該系列債務證券本金中將在加速時支付的部分 ；

•

發行該系列債務證券的法定面額，但不包括最低2,000美元的 面額和超過該面額的1,000美元的整數倍數；

•

(1) 應付該系列債務證券的到期金額的一個或多個地點；(2) 該系列的 債務證券可以交出進行轉讓和交換登記，如果適用，可以用於交換其他證券或財產；(3) 如果與公司信託辦公室不同，可以向我們發送有關 系列債務證券或契約的通知或要求證券代理人的；

•

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、 公式或其他方法或方法（其中任何債務證券被稱為指數證券）以及確定這些金額的方式來確定；

•

對該系列債務證券 的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除；

•

該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式發行，如果是，全球債務證券存託機構的 身份；

•

該系列的債務證券是否受到 契約的免責和解除條款的約束；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款，以及與該系列有關的 契約的任何刪除、修改或增補。

在本招股説明書和與發行 債務證券相關的招股説明書補充文件中，提及的系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）包括在該背景下該系列債務證券應支付的額外金額（如果有）。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果 任何原始發行折扣證券加速到期，則加速發行時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣證券的重大聯邦所得税和 其他注意事項。

任何系列的債務證券的 條款可能不同於任何其他系列的債務證券的條款，並且任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意或通知的情況下，重新開放現有的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除了針對特定系列債務證券的規定以及適用的招股説明書 補充文件中描述的範圍外，該契約不包含任何限制我們承付能力的條款

7

債務，這可能會對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響，或者在 事件中為債務證券持有人提供保護：

(1)	涉及我們、我們的管理層或任何這些 方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

(2)

控制權的變更；或

(3)	涉及我們或我們的關聯公司的重組、重組、合併或類似交易，可能對我們的債務證券持有人產生不利影響 。

表格、面值、交換和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊的 證券的形式發行最終形式的債務證券，不包括息票。該契約還規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券。（第 3.01 節).

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行面額為2,000美元的註冊證券，以及超過1,000美元的任何 整數倍數。（第 3.02 節).

您可以按適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件交出交易所債務證券和註冊的 證券進行轉讓登記。這可以不收取服務費，但我們可能要求繳納與任何債務證券轉讓或交換登記相關的税款或其他政府 費用。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在進行任何兑換的情況下，我們不需要：

•

在相關贖回通知郵寄之日前 15 天開始的 營業時間內發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換；或

•

註冊證券中要求贖回的任何部分的轉讓或交換，但任何註冊證券的 未贖回部分除外。（第 3.05 節).

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在不同時間在付款代理人或付款代理人的辦公室支付 註冊證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。但是，我們可以支付註冊證券的利息（i）通過支票郵寄到有權獲得付款的人的證券 登記冊上顯示的地址；或（ii）向收款人在美國境內銀行開設的賬户進行利息支付，前提是持有人在該利息支付到期日前至少三個工作日 提供了有效的電匯指示。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向在記錄日期營業結束時以其名義註冊的 證券的個人支付註冊證券的任何分期利息。（第 3.07、10.1 節和 10.02).

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為一系列債務證券指定的付款代理人。我們可以充當付款代理人。我們可能會在不同時間終止對任何付款代理人的任命。

我們為支付任何債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，這些債務證券在 到期並應付的兩年後仍無人認領。之後，債務證券的持有人將只向我們尋求付款。（第 10.03 節).

8

賬簿錄入債務證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券 將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放。除非將全球債務 證券全部或部分兑換成證明債務證券的個人證書，否則不得將全球債務 證券整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或由存託人或其提名人向繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。（第 2.03 節).

我們預計，全球債務證券將存放在紐約州紐約 的存託信託公司（DTC）或以其名義存放，全球債務證券將以DTC合夥企業Cede & Co. 的名義或DTC可能要求的其他名稱註冊。我們還預計，以下規定將適用於全球債務證券的 存託安排。存託安排的其他或不同的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過其直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押來促進其 直接參與存款證券銷售和其他證券交易的 直接參與者之間的交易後結算，從而無需實際 轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司 公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的 子公司的用户所有。通過直接或 與直接參與者清算交易或與直接參與者維持託管關係的其他人（在本招股説明書中有時被稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務 證券的抵免額。債務證券的實際購買者或受益所有人的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面 確認，但預計受益所有人將通過直接或間接參與者購買債務證券的 收到書面確認書，提供交易詳細信息以及定期持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書 。

為便利 後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有債務證券將以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。向DTC存入 債務證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不會改變債務證券的受益所有權。DTC對債務 證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其 持有的股份。

9

DTC向直接參與者、直接 參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的債務證券少於所有債券，則DTC的做法是 通過抽籤確定此類發行的每個直接參與者要贖回的利息金額。

債務 證券的受益所有人必須發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或投標其債務證券，並通過讓直接參與者根據DTC的記錄將參與者對此類債務證券的 權益轉讓給受託人，從而實現此類債務證券的交付。當直接參與者根據DTC的記錄將此類債務證券的所有權轉讓給受託人的DTC賬户，然後將此類債務證券的賬面記賬信貸記入受託人的DTC賬户時，與強制性購買或可選投標相關的債務證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

在任何情況下，如果可能需要對任何系列的債務證券進行投票，除非直接參與者根據其程序授權，否則DTC和Cede & Co. 都不會對存放在他們那裏的債務證券給予 的同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。 綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）將債務證券記入其賬户的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給Cede & Co. 或DTC可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是在DTC從我們那裏收到資金和相應信息後，在相關的付款日期將款項存入直接參與者的賬户。直接和間接參與者 向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者而不是DTC或我們承擔，但須遵守不時生效的任何法律要求。向Cede & Co. 或 DTC可能要求的其他被提名人支付本金（和保費，如果有）和利息（如果有）是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。（第 2.03 節).

除非本招股説明書（或特定系列債務證券的招股説明書補充文件）中所述，否則全球債務證券的實益 權益的所有者將無權以其名義註冊債務證券，也不會獲得債務證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使 債務證券和契約下的任何權利。（第 2.03 節).

某些司法管轄區的法律可能要求某些 證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押全球債務證券受益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列的債務證券的存託人提供服務，並且可以隨時停止提供其 服務。根據管理DTC的規則和程序，我們和受託人或證券代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。如上所述，全球債務證券 實益權益的所有者將不會獲得代表其利益的證書。但是，在以下情況下，我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取全球 債務證券的受益權益

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為任何 系列全球債務證券的存託人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到通知或得知DTC停止註冊後的90天內沒有任命繼任存託人（視情況而定 ），

10

•

在DTC允許的範圍內，我們自行決定不讓任何 系列的債務證券由一種或多種全球債務證券代表，或

•

應DTC的要求。

在前一句所述情況下可交換的全球債務證券的任何實益權益 均可兑換成以DTC指示名稱註冊的最終認證形式的債務證券。預計這些名稱將基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球債務證券實益 權益所有權的指示。（第 2.03 節).

根據DTC的説法，本節和本招股説明書中其他地方 中有關DTC的信息僅提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

某些盟約

適用於任何系列債務證券的任何重大契約 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

免除契約

持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以放棄我們對 與該系列未償債務證券相關的某些契約的遵守。（第 10.08 節).

修改契約

一般而言，如果受修改影響的每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人同意，則我們的權利和義務以及契約下債務證券持有人的權利可以通過一份或多份 補充契約進行修改。但是，該契約規定，除非每位受影響的持有人同意，否則我們不能 對債務證券的任何付款期限進行任何更改，例如：

•

更改到期日；

•

更改我們必須支付利息的日期；

•

降低利率；

•

減少我們必須償還的本金或保費（如果有）；

•

更改支付本金、保費（如果有）或利息時使用的貨幣；

•

損害持有人選擇的還款權（如果有）；

•

損害將債務證券轉換為另一種證券的任何權利，從而損害持有人的利益；

•

損害持有人提起訴訟要求付款或強制執行轉換權的任何權利；

•

根據任何償債基金或 類似條款或其他規定，免除我們贖回、償還或購買債務證券的義務；

•

降低對 契約進行任何此類更改或同意契約中規定的任何豁免所需的債務證券本金總額的百分比；或

•

對契約的本條款進行任何修改。（第 9.02 節).

11

但是，如果受託人、證券代理人和我們同意，我們可以簽訂一份或多份 份修改契約的補充契約，而無需通知任何持有人或出於某些目的徵求他們的同意，包括但不限於以下目的：

•

將任何或所有系列債務證券的違約事件添加到違約事件中；

•

以有利於根據契約發行的 全部或任何系列債務證券的持有人受益的方式增加我們的契約，或者放棄契約賦予我們的任何權利或權力；

•

為任何系列的債務證券提供擔保或增加擔保；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

以不對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的 利益產生不利影響的方式修改任何系列債務證券的形式或條款；

•

糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或 與契約中其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，在任何情況下，這些條款都不會對任何系列債務 證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

•

根據 《信託契約法》，在必要或理想的情況下增加、修改或刪除契約的任何條款；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的任何系列的未償債務證券沒有有權從該條款中受益， 才會生效；

•

在允許或便利 抵押和解除任何系列債務證券的必要範圍內，以不對任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響的方式補充契約的任何條款；

•

在允許或促進不記名證券的發行 所必需的範圍內增加或修改契約的任何條款，前提是任何此類行動不會對任何未償債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；或

•

使契約或債務證券的條款與本 招股説明書以及與這些債務證券的發行和出售有關的任何其他發行文件中包含的描述保持一致。（第 9.01 節).

任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除我們對契約中某些限制性條款的遵守，其中可能包括適用的招股説明書補充文件中規定的契約（如果有）。任何系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但違約 (i) 支付該系列債務證券的本金和 溢價（如果有）或利息（如果有）或（ii）) 涉及未經每筆未償債務持有人同意不得修改或修改的契約或條款受影響的 系列的安全性。（第 5.13 和 10.08 節).

該契約包含召集一系列債務 證券持有人會議的條款。受託人或證券代理人可以隨時召開會議，我們或任何系列未償債務證券本金至少10％的持有人可以要求證券代理人召開會議， 而且，如果證券代理人在收到此類請求後的21天內沒有發出此類會議的通知，或者沒有促成會議的舉行，我們或未償債務本金至少10％的持有人任何 系列的證券都可能召開會議。必須發出會議通知

12

符合契約的規定。除按上述方式受影響的每份未償債務證券的持有人必須給予的任何同意或豁免外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提出的任何 決議均可由該系列未償債務證券本金佔多數的持有人投贊成票通過。但是， 任何有關持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，如果持有人投贊成票，則可以在 系列未償債務證券本金的按規定重新召開的會議或休會會議上通過該系列 未償債務證券本金的指定百分比更高。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定將對該 系列債務證券及相關息票（如果有）的所有持有人具有約束力。（第 13.01、13.02 和 13.04 節).

默認值和默認時的某些權限

契約將違約事件定義為以下任何一項（不論此類違約事件的原因如何， 無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的）：

(1)	在 該系列的任何債務證券到期並應付時，拖欠按時支付該系列任何債務證券的任何利息，並且此類違約將持續30天；

(2)	拖欠按時支付該系列任何債務 證券的本金（以及溢價，如果有的話）的到期和準時支付，當該債券應在到期時、通過契約授權的聲明或其他方式支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）；

(3)	自該日起的60天內，我們未能適當遵守或履行我們在一系列債務 證券或契約（契約或協議除外）中的任何其他契約或協議，其履行或違約行為本身即構成違約事件，或僅為該系列以外的一系列 債務證券的利益而明確包含在契約中的任何其他契約或協議應就此類失敗向我們和證券發出哪份書面通知，要求予以補救受託人或我們、證券 代理人和受託人由該系列債券本金在當時未償還的該系列債務證券至少25％的持有人代理；

(4)	某些破產、破產、破產管理或重組事件，無論是非自願的還是自願的；以及

(5)	為該系列債務證券確立的任何其他違約事件。

我們將每年向受託人和證券代理人提供一份書面聲明，説明我們履行在 契約下的義務的情況。契約規定，受託人將在收到債務證券的通知後的90天內或獲得實際知情後將受託人根據契約條款收到通知的一系列違約行為或受託管理人的責任人員 實際瞭解的一系列違約行為通知債務證券持有人，除非違約行為已得到糾正或免除。違約或違約一詞是指 或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為該系列債務證券違約事件的任何事件。契約規定，儘管有上述規定，但如果受託人 本金或溢價（如果有）的違約支付，或該系列的任何債務證券的利息，或該系列債務證券到期時支付任何償債基金，則受託人 善意地確定扣留此類通知是出於保護受託人該系列債務證券持有人的利息。

在 情況下，任何系列未償還債務證券的違約事件發生且仍在繼續（上文第 (4) 段規定的違約事件除外，這將導致自動加速）， 受託人或該系列債務證券本金至少25％的持有人

13

則未償還的可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付。如果違約事件是由某些 破產、破產、破產管理或重組事件引起的，無論是非自願的還是自願的，則該系列所有未償債務證券的本金、應計和未付利息（如果有）將在事實上立即到期 到期並支付，而無需受託人或該系列未償債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。該契約允許該系列當時未償還債務證券本金的持有人在某些情況下撤銷此類聲明。（第 5.01 節, 5.02、6.02 和 10.04).

在遵守契約中關於違約事件發生 且持續發生時受託人和證券代理人職責的條款的前提下，契約規定，受託人和證券代理人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非持有人 已向受託人或證券代理人提議，因為適用、合理的擔保或賠償。

在遵守 賠償條款和契約中包含的某些限制的前提下，任何系列未償債券的多數本金的持有人有權指示 為受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

在某些 情況下，持有任何系列債務證券本金過半數的持有人可以免除任何違約行為，但拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）除外。（第 5.12 節, 5.13 和 6.03).

滿意和解僱；失敗

滿意度 和出院

我們可以通過向證券代理人交付特定系列的所有未償債務證券來履行和履行我們在契約下的義務 ，或者在特定系列的債務證券到期並應付之後（如適用）向證券代理人交付足以支付該系列所有未償債務證券的現金並支付根據該契約應付的所有其他應付款項（如適用）交付給持有人由我們來做。此類解僱受契約中包含的其他條款的約束，包括要求 我們向受託人和證券代理人提供高級管理人員證明和法律顧問意見，證明滿足和解除所有先決條件均已得到滿足。（第 4.01 節).

解除盟約和解除盟約

此外，我們可以選擇（a）在 滿足下述適用條件後的任何時候，我們沒有義務履行與特定系列 未償債務證券相關的義務（如下所述），或者（b）我們沒有義務遵守契約中的某些契約以及（如果適用）適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他契約：

•

我們已不可撤銷地向證券代理人（或其他滿足 契約要求的受託人）存入信託基金（i）一定金額的款項，或（ii）政府債務（定義見契約），通過根據其條款支付利息和本金，將不遲於 在任何付款到期日開業時提供資金一個金額，或（iii）（i）和（ii）的組合，足夠（在國家認可的獨立公眾公司看來）會計師）在該分期利息或本金和 溢價到期之日支付和 相關係列未償債務證券的本金和溢價（如果有），以及 的每期本金和溢價（如果有）和利息（如果有）；

14

•

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何 其他協議或文書，或構成違約；

•

對於適用系列的債務證券 ，沒有發生過任何違約事件或違約事件，這種違約事件或違約事件在存款之日仍在繼續；如果債務證券被清償，則沒有因與我方有關的特定破產、破產或 重組事件引發的違約事件或違約事件，如果通知或時效過了或兩者兼而有之，也沒有發生違約事件由特定破產、破產或重組事件引起的違約事件應在截至此類存款之日後的第 91 天的 期內發生並仍在繼續；以及

•

如果需要一系列債務證券，我們已向受託人和證券代理人提供了法律顧問的意見 ，大意是適用系列債務證券的持有人不會因我們行使本段所述期權而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將 按與本款相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這樣的行動，情況就是這樣。

免除意味着我們被視為已支付並清償了適用的債務證券，並履行了契約下的所有 義務，但以下情況除外：(a) 債務證券持有人有權從信託基金獲得本金和溢價（如果有）。以及此類債務證券的任何分期本金和溢價（如果有）或利息（如果有），(b)) 我們在轉讓和交換此類債務證券方面的某些義務以及 (c) 權利、權力、信託，契約下受託人和/或 證券代理人的職責和豁免。（第 4.03 節).

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的解除或違約條款（如有）。

適用法律

契約是紐約州法律的管轄和解釋，債務證券將受紐約州法律管轄。 契約還受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是契約的一部分，並受此類條款的管轄。（第 1.12 節).

關於受託人

受託人有 家銀行關聯公司，我們可能會不時與之維持信貸額度或其他普通銀行關係。

15

分配計劃

我們可以（a）通過代理人；（b）通過承銷商或交易商； （c）直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中提供的債務證券；或（d）通過組合任何一種銷售方式。我們將在招股説明書 補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商或代理商及其薪酬。

16

法律事務

本招股説明書提供的債務證券的有效性將由盛德奧斯汀律師事務所傳遞給我們。任何承銷商還將由其自己的法律顧問告知其債務證券的有效性和其他法律事務，這些法律事務將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含 ）內部控制有效性的評估是根據該報告（其中包含一段關於Emtek和Schaufaus排除而對財務報告內部控制有效性的段落）納入的 b 高檔豪華門櫃五金件業務以及美國和 加拿大耶魯大學和八月份住宅智能家居鎖具業務從ASSA ABLOY, Inc.收購是因為該公司在2023年收購業務中收購了普華永道會計師事務所（一家獨立註冊的公共 會計師事務所），但以該公司的審計和會計專家身份授權。

在哪裏可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.fbin.com 上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）：

•

截至 2023 年 12 月 30 日的財政年度 10-K 表年度報告（2023 年 10-K 表年度報告）；

•

截至2024年3月30日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

2024 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 30 日（第 2.02 和 9.01 項除外）、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日提交的當前報告；以及

•

2024年3月22日提交的附表14A的最終委託書 部分以引用方式納入了2023年10-K表年度報告。

在任何情況下，除非表格 8-K 明確作出相反的規定，否則根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類 請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

財富品牌創新有限公司

祕書辦公室

520 Lake 庫克路

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

電話號碼：(847) 484-4400

17

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據 《證券法》註冊債務證券。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。如上所述，您可以獲得註冊聲明的副本，包括證物。我們網站 的內容未出於任何目的以引用方式納入本招股説明書。

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債務證券

招股説明書

2024 年 5 月 7 日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用， 除承保折扣和佣金外，將由註冊人支付。

證券交易委員會註冊費		$	*
法律費用和開支			**
會計師費用和開支			**
過户代理人和受託人的費用和開支			**
印刷費用			**
雜項			**
總計			**

*	將根據《證券法》第456（b）條延期，並根據《證券法》第457（r）條在本註冊聲明下發行 證券時進行計算。

**

目前尚不清楚。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定， 公司的高級管理人員和董事的賠償範圍足夠廣泛，足以在某些情況下免除註冊人的高管和董事在《證券法》下產生的責任（包括報銷所產生的費用）。DGCL 第 102 (b) (7) 條 允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員身份 的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任除外，(ii) 對於非善意或涉及故意 不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 與董事們，就某些非法股息支付或股票贖回或回購而言，(iv) 董事或高級管理人員從中獲得 不正當個人利益的任何交易，或 (v) 在公司採取或行使公司權利的任何行動中，涉及高管。

經DGCL允許，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）規定，在經不時修訂的DGCL允許的最大範圍內，註冊人的任何董事或高級管理人員均不因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任。公司註冊證書中該條款的效果是取消註冊人及其股東（通過股東代表註冊人提起的衍生訴訟）因董事或高級管理人員違反其董事或高級管理人員的信託義務（包括由 疏忽或嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事或高級管理人員追討金錢損害的權利，第 (i) 條所述的情況除外-(v)，包括上文。這些規定不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。

公司註冊證書還規定，註冊人應在 經不時修訂的 DGCL 授權或允許的最大範圍內向其董事和高級職員提供賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任註冊人董事或高級職員的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和個人 和法定代表人的利益投保。

公司註冊證書還規定，註冊人的董事（以其 身份行事）在最終訴訟之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用

II-1

處置費應由註冊人支付，前提是 最終確定註冊人無權獲得註冊人的賠償，則只有在該董事向註冊人交付償還該金額的承諾後，才能預支此類費用。

公司註冊證書還規定，註冊人公司註冊證書、註冊人章程、任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式中規定的 賠償不應被視為排除受補償方可能有權享有的任何其他權利 ，註冊人可以購買和維持保險，以保護自己和任何此類人免受針對該人的任何責任，無論是否不管是否，註冊人都有權 對此進行賠償根據公司註冊證書或其他方式承擔此類責任的人。

註冊人已購買了保護其 的保險，因為其有義務對高管和董事在履行職責時可能產生的某些類型的負債（包括《證券法》規定的某些負債）進行賠償，並在公司賠償不適用的某些領域為這些 高管和董事提供保護，所有責任均在規定的限額內，並有規定的扣除額。

此外，根據與代理人或承銷商簽訂的協議，註冊人和某些其他人可能有權要求這些 代理人或承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或就註冊人或此類人員可能需要為此支付的款項繳納攤款。

項目 16。展品。

1.1		擬議的債務證券承保協議的表格。*
4.1		契約由財富品牌創新公司（前身為財富品牌家居 和證券公司）和全國協會威爾明頓信託基金以及作為證券代理人的北美花旗銀行於2015年6月15日簽署（參照註冊人於2015年6月16日提交的8-K 表最新報告附錄4.1納入此處）。
4.2		第一份補充契約，由財富品牌創新有限公司（前身為財富品牌家居 & Security, Inc.）、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券代理人的北美花旗銀行（參照註冊人於2015年6月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入此處）於2015年6月15日簽訂的第一份補充契約）。
4.3		第三份補充契約，由財富品牌創新有限公司（前身為財富品牌家居 & Security, Inc.）、作為受託人的威爾明頓信託全國協會和作為證券代理人的北美花旗銀行於2019年9月13日簽訂的第三份補充契約（參照2019年9月13日提交的 表格註冊人最新報告的附錄4.1納入本文中）。
4.4		第四份補充契約，截止2022年3月25日 25 日，由財富品牌創新有限公司（前身為財富品牌家居 & Security, Inc.）、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券代理人的北美花旗銀行（參照公司於2022年3月25日提交的8-K表最新報告附錄4.9納入此處）。
4.5		第五份補充契約，由財富品牌創新公司、威爾明頓信託全國協會作為受託人和作為證券代理人的北美花旗銀行於2023年6月14日簽署（參照公司於2023年6月16日提交的8-K表最新報告附錄4.12納入此處）。
4.6		公司2025年到期的4.000％優先票據的全球證書表格（參照2015年6月16日提交的註冊人 8-K表最新報告附錄4.4納入此處）。
4.7		公司於2029年到期的3.250％優先票據的全球證書表格（參照2019年9月13日提交的8-K表的 註冊人最新報告的附錄4.2，納入此處（載於公司於2019年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1））。

II-2

4.8		2032年到期的4.000％優先票據的全球證書表格（參照公司於2022年3月25日提交的關於8-K表的當前 報告的附錄4.10納入此處（載於公司於2022年3月25日提交的8-K表最新報告附錄4.9）。
4.9		2052年到期的4.500％優先票據的全球證書表格（參照公司於2022年3月25日提交的關於8-K表的當前 報告的附錄4.11納入此處（載於公司於2022年3月25日提交的8-K表最新報告附錄4.9）。
4.10		2033年到期的5.875％優先票據的全球證書表格（參照公司於2023年6月16日提交的關於8-K表的當前 報告的附錄4.13，納入此處（載於公司於2023年6月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.12））。
4.11		債務證券的形式。*
5.1		盛德奧斯汀律師事務所對註冊債務證券合法性的看法。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2		盛德奧斯汀律師事務所的同意載於他們作為本註冊聲明附錄5.1提交的意見中。
24.1		授權某些人代表註冊人的某些董事和高級職員簽署本註冊聲明的授權書。
25.1		表格T-1《1939年信託契約法》規定的資格和資格聲明，全國協會威爾明頓信託基金是該契約下的受託人。
107		申請費表。

*	如有必要，應在本註冊聲明生效後作為本 修正案的證物提交，或根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據 規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊 費用表（視情況而定）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明 ，或者包含在根據第 424 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分；

II-3

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應視為註冊聲明的一部分；(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分為提供《證券法》第 10 (a) 條要求的信息而依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行相關的註冊聲明應被視為自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中第一份證券銷售合約簽訂之日起 成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何 人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類 證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的 文件中作出的任何聲明，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明；以及 (5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任；如果證券是通過以下方式向購買者發行或出售證券，則在根據本 註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾以下任何通信中，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽名的 註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與發行 有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的由下列簽署人或其代表提供的重要信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為本註冊聲明中以引用方式納入的 是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行 。

(c) 只要根據上文第15項所述的規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的

II-4

政策載於《證券法》，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的 費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日（ ）在伊利諾伊州迪爾菲爾德代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月7日以下述身份簽署。

簽名				標題
/s/ Nicholas I. Fink 尼古拉斯一世芬克				首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/ 大衞·V·巴里 大衞·V·巴里				執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）
/s/ 凱倫·里斯 凱倫·里斯				高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）
/s/ 阿米特·巴納蒂* 阿米特·巴納蒂				董事
/s/ Amee Chande* 艾米·錢德				董事
/s/ Irial Finance* 伊朗融資				董事
/s/ 安·弗裏茨·哈克特* 安·弗裏茨·哈克特				董事
/s/ Susan S. Kilsby* 蘇珊·S·基爾斯比				董事
/s/ A.D. David Mackay* A.D. David Mackay				董事
/s/ Jeffery S. Perry* 傑弗裏·S·佩裏				董事
/s/ Stephanie Pugliese* 斯蒂芬妮·普格利斯				董事

*來自：		/s/ Hiranda S. Donoghue
		（Hiranda S. Donoghue， 事實上的律師）**

**	根據此處提交的委託書的授權。