附錄 99.6
經修訂和重述
浮動利率市政期限 優先股
購買和交換協議
BLACKROCK MUNIHOLDINGS 加州質量基金有限公司
作為發行人
和
富國銀行，全國協會
作為購買者
2022年4月11日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條：定義 |
2 | |||||
| 第 1.01 節。 |
定義 | 2 | ||||
| 第 1.02 節。 |
以引用方式納入某些定義 | 6 | ||||
| 第二條。購買和轉賬、成本和支出；額外費用 |
6 | |||||
| 第 2.01 節。 |
購買VMTP優先股的承諾 | 6 | ||||
| 第 2.02 節。 |
出售VMTP優先股 | 7 | ||||
| 第 2.03 節。 |
費用報銷 | 8 | ||||
| 第三條。截止日期 |
8 | |||||
| 第 3.01 節。 |
截止日期的條件 | 8 | ||||
| 第四條基金的陳述和保證 |
9 | |||||
| 第 4.01 節。 |
存在 | 10 | ||||
| 第 4.02 節。 |
授權；違規行為 | 10 | ||||
| 第 4.03 節。 |
綁定效應 | 10 | ||||
| 第 4.04 節。 |
財務信息 | 10 | ||||
| 第 4.05 節。 |
訴訟 | 11 | ||||
| 第 4.06 節。 |
同意 | 11 | ||||
| 第 4.07 節。 |
信息聲明 | 11 | ||||
| 第 4.08 節。 |
委託聲明 | 11 | ||||
| 第 4.09 節。 |
交易所 | 11 | ||||
| 第 4.10 節。 |
完整和正確的信息 | 12 | ||||
| 第 4.11 節。 |
1940 年法案註冊 | 12 | ||||
| 第 4.12 節。 |
有效槓桿率；最低資產覆蓋率 | 12 | ||||
| 第 4.13 節。 |
投資政策 | 12 | ||||
| 第 4.14 節。 |
信貸質量 | 12 | ||||
| 第 4.15 節。 |
盡職調查 | 12 | ||||
| 第 4.16 節。 |
發行股權的意向 | 13 | ||||
| 第 V 條購買者的陳述和保證 |
13 | |||||
| 第 5.01 節。 |
存在 | 13 | ||||
| 第 5.02 節。 |
授權；違規行為 | 13 | ||||
| 第 5.03 節。 |
綁定效應 | 13 | ||||
| 第 5.04 節。 |
同意 | 14 | ||||
| 第 5.05 節。 |
盡職調查 | 14 | ||||
| 第 5.06 節。 |
購買股權的意向 | 14 | ||||
| 第 5.07 節。 |
投資目的 | 14 | ||||
i
| 第 5.08 節。 |
承銷商身份 | 14 | ||||
| 第六條。基金的契約 |
15 | |||||
| 第 6.01 節。 |
未來協議 | 15 | ||||
| 第 6.02 節。 |
不設抵消 | 15 | ||||
| 第七條。購買者的契約 |
15 | |||||
| 第 7.01 節。 |
投票權 | 15 | ||||
| 第 7.02 節。 |
税收待遇 | 17 | ||||
| 第八條。雜項 |
17 | |||||
| 第 8.01 節。 |
通告 | 17 | ||||
| 第 8.02 節。 |
無豁免 | 18 | ||||
| 第 8.03 節。 |
費用和賠償 | 19 | ||||
| 第 8.04 節。 |
修正案和豁免 | 21 | ||||
| 第 8.05 節。 |
繼任者和受讓人 | 21 | ||||
| 第 8.06 節。 |
本協議的期限 | 21 | ||||
| 第 8.07 節。 |
適用法律 | 21 | ||||
| 第 8.08 節。 |
豁免 | 22 | ||||
| 第 8.09 節。 |
對應方 | 22 | ||||
| 第 8.10 節。 |
受益人 | 22 | ||||
| 第 8.11 節。 |
完整協議 | 22 | ||||
| 第 8.12 節。 |
可分割性 | 23 | ||||
| 第 8.13 節。 |
保密 | 23 | ||||
| 第 8.14 節。 |
普通的 | 25 | ||||
| 附表一訴訟 |
||||||
ii
經修訂和重報的浮動利率市政期限優先股
購買和交換協議
修訂和重述了截至2022年4月11日（收盤日期 ）的浮動利率市政定期優先股購買和交換協議
之間：
| (1) | BLACKROCK MUNIHOLDINGS California QUALITY FUND, INC.，一家以 馬裏蘭州公司形式組建的封閉式投資公司，作為發行人（“基金”）；以及 |
| (2) | 富國銀行，全國協會，一家全國性銀行協會，包括其繼任者和 依法受讓人（“買方”）。 |
而：
| (A) | 基金、買方和富國銀行此前於2012年3月22日簽訂了特定的浮動利率 市政定期優先股購買協議（原始購買協議），內容涉及買方收購該基金的2540股W-7可變利率Muni 定期優先股，面值為每股0.10美元，清算優先股為每股10萬美元（原始VMTP優先股）； |
| (B) | 該基金已授權在截止日向買方發行2724股 W-7系列浮動利率市政定期優先股，面值每股0.10美元，清算優先股為每股100,000美元（新的VMTP優先股以及原始 VMTP優先股，即VMTP優先股），以換取買方加州貝萊德MuniYield每股的可變利率市政定期優先股 Fund, Inc. 和貝萊德 MuniYield 加州質量基金有限公司（各為目標基金）（交易所股票））作為根據目標 基金與基金於2022年4月8日簽訂的重組協議和計劃（均為重組）將每隻目標基金重組為基金的一部分； |
| (C) | 根據適用法律和所有税收目的，每隻基金和買方都希望新的VMTP優先股成為基金的股權，而原始VMTP股份 繼續是基金的股權； |
| (D) | 基金和買方希望修改和重述原始購買協議，以闡明有關基金、原始VMTP優先股和新VMTP優先股的某些 陳述、保證、契約和協議。 |
因此，考慮到此處所載的相應協議，雙方現在達成協議如下：
1
第一條。
定義
第 1.01 節。定義。
此處使用的以下術語具有以下含義：
1940年法案是指經修訂的1940年投資公司法。
額外股份是指在投票信託協議 期限內，購買者的關聯公司是受益所有人（含義見第 7.01 節）或買方成為受益所有人（含義見第 7.01 節）的任何額外股份，或買方成為受益所有人（含義見第 7.01 節）的基金任何類別或系列的普通股。
就個人而言，關聯公司是指 (i) 直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或 (ii) 擔任該人的董事、高級職員、僱員或普通合夥人的任何其他人 (a)，(b) 該人的任何子公司或 母公司或 (c) 條款中描述的任何人 (c) i) 以上。就本定義而言，對個人的控制是指（x）對超過25％的證券 進行投票的權力，無論是直接還是間接，對該人的董事的選舉具有普通投票權的證券 ，或（y）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力。
代理會員是指在證券存管處開設賬户的人，該賬户通過證券存管處直接或間接為受益所有人持有一股或多股VMTP優先股 ，受益所有人將直接或間接授權和指示向贖回和付款代理人披露有關 此類受益所有人的信息。
協議是指本經修訂和重述的VMTP優先股購買協議，因為同一 可能會根據本協議條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
適用的 法律是指馬裏蘭州法律（包括但不限於馬裏蘭州通用公司法）和美利堅合眾國的聯邦法律（包括但不限於 1940 年法案）。
補充條款指基金章程關於建立和確定 VMTP優先股的權利和優惠的補充條款。
受益所有人是指證券存管機構、代理成員或證券中介機構（視情況而定）的記錄中，VMTP優先股被證券存管處、代理成員或其他證券中介機構記錄為此類VMTP優先股的 受益所有人；但是，本協議第7.01節中使用的受益所有人是指直接或間接的任何人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式， 有或股票 (i) 包括證券投票權或指導證券投票權的投票權和/或 (ii) 投資權，包括處置或指導處置證券的權力。
2
董事會是指基金董事會或其任何經正式授權的 委員會。
工作日是指（a）法律或行政命令要求或授權紐約州紐約市 商業銀行關閉的日子或（b）紐約證券交易所關閉的日子以外的某一天。
章程是指經修訂和補充（包括補充條款）的 基金向馬裏蘭州評估和税務部提交的公司章程。
封閉式基金的含義見第 2.02 (a) 節。
截止日期是指2022年4月11日。
普通股是指本基金的普通股，面值每股0.10美元。
機密信息的含義見第 8.13 節。
轉換的含義見第 7.01 (b) 節。
託管人是指根據1940年法案第2 (a) (5) 條的定義，具有1940年法案第26 (a) 條第1款規定的資格的銀行，或根據1940年法案或任何規則、條例或命令向基金提供託管服務的其他實體，並應酌情包括由基金正式任命的任何類似的 合格次級託管人保管人。
就VMTP優先股而言， 原始發行日期是指基金最初發行此類VMTP優先股的日期。
偏差的含義見第 7.01 (c) 節。
有效槓桿比率的含義見補充條款。
合格資產是指補充條款附錄A中列出的工具。
交易所的含義見第 2.01 節。
交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。
交易所股份的含義在本協議的敍述中規定。
3
排除性轉讓是指 (1) 向投標期權債券 信託進行的任何轉讓，(2) 與回購融資交易有關，(3) 與抵押品質押安排有關，(4) 向在該轉讓生效後與該人的任何關聯人員（定義見1940年法案） 將擁有、持有或控制未償VMTP優先股不超過25％的人的轉讓股票或（5）給買方的關聯公司。
費用的含義見第 8.03 節。
惠譽指惠譽評級。
基金的含義見本協議序言。
持有人，指以其名義在由贖回和付款代理人維護的 的基金註冊簿中註冊VMTP優先股的人。
“包含” 一詞表示包括但不限於。
受賠人是指根據第8.03節有權獲得基金賠償的買方及其關聯公司和董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、 代表和控制人。
信息 聲明是指基金於2012年3月20日發佈的與發行和出售原始VMTP優先股有關的信息聲明。
投資顧問指貝萊德顧問有限責任公司或任何繼任公司或實體。
對於給定數量的VMTP優先股，清算優先股是該數字的10萬美元乘以。
最低資產覆蓋範圍的含義見補充條款。
穆迪是指特拉華州的一家公司穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。
新的VMTP優先股具有本協議敍述中規定的含義。
NRSRO是指《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，它不是該基金的附屬個人（定義見1940年法案第2（a）（3）條），包括截至本文發佈之日的穆迪和惠譽。
原始購買協議具有本協議敍述中規定的含義。
原始VMTP優先股具有本協議敍述中規定的含義。
個人是指幷包括個人、合夥企業、公司、信託、非法人協會、合資 企業或其他實體或政府或其任何機構或其政治分支機構。
4
配售協議是指基金與貝萊德投資有限責任公司於2012年3月20日簽訂的關於發行和出售原始VMTP優先股的配售協議。
政策變更的含義見第 7.01 (d) 節。
委託書是指2021年12月22日與每項重組相關的基金委託書。
買方是指富國銀行全國協會。
QIB是指《證券法》第144A條所定義的合格機構買家。
贖回和付款代理人是指紐約梅隆銀行，或獲得 多數持有人贊成票或事先書面同意的任何繼任人，該繼承人已與基金簽訂協議，以資金過户代理人、註冊機構、股息支付代理人、支付代理人、贖回價格支付代理人和 計算代理人等身份行事，以支付VMTP優先股的定期股息；前提是但是，贊成票或事先書面同意不得要求大多數持有人向任何通過法律實施的繼任者提供 ，或者任何收購全部或幾乎全部資產並承擔贖回和付款代理人全部負債的繼承人，無論是直接還是通過法律的運作，前提是 該繼任者是具有信託權的持牌銀行實體或信託公司，總資產至少為5000萬美元。
贖回和付款代理協議是指基金與贖回和付款代理人根據 達成的協議，該協議由紐約梅隆銀行或任何繼任者擔任贖回和付款代理人，經不時修訂、修改或補充。
註冊權協議是指基金 與買方之間於2022年4月11日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，該協議可以根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
相關文件指本協議、章程、補充條款、註冊權協議、 VMTP 優先股和配售協議。
重組的含義見本 協議的敍述。
代表的含義見第 8.13 節。
優先拒絕權程序的含義見第 2.02 (b) 節。
證券法是指經修訂的 1933 年美國證券法。
5
證券存管機構是指位於紐約 紐約的存託信託公司，以及此類證券存管機構的任何替代品或繼任者，應維持與VMTP優先股有關的賬面記賬系統。
標的股份是指VMTP優先股。
目標基金的含義見本協議的敍述。
交易的含義見第 8.13 節。
VMTP優先股的含義見本協議的敍述。
投票權的含義見第 7.01 (d) 節。
投票信託協議是指富國銀行、全國協會、 作為買方、作為受託人的洛德證券公司和作為投票顧問的機構股東服務公司之間於2012年3月22日達成的協議，該協議可以根據其條款 不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
書面或書面是指任何形式的書面通信，包括通過 電報、電傳複印機或電子郵件等方式進行的通信。
第 1.02 節。以引用方式納入某些定義。
此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有補充條款中規定的含義（包括以 引用方式納入）。此處未稱為工作日的任何一天均指日曆日。
第二條。
購買、交換和轉賬、成本和支出；
額外費用
第 2.01 節。購買原始VMTP優先股；交換新的VMTP優先股。
基金和買方此前 簽訂了原始購買協議，根據該協議，買方收購了在交易中首次發行時出售的2,540股原始VMTP優先股（根據基金及其買方的陳述， 根據《證券法》免於註冊）。在截止日期，買方將根據每次重組（交易所）通過交易所股票在首次發行時收購2724股新的VMTP優先股 股（根據基金和買方在此處的陳述，根據《證券法》，該股免於註冊）。
6
第 2.02 節。出售VMTP優先股。
(a) 買方同意，未經基金事先書面同意，任何後續要約和銷售將僅向其 有理由認為是 (i) 註冊封閉式管理投資公司、股票在國家證券交易所（封閉式基金）交易的註冊封閉式管理投資公司、銀行、保險公司、納入標準普爾500指數的公司（及其直接或間接的開放式全資子公司）或註冊的QIB 終端管理投資公司或 (ii) 投標期權債券信託，其中受益所有人是指封閉式基金、銀行、保險公司、標普500指數中包含的 公司（及其直接或間接全資子公司）或註冊的開放式管理投資公司，在每種情況下，根據 證券法第144A條或《證券法》規定的其他可用的註冊豁免，其方式均不涉及第 4 (a) (2) 條所指的任何公開募股《證券法》。上述轉讓限制 不適用於根據註冊權協議在《證券法》下注冊的任何VMTP優先股或此後此類VMTP優先股的任何後續轉讓。儘管有上述規定，根據優先拒絕權程序，基金對所有擬議將已發行的VMTP優先股從買方或其關聯公司（除外轉讓除外）直接轉讓給無關聯 第三方擁有優先拒絕權，在和解後將導致此類非關聯第三方持有此類非關聯的第三方持有並從買方（或其關聯公司總計）購買了超過25％的已發行VMTP優先股 TP 優先股；前提是前述 的權利優先拒絕不適用於根據註冊權協議第3.3節所設想的承保出售的任何VMTP優先股。任何違反本第 2.02 (a) 節的轉讓均無效 ab initio.
(b) 關於第 2.02 (a) 節中規定的優先拒絕權，應適用以下程序（ 優先拒絕權程序）：
(i) 買方應通過電子方式將VMTP優先股的任何 擬議出售或轉讓通知基金，這將使基金有權行使優先拒絕權；
(ii) 如果基金希望行使優先拒絕權，則基金必須在買方根據上文 (i) 款發出通知後的三個工作日內（不包括交貨日）通過電子方式將這類 選擇通知買方通知買方，基金為此類轉讓支付的價格將是 (x) 清算優先權加上應計和未付股息中較低的金額以及 (y) 向非關聯第三方提出的轉讓價格；
(iii) 基金根據上述第 (ii) 款行使的優先拒絕權應被視為基金從買方購買VMTP優先股的交易 日，出售應在該交易日後的30天內結算，或者如果是30日則結算第四此類交易日期不是 個工作日，則是該交易日之後的下一個工作日第四天;
7
(iv) 如果買方未在規定的時限內根據上述第 (ii) 款收到基金 的肯定答覆，則該優先拒絕權將被視為基金拒絕；以及
(v) 基金根據行使上述 (ii) 款中的優先拒絕權購買的任何VMTP優先股應在該購買結算後的一個工作日內取消，前提是基金與投資顧問以及基金或投資顧問行使 自由裁量權的賬户或實體共擁有或控制超過25％的已發行VMTP優先股。
第 2.03 節。 費用報銷。
在截止日期，基金應支付或安排支付 買方的合理費用和開支，包括買方的外部律師費用和開支；但是，此類費用不得超過25,000美元。
第三條。
截止日期
第 3.01 節。截止日期的條件.
截止日期的條件是，截至截止日期，以下每項條件均應得到滿足或免除，在 滿足或放棄後，本協議即生效：
(a) 本協議應由本 各方正式簽署和交付；
(b) 在截止日，VMTP優先股的長期信用評級應為Aa2，惠譽的長期 發行信用評級應為AA；
(c) 買方收到買方可以接受的基金 律師的意見；
(d) 應向買方交付買方可能要求的與簽訂和履行本協議及其作為當事方的其他相關文件的資金以及本協議及由此設想的 交易有關的信託和法律訴訟的相關信息、文件、批准書（如果有）和記錄的副本；
(e) 應向基金交付基金可能要求的與購買人簽訂和履行本協議及其 當事方的其他相關文件以及本協議及由此設想的交易有關的信託和法律訴訟的信息和文件、 批准書（如果有）和經認證的記錄的副本；
8
(f) 買方收到基金作為當事方的所有相關文件（除本協議外 ）的已簽發原件或副本（在截止日期生效），以及與其授權簽署人有關的在職證明；
(g) 基金收到買方簽署的所有相關文件（本協議除外）、截止日期有效的 的已簽發原件或副本，以及該文件授權簽署人的在職證明；
(h) 基金和買方對委託書的收據；
(i) 應根據本協議第2.03節在截止日期支付的合理費用和開支以及所有其他金額（包括合理的 律師費和與發行新的VMTP優先股相關的開支）已支付；
(j) 基金和買方以基金和買方滿意的形式和實質內容收到贖回和付款代理人律師的意見；
(k) 除非本協議附表一中披露的內容，否則在任何法院或任何政府機構面前均不得對基金提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 ，或者（據基金所知）公開以書面形式威脅基金的訴訟、訴訟、訴訟或調查 ，如果援引本條件的一方真誠地判斷，(i) 以任何方式提出異議，或者， 如果作出不利的決定，將對以下任何其他相關文件的有效性產生不利影響基金是本協議的當事方，或 (ii) 最終的不利決定將對其中產生重大不利影響 的準備金或對VMTP優先股的清算優先權或股息的支付來源產生重大不利影響；
(l) 買方收到基金參與的所有ISDA文件的 副本，包括所有交易確認和信貸支持附件；
(m) 根據援引本條件的一方的善意判斷，在本協議簽訂之日之後，法律、法規或法規（或其解釋或管理）均不會發生任何變化，這將對 本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響；以及
(n) 應向買方提供其合理認為相關的任何 附加文件和財務信息，包括對其盡職調查調查的令人滿意的答覆。
基金和買方同意，交易所的完成應構成對上述條件已得到滿足或豁免的確認。
第四條
基金的陳述和保證
本第四條中規定的陳述和擔保由基金在截止日期作出。
9
第 4.01 節。存在。
根據馬裏蘭州法律，該基金作為一家公司有效存在，擁有發行新的VMTP優先股以及 執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他相關文件規定的義務的必要權力。
第 4.02 節。授權；違規行為。
基金執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他相關 文件均在基金的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交，除非已採取或制定 ，且不得違反或違反適用法律、章程、法令的任何規定，或構成違約行為或法規或任何實質性協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書對基金具有約束力或 會導致對基金的任何資產產生或施加任何留置權或抵押權，除非委託書或相關文件另有規定，而且此類違規行為或違規行為不應合理預期會對基金或其履行其作為當事方的相關文件規定的義務的能力產生 重大不利影響。
第 4.03 節。綁定效果。
本協議和贖回和付款代理協議，如果在本陳述作出之日簽署和交付，則構成基金的 有效和具有約束力的協議，或者，如果尚未簽署和交付，則在簽署和交付時將構成基金的有效和具有約束力的協議，在每種情況下，均可根據各自的條款執行，除非 (i) 其可執行性可能受到破產、破產或影響權利債權人的類似法律的限制以及 (ii) 公平補救辦法的可用性可以受普遍適用的 公平或公共政策原則的限制，但有一項諒解，賠償條款的可執行性可能會受到適用的證券法規定的限制。新的VMTP優先股已獲得正式授權，當按照本協議的規定由買方支付 付款後發行時，將由基金有效發行，已全額支付，不可估税，不存在任何先發制人或類似權利。
第 4.04 節。財務信息。
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，基金截至最近一個財政年終的公開財務報表以及審計師關於該報表的 報告（這些報表的副本已提供給買方）在所有重大方面公允地列報了基金在該日和該期間的財務狀況。對這些報表的審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的。自此類財務報表發佈之日起，除非 委託書中另有規定，未發生任何交易或事件，也沒有發生任何應合理預期會對基金 完成任何新VMTP優先股發行的能力或基金履行本協議及其所涉其他相關文件義務的能力產生重大不利影響的基金狀況（財務或其他方面）或運營的變化派對。
10
第 4.05 節。訴訟。
除委託書或本文件附表一中披露的內容外，任何法院或任何政府機構均未對基金進行任何未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或（據基金所知）以書面形式公開威脅該基金。
第 4.06 節。 同意。
本協議和基金作為當事方的其它相關文件（包括VMTP優先股 股）的執行、交付、履行、有效性或可執行性所需獲得的所有同意、許可、批准、驗證和授權，以及任何法院或任何政府機構、局或機構的註冊、驗證或聲明，均已獲得並完全生效和效力，但未能獲得或維持其全部效力和效果不應具有的效力除外合理地預計將對 基金遵守其所加入的條款、補充條款或相關文件的能力產生重大不利影響。
第 4.07 節。 信息聲明。
截至信息聲明發布之日，信息聲明（包括在其日期之後編寫的任何修正案或補充文件）的真實副本 已提供給買方，以及基金為編制或執行原始購買協議和其他相關文件而提供的文件和書面陳述，與信息聲明一起考慮，尚未向其作為一方的 在此之後擬定的任何修正案或補編的情況日期，其中的相應日期）， 包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據所作的情況，省略了在其中陳述所必需的重大事實，但不會對原始VMTP優先股產生誤導。
第 4.08 節。委託聲明。
委託書（包括在其日期之後編寫的任何修正案或補充文件）的真實副本（在每種情況下， 均已提供給買方），以及基金在委託書發佈之日（或在本案中）與委託書一起考慮時，為編寫或執行本協議及其作為當事方的其他相關文件而提供的文件和書面陳述並沒有在其日期之後擬定的任何修正案或補編中，相應的日期），包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但不能對新的VMTP優先股產生誤導。
第 4.09 節。交易所
假設買方在本協議第5.07和5.08節中的陳述和擔保準確無誤，則無需根據《證券法》註冊原始 VMTP優先股，即可按照原始購買協議和信息聲明所設想的方式發行和出售原始VMTP優先股，交易所無需按設想的方式在《證券法》下注冊新的VMTP 優先股根據本協議和委託書。
11
截至截止日期，VMTP優先股將滿足《證券法》第144A（d）（3）條的資格要求 ，並且任何與VMTP優先股同類（根據《證券法》第144A（d）（3）條的定義）的證券均不在根據 第6條註冊的任何國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統中報價。
除了向買方或 其代表外，該基金沒有分發任何與發行和出售原始VMTP優先股相關的發行材料，也沒有分發任何與新VMTP優先股交易所相關的發行材料。
第 4.10 節。完整和正確的信息。
基金編制並向買方提供的與收購新的VMTP優先股有關的所有書面信息、書面報告和其他文件和書面數據，在編制時都準確地列出了與信息聲明 合併在一起時聲稱包含在所有重要方面的信息，並且沒有對基金的財務狀況、運營或前景做出重大歪曲。
第 4.11 節。1940 年法案登記。
根據1940年法案 ，該基金已正式註冊為封閉式管理投資公司，此類註冊完全有效。
第 4.12 節。有效槓桿率；最低資產覆蓋率。
截至截止日期，本基金符合補充條款 規定的有效槓桿比率和最低資產覆蓋率。
第 4.13 節。投資政策。
截至截止日期，該基金僅擁有合格資產。
第 4.14 節。信貸質量。
截至截止日期，該基金符合補充條款第6（d）節。
第 4.15 節。盡職調查。
基金明白，本協議、信息聲明、向基金提供的與 購買和出售原始VMTP優先股或新VMTP優先股交易所相關的任何其他材料均不構成買方提供的法律、税務或投資建議。基金已自行決定 諮詢了其認為出售VMTP優先股必要或適當的法律、税務和投資顧問。
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第 4.16 節。發行股權的意向。
本基金的意圖和理解是，根據馬裏蘭州法律，VMTP優先股構成基金的股票，VMTP優先股或與VMTP優先股有關的所有分配（無論是以股息、贖回支付、清算收益或其他形式）均應受馬裏蘭州法律對公司股票或與之相關的分配適用於 分配的限制和限制。買方（或其任何關聯公司）與基金之間關於VMTP優先股的所有談判都符合該意圖和 諒解。該基金同意將VMTP優先股視為該基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入及其他税收用途。
第 V 條。
購買者的陳述和保證
本第五條中規定的陳述和擔保由買方在截止日期作出。
第 5.01 節。存在。
根據美國 州的法律，買方作為全國性銀行協會組織完善、有效存在且信譽良好。買方擁有執行和交付本協議及其所簽署的每份相關文件規定的義務的所有必要權力和權限。
第 5.02 節。授權；違規行為。
買方執行、交付和履行本協議及其所參與的每份相關文件均在 購買者的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交，除非已經採取或制定，且未違反或違反，或 構成適用法律、章程的任何條款下的違約行為，條例或規章或任何重要協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書對買方具有約束力。
第 5.03 節。綁定效果。
本協議以及對買方而言，《註冊權協議》和《投票信託協議》構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 本協議的可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平或公共政策原則的限制，前提是賠償條款的可執行性可能是受適用的 證券法規定的限制。
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第 5.04 節。同意。
買方要求買方就買方履約或本 協議的執行、交付、履行或有效性或可執行性、收購新的VMTP優先股和其他相關協議獲得的所有同意、許可、批准、驗證和授權，以及任何法院或 任何監管、監督或政府機構、局或機構的註冊、驗證或聲明買方作為一方當事人的文件已經獲得並且完全有效。
第 5.05 節。盡職調查。
買方明白，本協議或向買方提供的與交易所 有關的任何其他材料均不構成基金的法律、税務或投資建議。買方已自行決定諮詢其認為與交易所有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。
第 5.06 節。購買股權的意向。
買方的意圖和理解是，根據馬裏蘭州法律，新的VMTP優先股構成基金的股票，新VMTP優先股或與新VMTP優先股有關的所有分配（無論是以股息、贖回支付、清算收益或其他形式）均應遵守馬裏蘭州法律對公司股票或與之相關的分配的限制和限制。買方（或其任何關聯公司）與基金之間關於新VMTP優先股的所有談判都符合此類意圖 和諒解。買方同意將新的VMTP優先股視為該基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入及其他税收用途。
第 5.07 節。投資目的。
買方是QIB，購買了原始VMTP優先股，並正在為自己的賬户 收購新的VMTP優先股，僅用於投資目的，不以轉售或分銷為目的。
第 5.08 節。承銷商身份。
在買方購買原始VMTP優先股時，買方沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排 向該人或其他任何人出售、轉讓或質押任何原始VMTP優先股，當時，買方目前沒有簽訂任何此類合同、承諾、協議或安排的計劃。 買方與任何人沒有合同、承諾、協議或安排向該人或其他任何人出售、轉讓或質押任何新的VMTP優先股，並且買方目前沒有計劃簽訂任何此類合同、 承諾、協議或安排，除非根據本協議第2.01節。
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第六條。
基金的契約
基金同意，只要根據本協議有任何應付金額，或者買方在根據註冊權協議註冊VMTP優先股之前的任何時候擁有任何已發行的VMTP優先股：
第 6.01 節。未來協議。
除非國家認可法律顧問的法律意見書中告知簽訂此類協議將違反適用法律或董事會的 信託職責，否則基金應根據買方的要求，立即根據適用法律簽訂經基金和投標人同意的1940年法案第12（d）（1）（E）（iii）條規定的協議在將VMTP優先股轉讓給投標期權債券信託時，其商業上合理的自由裁量權將由期權債券信託進行期權債券信託。
第 6.02 節。沒有抵消。
儘管 聲稱有任何補償權或抵銷權，或基金在向基金提交此類付款請求後的15天內提出任何反訴，但本協議項下應付款項的所有款項均應按本協議規定的金額支付，不得減少或抵消，除非基金本着誠意對此類付款請求提出異議。
第七條。
購買者的契約
第 7.01 節。投票權。
截至截止日期，只要買方及其任何關聯公司擁有至少 20% 的已發行VMTP優先股 股份，且基金在兩年內沒有未能支付VMTP優先股的股息，則買方應簽訂投票信託協議並將保持其全部效力，從而將投票權轉交給受投票信託協議管轄的有表決權的 信託基金其所有VMTP優先股涉及：
(a) 根據1940年法案第18 (a) (2) (C) 條選舉VMTP優先股持有人獨家有權投票的 兩名董事會成員，以及VMTP優先股持有人在 選舉基金董事會方面賦予VMTP優先股持有人的所有其他權利；
(b) 將基金從封閉式 管理投資公司轉換為開放式基金，或將基金的分類從多元化改為非多元化基金，每種基金均根據1940年法案第13 (a) (1) 條（任何前述條款，即轉換），以及補充條款中僅與補充條款 補充條款的任何相關行動或修正案相關的任何額外投票權或同意權與轉換密切相關，如果不牽連，就不可能使轉換生效額外的投票權或同意權；前提是任何此類額外投票權或同意權 不得包括與滿足轉換所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；
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(c) 根據1940年法案第13 (a) (3) 條，偏離基金註冊聲明中列舉的任何特定 行業或行業集團的投資集中政策（偏離），以及補充條款 項下的任何額外表決權或同意權，該權利僅與任何與偏離關係密切以至於無法給予的行動或修正案有關在不涉及此類額外投票或同意的情況下對偏離產生影響 權利；前提是任何此類額外投票權或同意權不應包括與滿足偏離所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；以及
(d) 根據1940年法案第13 (a) (2) 條（以及前述條款， 政策變更）第13 (a) (2) 條，借錢、發行優先證券、承保他人發行的證券、購買或出售房地產或 大宗商品或向其他人提供貸款，但不按照基金登記聲明中的相關政策敍述向其他人提供貸款，以及補充條款規定的任何其他投票權或同意權這僅涉及對補充條款的任何非常密切的行動或修正與 政策變更相關，如果不涉及此類額外投票權或同意權，則不可能使政策變更生效；前提是任何此類額外投票權或同意權不應包括與滿足政策變更所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權 ；
上文 (a) 至 (d) 條中規定的每個 表決權在本文中均稱為投票權。
在任何時候， 投票權都受投票信託協議的約束，買方或其關聯公司或指定人將是VMTP優先股的註冊所有者。如果支付了與標的股份相關的任何股息或其他分配，則該類 股息或分配將直接支付給擁有此類標的股份的買方或其關聯公司或指定人；前提是，任何額外股份將成為投票信託協議所涵蓋的標的股份的一部分。
只要買方及其 關聯公司是已發行VMTP優先股總額的20％或以上的受益所有人，買方及其關聯公司的投票權就應受投票信託協議的約束。
在任何時候，投票權 權利都受表決信託協議的約束，買方應不可撤銷地任命和組建受託人，並促使作為任何標的股份的受益所有人的每位關聯公司不可撤銷地任命和組成受託人為 其 事實上的律師並同意並同意促使每家此類關聯公司向受託人授予一個或多個與投票權有關的不可撤銷的代理權， 還同意續訂在標的股份仍受表決信託協議約束期間其條款可能失效的任何此類代理人。
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儘管本第7.01節有上述規定，但在買方將VMTP 優先股轉讓給任何第三方（向買方的關聯公司轉讓除外，在這種情況下，此類VMTP優先股仍受表決信託協議的約束）後，此類VMTP優先股將不再 受表決信託協議的約束；但是，前提是與排除性轉讓有關：
(i) 在排除性轉讓定義第 (1) 條中規定的 類型中，VMTP優先股應受表決信託協議的約束，直到基金應買方的要求訂立1940年法案第12 (d) (1) (E) (iii) 條中規定的 類型的投票安排為止；
(ii) 在 例外轉讓定義第 (2) 或 (3) 條中規定的類型中，在買方保留與此類交易相關的投票權或直接投票權的範圍內，VMTP優先股應受表決信託協議的約束，直到買方根據此類回購交易或抵押品質押安排違約 為止；以及
(iii) 如排除性轉讓定義的 條款 (2) 或 (3) 所規定，如果買方未保留此類交易中此類VMTP優先股的投票權或直接表決權，則此類交易不允許在該受讓人成為該受益所有人的前60天內從投票信託協議中移除移交給該投票信託的 VMTP優先股權利 VMTP 優先股，除非 買方在該回購交易中違約或抵押品質押安排。
未經基金事先書面同意（自行決定 ），買方不會同意或同意對投票信託協議的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄其中的任何條款；前提是，對於因法律或法規變更而提出的任何表決信託協議的修正、補充、修改 或廢除，基金的同意不得取消合理地扣留或延期。
第 7.02 節。税收待遇。
買方同意將VMTP優先股視為該基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入及其他税收用途。
第八條。
雜項
第 8.01 節。通知。
根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真、 電子郵件或類似的書面形式），但允許通過電話發出的通知和其他通信除外，應通過下述地址或傳真號碼或電子郵件 地址或該方此後通過向其發出的通知中為此目的指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方其他各方。每份此類通知、請求或其他 通信均應在 (i) 通過郵寄方式發出的五天內有效
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此類通信存入郵件、掛號郵件、要求的退貨收據、地址為 ，或 (ii) 如果以任何其他方式發送，則送達本節規定的地址後；除非另有規定，否則可以通過電話向買方發出書面通知的方式向買方發出補充條款下的通知，撥打下述電話號碼 （或買方可能指定的其他電話號碼），向基金髮出書面通知，以接收此類通知），立即以書面形式確認，包括通過傳真或電子郵件。各方的通知地址為 ，如下所示：
| (a) | 如果捐給基金： |
貝萊德 MuniHoldings 加州質量基金有限公司
貝爾維尤公園大道 100 號
特拉華州威爾明頓 19808-3700
注意：會計保管
電話： 302-797-6368
傳真：302-797-2455
電子郵件：Accounting.Custody@blackrock.com
| (b) | 如果對買方來説： |
富國銀行，全國協會
哈德遜廣場 30 號
500 West 33第三方街，14第四地板
紐約州紐約 10001
注意：亞歷杭德羅·皮卡雷維奇
電話：(212) 214-5517
傳真：(212) 214-8971
電子郵件：alejandro.piekarewicz@wellsfargo.com
電線指令：
富國銀行 北卡羅來納州法戈銀行
ABA: 121000248
賬號：00029162812407
參考：貝萊德 MuniHoldings 加州質量基金有限公司
第 8.02 節。沒有豁免。
(a) 除補充條款和VMTP優先股以外的任何其他文件、文書或 協議（包括但不限於任何其他相關文件），不得以任何方式修改或限制基金在本協議下的義務。買方在本協議下的權利與任何VMTP優先股的任何持有人或 受益所有人根據該等VMTP優先股或任何相關文件或其他條款可能擁有的任何權利分開和補充。如果本協議條款與條款 補充條款或VMTP優先股的條款之間存在不可調和的衝突，則以補充條款的條款為準。
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(b) 基金或買方未能或延遲行使本協議項下或任何其他相關文件或VMTP優先股下的任何權利、權力或 特權均不構成對VMTP優先股的任何豁免，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、權力或特權。基金或買方未能或延遲行使VMTP優先股或任何其他相關文件下或與之相關的任何權利、權力或特權，均不影響基金或買方在本協議或其下的權利、權力或特權，也不得作為其限制或豁免。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第 8.03 節。費用和賠償。
(a) 基金應向買方償還買方因執行、交付和履行本協議 以及執行和交付本協議 以及執行和交付其他相關文件而產生的合理費用、開支和支出（包括合理的外部律師費用和費用）（如果未根據本協議其他 條款支付或解決以下項目的款項），但須遵守限制如第 2.03 節所述。
(b) 除非此處另有規定 ，否則本基金同意賠償買方和買方彼此的受保人免受他們因任何普通股持有人的任何訴訟、訴訟、索賠、威脅或要求而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用（包括合理的 費用和外部律師的支出）（費用），使他們免受損害或其與買方 執行和履行本協議有關的代表。
儘管此處有任何相反的規定，但基金概不負責，任何 受賠人均無權根據本第 8.03 節獲得賠償或繳款：(1) 因此類受保人而產生的任何費用 (i) 故意不當行為、(ii) 惡意或 (iii) 嚴重 過失，(2) 任何間接的懲罰性過失，任何受保人因本協議所設想的交易而產生或遭受的特殊或投機性損失、損害賠償或費用，包括 資本的任何機會成本，例如該受保人因本協議所考慮的 交易而放棄的任何投資機會或活動中先前收到的股息、利息、資本收益或任何其他利潤或收益的預期損失或被支出，或 (3) 因基金未能支付新VMTP優先股的任何金額（無論是股息、贖回付款、清算）而產生的任何所謂損失 收益（或其他），原因是缺乏適用法律規定的合法可用資金或者由於對此類付款有任何其他適用法律限制。
(c) 基金還同意，如果受保人根據本協議尋求的任何賠償因任何原因無法獲得或不足以使另一方的受保人因任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）免受損害，則為了提供公正和公平的繳款，基金應 為已支付或應付的款項繳款該受保人因此類支出而按適當比例發放，以反映 (i) 相對收益一方面是基金收到，另一方面是買方 從實際或擬議的交易中獲得的
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引起或考慮本協議或 (ii) 如果適用法律不允許前述條款 (i) 規定的分配，則不僅是此類相對收益，還有 一方面是基金和買方的相對過錯導致此類費用，以及任何其他相關的公平考慮；前提是無論如何買方及其 的總出資額受保人對本協議下可繳款的所有費用的賠償金額不得超過以下金額根據引發本 協議的擬議交易，買方實際從基金獲得的股息。為了確定本協議引起或考慮的擬議交易對基金以及另一方面買方帶來的相對收益，此類收益應被視為與（i）VMTP優先股的清算優先權與（ii）基金或基金代表基金向買方支付的VMTP優先股股息的比例相同。任何被認定對欺詐性 失實陳述負有責任的人均無權從對此類欺詐性失實陳述不承擔責任的人那裏獲得捐款。本協議規定的賠償、報銷和繳款義務是對任何受賠人根據普通法或其他法律可能擁有的任何權利 的補充。
(d) 如果在受保人提議根據本協議要求賠償的任何訴訟、訴訟、 訴訟或調查中，受保人被指定為被告，則受保人應儘快通知基金；但是，該受賠人未能通知 基金不得解除基金在本協議下的義務（除非基金因未能及時通知而受到重大損害）。基金有權為任何此類訴訟、訴訟、 訴訟或調查進行辯護，包括聘請令受保人合理滿意的律師。受保人有權自行選擇的律師為其辯護，但該律師 的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 基金未能根據前一句立即承擔辯護並聘請令受保人合理滿意的律師，或者 (ii) 律師應告知 受保人基金與該受保人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括以下情況：或這類 受賠人可以獲得更多與基金可用的法律辯護不同或額外的法律辯護；但是，對於因相同的一般指控而引起的任何一項此類訴訟或訴訟或單獨但實質上相似的訴訟或 訴訟，基金不得在任何時候為另一方的所有受保人支付一家以上的獨立律師事務所的費用和開支; 並且此類律師應在符合其 職業責任的範圍內,與基金和基金指定的任何律師合作。
雙方進一步同意， 未經另一方事先書面同意（在買方既沒有要求賠償也沒有被要求提供賠償的情況下，不需要買方的同意）， 不會就本協議中可能尋求賠償的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決達成和解或妥協，或 同意作出任何判決（無論任何受保人是否是此類索賠、 訴訟、訴訟或程序的實際或潛在當事方）除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除對方受保人由此產生的所有責任和義務。基金進一步同意，無論是買方、 或其任何關聯公司，還是任何董事、高級職員、合夥人、員工，
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買方或其任何關聯公司的代理人、代表或控制人應對因導致 引發或考慮的擬議交易而產生的或與之相關的任何對基金承擔任何責任。對於本協議可能導致的間接性、特殊或懲罰性損失，任何一方均不對另一方或任何其他人承擔任何責任或義務。
(e) 本節中的任何內容均無意限制本協議其他部分或 VMTP 優先股 中包含的任何一方的義務。
第 8.04 節。修正和豁免。
本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正或豁免是書面形式並由基金和 買方簽署。
第 8.05 節。繼任者和受讓人。
本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利。未經事先書面同意的任何轉讓均屬無效。
第 8.06 節。本協議的期限。
本協議應在 (i) 買方成為任何VMTP優先股 股的受益所有人的日期（以較早者為準）終止，前提是買方應被視為根據除外轉讓定義第 (1)、(2) 或 (3) 條轉讓的任何 VMTP 優先股 (x) 的受益所有人，或 (y) 由 買方向任何直接或間接完全轉讓的全部直接或間接轉讓的所有 VMTP 優先股 (x) 的受益所有人富國銀行旗下的子公司，（ii）根據《證券法》註冊任何已發行的VMTP優先股，以及（iii）全額付款在本協議下和VMTP優先股下欠給 買方的所有款項；儘管本協議終止，第7.01節、第8.03節、第8.07節、第8.08節、第8.10節、 第8.11節和第8.13節（在本協議終止後的一年內）的通知要求仍將完全有效。
第 8.07 節。管轄法律。
本協議應根據紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。
本協議雙方特此服從位於紐約市的聯邦和紐約州 法院的非專屬管轄權，與本協議有關的任何爭議或本協議所設想的任何事項。
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第 8.08 節。豁免。
基金和買方特此放棄本協議任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對 對方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中的陪審團審判。
第 8.09 節。同行。
本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本 簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方良好、有效地執行和交付本協議。
交換本協議副本以及通過掃描、複印或傳真 的手工簽名或在電子平臺（如 DocuSign）上創建的其他電子簽名或經本協議各方批准的數字簽名（如 Adobe Sign）簽署的簽名頁的副本，應構成本協議的有效執行和交付。本協議各方通過掃描、複印或傳真手工簽名，或通過在電子平臺（例如 DocuSign）上創建的其他電子簽名，或經本協議各方批准的數字簽名（例如 Adobe Sign） 簽名的當事方簽名應被視為本修正案各方的原始簽名，可以用來代替原始簽名。
儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議所設想的交易以及與本協議相關的任何 文件（包括修訂、補充、豁免、同意和其他修改以及發行和交付文件）或本協議所設想的交易而言，均可通過掃描、複印或傳真手工簽名 或在電子平臺（例如 DocuSign）上創建的其他電子簽名進行簽署數字簽名（例如 Adobe Sign）特此授權經本協議雙方批准，在經雙方批准的電子 平臺上訂立合同，並以電子形式保存記錄，每項授權均應與手動簽署的墨水簽名或使用 紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）。
第 8.10 節。受益人。
本協議無意且不得解釋為授予除本協議各方和受賠人 及其繼承人和允許轉讓本協議項下的任何權利或補救措施以外的任何人。
第 8.11 節。完整協議。
本協議構成本協議雙方之間就本 所述事項達成的完整協議和諒解，並將取代先前與本協議主題相關的所有協議和諒解。
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第 8.12 節。可分割性。
如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則只要維護本協議各方的意圖， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性就不會因此受到任何影響或損害。
第 8.13 節。保密性。
一方有權訪問或另一方（包括該另一方的代理人和代表）向其提供的與本協議或任何其他相關文件所設想的交易有關的所有信息，無論是口頭的、書面的、通過計算機磁盤或電子媒體或其他方式提供的，均稱為機密 信息。機密信息應包括但不限於所有技術、流程、商業祕密、合同、專有信息、投資組合信息、歷史和預計財務信息、運營數據 和組織成本結構、戰略或管理計劃、客户信息和客户名單，無論這些信息是在本文發佈之日之前還是之後收到的。機密信息還應包括一方的任何母公司、 子公司或關聯公司或與之相關的信息。
各方同意對所有機密信息保密，不會向任何個人披露任何 機密信息，但董事、高級職員、員工、代理人或代表（包括具有法律性質的代表）或同意對這類 信息保密且需要了解與本協議或任何其他交易有關的此類信息的潛在購買者（統稱為代表）除外相關文檔（ 交易），並且它不會將任何此類機密信息用於除與交易有關的目的以外的其他目的。儘管前一句中列出了限制，但與發行VMTP優先股有關的相關 文件和信息聲明（或隨後編寫的與VMTP優先股相關的任何更新、修訂或補充信息聲明）的副本可以分發給投標期權債券信託（或類似的投資工具）的潛在投資者，VMTP優先股已經存入或可能存入這些投資者進行評估投資於此類招標 期權債券信託（或類似的投資工具）。為避免疑問，就本第8.13節而言，任何應基金要求對VMTP優先股進行評級的評級機構均不應被視為代表， 不受本第8.13節義務的約束。各方同意向其代表通報機密信息的機密和寶貴性質及其在本第 8.13 節下的義務。各方 應對其代表違反本第 8.13 節的任何行為承擔責任和責任。各方同意採取合理的謹慎措施並實施合理的控制措施，但在任何情況下，至少應採取與 相同程度的謹慎和控制措施，以保護自己的具有類似重要性的機密和專有信息，以防止未經授權使用、披露或提供機密信息。
我們理解並同意，如果以下信息不屬於任何一方或其代表的過錯而公開獲得，（b）經披露方授權發佈，（c）正確地從第三方獲得，據接收方所知，該第三方不是 的保密義務，（d）必須予以披露，則任何信息均不受本第 8.13 節的保護根據法律、法規或行業最佳做法或法律程序，或 (e) 向任何監管機構提供。
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如果本協議的任何一方或其任何代表被法律強迫 （通過證詞、訊問、文件請求、傳票、監管要求或要求、民事調查要求或類似程序（法律程序））披露任何機密信息，則該方 可以在法律要求的範圍內披露此類機密信息；但是，前提是買方應在法律允許的範圍內，規則和條例，並在合理可行的情況下，在披露之前通知基金由 買方提出，以便基金可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由基金承擔；此外，買方不因未提供此類通知而對基金承擔任何責任。在基金沒有這類 保護令、其他補救措施或豁免的情況下，買方可以在法律要求的範圍內披露此類機密信息。儘管此處包含任何相反的規定，任何一方及其關聯公司均可在不通知另一方的情況下向任何政府機構、監管機構或自律監管機構（包括但不限於銀行和證券審查員）披露 機密信息，而無需通知另一方，這些機構有權或聲稱有權監管或監督該方或其關聯公司業務的任何方面，與行使此類權力或主張的權限有關的任何方面。此處的任何內容均不要求當事方未能及時遵守任何法律程序。
如果本協議終止，或在任何時候應要求終止，各方同意立即退回或銷燬機密信息的所有副本 ，但不保留其任何副本，並銷燬其編寫或用於其使用的包含或反映任何機密信息的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本。但是，前提是 各方將被允許保留機密信息的全部或任何部分，以遵守其管轄法律、法規或內部政策。此類機密信息應遵守本第 8.13 節中規定的保密 義務。
由於任何違反本第 8.13 節的行為都可能導致立即且無法彌補的 損害，因此各方承認並同意，除了法律規定的所有其他補救措施外，各方都有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和特定履行。此外，保密信息的返還或銷燬以及本協議終止後， 下的所有義務、權利和補救措施均應繼續有效；但是，本協議下的所有義務、權利和補救措施在本協議終止後的一年內繼續有效， 在本協議終止後的一 (1) 年內保持完全效力和效力。
另據理解和同意， 任何一方未能或延遲行使本第 8.13 節規定的任何權利、權力或特權均不得視為本協議的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或 行使本第 8.13 節規定的任何其他權利、權力或特權。
儘管本協議有任何其他規定，任何 方或代表均可向任何和所有人（不限於任何種類）披露基金的税收待遇和税收結構，以及向該方 提供的與此類税收待遇或税收結構有關的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析）；前提是上述內容不構成對披露識別基金或其參與交易的任何方的信息的授權基金（與 此類税收相關的除外結構或税收待遇）任何非公開的商業或財務信息。
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第 8.14 節。將軍。
儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，但本協議中的任何內容均不賦予買方任何 股息或贖回VMTP優先股的權利（根據補充條款向持有人提供的權利除外）或任何可能導致買方擁有或持有的VMTP優先股在資產分配方面擁有或持有的VMTP優先股的優先權 或支付股息。
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為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議 ，以昭信守。
| BLACKROCK MUNIHOLDINGS 加州質量基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·迪奧裏奧 | |
| 姓名：喬納森·迪奧裏奧 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 富國銀行、全國協會 | ||
| 來自： | /s/ 亞歷杭德羅·皮卡雷維奇 | |
| 姓名：亞歷杭德羅·皮卡雷維奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽名頁——VMTP優先股購買協議]
附表 I
訴訟
沒有。
附表 I-1