附錄 99.5

執行副本

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）於 2012 年 3 月 22 日生效，由 (i) BlackRock MuniHoldings California Quality Fund, Inc.，一家以馬裏蘭州公司形式組建的封閉式基金（以下簡稱 “基金”）和 (ii) 富國銀行全國協會（一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的 全國銀行協會，包括其繼任者和依法受讓人）之間簽訂（威爾斯或股東）。

演奏會

基金和 股東已簽訂了截至2012年3月22日的某些購買協議（“購買協議”），內容涉及購買VMTP股票以及其中規定的其當事方 的某些其他權利和義務，並規定了本協議的執行。

因此，現在，雙方特此同意為某些註冊權提供 ，如下所示：

1。某些定義。在本協議中使用的以下術語分別具有 的含義如下：

1940年法案是指經修訂的1940年投資公司法。

中止註冊的含義見本協議第 6 (a) 節。

關聯公司是指就任何人而言，直接或間接控制、受該人（包括任何子公司）或受其共同控制的任何其他人（包括任何子公司）和關聯公司應具有相關含義。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 控制、受控制和共同控制等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致此類人員管理和政策指導 的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

協議具有本協議序言中規定的含義。

條款指建立和確定VMTP股份權利和優先權的補充條款。

貝萊德個人是指基金、投資顧問或其各自的任何關聯公司。

藍天是指任何州監管該州內公司證券銷售的法規。

董事會是指基金董事會或其任何經正式授權的委員會。

委員會是指美國證券交易委員會。

1

原始發行日期具有本條款中規定的含義。

需求登記的含義見本協議第 3.1 節。

指定代表的含義見本協議第 6 (j) 節。

生效日期是指本協議的日期。

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的 委員會的規章制度，均不時生效。

FINRA 是指金融業 監管機構或任何繼任機構。

表格N-2是指在本文發佈之日生效的 證券法規定的表格或委員會隨後通過的《證券法》下的任何後續註冊表。

基金的含義見本協議序言。

基金賠償人的含義見本協議第 7.2 節。

持有人是指在 贖回和付款代理人維護的基金註冊簿中以其名義註冊VMTP股票的任何人。

就每位持有人而言，持有人受保人是指根據本協議第 7 條有權獲得基金賠償的此類持有人及其關聯公司以及董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表和控制人。

投資顧問指貝萊德顧問有限責任公司或該基金的任何繼任投資顧問。

對於給定數量的VMTP股票，清算優先權是該數字的10萬美元乘以。

多數股東是指持有超過50％的已發行VMTP股份的持有人。

“待定” 具有條款中規定的含義。

各方統指基金和股東。應將每個締約方稱為 個締約方。

個人是指幷包括個人、合夥企業、信託、公司、有限 責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體或政府或其任何機構或其政治分支機構。

2

招股説明書是指註冊 聲明中包含的最終招股説明書，包括基金根據《證券法》相關規章制度第430A條或委員會規章條例第497條提交的任何招股説明書，以及基金根據委員會規章制度第482條編制並根據《證券法》第482條提交的與之相關的任何廣告或銷售材料，包括每種此類案例對任何此類招股説明書、廣告或銷售材料的所有修正和補充，在每種情況下 包括其中以引用方式納入的所有材料。

公開發行是指根據經修訂的1933年《美國證券法》下的有效註冊聲明發行可註冊證券 。

購買協議 具有本協議敍述中規定的含義。

兑換和付款代理的含義見 條款。

註冊持有人的含義見本協議第 3.1 節。

可註冊證券指（i）基金在最初發行之日發行的所有VMTP股票，且 仍處於流通狀態，以及（ii）以股息或其他分配形式發行的任何VMTP股票。

註冊 是指通過準備和提交註冊聲明以及聲明或命令該註冊聲明生效而進行的註冊，註冊和註冊這兩個術語的含義與前述內容相關 。

註冊費用是指基金在遵守 本協議第 3 節方面產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、印刷費用、基金律師的合理費用和支出、向所有持有人支付的一名特別 律師的合理費用和支出（如果與基金的律師不同）、藍天費用和開支、發生或要求的任何特別審計或慰問信的費用 a 註冊。註冊費用不包括任何承保 折扣或佣金或向持有人支付的任何律師費用或開支。

註冊聲明是指根據《證券法》在表格N-2上編制的 註冊聲明，包括相關的最終招股説明書或招股説明書。

證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的委員會 的規章制度，均不時生效。

股東具有本協議 序言中規定的含義。

承銷商代表的含義見本協議第 3.3 (b) 節。

美元或美元是指美元。

VMTP股票是指本基金W-7系列浮動利率市政定期優先股 的股份，面值為每股0.10美元，清算優先權為100,000美元。

2。註冊權； 權利的適用性。持有人有權享有本協議中規定的與可註冊證券註冊有關的權利。

3

3.需求登記。

3.1. 申請註冊。如果基金收到股東書面請求，要求基金在遵守本協議條款的前提下對所有可註冊證券進行 登記，則基金應 (i) 在收到此類書面請求後的10天內，向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知，以及 (ii) 儘快在 切實可行的情況下，盡其商業上合理的努力實現可註冊證券的登記（需求登記）) 基金持有人以書面形式要求基金向其登記在收到基金的書面通知後 15 天內向基金提出申請 ，但須遵守本第 3 節的限制。任何此類要求登記的書面要求均應具體説明擬出售的可登記證券的數量（如有 ）及其預期的分配方法。申請需求登記的權利僅限於股東，在本協議期限內只能行使一次，並且必須包括所有可註冊股份；前提是， 如果註冊中止，則應允許股東申請一次額外的需求登記。其他所有可登記證券持有人（如果有）必須要求將其股份納入活期登記 （此類持有人以及股東、註冊持有人），但不得獨立申請活期登記；前提是，任何此類申請持有人均無義務出售與註冊相關的任何可註冊證券 。本協議第 3.3 節的實質性條款適用於根據本第 3.1 節啟動的註冊。

3.2. 延期權；限制.

(a) 儘管如此，如果基金向股東提供一份由總裁、首席執行官或董事會主席簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，在不久的將來（包括但不限於基金）提交註冊聲明將對基金或 其股東造成重大損害，則基金沒有義務根據本 第 3 節提交註冊聲明然後從事重大交易或擁有未公開的材料無論哪種情況，都必須在 註冊聲明中披露企業發展）。在這種情況下，基金有義務盡其商業上合理的努力提交註冊聲明，從向股東交付前述句子中規定的證書 之日起，延期不超過120天（延期期）； 提供的，基金在任何 12 個月內不得多次行使推遲本第 3.2 節中包含的請求的權利 ，以及 提供的, 更遠的，在延期期間，除了有關 出售任何優先股的註冊聲明外，基金不得就任何優先股提交註冊聲明，其全部或部分收益將用於贖回當時尚未償還的所有可註冊證券。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，如果所有可登記股份均未包含在即期登記中，則基金沒有義務對可註冊 證券進行登記。

(c) 如果基金已經完成了活期登記，則基金在收到書面需求登記要求後， 沒有義務進行可登記證券登記。

(d) 如果基金向股東提供由基金總裁或首席執行官簽署的證書，表明在收到書面需求登記要求後的90天內，基金打算 (i) 提交註冊聲明並向股東和所有其他持有人提供註冊機會，則基金在收到 需求登記的書面要求後沒有義務進行可登記證券登記根據第 3.1 條或 (ii) 條贖回其下的可註冊證券所有未償還的可註冊證券 。

4

3.3. 需求登記中的承保.

(a) 承保通知。如果股東打算通過承銷方式分配其申請 所涵蓋的可註冊證券，則股東應將此作為其根據第3.1節提出的請求的一部分告知基金，基金應在本協議第3.1節所述的書面通知中包括該信息。在本文規定的範圍內，每位 持有人有權但沒有義務在承保中納入任何或全部此類持有人的註冊證券；據瞭解， 股東的所有可註冊證券未能納入註冊將導致基金無需完成註冊。

(b) 在需求登記中選擇承銷商。基金應（連同所有提議通過承銷方式分配 證券的持有人）以慣常形式與 承銷商（如果有多個承銷商）簽訂僅通過出售股東進行優先股承銷的承銷商（承銷商代表）的承銷商（承銷商代表）的代表的承銷商承銷協議（承銷商代表），與 承銷商簽訂承銷協議（承銷商代表）Able 證券擬承銷並與基金的同意，不得無理拒絕這種同意。承保協議應規定，在根據 承銷進行可註冊證券的分配方面，不允許任何購買者（在承保中充當初始購買者的任何承銷商除外）從承銷商處收購超過25％的已發行VMTP股份。

(c) 需求登記中的營銷限制。儘管本第3節有任何其他規定，如果 承銷商代表以書面形式告知基金，市場因素（包括但不限於申請註冊的VMTP股票總數、市場總體狀況以及提議根據註冊出售證券的 人的地位）要求限制承保的股票數量，則基金應向指定代表提供相應建議，以及如果基金選擇繼續 註冊，可能包含在註冊和承保中的可註冊證券股份數量應按以下方式分配給此類可註冊證券的所有持有人 按比例計算 基於所有此類出售持有人（包括股東）要求納入註冊的可註冊 證券的數量， 但是，前提是，除非基金、其關聯公司和貝萊德個人的所有其他可註冊證券，但僅因投資顧問或其關聯公司是 的投資顧問、經理、普通合夥人或對該賬户或個人行使全權或控制權或控制權而成為基金關聯公司的任何賬户或個人或貝萊德個人除外，不得減少持有人持有的任何此類承保中包含的可註冊證券的數量，首先完全排除在承保範圍之外。除非獲得持有 大多數可註冊證券的人事先書面同意納入承保，否則任何此類承保中包含的可註冊證券的數量不得減少到要求納入的可註冊 證券數量的90％以下。因本第 3.3 (c) 節而被排除在承保範圍之外的任何可註冊證券或其他證券均應從註冊中撤銷。為了便於根據 按照上述規定進行股票分配，承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一股。

5

(d) 需求登記中的撤回權。如果 可註冊證券的任何持有人（股東除外）願意，該持有人可以選擇根據承保協議撤回其可登記證券的銷售。

4。註冊費用。根據本 協議第3.1節進行註冊所產生的所有註冊費用應由基金和待註冊的可註冊股份持有人平均分配；前提是，如果註冊中止，基金有義務支付與後續根據本協議第3.1節進行註冊有關的 所產生的任何註冊費用的100％。

5。註冊權的可轉讓性； 註冊權的終止；對後續註冊權的限制

5.1. 註冊權的可轉讓性。 除本協議第 8.11 節另有規定外，未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

5.2. 終止註冊權。 促使基金註冊根據本協議 第 3 節授予的可註冊證券和根據本協議第 3 節接收通知的權利，最早應於 (i) 2014年11月1日，(ii) 基金根據章程發出的贖回所有可註冊證券或基金回購所有可註冊證券的贖回通知書終止，(iii) 股東不再是任何已發行VMTP股票的受益所有人的日期以及 (iv) 提出要求的日期 註冊已生效。

6。註冊程序和義務。在本協議要求的情況下，基金應在其控制範圍內，使用 其商業上合理的努力來註冊任何可註冊證券：

(a) (i) 準備並向委員會提交註冊聲明（x），該聲明應採用N-2表格（如果有），或基金有資格使用或基金律師認為適當的任何其他表格，以及根據上文第3.1節出售所有在該表格下注冊的 的可註冊證券，其預期分配方法（y）應可供出售按照預期的分配方式 出售或交換可註冊證券出售其持有人和 (z) 應在所有重要方面遵守適用表格的要求，包括委員會要求在其中提交的所有財務報表以及承銷商代表合理要求納入的與承銷商和可註冊證券分配計劃有關的所有其他 信息，(ii) 使該註冊聲明生效並在 60 天內保持 的有效期，或者，如果更早，直到一個或多個持有者完成其分配或從該分配計劃中撤回； 提供的, 然而，如果基金的律師認為存在重大事件，則不得要求基金使註冊 聲明在生效後的30天內保持有效，而且基金已確定任何此類額外披露都不利於基金的利益（任何此類註冊聲明的終止）

6

情況，註冊中止），（iii）導致註冊 聲明，截至該註冊聲明的生效之日，（x）在所有重要方面均符合《證券法》的所有適用要求，（y）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 根據發表聲明時必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，並且 (iv) 使招股説明書自發布之日起，(x) 完全符合規定嚴格遵守《證券法》的所有適用要求，並且 (y) 鑑於作出這些陳述的情況，不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中必須陳述或作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導性；

(b) 在遵守上文 第 6 (a) 節的前提下，準備並向委員會提交必要的註冊聲明修正案和生效後的修正案，以保持該註冊聲明在 第 6 (a) (ii) 條規定的期限內有效；使招股説明書以任何必要的招股説明書補充材料作為補充，並根據《證券法》的適用規則提交補充説明；並總而言之，遵守該補充條款《證券法》中關於處置所有資產的適用條款的實質性方面在第 6 (a) (ii) 節規定的期限內，按照註冊聲明中規定的出售持有人預期的 分配方法，註冊聲明涵蓋的可註冊證券；

(c) 向正在註冊的可註冊證券的 的每位持有人和承銷商提供招股説明書、任何初步招股説明書以及持有人或承銷商可能合理要求的招股説明書、任何初步招股説明書以及其 的任何修正或補充的副本，以促進可註冊證券的公開銷售或其他處置；基金特此同意將招股説明書和基金 以書面形式批准的任何初步招股説明書用於此類用途，與招股説明書或任何初步招股説明書（如適用）所涵蓋的 可註冊證券的發行和出售相關的可註冊證券的承保公開發行（如果有）的每位承銷商；

(d) (i) 根據美國司法管轄區的所有適用州證券法或藍天法，註冊或 對可註冊證券進行註冊或 符合資格，應在委員會宣佈適用的註冊聲明生效之前，根據 承銷商代表（如果有）或任何持有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人，合理地要求並且 (ii) 保持每項此類註冊或資格在 規定的期限內有效在第 6 (a) (ii) 節中；

(e) 立即通知指定代表，並應該 指定代表的要求，以書面形式確認此類通知；(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 當基金髮現委員會或任何州證券管理局發佈的 暫停該註冊聲明或啟動的生效的 命令或要求時為該目的而提起的任何訴訟，(iii) 如果 基金收到有關在任何司法管轄區暫停可註冊證券的出售資格或為此目的啟動任何訴訟的任何通知，以及 (iv) 當基金髮現 在註冊聲明生效期間發生了任何事件，因此該註冊聲明或招股説明書包含任何有關重大事實的不真實陳述或未陳述任何必須是 的重大事實鑑於以下情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性；

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(f) 為每位承銷商（如果有）提供指定律師，並向註冊可註冊證券的持有人提供委員會或任何州證券管理局要求修訂或補充註冊聲明和招股説明書或提供其他 信息的任何請求的副本；

(g) 爭取儘早 撤回任何暫停註冊聲明生效的命令；

(h) 根據要求，向承銷商代表免費提供一份經承銷的公開 可註冊證券（如果有）的簽名副本，包括財務報表和附表，其中以 引用方式納入的所有文件和所有證物；並應要求向每位持有人提供至少一份註冊證券的合格副本註冊聲明及其任何生效後的修正案 (除非要求，否則沒有以引用方式納入其中的文件 或附錄）；

(i) 基金髮現 發生了本節第 (e) (iv) 段所設想的任何事件後，編寫註冊聲明或相關招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件的補充或生效後的修正案，或提交任何 其他所需文件，這樣，招股説明書在交付給可註冊證券購買者時就不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或 作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性；

(j) 訂立習慣協議（如果是承銷的公開發行，則包括僅供出售股東銷售的 慣常形式的承保協議，包括有關賠償和分攤的習慣條款或雙方另行商定的習慣條款）及與此相關的內容：

(i) 就承銷公開發行而言，以發行人通常在類似承銷發行中向承銷商作出的形式、 實質內容和範圍的陳述和擔保，僅供出售股東出售；

(ii) 就承銷公開發行而言，徵求基金法律顧問的意見，並向承銷商發送最新意見，內容涵蓋類似承銷發行中僅通過出售股東而要求的意見中通常涵蓋的事項，以及承銷商可能合理要求的其他事項（以及承銷商代表的哪種意見（以 形式、範圍和實質內容）在合理程度上令人滿意）；前提是, 持有人及其律師應有權依靠基金就 向律師提供的與本條款 (ii) 中提及的意見有關的證書；

(iii) 就承保的公開發行而言，要獲得基金獨立註冊會計師發給承銷商的 份安慰信或商定程序、信函及其最新情況，這些信函的形式應為慣例，並應涵蓋給承銷商的此類信函中通常涵蓋的與僅供出售股東出售的類似承保發行有關的 類事項；以及

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(iv) 交付所售可登記證券多數持有人的指定代表（指定代表）或承銷商代表（如果有）合理要求的慣常文件和證書；

(k) 向指定代表和根據註冊聲明參與任何處置 的任何承銷商以及此類持有人或此類承銷商的法律顧問或會計師提供 基金的所有相關和重要的財務記錄和其他記錄、相關和重要的公司文件和財產，供其查閲，法律或法規禁止的範圍除外，並促使基金的相關高管、董事和僱員合理地提供所有重要信息請求者與此類註冊聲明相關的指定代表、承銷商、法律顧問或 會計師，前提是此類請求不幹擾此類人員履行職責；前提是，在基金或其代表提供任何此類文件或 信息之前，在每種情況下，每位註冊持有人和每位承銷商都應與基金簽訂了形式和實質上令基金合理滿意的保密協議；

(l) 在提交註冊聲明、任何招股説明書、 註冊聲明的任何修正案或招股説明書的修正或補充之前的合理時間內，向可註冊證券的銷售持有人、此類持有人的法律顧問以及承銷商或承銷商提供此類文件的副本（如果有）；公平考慮任何可註冊證券的此類合理變化此類文件在提交之前或之後作為持有人或承保人的法律顧問或者承銷商可以按照指定代表或承銷商代表的合理要求，要求並提供 的基金代表，以便與該人討論此類文件；

(m) 在所有重要方面遵守委員會所有適用的規則和條例；

(n) 配合任何承銷商根據第 6 (k) 條就要求向美國金融監管局提交的任何申報以及 在承保發行中進行任何盡職調查時提出的任何合理請求；以及

(o) 通過採取 承銷商代表合理要求的行動，促進根據本協議發行的任何可註冊證券的分銷和銷售。

根據本協議進行註冊的可註冊證券 的每位出售持有人必須同意向基金提供在 註冊聲明中必須包含的有關該持有人的信息、該持有人對可註冊證券的所有權（包括擁有表決權和處置控制權的人員的信息）以及該持有人對該註冊證券的擬議分配，這是本協議規定的註冊義務的條件基金可能不時將證券作為 及時以書面形式提出合理的要求。根據本協議進行註冊的可註冊證券的每位出售持有人必須同意，作為本協議規定的註冊義務的條件，在收到上述第6（e）（iv）節規定的通知後，暫停使用任何招股説明書，直到基金通知該持有人已遵守上述第6（i）條為止。

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7。賠償。

7.1. 對持有人的資金賠償。基金同意向每位持有人受保人提供賠償，並使他們免受損害， 使其免受損失、索賠、損害賠償、負債或費用（包括合理的費用和外部律師的支出），這些損失與註冊聲明、任何招股説明書或其修正案或補充文件中包含的 所含重大事實的不真實或涉嫌不真實陳述有關，或由此產生或與之有關對於任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述（如果是任何招股説明書或其補充材料，就其發表的情況而言）不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (a) 該註冊聲明、招股説明書或其補充文件中依據並遵循和遵循的任何不真實陳述或 據稱不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏承銷商或任何持有人 以書面形式向基金提供的明確供基金使用的信息，或 (b) 使用在指定代表被告知已就註冊聲明或招股説明書發佈停止令或為此目的啟動任何程序 ，或者基金已根據本協議條款暫停使用註冊聲明或招股説明書期間的註冊聲明或招股説明書的使用期間的註冊聲明或招股説明書。如果招股説明書副本（如果基金已提供任何修正或補充，則由該持有人受保人或代表該持有人受保人或代表該持有人受保人向該人發送或提供 的副本（如果基金提供任何修正或補充，則經修訂或補充）的副本，如果該持有人受保人沒有向該人發送或提供 ，則上述賠償不應使該持有人受償人的利益受益，前述賠償不應使該持有人受保人受益人受益，前述賠償不應使該持有人受保人受益人受益，前述賠償不適用於該持有人受保人的利益，前提是該持有人受保人的利益法律要求在向該人書面確認可註冊證券出售時或之前交付，以及招股説明書（經修訂或 補充）是否可以糾正導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的缺陷，除非此類失敗是由於基金未遵守本協議第6（b）條所致。

7.2. 持有人對基金的賠償。 根據根據《證券法》註冊可註冊證券 的註冊聲明，每位持有人將賠償基金、每位基金董事和高級管理人員以及其他控制基金的人（如果有）（根據《證券法》第15條或《交易法》 第20條的定義）（均為基金受賠人）的任何損失、索賠、損害賠償，使其免受損害、負債或支出，無論是連帶還是連帶的，例如損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或 的訴訟對其的尊重）源於或基於根據 證券法註冊出售此類可註冊證券的註冊聲明中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、該註冊聲明中包含的任何招股説明書或補充説明書或註冊聲明的任何修正或補充，或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏説明所需重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述如果該陳述或遺漏是根據持有人以書面形式向基金提供的明確供其使用 的信息作出的，則該陳述或遺漏具有誤導性。本協議規定的每位持有人的賠償義務應限於該持有人實際收到的任何淨收益的金額。

7.3. 賠償程序。如果對任何受賠的 人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，則如果要根據本第 7 節向任何賠償人提出索賠，則該受賠償人應儘快以書面形式通知賠償人。未能在啟動後的合理時間內向賠償人發出書面通知

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任何此類行動如果對其為此類訴訟進行辯護的能力造成重大損害，應免除受賠償方根據本第 7 節承擔的任何責任，但未向受賠償人發出書面通知不應減免其對受賠方 可能承擔的任何責任，但本第 7 節規定的責任除外。賠償人有權為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，包括聘請令受保人合理滿意的律師。 受補償人有權自行選擇聘請律師為其辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非 (i) 受賠人 未能根據前一句迅速承擔辯護並聘請令受賠人合理滿意的律師，或者 (ii) 受賠人應是律師告知賠償人與受賠人之間存在實際或潛在的 利益衝突個人，包括此類受賠人可能獲得的一項或多項法律辯護的情況，這些辯護與 賠償人可用的法律辯護不同或補充。

賠償人對未經其事先 書面同意而實施的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賠償人不得在任何待決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟中達成任何判決 達成和解、妥協或同意 ，本協議受保人可能就此尋求賠償的申訴、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論賠償人是否是此類索賠、訴訟、訴訟（ 或訴訟）的實際或潛在當事方，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠人由此產生的所有責任和義務。

7.4. 貢獻。如果受賠人根據本協議尋求的賠償不適用於 受賠人或對任何損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟）的賠償不足，則為了提供公正和公平的繳款，並代替對這些 受賠人進行賠償，則賠償人應繳納已支付的款項或因此類損失、索賠、責任、損害賠償和費用（或與此有關的訴訟）而應由此類受賠人支付這種比例應適當，以反映賠償人的 相對過失，另一方面反映受賠人的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權向對此類欺詐性失實陳述不承擔責任的任何人收取捐款 。本協議規定的賠償、報銷和繳費義務是對任何受賠人根據普通法 或其他法律可能擁有的任何權利的補充。

7.5. 沒有限制。 本第 7 節中的任何內容均無意限制本協議其他部分或 VMTP 股份中包含的任何一方的義務，前提是任何金額在任何情況下均不得兩次補償。

7.6. 衝突。 儘管如此，只要與承保公開發行相關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與前述條款相沖突， 以承保協議中的條款為準。

8。雜項。

8.1. 適用法律。本協議應根據紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。

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本協議雙方特此服從位於紐約市的聯邦法院和紐約州法院的 非專屬管轄權，與本協議有關的任何爭議或本協議所設想的任何事項。

8.2. 沒有豁免。 基金或股東未能或延遲行使本協議下或 VMTP股份下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的豁免，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。基金或股東 未能或延遲行使與VMTP股份有關的任何權利、權力或特權，均不得影響本基金或股東在本協議下的權利、權力或特權，也不得作為其限制或豁免。 此處提供的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

8.3. 具體表現。各方 特此承認，對於違反或威脅違反本協議的行為，另一方依法提供的補救措施是不夠的，承認這一事實，任何一方在不交納任何保證金的情況下，除了可能存在的所有其他 補救措施外，均有權以具體履行、禁令或任何其他公平補救措施的形式尋求公平救濟。

8.4. 陪審團豁免。基金和股東特此放棄本協議任何一方 就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中的陪審團審判。

8.5. 對應方和傳真執行。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件交付的任何對應簽名或其他 簽名均應被視為該方良好、有效地執行和交付本協議。

8.6. 標題。本協議各部分的標題為方便起見，其本身不應決定本協議的 解釋。

8.7. 通告。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用 書面形式（包括傳真、電子郵件或類似的書面形式），並應通過下述地址或傳真號碼或電子郵件地址，或該當事方 此後通過向其他方發出通知可能為此目的指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方。每項此類通知、請求或其他通信在送達本節規定的地址時生效。各方的通知地址如下所示：

如果捐給基金，給：

貝萊德 muniHoldings 加州質量基金有限公司

貝爾維尤公園大道 100 號

特拉華州威爾明頓 19808-3700

注意：會計保管

電話：(302) 797-6179

傳真：(302) 797-2455

電子郵件：Accounting.Custody@blackrock.com

如果去威爾斯，那就去：

富國銀行 銀行，全國協會

公園大道 375 號

12

紐約，紐約 10152

注意：亞當·約瑟夫

電話：(212) 214-5502

傳真：(212) 214-8971

電子郵件：adam.joseph@wellsfargo.com

8.8. 修正案和豁免。本協議的任何條款可以修改或免除，但前提是此類修正或豁免以 書面形式進行，並由基金和不少於大多數可註冊證券（按轉換後計算）的持有人簽署。

8.9. 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則只要維護本協議各方的意圖，其餘條款的有效性、合法性和 可執行性就不會因此受到任何影響或損害。

8.10. 完整協議。 本協議構成本協議各方之間關於本協議所述事項的完整協議和諒解，並將取代先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。

8.11. 繼任者和受讓人；分配。本協議的條款對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意（ 合併或法律運作除外），基金和股東均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非在VMTP股票根據《證券法》註冊之前，基金承認或要求其承認的有效轉讓中的任何VMTP股份的受讓人均享有本協議下持有人 的權利。未經事先書面同意的任何轉讓均無效。

8.12. 本協議的效力。 本協議 自生效之日起生效，本協議中包含的各方權利和義務自生效之日起具有約束力。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示， 本協議中的任何內容均不賦予任何持有人對VMTP股票進行分紅或贖回的權利（根據條款向持有人提供的權利除外），或任何可能導致 該持有人擁有或持有的VMTP股份在資產分配或股息支付方面優先於任何其他人擁有或持有的VMTP股份的權利。

[簽名緊隨其後的是下一頁。]

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為此，本協議各方在上述 首次撰寫之日簽署了本協議，以昭信守。

註冊權協議的簽名頁