附錄 99.4

執行副本

投票 信託協議

本表決信託協議（本協議）自2012年3月22日起由作為受託人（受託人或其任何繼任者）、富國銀行、全國性銀行協會，包括 其繼任者和依法受讓人（富國銀行或買方）和機構股東服務公司（投票顧問或其任何繼任者）以及機構股東服務公司（投票顧問或投票顧問或其任何繼任者），就所有 目的和所有方面簽訂並生效其任何繼任者）。

鑑於，根據截至2012年3月22日買方與基金之間的收購協議（“購買 協議”）的條款，買方是貝萊德MuniHoldings加州質量基金公司（以下簡稱 “基金”）2540股浮動利率市政定期優先股（VMTP 股份）的合法受益所有人；

鑑於買方希望不可撤銷地向受託人轉讓和轉讓給受託人，受託管理人希望 接受購買者作為購買者根據購買協議收購的 (i) VMTP 股份 的受益所有人的投票權和同意權及責任（如下文第 1 節所述）的投票權和同意權的轉讓和轉讓（例如 VMTP 股份），當買方擁有時，標的股份）以及（ii）任何額外股份的VMTP股份或任何類別的資本存量，或具有投票權的基金系列 ，其中富國銀行的關聯公司是該基金的受益所有人，或者買方在本協議期限內成為該基金的受益所有人（任何具有投票權的基金額外股本是 額外股份，一旦被收購將成為本協議所涵蓋標的股份的一部分）；

鑑於投票顧問應分析任何需要標的股份所有者以股東身份 進行投票或同意的事項（無論是在會議上還是通過徵求同意書），並應就如何就此類投票或同意事項向受託管理人提供建議；

鑑於，投票顧問和受託人獨立於買方；以及

鑑於，雙方希望以書面形式闡明其諒解和協議。

因此，鑑於前述情況，考慮到下文提出的相互承諾以及其他有價值的 對價（特此確認這些對價的收到和充足性），雙方打算在法律上公平地接受約束，特此協議如下：

1.

建立信任

買方特此不可撤銷地向受託人轉讓和轉讓受託人，受託管理人特此接受買方作為標的股份受益所有人的所有投票權和同意權的轉讓和轉讓（統稱 “投票事項”）：

(a) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案） 第18（a）（2）（C）條，選舉VMTP股份持有人完全有權投票的兩名董事會成員，以及賦予VMTP股份持有人在基金董事會選舉方面的所有其他權利；

(b) 根據1940年法案第13 (a) (1) 條，將基金從封閉式管理投資公司轉換為開放式管理投資公司，或將基金的分類從多元化改為非多元化基金（上述任何一項均為 轉換），以及補充條款項下僅與轉換密切相關的任何行動或修正案的額外表決權或同意權如果沒有這樣的牽連， 就不可能使轉換生效額外的投票權或同意權； 提供的 任何此類額外投票權或同意權均不包括與 相關的任何投票權或同意權，滿足轉換所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議；

1

(c) 根據1940年法案第13 (a) (3) 條，偏離基金註冊聲明中列舉的任何特定 行業或行業集團的投資集中政策（偏離），以及補充條款 項下的任何額外表決權或同意權，該權利僅與任何與偏離關係密切以至於無法給予的行動或修正案有關在不涉及此類額外投票或同意的情況下對偏離產生影響 對; 提供的 任何此類額外投票權或同意權均不包括與滿足偏離條件或 受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；以及

(d) 根據1940年法案第13 (a) (2) 條（及前述條款， a 政策變更）第13 (a) (2) 條，借錢、發行優先證券、承保他人發行的證券、購買或出售 房地產或大宗商品或向其他人貸款，但不按照基金登記聲明中的相關政策敍述向其他人提供貸款，以及補充條款規定的任何其他投票權或同意權這僅涉及對補充條款的任何非常密切的行動或修正與政策變更有關 ，如果不涉及此類額外的投票權或同意權，則不可能使政策變更生效； 提供的 任何此類額外投票權或同意權均不包括與滿足政策變更所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權 。

為了實現與投票事項有關的表決權和同意權的轉移，富國集團特此不可撤銷地任命和組成受託人，並將促使其作為任何標的股份的受益所有人的每位關聯公司不可撤銷地 任命和組成受託人為其受託人 事實上的律師並同意並同意促使每家此類關聯公司就投票事宜向受託管理人授予一個或多個不可撤銷的代理人 ，並進一步同意續訂在標的股份仍受表決信託協議約束期間其條款可能失效的任何此類代理人。

Wells將保留相關文件下的所有其他投票權，Wells、其關聯公司或指定人也將是VMTP股份的註冊所有者 。如果支付了與標的股份相關的任何股息或其他分配，則此類股息或分配將直接支付給富國銀行或其關聯公司或指定人；前提是，任何額外股份將成為本協議所涵蓋的 標的股份的一部分。

2.

定義

關聯公司就個人而言，是指 (i) 直接或間接控制或 由該人控制或受其共同控制的任何其他人，或 (ii) 擔任該人的董事、高級職員、僱員或普通合夥人的任何其他人 (a)，(b) 該人的任何子公司或母公司，或 (c) 第 (b) 條中描述的任何 個人的董事、高級職員、僱員或普通合夥人 i) 以上。就本定義而言，對個人的控制權是指（x）直接或間接地（x）對擁有普通投票權的證券進行投票的權力，用於選舉此類人的 董事，或（y）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力。

補充條款指基金章程關於設立和確定 可變利率市政定期優先股的權利和優惠的補充條款。

受益所有人是指通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 (i) 包括證券投票權或指導投票權的投票權和/或 (ii) 包括處置 或指導證券處置權在內的投資權的任何人。

2

董事會是指基金董事會或其任何經正式授權的 委員會。

排除性轉讓是指VMTP股票（1）向投標期權債券 信託的任何轉讓，（2）與回購融資交易有關或（3）與抵押品質押安排相關的任何轉讓。

對於任何人而言，獨立是指 (i) 沒有也沒有承諾直接收購該人任何 重大利益或任何重大間接經濟權益的任何其他人，(ii) 與該人如高級職員、員工、發起人、承銷商、合夥人、董事或履行類似職能的人無關，以及 (iii) 不受 其他人不當影響或控制。就本定義而言，任何人不得僅僅因為根據本協議或任何其他協議，在 他人或其關聯公司擁有的財產中充當投票顧問或受託人而失去獨立地位。就上述第 (i) 項而言，重大直接或重大間接經濟利益指 (1) 對任何人而言，直接或 間接擁有任何其他人發行的任何類別未償股權或債務證券的至少 5%，或 (2) 對直接擁有或 間接擁有（作為投資者自有賬户的本金）未償還股權債務的個人（投資者）而言任何其他人的證券，金額至少等於該人合併股東權益總額的5％投資者（根據美國 公認的會計原則衡量）。

此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有補充條款中規定的含義（包括以引用方式納入） 。

3.

轉讓權

買方有權隨時自行決定出售或以其他方式轉讓標的股份，但須遵守購買協議第 2.02 節中包含的轉讓 限制。在買方向任何第三方轉讓標的股份後（向買方的關聯公司轉讓除外，在這種情況下，此類標的股份仍受本協議的約束），此類標的股份將不再受本協議的約束；但是，前提是與排除性轉讓有關：

(a) 在排除性轉讓定義第 (1) 條規定的類型中，標的股份應繼續受本協議 的約束，直到基金應買方的要求達成符合1940年法案第12 (d) (1) (E) (iii) 條的投票安排；

(b) 在排除性轉讓定義第 (2) 或 (3) 條中規定的類型中，在買方保留與此類交易有關的 投票權或直接投票權的範圍內，標的股份應受本協議的約束，直到買方在該回購交易或抵押品質押安排下違約；以及

(c) 在排除性轉讓定義第 (2) 或 (3) 條中規定的類型中，如果買方不保留此類交易中此類標的股份的投票權或直接表決權，則此類交易不允許在該受讓人成為此類標的股份的受益所有人完成後 後的前 60 天內移除根據本協議轉讓給投票信託的標的股份權利，除非根據此類回購交易或抵押品質押安排，買方違約。

4.

受託人

(a) 受託人的權利和權力。對於買方為受益所有人的標的股份，受託人應親自或由被提名人、代理人， 事實上是律師，或代理人，有權和義務對所有投票事項行使自由裁量權 ，要求VMTP股份的持有人對任何形式的公司或股東行動進行投票或同意，包括投票或同意任何形式的公司或股東行動，但須遵守本協議的條款。受託管理人有義務根據本協議的規定對任何 表決事項進行投票。

3

(b) 受託人的責任。在行使受託人的權利和權力時， 受託人將根據受託人的最佳判斷行使任何權利和權力； 提供的, 然而，受託人對該受託人或受託代理人採取的任何行動概不負責， 受託人的惡意、故意不當行為或重大過失所產生的責任除外。不應要求受託管理人為履行受託人的職責提供任何保證金或其他擔保。

(c) 受託人辭職和繼任受託人。受託管理人可隨時辭去受託人作為受託人的受託人職位，向買方和投票顧問提交書面辭呈書，辭職自交付之日起 90 天后生效，但無論如何，此類通知在接受繼任受託人之前不得生效。受託人 應提名買方可以接受的繼任受託人，受託人應擁有本協議中規定的辭職受託人的所有權利、權力和義務，在繼任受託人接受此類提名以及繼任受託管理人作為本協議規定的受託人執行本協議後，辭職受託管理人根據本協議享有的所有權利、權力和義務應立即終止。在 任命繼任受託人並接受該任命之前，任何此類辭職均不得生效。任何受託人辭去受託人此類受託人職位這一事實不應被解釋為解除本協議條款 和條款中任何標的股份的約束，也不得被解釋為是解除本協議條款 和規定的約束。

(d) 移除。在 (i) 受託人重大違反本協議規定的義務或 (ii) 受託人在履行本協議義務時出現任何構成惡意、疏忽或故意不當行為的作為或不作為，買方可以提前30天書面通知受託人 將受託人免職。

(e) 獨立。受託人表示它獨立於富國銀行。

5.

投票顧問

(a) 投票顧問的責任。投票顧問 在根據下文就投票事項提供投票建議時，將根據投票顧問的最佳判斷就VMTP股票的投票事項提供此類建議； 提供的, 然而，投票顧問對此類投票 顧問或投票顧問代理人採取的任何行動概不負責，但因投票顧問的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的責任除外。為避免疑問，投票顧問的最大責任應為 ，其金額不得超過投票顧問在任何一年期限內根據主協議從買方那裏就該一年內提出的任何和所有索賠向買方收取的費用總額； 提供的 如果確定存在違反第 5 (e) 條的 行為，則唯一的補救措施是買方自行決定立即解除投票顧問，並且不應支付任何金錢賠償。 此外，投票顧問對受託人採取的與投票顧問提供的建議相反的任何行動概不負責。

(b) 投票顧問的辭職和繼任者。投票顧問可以隨時辭去投票顧問 的投票顧問職位，向買方和受託人提交書面辭呈書，辭職自交付之日起 90 天后生效。收到投票顧問的書面辭職後，買方 應盡商業上合理的努力任命經受託人同意的繼任投票顧問，不得無理地拒絕這種同意。如果投票顧問辭職，但繼任者投票顧問 在辭職後的90天內沒有承擔投票顧問的所有職責和義務，則投票顧問可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者投票顧問。在任命繼任投票顧問並接受該任命之前，此類 辭職不得生效。

4

(c) 移除。在 (i) 投票顧問嚴重違反本協議規定的義務或 (ii) 投票顧問在履行 義務時構成惡意、重大過失或故意不當行為的任何作為或不作為，買方可以提前30天書面通知將投票顧問免職。

(d) 合同。一份單獨的合同，即特定的主服務協議編號投票顧問和買方之間的 (109730)，經投票顧問與買方事先書面同意，可以不時進行修改（主協議），其中規定了投票顧問提供本文所述服務所依據的費用， 。

(e) 獨立。投票 顧問表示它獨立於油井； 提供的, 然而，如果投票顧問意識到投票顧問不再獨立於買方，則投票顧問應立即通知買方，並且在投票顧問不獨立於買方的任何時間內不得提出投票建議，如果不晚於 。如果投票 顧問通知買方不再獨立於買方，則買方應採取商業上合理的努力來確定和任命替代投票顧問。

6.

標的股份金額通知

在買方向另一受益所有人出售或以其他方式轉讓任何標的股份的任何一天， 應立即將此類情況以及買方隨後擁有的VMTP股份數量通知受託人。

7.

投票通訊

買方應儘快通知受託人和投票顧問，無論如何，應在 收到要求或允許VMTP股份持有人就任何投票事項進行投票的通知後的兩個工作日內，買方應在同一時間範圍內通過電子方式將發送給買方的與此類投票有關的任何信息轉發給 受託人和投票顧問。

投票顧問應就標的股份的每項投票事項分析並向受託管理人提供投票或同意建議 。受託人有義務按照投票顧問在向 買方提出的投票或同意指示中提出的投票或同意建議行事。在所有投票事項中，受託人應使用買方授予的代理人根據投票顧問的投票或同意建議對標的股份進行投票或同意，買方不得 在此類事項上行使任何投票權或同意權。

8.

賠償

(a) 受託人和投票顧問的。買方應賠償受託人和投票顧問以及 此類受託人和此類投票顧問代理人免受與受託人有關或源於 (i) 的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、税款、索賠、訴訟、合理成本、合理開支或支出（包括 合理的律師費和支出），使他們免受損害，管理本協議設立的投票信託或 (ii) 與 受託人有關的投票信託和投票顧問，受託人或投票顧問按本協議規定或考慮行使的任何權力或履行任何職責，包括但不限於已採取或未採取的任何行動， 單獨針對受託人和投票顧問除外，例如可能分別因受託人或投票顧問的惡意、故意不當行為或重大過失所致。在任何情況下，買方均不對特殊、偶然、間接或間接損失負責 。

5

(b) 買方和投票顧問的。受託人應賠償 並使買方和投票顧問以及買方和投票顧問代理人免受與 (i) 有關或源於 (i) 的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、税收、索賠、訴訟、合理 成本、合理的開支或支出（包括合理的律師費和開支）（包括合理的律師費和開支）、本協議創建的 投票信託的管理或 (ii) 與買方和投票顧問，買方或投票顧問按本協議規定或設想行使的任何權力或履行任何職責，包括但不限 的任何已採取或未採取的行動，但分別針對買方和投票顧問的行為除外，例如可能由買方或投票顧問的故意不當行為或重大過失所致， 。在任何情況下，受託人均不對特殊、偶然、間接或間接損害承擔責任。

(c) 買方和受託人的。投票顧問應賠償買方和受託人以及買方和受託人對買方或 受託人可能徵收、產生或主張的任何種類和性質的任何負債、義務、損失、損害、 罰款、税款、索賠、訴訟、合理成本、合理的開支或支出（包括合理的律師費和開支），並使買方和受託人免受損害與投票顧問的故意不當行為或重大過失有關投票顧問行使本協議中規定或考慮的任何權力或履行任何職責，包括但不限於已採取或未採取的任何行動，但分別針對買方和受託人，例如可能由買方或受託人的故意不當行為或重大過失引起的除外； 提供的, 然而，根據本第 8 (c) 節，投票顧問的最大責任金額應限於不超過投票顧問在任何一年內根據 主協議向買方收取的針對該一年內提出的任何和所有索賠的費用總額。在任何情況下，投票顧問均不對特殊、偶然、間接或間接損害承擔任何責任。

(d) 賠償條件。作為賠償的條件，受賠方必須立即向另一方發出書面通知， 允許賠償方為索賠進行辯護或解決索賠。未經任何一方的書面同意，任何和解均不對任何一方具有約束力。

9.

協議終止

(a) 本協議及特此設立的表決信託應終止所有標的股份（i）Wells的期權 ，在兩年內未支付VMTP股票股息後，（ii）由富國選擇終止，如果富國集團及其關聯公司擁有的已發行VMTP股份少於20％，或者 （iii），如上文第3節中某些標的股份轉讓所規定的那樣。

(b) 本協議與標的股份有關的 終止後，根據本協議第 1 節設立的有表決權的信託將不再對標的股票產生任何效力，本協議各方在本協議 項下對標的股份沒有任何其他權利或義務。

10.

受託人薪酬

受託人有權獲得截至2012年3月22日 買方與受託人之間的信函協議中規定的補償，該協議可能會不時修訂。

11.

投票顧問薪酬

根據主協議，投票顧問有權獲得補償。

6

12.

税收待遇

本協議各方的意圖是，出於所有聯邦、州和地方收入和其他税收目的，買方或適用的 受益所有人（視情況而定）應被視為標的股份的所有者，除非法律另有規定，否則任何一方都不得在任何納税申報表或報告中採取相反的立場，也不得以相反的方式行事。

13.

通告

向買方、受託人或投票顧問發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真、 電子郵件或類似書面形式），但允許通過電話發出的通知和其他通信除外，應通過下述地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方，或發送給此類其他 人和/或此類其他地址或傳真號碼或電子郵件地址，例如此後，當事方可以通過向另一方發出通知來指定目的。每項此類通知、請求或其他通信在 (i) 通過郵寄方式發出， 在該通信以郵件形式交存、要求退回收據、按上述地址寄出後五天生效，或 (ii) 如果通過任何其他方式發送，則在送達本節規定的地址時生效。各方的通知地址為 ，如下所示：

如果對買方來説：

7

14.

修改

除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。未經基金 事先書面同意（由其自行決定），買方不會同意或同意本協議的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄本協議的任何條款；前提是，對於因法律或法規變更而導致的任何擬議修訂、補充、修改或廢除本協議，則不得無理地拒絕基金的同意或延遲。

15.

福利和負擔

本協議應為本協議各方及其受遺贈人、分銷人、遺產、 遺囑執行人或管理人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

16.

可分割性

本協議任何特定條款的無效均不影響本協議其餘條款的有效性， 應將本協議從各個方面解釋為如同省略了該無效或不可執行的條款。

17.

標題

此處的章節標題僅供參考，不得影響其結構，也不得限制或以其他方式影響本 的含義。

18.

適用法律

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行。

本協議雙方特此接受位於紐約州紐約 約克縣的聯邦和紐約州有合法管轄權的法院對與本協議有關的任何爭議或本協議中設想的任何事項的專屬管轄。

19.

豁免

買方、受託人和投票顧問特此放棄陪審團對任何一方 方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對他方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

20.

分配

未經其他各方事先書面 同意，本協議任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務； 提供的 未經受託人或投票顧問同意，買方可以將其在本協議下的權利和義務轉讓 (i) 給關聯公司，(ii) 在合併、合併或合併後將其在本協議下的權利和義務轉讓給繼承人 實體，或 (iii) 轉讓給收購者全部或基本上全部資產的受讓人。除本節規定以外的任何轉讓均無效。

21.

與其他文檔的衝突

如果本協議要求對任何事項採取任何行動，而主協議要求對該事項採取不同的 行動，並且此類行動是相互排斥的，則以本協議中有關該事項的規定為準。

8

22.

對應方

本協議雙方可在任意數量的獨立對應方中執行本協議，每份協議均應視為原件， ，所有協議合在一起應視為構成同一份文書。

[此頁面的其餘部分 故意留空]

9

為此，本協議各方自上述 首次規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。

富國銀行，全國協會，作為買方
來自：		/s/ 亞當·約瑟夫
姓名：		亞當約瑟夫
標題：		董事總經理
洛德證券公司，作為受託人
來自：		/s/ 奧蘭多 C. 菲格羅亞
姓名：		奧蘭多 C. 菲格羅亞
標題：		董事總經理
機構股東服務公司，擔任投票顧問
來自：		/s/ 瑪麗亞·克萊默
姓名：		瑪麗亞·克萊默
標題：		賬户管理主管

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MUC 投票信託協議