美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):
Dermata Therapeutics, Inc |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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| |||
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
| (委員會檔案編號) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(858) 800-2543
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題: |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR§240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
Dermata Therapeutics, Inc.(”公司”)於 2024 年 5 月 7 日舉行了 2024 年年度股東大會(”年度會議”)。在年會上,公司股東批准了一項修正案(”修正案”)轉到公司2021年綜合股權激勵計劃(”計劃”) 改為:增加 (a) 普通股的最大總數,面值為每股0.0001美元 (”普通股”),應根據本計劃將其保留為1,198,951股股票發行(”總份額上限”) 和 (b) 總股份限額的年度常青部分,使根據本計劃批准發行的普通股數量在每個日曆年的第一天,從2025年1月1日開始,截至2031年1月1日(含當天),增加前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5%(或由公司董事會確定的較少的股票數量)的5% 董事會成員中,”板”) (a) 和 (b) 合起來是”計劃修正提案”)。董事會和董事會薪酬委員會先前批准了該修正案,但須經股東批准。
該修正案和計劃的摘要載於公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的年度會議的最終委託書中。上述計劃修正案的摘要和描述並不完整,並根據該修正案進行了全面限定,該修正案已作為本表8-K的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
年會上表決的事項是:(1)選舉三名三類董事;(2)批准計劃修正提案;(3)通過和批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案(”憲章”),以特定比率對公司普通股的已發行和流通股票進行反向分割,從一比五(1:5)到一比三十(1:30)不等,確切比率將由董事會決定,無需公司股東的進一步批准或授權(”反向股票拆分提案”);(4)批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(”審計師提案”);以及(5)批准年會休會,前提是年會沒有足夠的票數批准計劃修正提案、反向股票拆分提案和/或審計師提案(”休會提案”)。最終投票結果如下:
1。傑拉爾德·普羅爾、温德爾·維倫加博士和凱瑟琳·斯科特當選為三類董事,任期三年,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格或以其他方式無法完成任期。對此事的投票情況如下:
提名人 |
| 對於 |
| 扣留 | 經紀人非投票 |
傑拉爾德·T·普羅爾 |
| 957,506 |
| 12,453 | 1,976,438 |
Wendell Wierenga,博士 |
| 957,505 |
| 12,454 | 1,976,438 |
凱瑟琳·斯科特 |
| 949,218 |
| 20,741 | 1,976,438 |
2。如上文第 5.02 項所述,計劃修正提案是根據以下投票獲得批准的:
對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人非投票 |
940,326 |
| 23,388 |
| 6,245 |
| 1,976,438 |
2 |
3.反向股票拆分提案是根據以下投票獲得批准的:
對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人非投票 |
2,894,040 |
| 48,545 |
| 3,812 |
| - |
4。審計員提案是根據以下投票獲得批准的:
對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人非投票 |
2,918,151 |
| 24,357 |
| 3,889 |
| - |
5。休會提案是根據以下投票獲得批准的:
對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人非投票 |
934,105 |
| 21,896 |
| 13,958 |
| 1,976,438 |
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
10.1 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃的第三修正案。 |
104 |
| 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
3 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| DERMATA THERAPEUTICS, INC |
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日期:2024 年 5 月 7 日 | 來自: | //Gerald T. Proehl |
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| 傑拉爾德·T·普羅爾 |
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| 首席執行官 |
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4 |