附錄 5.1

2024年5月7日

Sphere 3D 公司

特雷瑟大道 243 號，17^第四地板

康涅狄格州斯坦福德 06901

親愛的先生/女士們：

回覆：Sphere 3D Corp.-在 S-3 表格上註冊

我們曾擔任Sphere 3D Corp.（“公司”）的加拿大 特別顧問，該公司合併為 《商業公司法》 根據2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊 聲明（“註冊 聲明”），包括髮行前景，安大略省）（“OBCA”），關於根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）及其相關規則和條例（“規則”）進行的註冊（“OBCA”）（“OBCA”），與根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）進行註冊有關（“OBCA”）構成其一部分的章程（“招股説明書”），此後 對擬議要約和出售的註冊進行了修訂或補充公司：(i) 本公司的普通股， 沒有每股面值的股票（“普通股”），（ii）本公司的優先股，每股沒有面值， 可分一個或多個系列發行（“優先股”），(iii) 債務證券，包括可兑換 或轉換為普通股或優先股的債務證券（統稱為 “債務證券”），(iv) 購買 普通股、優先股或債務證券（統稱為 “認股權證”）的認股權證，以及（v）由一股或 多股普通股組成的單位、優先股股票、債務證券或認股權證的任意組合（統稱 “單位”， 連同普通股、優先股、債務證券和認股權證，有時被單獨稱為 “證券”，統稱為 “證券”）。

出於本意見的目的， 我們已經審查了註冊聲明和招股説明書的副本，但沒有參與 招股説明書的審查和編寫。我們還檢查了以下 文檔（統稱為 “公司文件”）的原件或副本，經過認證或以其他方式確認了令我們滿意：

我們還審查了這些 其他文件，並考慮了此類法律問題，因為我們認為這些問題是相關和必要的，可以作為此處 表達的觀點的依據。我們在沒有對公司文件中規定的事項進行獨立調查的情況下依賴公司文件，其目的 是為了提供我們在此表達的觀點。

在審查所有文件 和提供我們在此表達的觀點時，我們假設：

我們的意見僅針對安大略省（“司法管轄區”）的法律及其適用的加拿大法律表達 。對司法管轄區法律的任何 提及的內容都包括適用於該司法管轄區的加拿大法律。

我們的觀點以 的形式表達了對本意見發表之日生效的司法管轄區法律。我們沒有責任或義務：(a) 更新 本意見，(b) 考慮或告知收件人或任何其他人在 之後發生的任何影響或可能影響我們所表達觀點的法律、事實或其他事態發展，或 (c) 將本意見中涉及的任何 事項的任何其他變化告知收件人或任何其他人，我們也沒有任何責任或義務考慮此 意見對收件人以外的任何人的適用性或正確性。

如果我們的觀點將發行的 任何證券稱為 “已全額支付且不可估税”，則該意見假定所有必需的對價 （無論以何種形式）均已支付或提供，並且沒有對支付或提供的任何此類對價的充分性發表意見。

基於並依據上述 ，我們認為：

1。關於普通股 ，當 (a) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司 行動批准普通股及相關事項的發行並確定其發行條款，以及（b）發行時， 以經批准的適用最終收購、承保或類似協議 中規定的方式和對價出售和交付董事會，在向公司支付其中規定的對價後，或在轉換、交換或行使 任何其他對價後證券根據此類證券的條款或管理此類證券的工具，經董事會批准進行轉換、 交換或行使，以供董事會批准，每股普通股將有效發行 ，全額支付且不可評估。

2。對於 系列優先股，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准該系列優先股的發行和確立了 的發行條款及相關事宜（包括批准和通過規定該系列優先股條款和屬性的修正條款 ，並假設將這些修正條款交付給根據第 278 條任命的董事 OBCA），以及（b）按對價的方式發行、出售和交付在向公司支付了其中提供的 對價後，或根據此類證券或 修正條款或管理此類證券的其他文書的條款轉換、交換或行使任何其他證券時，在董事會批准的相關最終收購、承保或類似協議中規定 董事會批准的轉換、交換或行使，供董事會批准的對價，每份優先股均在適用的最終收購、承保或類似協議中註明 該系列的股票將有效發行、全額支付和 不可評估的。

3.對於根據契約（“契約”）發行的 債務證券，該契約將作為證物提交註冊聲明或 以引用方式納入註冊聲明，前提是：(a) 該契約 (i) 獲得董事會的正式授權，(ii) 雙方正式簽署 並由其交付，以及 (iii) 根據適用法律具有正式資格，(b) 董事會已全部採納必要的公司行動 以批准此類債務證券的發行並制定其條款、發行條款和相關事項，(c) 債務 證券有已根據契約條款簽訂和認證，並且 (d) 債務證券已按董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議 中規定的方式和對價發行、出售和交付，向公司支付其中規定的對價，或根據該證券的條款轉換、交換或行使 任何其他證券 管理此類證券的文書，提供此類兑換、 交易所或根據契約行使，經董事會批准，根據契約發行的債務證券 將是公司的有效和具有約束力的義務，以供董事會批准。

4。關於 認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准此類認股權證的發行並確定其條款 時，認股權證的發行條款及相關事項，(b) 一項或多項協議（納入文件中包含的條款 ，該文件將作為證物提交註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明）已成為 由公司和認股權證代理人執行和交付，以及 (c) 認股權證是以 的方式發行、出售和交付的對於董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議中規定的對價， 對價已獲董事會批准，認股權證將是公司的有效且具有約束力的義務。

5。對於 ，當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准此類單位的發行並確定其條款 時， 單位的發行條款及相關事宜，(b) 一項或多項協議（納入文件中包含的 條款，該文件將作為附錄提交給註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明）已由 正式簽署和交付公司和第三方，以及 (c) 商品的發行、銷售和交付方式為 董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議中規定的對價，出於董事會批准的對價 ，這些單位將是公司的有效且具有約束力的義務。

本意見已編寫 ，供您在《註冊聲明》中使用，並自本文發佈之日起表達。我們的意見明確侷限於 上述事項，我們對與公司、 註冊聲明或證券有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《美國證券法》或據此頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。未經我們事先書面同意，不得在除此處規定的註冊聲明之外的任何文件 中引用或提及此觀點。

真的是你的，

/s/ 梅雷茨基律師事務所

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