正如 於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-269663

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

Sphere 3D 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特雷瑟大道 243 號，17^第四 地板

斯坦福， 康涅狄格州 06901

(647) 952-5049

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

CCS 全球解決方案有限公司

第七大道 500 號，辦公室 12B101

全新 紐約州約克 10018

(917) 566-7046

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

M. Ali Panjwani，Esq。

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

new 紐約，紐約 10036

(212) 421-4100

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 尋求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 5 月 7 日

招股説明書

Sphere 3D 公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行， 以本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，以任何組合形式發行和出售 Sphere 3D Corp. 的普通股 普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。本招股説明書提供的證券的總髮行價格將高達1億加元。優先股、債務證券、認股權證和單位可以轉換成或行使 ，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。

每次我們出售證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充內容，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。補編 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向買方或通過 這些方法的組合，連續或延遲地獨立出售證券或與在本協議下注冊的任何其他證券一起出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商 或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書 補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折****r} 安排，或根據所列信息進行計算。

我們的主要行政辦公室位於 243 Tresser Blvd., 17^第四樓層，斯坦福德，康涅狄格州 06901。我們的電話號碼是 +1 (647) 952-5049，我們的互聯網網站地址 是 www.sphere3d.com。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ANY”。

截至2024年5月3日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 為342.088.57億美元，其基礎是18,305,239股已發行普通股，其中約300,577股普通股由關聯公司持有，每股1.90美元，這是我們上次在納斯達克資本市場出售普通股的價格 2024 年 3 月 8 日。在截至本招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月 期間，我們沒有根據 F-3 表格的 I.B.5 一般指令 I.B.5 或 S-3 表格的 I.B.6 號一般指令 發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下（“Baby Shelf Limitize”），在任何情況下， 我們都不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值超過我們公開持股量的 三分之一。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第11頁的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書 補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的 因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或 出售任何證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露 的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細考慮 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和不確定性。風險因素” 載於我們最近提交的 表10-K年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新，也出現在任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中，然後再投資於根據本招股説明書可能發行或出售的任何證券。這些風險和不確定性 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與我們業務相關的風險

我們的 總收入在很大程度上取決於數字資產的價格和在我們的平臺上進行的交易量。如果這類 價格或銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們 的總收入的大部分來自數字挖礦。因此，數字資產交易量、數字資產 價格或數字資產市場流動性的任何下降通常都可能導致總收入減少。歷史上，數字資產 的價格以及買入、賣出和交易數字資產的相關需求一直受到巨大波動的影響。任何數字資產的價格 和交易量都受到重大的不確定性和波動性的影響，這取決於多種因素，包括：

無法保證任何支持的數字資產會保持其價值，也無法保證交易活動會有意義的水平。 如果數字資產的價格或數字資產交易需求下降，我們的業務、經營業績和 財務狀況將受到不利影響。

由於數字資產的高度波動性，我們的 經營業績已經並將發生重大波動。

我們的經營業績取決於比特幣 和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性質和比特幣的價格，根據 更廣泛的加密經濟的市場情緒和走勢，我們的經營業績 已經並將繼續在每個季度之間大幅波動。

2022年—比特幣的價格維持了我們的運營，如果我們不必存款，我們本來會有餘額的。我們看到比特幣 的價格從2022年4月開始穩步下跌，並從2023年1月左右開始復甦。儘管 的獎勵減半，當前的價格仍使我們能夠維持運營。

由於各種因素，我們的 經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在 某些情況下是我們無法控制的，包括：

由於 由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，而且我們的業務和未來前景很難評估，尤其是在短期內。此外，比特幣價格的任何下跌都會帶來損失或減值增加的風險。 鑑於我們業務和加密經濟的快速變化的性質，對我們的經營業績進行週期間比較可能沒有意義，您不應將其作為未來業績的指標。我們的財務報表中反映的季度和年度支出 可能與歷史或預計匯率有顯著差異。我們在未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們的普通股的交易價格可能會大幅上漲或下降。

最近加密資產市場的混亂可能會損害我們的聲譽。

由於 最近加密資產市場的混亂，我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴可能認為我們的業務存在風險，並失去信心以我們認為可接受的條件與我們進行商業交易。例如，我們的供應商可能 要求我們提供更高的存款或預付款。此外，新法規可能會使我們面臨調查、行政或 監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些都可能損害我們的聲譽並對我們的業務運營 和普通股的價值產生負面影響。截至本年度報告發布之日，鑑於最近加密資產 市場的混亂，我們認為我們的運營或相關的財務狀況 並未受到我們可能面臨的任何聲譽損害的重大影響。但是，我們無法保證此類中斷或由此造成的任何聲譽損害不會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響 。

加密貨幣的未來發展和增長受各種難以預測和評估的因素的影響。如果數字資產 沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術的數字 資產直到 2008 年才推出。數字資產是為不同的目的而設計的。以 為例，比特幣被設計為點對點電子現金系統，而以太坊則被設計為智能合約和去中心化 應用程序平臺。許多其他加密網絡，從雲計算到代幣化證券網絡，直到最近才建立 。任何加密資產及其底層網絡以及控制加密資產創建、轉移和使用的其他加密和算法 協議的進一步增長和發展，都代表了一種不斷演變的新模式，受各種難以評估的 因素的影響，包括：

還不時發現各種 其他技術問題，這些問題導致功能失效、某些用户的 個人信息泄露、用户資產被盜以及其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力加以解決。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是 ，如果這些風險得不到解決，加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響，因此，我們的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置。政府監管機構可能會 限制電力供應商向採礦企業（例如我們的採礦企業）提供電力的能力。

開採 加密貨幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺 或電力成本的增加都可能對該地區加密貨幣採礦活動的可行性和 預期的經濟回報產生負面影響。

此外， 只有當與加密貨幣挖礦相關的成本（包括電力成本）低於加密貨幣本身的價格時， 我們的商業模式才能取得成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，只有通過與 採礦數據中心達成的託管安排，以具有成本效益的方式獲得足夠的電力，我們部署的任何設備才能成功 。我們部署新的採礦設備需要我們找到情況恰當的地點。即使我們的電力 電力成本沒有增加，加密貨幣價格的顯著波動以及長期的低迷也可能導致我們的 電力供應不再具有成本效益。

此外， 如果加密貨幣挖礦變得更加普遍，政府與限制加密貨幣採礦設施和 其能耗相關的審查可能會顯著增加。電力消耗可能導致政府採取措施限制或 禁止將電力用於加密貨幣採礦活動。在我們計劃運營的司法管轄區 的任何此類事態發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂 可能會導致環境税、收費、評估、罰款或訴訟， 並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了公眾和科學界的廣泛關注，也引起了美國和其他政府的關注 。正在努力減少温室氣體排放，特別是來自燃煤 發電廠的温室氣體排放，我們的託管設施供應商可能依賴其中一些發電廠發電。對此類發電廠徵收的任何環境税、 費用、評估或罰款的額外成本，或針對此類發電廠提起的訴訟費用，都可能轉嫁給我們，從而增加向其客户提供託管服務的成本。美國或我們開展業務的任何國內或外國司法管轄區頒佈的有關 温室氣體排放的法律或法規的頒佈都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，由於有關比特幣採礦相關的 環境問題的負面報道，一些公司已停止接受比特幣進行某些類型的購買， 其他公司將來可能會這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。

不斷變化的環境 法規和公共能源政策可能會使我們的業務面臨新的風險。

我們的 比特幣採礦業務需要大量的電力，只有當我們 產生的成本（包括電力成本）低於我們從運營中獲得的收入時，我們的 比特幣採礦業務才能成功並最終盈利。因此，只有我們能夠以具有成本效益的方式為該礦提供足夠的電力，我們建立的任何礦山才能成功 ，而我們新建的 地雷需要我們找到情況所在的地點。例如，我們的擴張計劃和戰略舉措部分基於我們對聯邦、紐約 州和佐治亞州監管機構頒佈的當前環境和能源法規、政策和舉措的理解。如果實施了新法規，或者修改了現行法規，則我們在計劃和戰略舉措基礎上做出的假設可能不準確，並且在 我們能夠適應此類法規的前提下，我們可能會產生額外的成本來調整計劃中的業務。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務 帶來了經濟和監管的不確定性，因為能源需求旺盛的比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的新立法和更嚴格的監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本 ，以及遵守此類 法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於 不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。例如，紐約州最近通過的立法，對某些使用碳基發電的比特幣採礦業務暫停兩年 。

鑑於 圍繞氣候變化的影響及其應如何應對的政治意義和不確定性，我們無法預測 立法和監管將如何影響我們的財務狀況和經營業績。此外，即使沒有這樣的監管， 意識的提高以及我們或我們 行業的其他公司對氣候變化的潛在影響在全球市場上的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

比特幣採礦 活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。政府 監管機構可能會限制電力供應商為採礦業務（例如我們的採礦企業）提供電力的能力，或者 甚至完全或部分禁止採礦業務。

開採 比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們 總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺 或電力成本的增加都可能對該地區比特幣採礦活動的可行性和 預期的經濟回報產生負面影響。

此外， 只有當與比特幣採礦相關的成本（包括電力成本）低於比特幣本身的價格時， 我們的商業模式才能取得成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，只有我們能夠以具有成本效益的方式為該場地獲得足夠的電力，我們建立的任何採礦業務才能成功 ，而我們建立的新採礦 數據中心需要我們找到情況恰當的地點。即使我們的電力成本沒有增加， 的顯著波動以及長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外， 在尋找合適的加密貨幣採礦場所方面可能存在激烈競爭，政府監管機構，包括當地許可 官員，可能會限制我們在某些地點開展加密貨幣採礦業務的能力。它們還可以限制 電力供應商在電力短缺時向採礦企業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦企業提供電力。此外，如果加密貨幣挖礦變得更加普遍， 與限制加密貨幣採礦設施及其能耗相關的政府審查可能會顯著增加。 採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括 對氣候變化的貢獻，這可能會使公眾輿論不允許使用電力進行比特幣採礦活動，或造成 消費者對比特幣，特別是加密貨幣的負面情緒和看法。反過來，這可能導致政府 措施限制或禁止加密貨幣挖礦或為比特幣採礦活動使用電力。在我們計劃運營的司法管轄區發生的任何此類事態發展 都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制其 本地加密貨幣採礦活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及 比特幣的價格產生重大影響。這也可能加劇我們的國內競爭，因為其中一些加密貨幣礦商或這個 市場的新進入者可能會考慮轉移其加密貨幣採礦業務或在美國建立新的業務。

此外， 我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。考慮到我們的採礦設備 的電力要求，如果政府限制電力或停電， 在備用發電機上運行該設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因 的可用性或電力成本而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們 依賴託管安排來開展業務，此類託管安排的可用性不確定且具有競爭力 ，可能會受到一個或多個國家監管變化的影響。

如果 我們無法以優惠條件成功與採礦數據中心簽訂最終託管協議，或者這些交易對手 未能履行此類協議規定的義務，我們可能會被迫尋找替代採礦數據中心來託管其採礦 設備。

對合適採礦數據中心的激烈競爭預計將繼續下去，其他政府監管機構，包括地方許可官員， 可能會限制潛在採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可以 限制電力供應商在電力短缺時向採礦企業提供電力的能力，或者 可能以其他方式限制或禁止向採礦業務提供電力。

我們 面臨由於天氣過高或過熱而導致託管站點停機的風險，這可能會對加密貨幣 的開採產生不利影響，並影響我們的收入。

託管站點的 中斷可能會影響加密貨幣的挖礦。通常，加密貨幣和我們的加密貨幣挖礦業務 取決於託管站點的持續運營。由於惡劣的 天氣導致託管網站的運行能力受到嚴重幹擾，可能會在中斷問題得到解決之前中斷採礦業務，並對我們開採加密貨幣的能力產生不利影響， 影響我們的收入。

我們 可能會受到批發和零售電力市場價格波動的影響。

電力、發電能力和輔助服務的市場 價格是不可預測的。根據我們開展的任何價格風險管理 活動的有效性，包括但不限於嘗試以固定費用獲得託管服務合同，電力、發電容量和輔助服務的市場 價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生不利影響。由於我們無法控制的各種因素，長期和短期電價可能會大幅波動， 包括但不限於：

如果 我們無法以其可接受的價格或條件確保穩定的電力供應，這將對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於 加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，並因此蒙受鉅額損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會承擔第三方 負債。

一般而言，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產如果符合美國法律對投資合同的定義 ，則可以被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的發行和出售，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin代幣和Telegram Group Inc.的TON代幣，被美國證券交易委員會視為投資合同。美國證券交易委員會 還起訴了Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC的加密貸款計劃，涉嫌違反投資者保護法。儘管我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同 定義下的證券，但我們無法保證根據美國法律，我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的數字資產，包括 比特幣，永遠不會被歸類為證券。我們認定比特幣不是證券是基於風險的評估， 不是對任何監管機構或法院具有約束力的法律標準，此類決定不排除法律或監管行動。如果根據美國法律， 比特幣被歸類為證券，我們將有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求 ，這將導致我們產生鉅額的非經常性費用，這將對您的投資產生重大不利影響。

我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不會因為 參與這些活動而自欺欺人。但是，根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），如果一家公司 的投資證券的價值超過其 總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以根據該法第3（a）（1）（C）條被視為投資公司。

由於我們的投資和採礦活動，我們持有的投資證券可能超過總資產的40％，不包括現金項目 ，因此，我們可以確定我們已成為一家無意中的投資公司。我們 擁有、收購或開採的加密貨幣可能被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們認為我們擁有、 收購或開採的任何加密貨幣都不是證券，但我們就加密資產是否為證券所做的任何決定都是基於風險的評估， 不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，也不排除法律或監管行動。無意中投資 的公司如果能夠依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。 其中一項例外規定，即《投資公司法》第3a-2條，允許無意中投資的公司有一年的寬限期，從 （a）發行人擁有證券和/或現金的合併或非合併基礎上擁有超過發行人總資產 50% 的證券和/或現金的日期 以及（b）發行人擁有或提議收購具有價值的投資證券 之日起，以較早者為準未合併的 超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％基礎。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們不認為我們是一家無意中的投資公司。 我們可能會採取行動使我們持有的投資證券低於我們總資產的40％，這可能包括用我們手頭的現金和加密貨幣收購 資產，或者清算我們的投資證券或加密貨幣，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則要求美國證券交易委員會發出不採取行動函 。

由於 一家公司每三年最多可獲得一次 規則3a-2例外情況，並且假設我們沒有其他豁免 ，在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須將該限額保持在 40% 以內。這個 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。 無論如何，我們無意成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格 ，需要重組我們的業務，而且作為註冊的 投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯公司 人員的交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規成本 將導致我們產生大量額外開支，而未按要求進行註冊將對我們的運營產生重大不利影響 。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求根據金融犯罪執法網絡在《美國銀行保密法》授權下頒佈的 條例將其註冊為貨幣服務企業，則我們可能需要註冊並遵守 此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在我們經營的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為 匯款機構（或同等名稱），則我們可能需要尋求許可 或以其他方式註冊並遵守該州法律。如果有任何此類要求，在我們決定繼續執行的範圍內， 所需的註冊、許可和監管合規措施可能會給我們帶來非同尋常的非經常性費用。我們也可能 決定停止其運營。為應對監管環境的變化而終止某些業務可能是在對投資者不利的 時終止。

根據美國財政部金融犯罪 執法網絡（“FinCEN”）在《美國銀行保密法》的授權下頒佈的法規，如果我們的活動導致我們被視為貨幣服務企業， 我們可能需要遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些 報告並維持某些法規記錄。

如果我們的活動導致我們在我們經營的任何州被視為州法律規定的匯款機構或同等資格，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中 可能包括實施反洗錢計劃、保留某些記錄和其他運營要求。 目前，紐約金融服務部已經為開展 “虛擬貨幣業務活動” 的企業敲定了 “BitLicense” 框架。我們將繼續監測紐約州立法、指南和 法規的發展。

這些 額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外開支，可能以 實質性和不利的方式影響我們的業務。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和匯款機構的某些聯邦或州 監管義務。如果我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束並決定 不遵守這些額外監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們。任何此類行為 都可能對我們的投資產生不利影響。

一個或多個國家或司法管轄區的監管 變更或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制數字資產（例如加密貨幣）的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着 加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府的反應也有所不同，某些政府 將加密貨幣視為非法，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在某些司法管轄區，例如在美國 ，數字資產，例如加密貨幣，需要遵守廣泛的監管要求。一些國家已經採取了 並將來可能會繼續採取監管行動，這可能會嚴重限制我們開採、收購、擁有、持有、出售或 使用加密貨幣資產或兑換當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯，接受比特幣 和其他加密貨幣進行消費者交易的付款是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。

全球以及美國聯邦 和州兩級的不同監管和標準制定組織對加密貨幣 的看法不同。例如，金融行動特別工作組（“FATF”）和美國國税局（“IRS”） 將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，國税局將適用於財產 交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

如果 監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法， 對加密貨幣進行監管，包括 1933 年證券法、交易法和 1940 年法案或其他司法管轄區的類似法律，以及 美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或機構的解釋，我們可能需要註冊並遵守這些 法規，包括在州或地方一級。在我們決定繼續運營的範圍內，所需的註冊和 監管合規措施可能會給我們帶來額外支出或負擔。我們還可能決定停止某些業務和 改變我們的商業模式。由於監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷都可能是 對我們不利的時候。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則 的制定和其他監管進展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的查看或處理 加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會規則的制定或解釋要求對所有交易進行登記，不得將加密貨幣 排除在 “安全” 的定義之外，除非 有其他豁免，包括所有者之間以加密貨幣進行交易以及要求將交易平臺註冊為 “交易所”。

由於對資源消耗和相關環境問題的擔憂，尤其是與公用事業 公司相關的擔憂，各個國家、州和城市已經或正在考慮在其 司法管轄區暫停比特幣採礦。這樣的暫停將阻礙比特幣挖礦和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2022年11月，紐約 對該州化石燃料工廠的新工作量證明採礦許可證暫停兩年。 其他州也有可能制定可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響的法律。

我們 無法確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的待遇。如果我們未能遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務或處以 罰款、處罰和其他政府行動。這種情況可能會對我們繼續 持續經營或推行其業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對我們計劃持有或預期為自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們的 業務依賴於少數數字資產採礦設備供應商。

我們的 業務依賴於數字資產挖礦設備供應商以經濟的價格向打算購買我們的主機和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產挖礦 機器。我們業務的增長與 對託管服務和加密貨幣需求的增加直接相關，這在很大程度上取決於以有利於盈利的數字資產挖礦的價格出售的新一代 採礦機的可用性，以及加密貨幣的交易價格。 新採礦機的市場價格和可用性隨加密貨幣的價格而波動，並且可能波動。此外， 隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能會超過供應，並造成採礦機械設備短缺。 無法保證加密貨幣採礦設備供應商能夠跟上對採礦 設備需求激增的步伐。我們目前沒有與供應商簽訂購買更多機器的協議，因此 無法保證 我們將能夠按照我們可接受的條款購買機器。我們打算完成一項或多筆融資，為購買更多機器提供流動性 ，屆時我們預計將與一家或多家機器供應商簽訂協議，以便購買 台額外的機器。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，即使我們確實與供應商簽訂了 協議，如果礦機制造商違約其採礦 機器交付承諾，我們也可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户無法以 優惠的價格獲得足夠數量的數字資產採礦機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

採礦 機器依賴的組件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括 嚴重短缺的 ASIC 芯片。

為了建立和維持我們的自採業務，我們將依靠第三方為我們的採礦設備提供 ASIC 芯片和其他關鍵 組件，這些組件可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC 芯片是採礦機的關鍵組件 ，因為它決定了設備的效率。ASIC 芯片的生產通常需要高度複雜的 硅晶片，目前世界上只有少數製造設施或晶圓代工廠能夠生產這種晶片。 我們認為，整個行業先前經歷的微芯片短缺導致價格波動和 關鍵礦機組件供應中斷。具體而言，ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和短缺的影響。

我們 目前沒有關於供應ASIC芯片的協議。ASIC 芯片或 其他必要採礦設備的製造商或銷售商有可能根據加密貨幣價格的波動或其他因素調整價格，新 機器的成本可能會變得不可預測且極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價購買採礦機和其他硬件 ，只要它們可用。此類事件可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

銀行 和金融機構不得向從事與加密貨幣相關的 活動或接受加密貨幣付款的企業（包括普通股投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事加密貨幣相關活動的公司找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的 公司和個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止了金融 機構的服務，以應對政府的行動。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構 方面遇到的困難 可能會降低加密貨幣作為支付系統的用處，損害公眾對加密貨幣的看法 ，並可能降低其實用性並損害其未來公眾認知。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會激發大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為的消散，這可能會增加 隨後價格下跌的可能性，在向下調整後，對我們的庫存 的價值產生不利影響。此類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或賣出黃金的風險 。或者，作為一種新興資產類別，作為支付系統或大宗商品的接受程度有限， 全球危機和總體經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較低的 資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，加密貨幣相對較新，受供應 和需求力量的影響。地緣政治事件將如何影響這種供應和需求在很大程度上尚不確定，但可能對我們有害。 政治或經濟危機可能會激發全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採 或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們目前沒有資源與類似服務的大型提供商 競爭。加密貨幣行業吸引了各種知名和知名運營商，其中一些 的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限， 在擴展和改善我們的計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大的困難。來自現有和 未來競爭對手的競爭，尤其是那些能夠獲得價格具有競爭力的能源的競爭對手，可能導致我們無法獲得未來擴展業務所需的收購 和合作夥伴關係。來自擁有更多資源、 經驗和聲譽的其他實體的競爭可能導致我們無法維持或擴大業務，因為我們可能永遠無法成功執行 我們的業務計劃。如果我們無法擴張和保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們維護採礦設備的 採礦數據中心可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

我們維護採礦設備的 採礦數據中心以及未來我們維護採礦 設備的任何採礦數據中心都將面臨與物理狀況和運營相關的各種風險，包括：

以 為例，由於火災或其他自然災害，或者我們的採礦設備所在設施遭到恐怖襲擊或其他襲擊， 我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會暫時或永久無法運行。 儘管我們有多個站點來努力降低這種風險，但我們為防範這些風險而採取的這些措施和其他措施可能還不夠 。我們將來獲得的任何財產保險可能不足以彌補我們因任何 事件而遭受的任何損失。如果我們維護採礦設備的 的任何採礦數據中心出現未投保的損失，包括損失超過保險限額，則此類採礦數據中心可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會 損失預期從位於此類採礦數據中心的設備中獲得的部分或全部未來收入。

加密資產市場的進一步 重大中斷，例如2022年下半年經歷的中斷，可能會導致我們礦工的價值和使用受到進一步的重大 減值。

在2022年第四季度，比特幣的每枚硬幣價格從去年同期的2021年第四季度約64,500美元的高點跌至約15,500美元的低點。比特幣價格的下跌 加上普遍的市場情緒，在很大程度上是由FTX的崩潰以及各種與比特幣公司 相關的破產和重組引起的，導致我們的礦工和未來購買礦工的存款的公允價值大幅下降。 儘管比特幣的價格已恢復到以前的水平，但未來比特幣價值的下跌可能會導致 我們的損失增加，或者這些資產和未來礦業資產的價值出現額外減值。

此外， 此外，如果比特幣價格跌至低於2022年的水平，並在很長一段時間內保持在這些水平， 可能會影響我們的盈利能力，以至於我們必須考慮，如果我們 讓某些礦工閒置直到比特幣價格回升，價值的下降幅度是否會減少。從理論上講，比特幣的最低價格是 太低了，以至於我們想關閉礦工。這是一個複雜的預測，涉及多個不斷變化的動態變量。我們 有多個採礦場地和託管合作伙伴，它們都有不同的託管價格、電價和合同結構。這些 成本，有些是固定的，有些是可變的，需要與礦工當前產生的收入進行比較，才能做出任何 這樣的決定。

比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所的 動態性質可能會對加密 資產市場造成幹擾，這可能會使我們受到加密貨幣領域欺詐行為者的負面宣傳的影響， 並可能對我們的投資產生不利影響。

交易比特幣的 數字資產交易所相對較新。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例或監管合規性的重要 信息。因此，市場 可能會對此類數字資產交易所失去信心，或可能遇到與之相關的問題，包括處理 很大一部分數字資產交易量的知名交易所。最近，加密行業的許多公司宣佈 破產。此類破產至少部分地加劇了大多數加密資產的價格波動，對數字資產生態系統參與者的信心喪失 以及更廣泛的數字資產的負面宣傳，而數字資產行業的其他參與者 和實體已經受到並將繼續受到負面影響。這些事件也對數字資產市場的需求產生了負面影響。由於這些事件，包括 比特幣市場在內的許多數字資產市場的價格波動加劇。如果公眾信心降低，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響並經歷長期 的波動。此外，我們受到了加密資產領域最近某些破產的直接或間接影響 ，並且將來可能會受到加密資產領域任何未來破產的直接或間接影響。

這些 事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商、 或整個數字資產行業構成的每一種風險。由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐，數字資產交易所被認為缺乏穩定性，以及數字資產交易所的關閉或暫時 關閉，可能會降低 對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字 資產交易所倒閉的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似 加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

隨着 加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應各不相同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，例如在美國，則受廣泛和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自我監管機構很少或根本沒有對加密貨幣進行監管關注 。隨着加密貨幣 越來越受歡迎，市場規模越來越大，美聯儲委員會、美國國會和某些美國機構已開始更詳細地研究 加密貨幣。

一個 或多個國家，包括但不限於過去曾採取嚴厲監管行動的中國和俄羅斯，將來可能會採取監管 行動，這可能會嚴重限制收購、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或將 兑換成法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，為消費者 交易接受加密貨幣付款是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。此類限制可能會對我們 產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況 可能會對我們繼續經營或推行戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式 為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

投資者 可能無法獲得與傳統證券交易所相同的保護。

傳統的 證券交易所有上市要求和審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則， 監督投資者在該平臺上進行交易的欺詐和其他不當行為。根據基於賬本的平臺的控制措施 以及給定加密貨幣交易所基於賬本的平臺的其他政策，此類加密貨幣可能無法受益於 為傳統證券交易所提供的保護。對於無法提供足夠保護的基於賬本的平臺， 存在欺詐和操縱的風險。這些因素可能會降低給定基於賬本的平臺或整個加密貨幣 行業的流動性或交易量，或者可能以其他方式增加在基於賬本的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性。這種 潛在的流動性或交易量減少或波動性的增加可能會對我們產生不利影響，並可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為 自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

來自其他加密貨幣投資方法的競爭可能會對我們的 業務、投資策略和盈利能力產生不利影響。

我們 與其他正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的用户和/或公司競爭，包括由與我們類似的實體支持或與加密貨幣相關的證券 。市場和財務狀況以及我們 無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力。 其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查以及此類審查產生的負面印象 或結論可能適用於我們，並影響我們成功執行戰略或運營 的能力，或者建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們 繼續經營或推行戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響， 並傷害投資者。

加密貨幣 可能會丟失、被盜或訪問受限。

我們擁有的任何加密貨幣的部分或全部存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣網站中，通常被加密貨幣持有者稱為 的 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的加密貨幣資產。 對我們託管的熱錢包的 服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）也可能限制訪問我們的加密貨幣資產。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。通常， 熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術 漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全 ，但不適合快速或定期交易，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出響應 的能力可能會出現延遲。我們希望將所有加密貨幣保存在投保的 機構託管服務和多重簽名冷庫錢包的組合中，並保持安全的備份以降低不當行為的風險， 但是我們的加密貨幣資產損失風險無法完全消除。由於網絡犯罪或其他原因對訪問我們的熱門錢包賬户 的任何限制都可能限制我們將加密貨幣轉換為現金的能力，從而可能導致流動性問題。 目前，我們將比特幣存儲在由Bitgo和Coinbase託管的錢包中（兩者都是 “託管人”，共同是 “託管人”）。 此類安排受每個託管人的服務條款管轄，除了這些條款外，我們與其他 託管人沒有協議。當我們決定出售比特幣時，我們會將其從相應的託管人持有的數字錢包轉移到我們持有的交易 賬户錢包中。通過 Bitgo 進行某些超過一定規模的轉賬需要進行視頻會議驗證，以便 確保請求來自我們的授權簽署人，並且我們確實批准了相關轉賬。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊來竊取、破壞或保護加密貨幣。隨着規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的 目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，因此 我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的 ，並且我們可能一直被拒絕訪問我們持有的加密貨幣或這些受損錢包中持有的他人。 我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由與持有 的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。如果此類私有 密鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露，我們將無法獲得我們的加密貨幣獎勵，並且此類私鑰 可能無法被任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣 的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採 或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

不正確或欺詐性的 加密貨幣交易可能是不可逆的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的 或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從管理角度來看，未經交易中加密貨幣接收者的同意和積極參與， 加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移 或其盜竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失 。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣 獎勵可能會以不正確的金額轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。此外， 目前， 沒有明確列舉通過 對加密貨幣丟失或被盜提起訴訟或投訴的美國或外國政府、監管、調查或檢察權或機制。如果發生損失，我們將依靠現有的 私人調查實體來調查我們的加密貨幣資產的任何此類損失。如果我們無法彌補因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，此類事件可能會對我們繼續經營業務 或根本推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動 可能會使我們接觸到特別指定的國民或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律規定。

美國財政部 金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃 ，不得與其特別指定國民名單上的人員開展業務。但是，由於 區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別 指定國民名單上的人員進行交易。我們的政策禁止與此類特別指定的國家個人進行任何交易，但我們 可能無法充分確定與我們進行交易的個人在出售加密貨幣 資產時的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為 的兒童色情製品的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們已將此類描述嵌入到一個或多個區塊鏈上。由於 我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以實現我們正在進行的業務，因此這類 數字賬本可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁描述。如果政府執法機構按字面意思執行這些法律法規以及其他受去中心化分佈式賬本技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、 行政或法庭訴訟以及罰款和罰款，這可能會損害我們的聲譽。

加密貨幣 的價格可能會受到其他投資加密貨幣或追蹤加密貨幣市場的工具出售加密貨幣的影響。

許多加密貨幣的開採所依據的 數學協議允許創建有限的、預先確定數量的貨幣 ，而其他協議則對總供應量沒有限制。在某種程度上，投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣 市場的其他工具形成並逐漸佔加密貨幣需求的很大一部分，那麼大量贖回這些工具的證券以及此類工具隨後出售此類加密貨幣可能會對我們持有的加密貨幣 庫存的價格和價值產生負面影響。此類事件可能會對我們繼續經營或推行新 戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何 加密貨幣的價值產生重大不利影響。

比特幣 可能會減半，因此我們的比特幣採礦業務產生的收入可能會減少。

在 數學上預先確定的間隔內，因解出一個區塊而獲得的新比特幣數量減半，這被稱為 “減半”。比特幣區塊鏈的下一次減半目前預計將在2024年4月發生，屆時比特幣的 區塊獎勵將從6.25減半至3.125。儘管比特幣的價格歷來都在這些減半事件前後上漲，但 無法保證價格變動會有利或彌補採礦獎勵的減少。如果即將到來或未來的減半事件沒有出現相應的 比特幣價格的相應上漲，那麼我們從 比特幣採礦業務中獲得的收入將減少，這可能會對我們的經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈易受加密貨幣硬件中斷影響的脆弱性、 以及難以獲得新硬件相關的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當與挖礦加密貨幣相關的加密貨幣開採成本（包括硬件和電力 成本）低於加密貨幣的價格時，我們的 採礦業務才能成功並最終盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工 會經歷普通的磨損，還可能面臨由我們 無法控制的許多外來因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，礦工的物理退化將要求我們更換那些不再運轉的礦機。此外， 隨着技術的發展，我們可能需要收購新型號的礦機，以保持市場競爭力。

此外， 由於我們預計所有新礦商將貶值，因此我們報告的經營業績將受到負面影響。此外，加密貨幣礦工的全球供應 鏈目前嚴重依賴中國。如果總部位於中國的 加密貨幣硬件全球供應鏈中斷，我們可能無法為現有礦機獲得足夠的替換零件，也無法及時從製造商那裏獲得額外的礦機 。此類事件可能會對我們推行新戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭條件要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業 的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷演變的行業 標準。可能會出現比我們目前使用的軟件和其他技術 更好的性能的新技術、技術或產品，而且我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。無論是總體上還是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們都可能無法成功地將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實施 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響。

將來 挖礦加密貨幣的獎勵可能會減少，加密貨幣的價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的 獎勵的減少。

不能保證加密貨幣的價格波動會補償採礦獎勵的減少。如果在 獎勵減少之後，加密貨幣交易價格的相應和 成比例上漲或採礦難度的相應降低，則我們從加密貨幣採礦業務中獲得的收入可能會相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

加密貨幣的價值 可能會受到定價風險的影響，並且歷來會出現大幅波動。

加密貨幣 市場價格歷來波動不定，受各種因素（包括下文討論的因素）的影響， 主要使用來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定。此外，此類價格 可能受諸如影響大宗商品的因素的影響，而不是商業活動，後者可能會受到來自欺詐或非法行為者的額外 影響，真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。 定價可能是推測加密貨幣價值未來升值、 膨脹並使其市場價格更加波動或為加密貨幣造成 “泡沫” 類風險的結果，也可能繼續導致這種猜測。

我們可能不能 意識到叉子的好處。未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響我們持有的加密貨幣的價值 。

在某種程度上，加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會改變加密貨幣 網絡或加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對開採新加密貨幣的限制， 加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣網絡上只有不到絕大多數的用户和 礦工同意擬議的修改，並且該修改與 修改之前的軟件不兼容，則後果將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行修改前的 軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩種並行運行的加密貨幣 版本，但缺乏互換性，並且需要交易所類型的交易才能在兩個 分叉之間轉換貨幣。加密貨幣的分叉可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠無法實現分叉的經濟利益，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果 我們在硬分叉成兩種加密貨幣時持有一種加密貨幣，則行業標準將規定，在分叉之後，我們 將持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法或不切實際 確保或實現新資產的經濟利益。此外，法律、法規或其他因素可能會阻礙 我們從新資產中受益。

如果惡意 行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密貨幣網絡上活躍處理能力的50％，則此類 行為者或殭屍網絡有可能以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的網絡軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專用於在任何數字資產網絡上挖礦的大部分處理能力，如果它能夠解出此類區塊的速度比 區塊鏈上其他礦工添加有效區塊的速度更快，則可以通過構造替代區塊來改變 區塊鏈。在這樣的替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序 ，儘管它無法使用這種控制生成新的數字資產或交易。使用替代區塊，惡意 行為者可以 “雙重支出” 自己的數字資產（即在多筆交易中花費相同的數字資產），並且 只要它保持控制權，就可以阻止其他用户的交易得到確認。如果此類惡意行為者 或殭屍網絡無法放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊 ，則可能無法撤消對區塊鏈所做的任何更改。此類變化可能會對我們的 投資產生不利影響。

的方法和可能超過50％閾值的方法表明，單個礦池可能對 數字資產交易的驗證行使權力，風險更大。如果數字資產生態系統沒有采取行動確保更大的數字資產挖礦處理能力的去中心化 ，那麼惡意行為者在任何 數字資產網絡（例如，通過控制大型礦池或入侵此類礦池）上獲得超過50％的處理能力的可行性就會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣， ，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣 ，惡意行為者可能會暴露加密貨幣代碼中的缺陷。 之前已發現多個錯誤和缺陷，包括禁用用户某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中允許惡意行為者獲取或創造金錢的漏洞 的情況。儘管我們在 努力防止漏洞，但我們的設備以及礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備仍然容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理 或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的礦工和計算機系統而造成的類似幹擾 或我們在運營中使用的第三方的那些信息。此類事件可能會對我們的業務、前景或 業務產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

惡意網絡攻擊、 企圖的網絡安全漏洞以及影響我們或第三方操作系統或基礎設施的其他不利事件 可能會干擾我們的業務並造成損失。

儘管我們採取了 防禦措施來保護、檢測、應對網絡威脅並從中恢復，但我們不時會遇到網絡安全威脅和 事件，此類防禦措施可能無法成功緩解網絡安全事件。 這些事件可能由外部因素引起，例如政府、有組織犯罪、黑客和其他第三方，例如基礎設施支持 提供商和應用程序開發人員，也可能在內部源於我們授權 訪問我們計算機系統的員工或服務提供商。如果我們的安全措施遭到違反，我們的業務將受到影響，並可能承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的 技術經常變化，通常在 對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們 還面臨任何促進 我們業務活動的第三方服務提供商的運營中斷、故障或容量限制的風險。此外，疫情後員工遠程辦公靈活性的提高加劇了某些 風險，這些風險與對我們的信息技術資源和系統的需求增加、 網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加以及筆記本電腦和移動設備（兩者 現在都越來越多地被使用）等可能的攻擊點數量增加，需要保護的數量增加。

如果我們成為網絡攻擊的受害者，我們的 補救成本和收入損失可能會很大。如果我們的安全措施發生實際、威脅或感知的漏洞 ，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。我們可能需要花費 大量資源來修復系統損壞、支付贖金、防範未來安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題 。

我們的現金和其他 流動性來源可能不足以為我們的運營提供資金，而且人們對公司 在財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力存在重大懷疑，我們可能無法成功籌集滿足預期的營運資金需求增長所必需的 額外資金；如果我們通過出售 股票或股票型證券籌集額外資金，您的股票將被稀釋的。

管理層 預計，根據我們截至2023年12月31日的哈希利率，手頭現金可能不足以讓公司繼續 運營，如果我們無法為運營籌集額外資金，公司是否有能力在財務報表發佈之日起 12 個月內繼續作為持續經營企業。我們預計，隨着我們繼續擴大和加強業務，我們的營運資金 將來需要增加。我們通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金用於營運 資本的能力可能取決於我們當時業務的財務成功以及 關鍵戰略舉措的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋作用，任何債務融資（如果有）都可能需要對我們未來的融資和運營活動施加限制 。如果我們需要額外的資金，但未能成功地以合理的成本和規定的時間籌集 資本，或者根本無法繼續在加密貨幣 採礦業開展業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

與我們當前預測相比的重大變化，包括但不限於 ：（i）預計的採礦收入水平不足；（ii）運營成本的增加；（iii）加密貨幣價值 的波動；以及（iv）無法保持對納斯達克資本市場要求的遵守和/或無法在納斯達克資本市場保持 上市可能會對我們獲得繼續 所需的資金水平的能力產生重大不利影響 我們的業務處於當前水平。如果發生任何此類事件，或者我們無法從運營或融資 來源獲得足夠的現金，我們可能被迫儘可能清算資產和/或削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營 ，尋求破產保護或受到非自願破產申請，其中任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響 。

除其他外，這些 因素表明，對於我們在財務報表發佈之日起 12 個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。隨附的合併財務報表是在持續經營 的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們的業務因 缺乏可用資本或其他原因而停止繼續作為持續經營企業，則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和流動性產生重大不利影響。參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”.

我們有淨虧損的歷史。我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們 從運營中獲得的非經常性收入有限。我們有淨虧損的歷史，我們預計將繼續蒙受淨 虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。我們可能會在2024年看到持續虧損，由於這些和其他因素， 我們可能無法在不久的將來實現、維持或增加盈利能力。

我們 面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 對人員、財務和其他資源、技術和市場接受度的限制。無法保證 我們將成功實現股東的投資回報，考慮到我們的運營階段，必須考慮成功的可能性。

未能吸引、僱用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們 的成功取決於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理人員。由於許多因素， 可能很難實現這一目標，包括對此類高技能人才的競爭；全球經濟和行業 條件的波動；我們的管理層或領導層的變化；競爭對手的招聘做法；以及我們薪酬計劃的有效性。 這些關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們 的成功還取決於我們持續識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的管理和財務 人員的能力。任何此類新員工都可能需要很長的過渡期才能做出有意義的貢獻。科技行業對合格 員工的競爭尤其激烈，過去我們在招聘合格員工時遇到了困難。 我們未能吸引和留住必要的合格人員可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。 對此類人員的競爭可能非常激烈，無法保證我們將來能夠吸引或留住高素質的 技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生重大不利影響。我們 沒有關鍵人物保險。

由於多種原因，我們的財務 業績可能會大幅波動，不應將過去的業績作為未來表現的指標。

由於多種因素，我們的 收入和經營業績可能會在每個季度之間以及逐年波動。因此， 無法保證我們能夠按季度或按年實現盈利。我們認為，我們的收入和經營 業績將繼續波動，而同期比較不一定是未來業績的指標。我們的 收入和經營業績可能無法達到公開市場分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響 。此外，我們的部分支出是固定的，如果我們的收入 未達到我們的預期，則很難減少。這些固定支出放大了任何收入短缺的不利影響。

我們實施業務戰略和實現盈利的 計劃基於我們 主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的可用信息。如果管理層的假設 被證明不正確，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們過去曾進行過 次收購，將來我們可能會進行收購。我們確定要收購的補充資產、產品 或業務併成功整合它們的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

未來，我們可能會繼續收購我們認為與現有 業務互補的資產、產品或業務，和/或提高我們的市場地位或擴大我們的產品組合。我們有可能無法確定可供以合理價格出售的 合適的收購候選人，無法完成任何收購，也無法成功將任何收購的 產品或業務整合到我們的運營中。我們可能會面臨來自其他各方的競爭，包括那些擁有更多可用資源的 收購候選人。收購可能涉及許多其他風險，包括：

如果 我們未能成功解決這些風險或與收購相關的任何其他問題，則 此次收購可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的成功將部分取決於 我們能夠在多大程度上將收購的公司（以及我們未來可能合併的任何其他企業） 整合為一個有凝聚力、高效的企業。這種整合過程可能會帶來巨大的成本和延遲。我們未能成功整合公司的 業務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 任何收購都會帶來額外的商譽，這將減少我們的有形淨資產，這可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的信貸能力產生不利影響。如果我們繼續進行收購， 我們的可用現金可能用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能發行股票 ，這可能會導致現有股東大幅稀釋。

我們已經實施了 降低成本的措施；但是，這些措施可能需要修改，如果我們需要實施額外的成本削減措施 ，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們 已經實施了某些降低成本的措施。無法保證這些降低成本的努力會取得成功。 的結果是，我們可能需要在整個運營中進一步降低成本，例如進一步削減 員工成本和/或暫停或削減計劃中的計劃，這兩者都可能對我們的業務、經營業績 和未來前景造成重大損害。

與 我們的上市公司地位和普通股相關的風險

出售在行使未償還認股權證時可發行的普通股 股、轉換已發行優先股或我們的註冊 聲明的生效可能會導致我們普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的 權利產生不利影響。

2021 年 10 月 1 日，我們提交了修正條款，以創建一系列優先股，即無限數量的 H 系列優先股 股，並規定了與之相關的權利、特權、限制和條件。根據關於H系列優先股流通股權利和優先權的修正條款 修正條款，H系列優先股的每位持有人 可以在事先獲得股東批准的情況下轉換H系列優先股的全部或任何部分，前提是轉換後 可發行的普通股以及股東持有的所有普通股總數不得超過我們 總數的9.99％ 已發行普通股。H系列優先股是無表決權的 ，不累積股息。

截至2023年12月31日，我們共有43,515股H系列優先股已流通。已發行優先股 的轉換將導致我們的普通股股東大幅稀釋。根據合併條款，我們董事會 有權確定和決定優先股的投票權、贖回權以及其他權利和優惠。 修改後的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間 轉換剩餘H系列優先股後可發行的普通股，這些限制與 《赫特福德協議》中包含的限制不同，從2023年1月1日起至2023年12月31日終止，允許持有H系列優先股 (a) 轉換 H 系列優先股，總金額不超過或等於 總額的 3.0%每個該月第一天已發行的H系列優先股數量，以及（b）在該月內出售所得數量（且不超過數量 ）。從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2024 年 12 月 31 日終止， H系列優先股的持有人可以 (a) 轉換H系列優先股，總金額不超過或等於每個該月第一天已發行的H系列優先股總數的10.0％，以及 (b) 在該月內出售由此產生的 數量（且不超過數量）的此類轉換普通股。從 2025 年 1 月 1 日起，對轉換當時已發行的任何剩餘 H 系列優先股後可發行的普通股沒有轉售限制。

此外， 截至2023年12月31日，我們有未償還認股權證，用於購買多達5,842,354股普通股，加權平均 行使價為每股28.50美元。在行使未償還認股權證後出售我們的普通股，將優先股 轉換為普通股，或在公開市場上出售行使認股權證 時發行或可發行的大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌或 變得高度波動。

未經您的批准，我們可能會發行更多 股或其他股權證券，這將削弱您對我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場 價格。

我們 將來可能會發行與未來收購、償還 未償債務或在許多情況下未經股東批准的補助金有關的額外股票或其他股權證券。額外股票或 其他股票證券的發行可能會產生以下一種或多種影響：

我們普通股的市場價格 波動很大，可能會大幅下跌。

我們普通股的 市場價格波動不定，會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素超出了 我們的控制範圍，包括：

金融 市場可能會出現價格和交易量波動，這些波動會影響公司股權證券的市場價格， 與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股 的市場價格也可能會下跌。同樣，某些機構投資者 可能會根據這些機構的 各自的投資準則和標準考慮我們的治理、社會慣例和業績來做出投資決定，不符合這些標準可能會導致這些機構對我們普通股 股的投資有限或根本不投資，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。無法保證價格和數量的波動 不會由於這些因素和其他因素而發生。

過去，原告經常在公司證券 市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額的 成本和負債，並可能轉移管理層對日常運營的注意力，消耗現金等資源。 此外，這些問題的解決可能要求我們發行額外的普通股，這可能會導致現有股東稀釋 。與這些事項相關的費用（包括律師和其他專業 顧問的費用以及賠償可能參與此類訴訟的高管和董事的潛在義務）可能會對我們的 現金狀況產生不利影響。

如果我們的業績 未達到市場預期，我們的普通股價格可能會下跌。

如果 我們的表現不符合市場預期，我們的普通股價格可能會下跌。截至本年度報告發布之日，我們的普通股 的市場價值可能與普通股的價格有很大差異。

此外，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素 都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股的交易價格可能大大低於您支付的價格 。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的 市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場 和納斯達克經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營 業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能不可預測。無論我們的業務、前景、財務 狀況或經營業績如何，投資者對科技、比特幣礦業或可持續發展相關股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票 失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行 額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能會遭受 的證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

我們的 股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到 證券集體訴訟的約束。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟 可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。訴訟中的任何不利裁決也可能使 我們承擔重大責任。

如果我們普通股的交易價格 不符合納斯達克資本市場的持續上市要求，我們將面臨退市的可能性， 這將導致我們的普通股公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資 。

根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A)（“納斯達克上市 規則”）， 在納斯達克資本市場上市的公司 因未能連續30個工作日維持每股1.00美元的最低收盤價 而被退市。儘管我們認為我們目前遵守了《納斯達克上市規則》，但我們最近沒有遵守 《納斯達克上市規則》，並且不能保證我們將來會繼續遵守《納斯達克上市規則》，繼續在納斯達克資本市場上市 。如果我們不能遵守納斯達克上市規則，我們的普通股將被 退市，並可能在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易， 出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易 可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，經紀交易商還承受着一定的監管負擔 ，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性 。因此，我們普通股的市場價格可能會受到抑制，您可能會發現出售 我們的普通股更加困難。這種從納斯達克資本市場退市以及股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

作為一家上市公司，我們將繼續 承擔大量成本和義務。

作為 一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法、2002 年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）、與 相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，增加了必須投入合規的成本和時間 事情。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間 和注意力從創收活動上轉移開來。

我們必須遵守 上市公司的財務報告要求以及與在 納斯達克資本市場上市相關的其他要求。

根據適用的 加拿大證券法、美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則，我們受報告和其他義務的約束。這些報告和其他義務，包括國家文書 52-102-持續披露義務和國家文書 52-109-發行人年度 和臨時申報中的披露證明，對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了重大要求。此外，任何 未能維持有效的內部控制都可能導致我們無法履行報告義務或導致合併財務報表中出現重大誤報 。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營 業績可能會受到重大損害，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們的普通股交易價格降低。

管理層 不希望我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和 所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為其 目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制措施的效益與其成本的關係。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估 都無法絕對保證檢測到公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制措施 。由於 具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

我們可能會被視為 被動外國投資公司。

出於美國聯邦所得税的目的， 還存在持續的風險，即我們可能被視為被動外國投資公司（“PFIC”）。在任何應納税年度，如果其 總收入的75％或更多是被動收入，或其資產平均價值的50％或更多被視為 “被動資產”（通常，產生被動收入的資產 ），非美國公司通常將被視為PFIC。這一決定完全符合事實，除其他外，將取決於我們的市場估值和 未來的財務表現。根據當前的業務計劃和財務預期，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税 年度中不是PFIC，並且根據當前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2024年12月31日的當前納税年度或可預見的將來，我們不會成為 PFIC。如果我們在未來的任何應納税年度被歸類為PFIC ，那麼作為美國納税人的普通股持有人將面臨不利的美國聯邦所得税 後果。

我們的 的某些董事、高級管理人員和管理層可能存在利益衝突。

我們的某些 董事、高級管理人員和管理層成員也可能擔任其他公司的董事和/或高級管理人員。我們可能會與此類董事、高級職員、管理層成員和其他公司，或與關聯方或 此類董事、高級管理人員或管理層成員擁有或控制的其他公司簽約 。這些人可以在與我們相關的交易 中獲得補償和其他利益。因此，這些董事、高級管理人員和管理層成員有可能處於衝突境地。

董事、高級管理人員和其他股東未來出售 普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在 遵守適用的證券法的前提下，高級職員、董事和其他股東及其各自的關聯公司將來可能會出售部分 或全部普通股。無法預測此類未來銷售將不時對普通股的市場 價格產生何種影響（如果有）。但是，我們的高管、 董事和其他股東及其各自的關聯公司未來出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對 普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以發行 無限數量的普通股。未來的普通股銷售將稀釋您的股份。

我們的 條款允許發行無限數量的普通股，股東在 此類進一步發行方面將沒有優先權。我們的董事有權根據適用法律自行決定進一步發行普通股 股的價格和發行條款。

關於此產品

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。我們將保留本招股説明書所包含的 註冊聲明，直到本招股説明書 所涵蓋的所有證券均已根據並按照本註冊聲明處置為止。

所得款項的使用

我們打算使用出售適用的招股説明書補充文件中規定的註冊證券的淨收益 。

大寫

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的表格8-K報告中列出，並以引用方式特別納入本 招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

民事責任的可執行性

我們是一家根據 合併條款組建的公司 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）的日期為2018年8月1日。我們的一些 資產位於美國境外，我們的一些董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民。因此，美國投資者可能很難：

税收

與本招股説明書提供的任何證券的 購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與發行這些證券相關的適用招股説明書 補充文件中列出。

股本描述

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、提供和出售以下證券：

以下是對我們的股票、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證以及 單位的條款和 條款的描述，我們可以使用本招股説明書發行和出售這些單位。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述優先股、認股權證，在某些情況下，還描述根據本招股説明書可能發行的 普通股。證券發行條款、首次發行價格和向我們支付的淨 收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料中。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 將包含每種證券的實質性條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 。

普通的

以下是我們迄今為止修訂的合併條款和章程以及OBCA的某些相關條款 中規定的重要股本條款的描述。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們的合併條款和章程及其修正案，這些條款作為註冊聲明的附錄提交 ，作為本招股説明書的一部分。

我們的法定資本包括 無限普通股、無面值、無面值、無面值、無限B系列優先股、無 面值、無限C系列優先股、無面值、無面值、無限D系列優先股、無面值、無面值、無限E系列 優先股、無面值、無面值、無面值 和無限量H系列優先股，無面值。截至2024年4月30日，共發行和流通18,162,811股普通股 股和24,588股H系列優先股。沒有已發行的A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或G系列 優先股，所有這些優先股都轉換為普通股，但 從未發行或流通的F系列優先股除外。根據合併條款，我們董事會有權修訂 ，並決定每個系列優先股的投票權、贖回權以及其他權利和優惠。已發行的 H系列優先股沒有投票權。

以下摘要並不聲稱完整 ，受 OBCA 的適用條款以及我們的合併條款 和章程的約束，並受‎reference 的全面限定。我們鼓勵您查看我們的：

普通股

投票、分紅和其他權利。每股 股已發行普通股使持有人有權對提交給股東進行表決的所有事項進行一票表決。普通股 的持有人沒有累積投票權、優先權、認購權或轉換權。董事會決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有人支付分配 。未來任何現金分紅的申報將取決於董事會 的決定，即鑑於收益、財務狀況、現金需求和當時存在的其他相關因素 ，是否應該這樣做。我們預計在可預見的 將來不會為普通股支付現金分紅。

清算後的權利。清算後， 在任何優先股持有人有權獲得優先分配的前提下，每股已發行普通股可按比例分配 在償還所有已知債務和負債或為所有已知債務和負債提供充足準備金後的剩餘資產。

多數投票。根據我們的章程 ，佔已發行普通股百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的兩名持有人構成任何股東大會的法定人數。股東大會的多數選票選舉董事。普通股 沒有累積投票權。因此，大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。 一般而言，在股東大會上投的大多數選票必須批准除董事選舉以外的股東行動。

優先股

根據我們的合併條款，我們的 董事會可以不時在一個或多個系列中發行無限數量的優先股。我們的董事會受權 通過決議確定該系列的股份名稱和數量、投票權、股息權、 贖回價格、清算或解散時應付的金額、轉換權以及法律可能允許的任何其他名稱、優惠或 特殊權利或限制。除非特定交易的性質及其適用法律規則 要求此類批准，否則我們的董事會有權在未經股東 批准的情況下發行這些優先股。

H 系列優先股。 H 系列優先股的持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

認股證

截至2024年5月3日，我們有以下未償認股權證 ：

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

根據OBCA，我們可以賠償我們現任或 前董事或高級職員，或應我們要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事 的個人，以支付所有成本、費用和開支，包括 為和解訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用和支出，包括個人為和解訴訟或履行判決而支付的合理費用尊重個人因其而參與的任何民事、刑事、行政、 調查或其他訴訟或她與我們或其他實體的關係。 OBCA還規定，我們也可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，用於支付與此類訴訟相關的合理成本、費用和開支；前提是如果該個人未滿足 下述條件，則該個人應償還款項。

但是， OBCA 禁止賠償，除非個人：

我們的章程要求我們向每位 現任或前任董事和高級管理人員以及應我們要求作為我們是或曾經的股東或債權人的另一實體 的董事或高級管理人員及其各自的繼承人和繼任人進行賠償， 的所有成本、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的合理費用、費用和支出就他們因成為或擁有而成為當事方的任何民事、刑事或行政 訴訟或訴訟而言曾擔任董事或高級職員，除非OBCA可能禁止 。

我們已經與 我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在 法律允許的最大範圍內，賠償他們因履行董事或高級管理人員職責 的行為而產生的所有負債、成本、費用和開支；前提是，除其他外，我們不會對這些個人進行賠償，他們的行為不誠實， 出於我們的最大利益， ，如果是刑事或刑事訴訟，個人沒有合理的 理由相信自己的行為是合法的。

安大略省公司法和特拉華州 通用公司法之間的實質性區別

我們的公司事務受我們的合併條款和章程以及 OBCA 的規定管轄。OBCA不同於適用於美國公司 及其股東的各州法律。以下是OBCA與特拉華州 通用公司法（“DGCL”）之間的實質性差異的摘要。本摘要參照DGCL、OBCA和我們的管理 公司文書，對本摘要進行了全面限定。

合併條款和章程中的其他重要條款

以下 是經修訂的合併條款和章程中某些重要條款的摘要。請注意，這只是一個摘要， 並非詳盡無遺，並參照合併條款和章程對其進行了全面限定。如需瞭解更多 信息，請參閲合併條款和章程的完整版本，其副本作為 註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

目標和目的

我們的合併文章 不包含也不要求包含對我們的對象 和目的的描述。我們的合併條款中對我們可以經營 的業務沒有任何限制。

導演

感興趣的交易

OBCA規定，根據OBCA的規定，如果董事是合同或交易的當事方，是董事或 高級管理人員或以類似身份行事的個人，則董事必須根據OBCA的規定向我們披露該董事在與我們簽訂的重大合同或 重大交易中權益的性質和範圍，無論是達成還是擬議的參與合同或交易，或在合同或交易的一方 中擁有重大利益。

對我們已經簽訂或擬簽訂的任何重大合同或交易持有權益的董事無權對董事批准該合同或交易的任何決議 進行投票，除非該合同或交易：

董事薪酬

OBCA規定，董事的薪酬， （如果有）可以由董事根據我們的合併條款和章程決定。該薪酬可以是 支付給任何同時也是董事的員工的任何工資或其他報酬的補充。

年齡限制要求

我們的合併條款和OBCA 均未對董事規定任何與年齡相關的強制性退休或非退休要求。

變更 股份持有人的權利所需的行動

股東可以通過一項特別決議，授權修訂我們的 合併條款，以創建或更改與任何股份相關的特殊權利或限制。 但是，除非持有附有該權利或特殊權利的該類別或系列股份的股東 經另一項特別決議同意，否則任何類別或系列股份所附的權利或特殊權利不得受到偏見或幹預。特別的 決議是指由：(1) 當面或通過代理人在會議上投票的適用類別或 系列股東所投不少於三分之二的多數票通過的決議，或 (2) 所有有權投票的股東 以書面形式同意的決議。

股東會議

我們必須每年至少召開一次年度股東大會 ，時間和地點由董事會決定，前提是會議不得遲於上次年度股東大會後的 15 個月內舉行，但不得遲於上一財政年度結束後的六個月。 根據我們章程的規定，股東大會可以在加拿大任何地方舉行，也可以根據董事會 的決定，在加拿大以外的地方舉行。

董事可以隨時召集股東特別會議 。持有不少於已發行有表決權股份5％的股東也可能導致董事召開股東會議 。

召集會議的通知，具體説明會議的日期、 時間和地點，如果會議要考慮特殊業務，則必須在會議前不少於21天向股東、每位董事和審計師發送 ，儘管根據適用的 證券法，通知時間實際上更長。根據OBCA，只要符合適用的證券法要求，有權獲得會議通知的股東可以放棄或 縮短該會議的通知期限。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送 任何股東大會的通知，或者沒有收到任何通知，並不使該會議上的任何程序 無效。

按照《納斯達克上市規則》的要求， 會議的法定人數是兩人出席並持有或由代理人代表有權在會議上投票的已發行股份的33.3％。 如果會議開幕時未達到法定人數，股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得 處理任何其他業務。

已發行普通股的持有人有權 參加股東大會。除非對任何特定系列的優先股另有規定，除非法律另有要求 ，否則優先股持有人無權作為一個類別接收通知、出席任何股東大會或在 上投票。董事、祕書（如果有）、審計師以及主席或董事 邀請或經與會者同意的任何其他人員有權出席任何股東大會，但不得計入法定人數 ，也無權在會議上投票，除非他或她是有權在會議上投票的股東或代理持有人。

董事提名

根據與董事提名預先通知相關的章程 ，尋求提名候選人蔘選董事候選人的股東必須及時向公司祕書提供 書面通知，除非根據OBCA的規定提出股東提案或申請。為了及時起見，(i) 如果是年度股東大會，則必須在股東年會召開之日前不少於30天收到股東通知；但是，如果 年度股東大會的舉行日期在年會之日首次公佈 之日起不到50天，股東的通知必須不遲於該公告發布之日後的第 10 天 天的營業結束之日收到；以及 (ii) 對於出於任何目的（包括選舉董事會成員）召集的 股東特別會議（也不是年度會議），不遲於首次公開宣佈特別會議日期之後的第15天營業結束 。該章程還 規定了股東通知的正確書面形式。

控制權變更的障礙

我們的合併條款 不包含與涉及我們公司的合併、 收購或企業重組相關的任何控制權變更限制。

強制收購

OBCA規定，如果在向公司股東提出收購要約之日起的120天內，該出價被出價所涉任何類別股份中不少於90％的股份（要約人或要約人的關聯公司持有的股份除外）的持有人接受，則要約人 有權收購（與要約人相同的條款）或根據收購要約收購的股份）未接受收購要約的該類別股份的持有人 持有的股份。如果未接受收購要約的股東（持異議的要約人） 沒有收到要約人關於強制收購的通知（如前一句所述），則該股東 可能要求要約人按與要約人收購（或將收購）接受收購要約的股東所擁有的 股份相同的條款收購這些股份。

所有權和外匯管制

《競爭法》

可能會對收購和持有 普通股的能力施加限制 《競爭法》（加拿大）。該立法為超過特定法定股權和財務門檻的 某些類型的合併交易建立了合併前申報制度。在提交所需材料且適用的法定等待期到期或競爭事務專員（“專員”）免除 通知的合併之前，無法關閉。此外， 《競爭法》（加拿大）允許專員 審查對我們公司的控制權或重大權益的任何收購，無論是否必須進行強制性通知。 該立法授予專員最長一年的管轄權，如果此類收購會或可能嚴重阻礙或削弱加拿大任何市場的競爭，則可在加拿大競爭 法庭上對此類收購提出質疑。

《投資法》（加拿大）

這個 《投資法》（加拿大）要求非加拿大人為設立新的加拿大 企業而進行的投資或非加拿大人收購 “加拿大企業” 的 “控制權” 進行通知，在某些情況下，還需要加拿大政府提前審查和批准，所有 的定義均為 《投資法》（加拿大）。通常，世界貿易組織成員的預先審查和批准的門檻會更高，以貨幣 計算。這個 《投資法》（加拿大）通常禁止實施這樣的 可審查的交易，除非相關部長在審查後確信該投資可能給加拿大帶來淨收益 。

這個 《投資法》（加拿大）包含 各種規則，用於確定是否已獲得控制權。例如，為了確定投資者 是否通過收購股票獲得了對公司的控制權，適用以下一般規則，但有某些例外情況。收購 公司大多數有表決權的股份被視為收購該公司的控制權。收購一家公司有表決權的股份少於 多數但三分之一或以上的有表決權股份應視為收購該公司 的控制權，除非在收購時可以確定收購方實際上並未通過有表決權股份的所有權 控制該公司。收購一家公司不到三分之一的有表決權股份不被視為收購該公司的控制權 。

此外，在 《投資法》 （加拿大），聯邦政府也可以酌情對非加拿大人更廣泛的 範圍的投資進行國家安全審查，以 “全部或部分收購或建立一個在加拿大開展其全部或部分 業務的實體，相關測試是非加拿大人的此類投資是否會 “損害國家 安全”。工業部長擁有廣泛的自由裁量權來確定投資者是否為非加拿大人，因此可能需要接受國家安全審查。以國家安全為由的審查由聯邦政府自行決定， 可能在收盤前或收盤後進行。

這些條款中的任何一項都可能阻止潛在的 收購方提出或完成本來可能會給我們的股東帶來溢價的交易。我們無法預測 投資者是否會因為我們受外國法律的約束而認為我們和我們的普通股的吸引力降低。

過户代理人和註冊商

我們普通股 的註冊和過户代理是多倫多證券交易所信託公司，位於安大略省多倫多阿德萊德街西301-100號M5H 4H1。

普通股的描述

我們可以單獨發行普通股，或者 標的其它證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們的普通股。

我們的普通股持有人有權享有某些 權利，並受經修訂的合併條款和章程中規定的某些條件的約束。請參閲 “ 股本描述——普通股”。

優先股的描述

優先股

董事會創建系列 和修復版權的權力。根據我們經修訂的合併證書，我們董事會可以不時在一個或多個系列中發行無限數量的優先股 股。我們的董事會有權通過決議確定任何系列的股份名稱 和數量、投票權、股息權、贖回價格、清算 或解散時應付的金額、轉換權以及 法律可能允許的任何其他名稱、優惠或特殊權利或限制。除非特定交易的性質及其適用的法律規則要求此類批准，否則我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股。

已發行優先股。 我們已發行優先股的持有人有權享有某些權利，並受我們的合併條款 和經修訂的章程中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述—優先股”。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能 包括可兑換成普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定系列 的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下對 債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書 提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的 債務證券可以根據我們與受託人根據契約簽訂的契約發行。契約 可能符合經修訂的1939年《信託契約法》，受其約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容 。摘要不完整。契約的形式已作為S-3表格註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以 董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務 證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約 發行任意數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將 在招股説明書補充文件（包括與所發行的任何系列債務證券相關的任何相關定價補充文件）、 首次發行價格、發行本金總額和債務證券條款中列出，其中包括 以下內容：

我們可能會發行可兑換 和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。可交換債務證券和/或 轉換的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款（ 可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇），以及債務證券持有人收到的普通股、優先股 或其他證券數量的計算方式。

我們可能會根據契約的 條款發行規定的 金額小於其規定的本金的債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項 的信息。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何 債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息 以一種或多種外幣單位支付，我們將向您 提供有關該債務證券的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息，以及 此類外幣或貨幣或外幣單位中的相應單位招股説明書補充資料。

我們可以整個 或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書 補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換 換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓 此類全球證券轉讓給該存託機構的被提名人或該存託人或該 存託人的另一位被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人。存託安排中關於一系列任何債務證券的具體條款 以及全球證券實惠 權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄 並根據該州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重要 條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可以 添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股、 優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開 。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人 將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於或 的任何認股權證持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

股權證

我們發行的每份股票認股權證將賦予其 持有人以相關的 招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股票認股權證將根據股權 認股權證協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司作為股權認股權證代理人簽訂，相應的招股説明書補充文件和本招股説明書中將列出 。

股票認股權證、與股票認股權證有關的 股權證協議和代表股權證的股票認股權證的特定條款將在 適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證持有人無權僅因為持有人而投票、同意、領取股息、作為股東收到有關董事選舉或任何其他事項的股東通知，也無權作為行使權證時可購買的股權證券 的持有人行使任何權利。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證將賦予其 持有人以相關的 招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證 協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，如 適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中所述。

每期債務認股權證的特定條款、 與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證可以 兑換成不同面額的新債務認股權證，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記， 債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權支付 溢價（如果有）的本金，或行使債務認股權證時可購買的債務證券的利息（如果有），也無權執行管理此類債務證券的契約中的任何 契約。

單位描述

我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種 組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是 單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與 所含每筆證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有 或單獨轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排 和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議 副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。 我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售或分銷本招股説明書所提供的 證券，如下所示：

證券的招股説明書補充文件 可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能以股息 或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行的認購權形式發行。在某些情況下，我們或代表我們或代表 行事的交易商也可能通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發行證券。本招股説明書 可用於通過任何這些方法或適用的 招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方式發行的證券 可以通過一項或多筆交易向公眾出售，交易方式為：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商 將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議 。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券 ，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行證券。 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將 受某些條件的約束，承銷商如果購買 中的任何一種，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠 。

如果使用交易商出售通過本招股説明書 提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同 價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括交易商名稱和 交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本 招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以不時通過指定的 代理出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人， 將描述應付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將 同意在其任命期間盡其共同合理的努力來招攬收購。我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 股票出售給這些股票的 。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行證券可以按固定價格 或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行 證券的任何代理人將被列出，我們向該代理人支付的任何佣金將在與該發行相關的補充文件中列出 。除非在特定證券發行中另有規定，否則 任何此類代理將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行 證券的手段之一，我們可以利用實體的服務，在有資格參與拍賣或發行此類所發行證券的潛在買家之間進行電子 “荷蘭拍賣” 或類似的 發行，前提是適用的招股説明書補充文件中有此規定。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件表明， 我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開 發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何 系列已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可在這類 證券上市，但可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定 交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易 涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持 證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券 以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在涵蓋辛迪加空頭頭寸交易的辛迪加 中購買時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回 的賣出優惠。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能 導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始 這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可能會進行涉及證券的衍生 交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商 可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券 和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以 促進他人的賣空交易來影響 衍生品交易。承銷商還可以使用向我們或其他人 購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售 或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可能會向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券 法》規定的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務 ，他們可能會因此獲得慣常報酬。

利益衝突

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就我們的發行文件中的重大錯誤陳述和遺漏獲得我們的賠償。承銷商、 經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了在重新開放前一系列 時發行的證券外，每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可交易此類已發行證券，但此類承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不會 在證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

法律事務

在紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的債務證券、認股權證和 單位的有效性將由我們的美國特別法律顧問Pryor Cashman LLP代為我們轉移。在安大略省法律管轄的範圍內，普通股和優先股、債務證券、認股權證和單位 的有效性將由我們在加拿大安大略省 法律方面的特別法律顧問梅雷茨基律師事務所代為我們轉移。如果法律顧問向承銷商、交易商 或代理人移交與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所馬龍貝利律師事務所審計，並根據該公司的報告（該報告包含與持續經營有關的解釋性段落）以引用方式納入此處 ，由 此處參考文獻，根據他們作為會計和 審計專家的授權給出。

MaloneBailey, LLP的辦公室位於德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道10370號600號套房的 。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了 我們為此產品支付的總費用。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費 除外。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

在下面 《商業公司法》 （安大略省），Sphere 3D Corp.（“註冊人”）可以賠償註冊人的董事或高級職員、註冊人的前董事或 高級職員，或應註冊人要求作為另一實體的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人 （前述各為 “個人”）的董事或高級管理人員，或應註冊人要求行事或行事的其他個人 抵消所有費用、費用和開支， ，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，個人在任何民事、刑事、 行政方面合理產生的費用、費用和開支，個人因與註冊人 或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序，條件是：

註冊人可以就上述事項向董事、 高級管理人員或其他個人預付款項，但該個人應償還未滿足上述 (i) 和 (ii) 中規定的條件的個人的款項。

此外，經法院批准 ，註冊人可以就註冊人或其他實體提起或代表註冊人或其他實體提起的訴訟向個人提供賠償，或預付上述 規定的款項，以獲得有利於自己的判決，該個人因與註冊人或其他實體有關聯 、作為董事或高級職員、前董事而成為該判決的當事方董事或高級職員、應註冊人 要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的個人，或以類似身份承擔所有費用行事的個人，如果個人滿足上述 (i) 和 (ii) 中的條件，則個人因此類行動而合理產生的 費用和開支。此類個人 有權就個人因個人與註冊人或其他實體有關聯而在 中合理產生的所有費用、費用和開支獲得註冊人的賠償，前提是該個人正在尋求 賠償：(A) 不是由以下人員判斷：(A) 不是由法院或其他主管當局犯有任何過錯或未做任何該行為 個人本應這樣做；並且（B）滿足上述（i）和（ii）中的條件。

註冊人的章程規定， 受 《商業公司法》（安大略省），註冊人應向註冊人的高級管理人員或董事、註冊人的前 高級管理人員或董事以及應註冊人要求以董事或高級職員 或其他實體類似身份行事或行事的所有成本、費用和支出，包括支付給 和解訴訟或履行判決的金額，向其提供賠償，該個人因其參與的任何民事、刑事、行政、調查 或其他訴訟而造成的合理損失因為他們與註冊人或其他實體有關係，前提是此類個人 (i) 以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意地行事，或者視情況而定，為了該個人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益 的最大利益 的最大利益 或者以罰款強制執行的行政行動或程序，個人 有合理的理由相信該行為是合法的。

就根據前述 允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的證物索引中 ，該證物索引特此以引用方式納入。

第 17 項。承擔

(A) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或《證券法》所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏離都可能以根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動超過 20%有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在 生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 d) 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》，以引用方式 納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中這是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊 報表的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或在持續 發行期間20-F表第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《交易法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括的 、本 (a) (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表的 日期一樣有效的其他信息。儘管如此，對於S-3表格的註冊聲明，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的 修正案以包括《交易法》第10（a）（3）條或第S-K條例第3-19條所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的 修正案以包括《交易法》第10（a）（3）條或第S-K條例第3-19條所要求的財務報表和信息以引用方式納入本表格 S-3 中。

(5) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為 的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，以提供第 10 條所要求的信息 (a)《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書是在生效之後首次使用的 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與該招股説明書 相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在納入 的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 不得取代或修改註冊 聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書這樣的生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任 ：

(A) 下列簽署的註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售 此類買家的此類證券：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 任何與 有關的自由書面招股説明書，這些招股説明書由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由或 代表下列簽署的註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約中的 要約的任何其他通信。

(B) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(C) 下列簽署的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 按照 第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 br} 被視為其首次真誠發行。

(D) 下列簽名的註冊人特此承諾 根據委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年 信託契約法或該法第310條 (a) 分節行事。

展品索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在加拿大安大略省多倫多 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月7日 以下述身份簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即Sphere 3D Corp. 在美國的正式授權代表，已於 2024 年 5 月 7 日在美國簽署了本註冊聲明 或其修正案。

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