附錄 99.3
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執行副本 |
浮動利率市政定期優先股購買協議
加州貝萊德市政收入信託基金
作為發行人
和
富國銀行，全國協會
作為截止日期買方
和
富國銀行公司
作為截止日期買方
2012年3月22日
附錄 99.3
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執行副本 |
浮動利率市政定期優先股購買協議
加州貝萊德市政收入信託基金
作為發行人
和
富國銀行，全國協會
作為截止日期買方
和
富國銀行公司
作為截止日期買方
2012年3月22日
目錄
| 頁面 | ||||||||||
| 1. | 定義 | 2 | ||||||||
| 1.1 | 定義 | 2 | ||||||||
| 1.2 | 以引用方式納入某些定義 | 6 | ||||||||
| 2. | 購買和轉賬、成本和支出；額外費用 | 6 | ||||||||
| 2.1 | 購買VMTP股票的承諾 | 6 | ||||||||
| 2.2 | 出售VMTP股票 | 6 | ||||||||
| 2.3 | 費用報銷 | 8 | ||||||||
| 3. | 截止日期 | 8 | ||||||||
| 3.1 | 截止日期的條件 | 8 | ||||||||
| 4. | 基金的陳述和保證 | 9 | ||||||||
| 4.1 | 存在 | 9 | ||||||||
| 4.2 | 授權；違規行為 | 9 | ||||||||
| 4.3 | 綁定效應 | 10 | ||||||||
| 4.4 | 財務信息 | 10 | ||||||||
| 4.5 | 訴訟 | 10 | ||||||||
| 4.6 | 同意 | 10 | ||||||||
| 4.7 | 信息聲明 | 11 | ||||||||
| 4.8 | 優先股的發行 | 11 | ||||||||
| 4.9 | 完整和正確的信息 | 11 | ||||||||
| 4.10 | 1940 年法案註冊 | 11 | ||||||||
| 4.11 | 有效槓桿率；最低資產覆蓋率 | 11 | ||||||||
| 4.12 | 投資政策 | 11 | ||||||||
| 4.13 | 信貸質量 | 12 | ||||||||
| 4.14 | 盡職調查 | 12 | ||||||||
| 4.15 | 發行股權的意向 | 12 | ||||||||
| 5. | 截止日期購買者的陳述和保證 | 12 | ||||||||
| 5.1 | 存在 | 12 | ||||||||
| 5.2 | 授權；違規行為 | 12 | ||||||||
| 5.3 | 綁定效應 | 13 | ||||||||
| 5.4 | 同意 | 13 | ||||||||
| 5.5 | 盡職調查 | 13 | ||||||||
| 5.6 | 購買股權的意向 | 13 | ||||||||
| 5.7 | 投資目的 | 13 | ||||||||
| 5.8 | 承銷商身份 | 13 | ||||||||
| 6. | 基金的契約 | 14 | ||||||||
| 6.1 | 未來協議 | 14 | ||||||||
| 6.2 | 不設抵消 | 14 | ||||||||
| 7. | 購買者的契約 | 14 | ||||||||
| 7.1 | 投票權 | 14 | ||||||||
| 7.2 | 税收待遇 | 16 | ||||||||
| 8. | 雜項 | 17 | ||||||||
| 8.1 | 通告 | 17 | ||||||||
| 8.2 | 無豁免 | 18 | ||||||||
| 8.3 | 費用和賠償 | 18 | ||||||||
| 8.4 | 修正案和豁免 | 20 | ||||||||
| 8.5 | 繼任者和受讓人 | 20 | ||||||||
| 8.6 | 本協議的期限 | 20 | ||||||||
| 8.7 | 適用法律 | 20 | ||||||||
| 8.8 | 豁免 | 21 | ||||||||
| 8.9 | 對應方 | 21 | ||||||||
| 8.10 | 受益人 | 21 | ||||||||
| 8.11 | 完整協議 | 21 | ||||||||
| 8.12 | 可分割性 | 21 | ||||||||
| 8.13 | 保密 | 21 | ||||||||
| 8.14 | 普通的 | 23 | ||||||||
| 附表一 | | VMTP 共享的描述 | ||
| 附表二 | | 訴訟 | ||
| 附錄 A | | 基金法律顧問的意見表格 | ||
| 附錄 A-1 | | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的公司表格和 1940 年法案意見 | ||
| 附錄 A-2 | | [已保留] | ||
| 附錄 A-3 | | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的税收意見表格 | ||
| 附錄 B | | 相關文件表格 | ||
| 附錄 B-1 | | 配售協議的形式 | ||
| 附錄 B-2 | | 優惠聲明的形式 | ||
| 附錄 B-3 | | 投票信託協議的形式 | ||
| 附錄 B-4 | | 註冊權協議的形式 | ||
| 附錄 B-5 | | VMTP 共享的形式 | ||
| 附錄 B-6 | | 基金章程 | ||
VMTP 股票購買協議
截至2012年3月22日（截止日期）的可變利率市政定期優先股購買協議
之間：
| (1) | 貝萊德加州市政收益信託基金，一家以特拉華州法定信託形式組建的封閉式 投資公司，作為發行人（以下簡稱 “基金”）；以及 |
| (2) | 富國銀行，全國協會，一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，包括通過合併或法律運作（而不僅僅是通過轉讓本協議的全部或部分內容或轉讓VMTP股份（定義見下文））的繼任者（WFB 購買者）；以及 |
| (3) | 特拉華州的一家公司WELLS FARGO & COMPANY，包括其通過 合併或法律運作（而不僅僅是轉讓本協議的全部或部分內容或轉讓VMTP股份）的繼任者（WFC買方），均為本協議下VMTP股份的購買者（合稱 “截止日期 購買者”）。 |
而：
| (A) | 基金已授權向截止日購買者發行本協議附表一規定的浮動利率市政定期優先股 股，這些股票是本協議的主題，應在截止日期發行（VMTP股票）； |
| (B) | 在截止日期購買VMTP股票後，WFC買方同意將其在截止日期購買的所有VMTP股票轉讓給WFB買方 ，因此，在截止日期進行此類轉讓時，WFB買方應成為100％優先股的購買者（買方） |
| (C) | 根據適用法律，每個基金和買方都希望VMTP股份成為基金的股權， 用於所有税收目的； |
| (D) | 為了鼓勵截止日購買者購買VMTP股票，基金現在希望簽訂 本協議，以闡明有關基金和VMTP股票的某些陳述、保證、契約和協議；以及 |
| (E) | 為了激勵基金髮行和出售VMTP股票，每位截止日買方都希望簽署 本協議，以就此類截止日買方和VMTP股票提出某些陳述、擔保和協議。 |
1
因此，現在，考慮到此處包含的相應協議， 雙方達成以下協議：
第一條
定義
第 1.01 節。定義。
此處使用的以下術語具有以下含義：
額外股份是指在投票信託協議 期限內，購買者的關聯公司是受益所有人（含義見第 7.01 節）或買方成為受益所有人（含義見第 7.01 節）的具有投票權的 基金任何類別或系列的任何額外股份，或買方成為受益所有人（含義見第 7.01 節）的任何其他類別或系列的受益權益股份。
就個人而言，關聯公司是指 (i) 直接或 間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或 (ii) 擔任該人的董事、高級職員、僱員或普通合夥人的任何其他人 (a)，(b) 該人的任何子公司或母公司 或 (c) 條款中描述的任何人 (c) i) 以上。就本定義而言，對個人的控制權是指（x）對擁有 普通投票權的證券進行直接或間接投票的權力，（y）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力。
代理成員是指在證券存管處開設賬户的人，該賬户通過 證券存管處直接或間接地為受益所有人持有一股或多股VMTP股票，受益所有人將直接或間接授權和指示，向贖回和付款代理人披露有關該類 受益所有人的信息。
協議是指本VMTP股票購買協議，該協議可以根據本協議條款不時修改、重述、 補充或以其他方式修改。
適用法律指 特拉華州法律、美利堅合眾國聯邦法律（包括但不限於 1940 年法案）以及本協議第 8.14 節第一段中以引用方式納入的條款。
受益所有人是指 證券存管機構、代理成員或證券中介機構（視情況而定）的記錄上的代理成員或其他證券中介機構，或此類人員代名將VMTP股份記錄為此類VMTP股份的受益所有人的個人； 提供的, 然而，本協議第 7.01 節中使用的該 受益所有人是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 (i) 表決權（包括 證券投票權或指導投票權和/或（ii）包括處置或指導證券處置權的投資權力的任何人。
董事會是指基金董事會或其任何經正式授權的委員會。
2
工作日是指（a）法律或行政命令要求或授權紐約州紐約市的商業 銀行關閉的日子之外以及（b）紐約證券交易所未關閉的日子。
章程指經修訂和補充（包括 優惠聲明）的基金協議和信託聲明。
封閉式基金的含義見 第 2.02 (a) 節。
截止日期是指 2012 年 3 月 22 日。
截止日期買方具有本協議序言中規定的含義。
《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。
普通股是指本基金的實益權益普通股，面值每股0.001美元。
機密信息的含義見第 8.13 節。
轉換的含義見第 7.01 (b) 節。
託管人是指根據1940年法案第2 (a) (5) 條的定義，具有1940年法案第26 (a) 條第1款規定的資格的銀行，或根據1940年法案或任何規則、條例或命令向基金提供託管服務的其他實體，並應酌情包括由基金正式任命的任何類似的 合格次級託管人保管人。
就VMTP股票而言， 原始發行日期是指基金最初發行此類VMTP股票的日期。
偏差的含義見第 7.01 (c) 節。
盡職調查請求是指阿瑟斯特律師事務所於2011年11月7日以及經修訂的 於2012年1月10日發出的盡職調查請求信。
有效槓桿比率的含義見優惠聲明。
合格資產是指優惠聲明附錄A中列出的工具。
交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。
排除性轉讓是指將VMTP股份（1）轉讓給投標期權債券信託基金，（2）與 回購融資交易有關，（3）與抵押品質押安排有關的人，（4）向此類轉讓生效後與該人的任何關聯人員（定義見1940年法案）將擁有、持有或 控制權的人員，不超過投票權的25％ 已發行的VMTP股票或（5）向買方的關聯公司分支機構。
費用的含義見第 8.03 節。
3
惠譽指惠譽評級，隸屬於惠譽集團，惠譽集團是 Fimalac, S.A. 或其任何繼任者的 控股子公司。
基金的含義見本協議序言 。
持有人，指以其名義在由贖回和付款代理人維護的 基金註冊簿中註冊VMTP股份的人。
“包含” 一詞表示包括但不限於。
受賠人是指根據第8.03節有權獲得基金賠償的每位截止日期買方及其關聯公司和董事、高級職員、合夥人、 員工、代理人、代表和控制人。
信息聲明是指基金於2012年3月20日發佈的與VMTP股票 發行和出售有關的信息聲明。
投資顧問指貝萊德顧問有限責任公司或任何繼任公司或實體。
對於給定數量的VMTP股票，清算優先權是該數字的10萬美元乘以。
最低資產承保範圍的含義見優惠聲明。
穆迪是指特拉華州的一家公司穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。
1940年法案是指經修訂的1940年投資公司法。
NRSRO是指《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，它不是該基金的附屬個人（定義見1940年法案第2（a）（3）條），包括截至本文發佈之日的穆迪和惠譽。
兑換通知的含義見優惠聲明。
個人是指幷包括個人、合夥企業、公司、信託、非法人協會、合資 企業或其他實體或政府或其任何機構或其政治分支機構。
配售代理指 貝萊德投資有限責任公司。
配售協議是指 基金與配售代理人之間簽訂的截至截止日期的有關VMTP股票的發行和出售的配售協議。
政策變更的含義見第 7.01 (c) 節。
收購價格是指（i）向WFB 買方出售的1107股VMTP股票，在截止日期向WFB 買方出售的1107股VMTP股票為110,700,000美元，以及（ii）向WFC買方出售的606股VMTP股票，價值60,600,000美元。
4
買方具有本協議序言中規定的含義。
QIB是指《證券法》第144A條所定義的合格機構買家。
贖回和付款代理人是指紐約梅隆銀行，或獲得 多數持有人贊成票或事先書面同意的任何繼任人，該繼承人已與基金簽訂協議，以資金過户代理人、註冊機構、股息支付代理人、支付代理人、贖回價格支付代理人和 計算代理人等身份行事，以支付VMTP股票的定期股息； 提供的, 然而，對於任何通過法律實施的繼任者或任何收購全部或基本上全部資產並承擔贖回和付款代理人全部負債被直接或通過法律實施被替換的繼任者， 均不要求大多數持有人投贊成票或事先書面同意， 提供的該繼任者是擁有信託權的持牌銀行實體或信託公司，總資產至少為5000萬美元。
贖回和付款代理協議是指基金與贖回和付款代理人之間簽訂的截至截止日期的贖回和付款代理協議，根據該協議，紐約梅隆銀行或任何繼任者充當贖回和付款代理人，經不時修訂、修改或補充。
註冊權協議是指基金與買方在截止日期為 之間簽訂並不時修訂的註冊權協議。
相關文件指本協議、章程、 優先權聲明、註冊權協議、VMTP 股份和配售協議。
代表的含義見第 8.13 節。
優先拒絕權程序的含義見第 2.02 (b) 節。
證券法是指經修訂的 1933 年美國證券法。
證券存管機構是指位於紐約和紐約的存託信託公司，以及該類 證券存管機構的替代品或繼任者，應維持與VMTP股票相關的賬面記賬系統。
優先權聲明是指VMTP股票的資金優惠聲明。
標的股份是指買方不時收購的VMTP 股份。
交易的含義見第 8.13 節。
受託人是指洛德證券公司或其任何繼任者。
美國政府證券是指美國或其機構或工具的直接債務， 有權獲得美國的充分信任和信貸，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息並在到期時全額支付本金或要求贖回。
5
VMTP 股份的含義見本協議序言。
投票權的含義見第 7.01 節。
投票信託協議是指富國銀行、全國協會、 作為買方、作為投票受託人的洛德證券公司和作為投票顧問的機構股東服務公司於2012年3月22日簽訂的協議。
WFB 買方具有本協議序言中規定的含義。
WFC 買方具有本協議序言中規定的含義。
書面或書面是指任何形式的書面通信，包括通過 電報、電傳複印機或電子郵件進行的通信。
第 1.02 節。以引用方式納入某些定義。
此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有優惠聲明中規定的含義（包括通過 引用併入）。此處未稱為工作日的任何一天均指日曆日。
第二條
購買和轉賬、成本和支出；額外費用
第 2.01 節。承諾購買VMTP股票。
(a) 在截止日，WFB買方將收購1,107股VMTP股票，WFC買方將收購606股VMTP股票，在 中，每種交易均通過支付相關股票（根據基金的陳述，WFB買方和WFC買方根據證券法免於註冊）首次發行時出售 通過基金在證券存管處的代理賬户向基金提供的即時可用資金的購買價格。
(b) 在 截止日，WFC買方應將WFC買方在該截止日購買的所有VMTP股份轉讓給WFB買方，以換取等於此類轉讓的VMTP股份 的總清算優先權的付款，這樣，在截止日期，WFB購買者將成為VMTP股份100％的購買者。WFC買方同意，它只能根據《證券法》和適用的州 證券法提供VMTP股票的要約和出售，並且根據本第2.01節向其出售VMTP股票的唯一一方是WFB買方。
第 2.02 節。出售VMTP股票。
(a) 買方同意，未經基金事先書面同意，任何後續要約和銷售將僅向其 有理由認為是 (i) 註冊封閉式管理投資公司、股票在國家證券交易所（封閉式基金）交易的註冊封閉式管理投資公司、銀行、保險公司、納入標準普爾500指數的公司（及其直接或間接的全資子公司）或註冊的 開放式管理投資
6
公司或 (ii) 投標期權債券信託，其中的所有受益所有人均為封閉式基金、銀行、保險公司、標普500指數所列公司（及其直接或間接全資子公司）或註冊的 開放式管理投資公司，在每種情況下，均以不涉及任何 公開發行的方式進行《證券法》第4（2）條的含義。上述轉讓限制不適用於根據註冊權協議在《證券法》下注冊的任何VMTP股票，也不適用於此後此類VMTP股份的任何 後續轉讓。儘管有上述規定，根據優先拒絕權程序，基金對從買方或其關聯公司向非關聯第三方直接轉讓所有已發行VMTP股份 的建議擁有優先拒絕權，這種轉讓在結算後將導致此類非關聯第三方持有並從買方（或其關聯公司 總計）購買未償還VMTP的25％以上股票； 提供的，上述優先拒絕權不適用於根據註冊權 協議第3.3節所設想的承保出售的任何VMTP股票。任何違反本第 2.02 (a) 節的轉讓均無效 從一開始.
(b) 關於第 2.02 (a) 節中規定的 優先拒絕權，應適用以下程序（優先拒絕權程序）：
(i) 買方應通過電子方式將VMTP股票的任何擬議出售或轉讓通知基金， 使基金有權行使優先拒絕權；
(ii) 如果基金希望行使優先拒絕權， 基金必須在買方根據上文 (i) 款發出通知後的三個工作日內通過電子方式將此類選擇通知買方通知買方（不包括交付日）， 基金就此類轉讓支付的價格將是 (x) 清算優先權加上應計和未付股息中較低者以及 (y) 向非關聯第三方提出的轉讓價格；
(iii) 基金根據上述第 (ii) 款行使的優先拒絕權應被視為基金向買方購買VMTP股票的 交易日，出售應在該交易日後的30天內結算，或者如果該交易日的第30天不是工作日，則應在該第30天之後的下一個工作日結算；
(iv) 如果買方未在 要求的時間範圍內根據上述第 (ii) 款收到基金的肯定答覆，則該優先拒絕權將被視為基金拒絕；以及
(v) 基金根據行使上述第 (ii) 款中的優先拒絕權購買的任何VMTP股票 應在該購買結算後的一個工作日內取消，前提是基金與投資 顧問以及基金或投資顧問行使自由裁量權的賬户或實體共擁有或控制超過25％的已發行VMTP股份。
7
第 2.03 節。費用報銷。
在截止日期，基金應根據截止日買方支付或促使支付合理的費用和開支，包括 截止日期買方外部律師費用和開支，以及在投票信託協議生效的第一年，根據協議各方的費用和開支。
第三條
截止日期
第 3.01 節。截止日期的條件.
截止日期的條件是，自該日起，以下每項條件均應得到滿足或免除， 在此滿足或放棄後，本協議即生效：
(a) 本協議應由本 各方正式簽署和交付；
(b) 截至截止日，VMTP股票的長期信用評級應為Aaa，惠譽的長期發行 信用評級應為AAA；
(c) 每位截止日買方以證物A-1至A-3的形式收到截止日買方可以接受的基金法律顧問的意見；
(d) 應向每位截止日買方提供每位截止日買方可能要求的與簽訂和履行本協議及其 方簽署和履行本協議及其他相關文件的基金以及此處設想的交易相關的信託和法律訴訟的信息和副本（如果有）和 記錄的相關信息、副本（如果有）；
(e) 應向基金交付基金可能要求的與每個截止日期買方簽訂和履行本協議及其作為當事方的其他相關 文件以及此處及由此設想的交易有關的信託和法律訴訟相關文件、批准（如果有）和記錄的信息和副本 ，視情況而定；
(f) 買方以附錄B的形式收到基金作為當事方的所有相關文件（本協議除外）的已簽署 原件或副本，在截止日期生效，以及與其授權簽署人有關的在職證書；
(g) 基金以附錄B的形式收到買方參與的所有相關文件（本協議除外）的已簽發的原件或副本，在截止日期生效，以及與其授權簽署人有關的在職證明；
(h) 應根據本協議第2.03節在截止日期支付的合理費用和開支以及所有其他金額（包括合理的律師費和與發行 VMTP股票相關的開支）已支付；
8
(i) 基金和每位截止日買方收到贖回和付款代理人 的律師意見，其形式和實質內容令基金和截止日期買方感到滿意；
(j) 除 在信息聲明或本協議附表二中披露的情況外，在任何法院或任何 政府機構面前，不得對基金提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或受到書面公然威脅，如果援引本條件的一方的善意判斷，(i) 以任何方式對基金的有效性提出異議，或者如果作出不利的裁決，則會對基金的有效性產生不利影響基金作為當事方或本 協議的任何其他相關文件，或 (ii) 其中將作出最終不利決定的任何其他相關文件對VMTP股票的清算優先權或股息的支付來源產生重大不利影響或重大不利影響；
(k) 每位截止日期買方收到基金參與的所有ISDA文件的副本，包括所有貿易 確認和信貸支持附件；
(l) 援引本條件的一方善意判斷，在本協議簽訂之日之後，法律、規則或 法規（或其解釋或管理）的任何變化都不會發生，這將對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響；以及
(m) 應向每位截止日期買方提供其合理認為相關的任何其他文件和財務信息，包括 對其盡職調查調查的令人滿意的答覆。
基金和截止日期買方同意 ，根據本協議完成對VMTP股票的購買和出售應構成對上述條件已得到滿足或免除的確認。
第四條
基金的陳述和保證
本第四條中規定的陳述和擔保由基金於收盤日 向截止日買方作出。
第 4.01 節。存在。
根據特拉華州法律，該基金作為法定信託有效存在，擁有發行VMTP股票以及執行、 交付和履行其在本協議及其作為一方的其他相關文件下的義務的必要權力。
第 4.02 節。 授權；違規行為。
基金執行、交付和履行本協議及其所加入的每份相關文件 均在基金的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，或向其提交文件，除非已採取或制定的此類文件除外，且 不違反或違反適用法律、章程、法令的任何規定，或構成違約行為或法規或任何實質性協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書對基金具有約束力或導致 對基金的任何資產設定或施加任何留置權或抵押權，除非信息聲明或相關文件另有規定，以及此類違規行為或違規行為不應合理預期會對基金或其履行其作為當事方的相關文件規定的義務的能力產生 重大不利影響。
9
第 4.03 節。綁定效果。
本協議構成基金的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：（i）其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制；（ii）公平補救措施的可用性可能受到普遍適用 的公平或公共政策原則的限制，但有一項諒解，賠償條款的可執行性可能受到適用證券法規定的限制。VMTP股票已獲得正式授權，如果按照本協議的規定由每位 的截止日期購買者付款後發行，則將由基金有效發行並全額支付，除非《章程》第3.8節最後一句另有規定，否則不可評估且不存在任何先發制人 或類似權利。
第 4.04 節。財務信息。
基金截至最近一個財政年終的公開財務報表以及 審計師關於該報表的報告（迄今已提供給每位截止日購買者）按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了基金在該日和該期間的財務狀況。對這些報表的審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的。自此類財務報表 發佈之日起，除非信息聲明另有規定，否則未發生任何交易或事件，基金的狀況（財務或其他方面）或運營也沒有發生任何可以合理預期 對基金完成任何VMTP股票發行的能力或基金履行本協議、任何VMTP股票和其他相關文件規定的義務的能力產生重大不利影響的變化它是哪個 的派對。
第 4.05 節。訴訟。
除信息聲明或本文件附表二中披露的情況外，任何法院或任何政府機構均未對基金進行任何未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或 （據基金所知）以書面形式公開威脅該基金。
第 4.06 節。同意。
任何法院或 任何政府機構、局或機構在執行、交付、履行、有效性或可執行性方面必須獲得的所有同意、許可、批准、驗證和授權，以及任何法院或 任何政府機構、局或機構的註冊、驗證或聲明，均已獲得並完全生效，但不能合理地獲得或維持其全部效力和效力的情形除外預計將對基金遵守 其參與的優惠聲明或相關文件的能力產生重大不利影響。
10
第 4.07 節。信息聲明。
信息聲明（包括在其日期之後編寫的任何修正案或補充文件）的真實副本，在每種情況下， 均已提供給每位截止日期的購買者，以及基金為編寫或執行本協議及其所參與的其他相關文件而提供的文件和書面陳述（當 與信息聲明一起考慮時，不包含任何不真實的重大事實或內容陳述）必須陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於當時的情況，其中，沒有誤導性。
第 4.08 節。優先股的發行。
假設買方在本協議第5.07和5.08節中的陳述和保證準確無誤，則無需根據《證券法》註冊VMTP 股票，即可按照本協議和信息聲明所設想的方式發行和出售VMTP股票。
截至截止日期，VMTP股票將滿足《證券法》第144A（d）（3）條的資格要求，並且不存在與VMTP股票在根據《交易法》第6條註冊或在美國自動化 交易商間報價系統中報價的任何國家證券交易所上市或在美國自動化 交易商間報價系統中報價相同類別的證券（根據《證券法》第144A（d）（3）條的定義）。
除向買方或其代表外，該基金未分發任何與VMTP 股票的發行和出售有關的發行材料。
第 4.09 節。完整和正確的信息。
基金編制並提供給截止日期購買者 的所有與購買VMTP股票有關的書面信息、書面報告和其他文件及書面數據，與信息聲明合併在一起時，都準確地列出了據稱包含在所有重要方面的信息， 沒有對基金的財務狀況、運營或前景進行重大歪曲。
第 4.10 節。1940 年法案登記。
根據1940年法案 ，該基金已正式註冊為封閉式管理投資公司，此類註冊完全有效。
第 4.11 節。有效槓桿率；最低資產覆蓋率。
截至截止日期，本基金符合 優惠聲明要求的有效槓桿比率和最低資產覆蓋率。
第 4.12 節。投資政策。
截至截止日期，該基金符合優惠聲明第6（c）節。
11
第 4.13 節。信貸質量。
截至截止日期，該基金符合優惠聲明第6（d）節。
第 4.14 節。盡職調查。
基金明白，本協議、信息聲明或向基金提供的與購買和出售VMTP股票有關的 任何其他材料中的任何內容均不構成截止日買方提出的法律、税務或投資建議。基金已自行決定在出售VMTP股票時諮詢了其認為必要或 適當的法律、税務和投資顧問。
第 4.15 節。發行股權的意向。
本基金的意圖和理解是，根據 特拉華州的法律，VMTP股票構成基金的實益權益股份，與VMTP股票有關的所有分配（無論是以股息、贖回支付、清算收益或其他形式）均應受特拉華州法律對公司股票或與之相關的分配適用於 分配的限制和限制。每位截止日期購買者（或其任何關聯公司）與基金之間關於VMTP股票的所有談判都符合 此類意圖和理解。該基金同意將VMTP股票視為該基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入及其他税收用途。
第五條
截止日期購買者的陳述和保證
WFB買方和WFC買方在基金截止日期分別對自己作出陳述和保證， 如下：
第 5.01 節。存在。
根據美國 州的法律，WFB買方是合法組織的、有效存在的全國性銀行協會，信譽良好，根據特拉華州的法律，WFC買方作為控股公司和銀行控股公司具有良好的組織結構和有效存在，信譽良好，每個截止日期買方都擁有執行和交付以及履行本協議規定的義務的所有必要權力和權限 及其作為當事方的每份相關文件。
第 5.02 節。授權；違規行為。
本協議 及其作為一方的每份相關文件的截止日期購買者的執行、交付和履行均在截止日期購買者的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或 官員採取或與之相關的行動，也無需向任何政府機構、機構或 官員提交，除非已經採取或制定，且不得違反或違反任何條款，或構成違約行為適用的法律、章程、法令或法規或任何實質性協議、判決、禁令，訂單、法令或 對該截止日期具有約束力的其他文書。
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第 5.03 節。綁定效果。
本協議以及對買方而言，《註冊權協議》和《投票信託協議》構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 本協議的可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平或公共政策原則的限制，前提是賠償條款的可執行性可能是受適用的 證券法規定的限制。
第 5.04 節。同意。
每位截止日買方必須獲得任何法院或 任何監管、監督或政府機構、局或機構的同意、許可、批准、批准、驗證和授權，以及與任何法院或 任何監管機構、監督機構、政府機構、局或機構簽訂的與該截止日期購買者的履行、交付、履行或本協議的有效性或 可執行性相關的所有同意、許可、批准、驗證或聲明，以及本協議的有效性或 可執行性、購買 VMTP 股份和任何一個截止日期買方均為當事方的其他相關文件已獲得並具有充分的效力和效果。
第 5.05 節。盡職調查。
每位截止日期買方均明白，本協議、信息聲明或向該 截止日期買方提供的與購買和出售VMTP股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成基金的法律、税務或投資建議。每位截止日期買方均已自行決定在購買VMTP股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
第 5.06 節。購買 股權的意向。
每位截止日購買者的意圖和理解是，根據特拉華州法律，VMTP股票構成基金的 股權股份，對VMTP股票或與VMTP股票有關的所有分配（無論是以股息、贖回支付、清算收益或其他形式）都應受到 根據該州法律適用於公司股票分配或與之相關的限制和限制特拉華州。截止日期買方（或其任何關聯公司）與基金之間關於 VMTP股票的所有談判都符合此類意圖和諒解。每位截止日期買方同意將VMTP股票視為基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入及其他税收用途。
第 5.07 節。投資目的。
除非根據本協議第2.01（b）節，否則每位截止日期買方僅為投資目的購買VMTP股票，不得以 的轉售或分銷為目的。
第 5.08 節。承銷商身份。
每位截止日期買方均未與任何人簽訂合同、承諾、協議或安排以向該人 或其他任何人出售、轉讓或質押任何VMTP股份，並且每位截止日買方目前沒有計劃簽訂任何此類合同、承諾、協議或安排，除非本協議第2.01（b）節另有規定。
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第六條
基金的契約
基金同意，只要根據本協議有任何應付金額，或者買方在根據註冊權協議註冊VMTP股份之前的任何時候擁有任何已發行的VMTP股份：
第 6.01 節。未來協議。
除非全國認可律師的法律意見書中告知簽訂此類協議將違反適用法律或董事會的 信託責任，否則基金應根據買方的要求立即簽訂協議，遵守適用法律，滿足基金和 招標期權債券信託基金同意的1940年法案第12（d）（1）（E）（iii）條他們在將VMTP股份轉讓給投標期權債券信託基金時具有商業上合理的自由裁量權。
第 6.02 節。沒有抵消。
儘管 聲稱有任何補償權或抵銷權，或基金在向基金提交此類付款請求後的15天內提出任何反訴，但本協議項下應付款項的所有款項均應按本協議規定的金額支付，不得減少或抵消，除非基金本着誠意對此類付款請求提出異議。
第七條
購買者的契約
第 7.01 節。投票權。
截至截止日期，只要買方及其任何關聯公司擁有至少20％的VMTP已發行股份 並且基金兩年內沒有未能支付VMTP股票的股息，則買方應以本文附錄B-3所附的形式簽訂並維持其全面效力和生效的投票信託協議，從而將受投票信託協議約束的表決信託協議轉交給投票信託基金就以下事項對其所有VMTP股票進行投票的權利：
(a) 選舉根據1940年法案 第18 (a) (2) (C) 條，VMTP股份持有人完全有權投票的兩名信託委員會成員，以及VMTP股份持有人在基金董事會選舉方面享有的所有其他權利；
(b) 根據1940年法案第13 (a) (1) 條，將基金從封閉式管理投資公司轉換為開放式基金，或將基金的分類從多元化改為非多元化基金（上述任何一項均為 轉換），以及優惠聲明下僅與任何與優惠聲明密切相關的行動或修正案下的任何額外投票權或同意權如果沒有這樣的轉換， 就不可能使轉換生效額外的投票權或同意權； 提供的任何此類額外投票權或同意權不應包括與滿足 轉換所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；
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(c) 根據1940年法案第13 (a) (3) 條，偏離基金註冊聲明中列舉的任何特定 行業或行業集團的投資集中政策（一種偏差），以及 優惠聲明下的任何額外投票權或同意權，該聲明僅與偏離偏差密切相關的任何行動或修正案有關，以至於不可能發生在不牽涉此類額外投票或同意的情況下使偏離生效 對; 提供的任何此類額外投票權或同意權均不包括與滿足偏離所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；以及
(d) 根據1940年法案第13 (a) (2) 條（以及前述的 政策變更）第13 (a) (2) 條，借錢、發行優先證券、承保他人發行的證券、購買或出售房地產或 大宗商品或向其他人提供貸款，但不按照基金登記聲明中的相關政策敍述向其他人提供貸款，以及聲明中規定的任何其他投票權或同意權僅與任何非常密切的優惠聲明行動或修正相關的偏好與政策變更有關 ，如果不涉及此類額外的投票權或同意權，則不可能使政策變更生效； 提供的任何此類額外投票權或同意權均不包括與 相關的任何投票權或同意權，該投票權或同意權符合政策變更所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議。
上文 (a) 至 (d) 條中規定的每項投票權 在本文中均稱為表決權。
如果WFC 買方沒有根據本協議第2.01（b）節將WFC買方在截止日期購買的所有VMTP股份轉讓給買方，則WFC買方應在 截止日期之後的下一個工作日簽訂並保持其全面效力和效力，其形式基本上與本協議附錄B-3所附形式相同，因此在 投票信託協議的約束下，將其所有VMTP股份的投票權移交給有表決權的信託基金權利，只要WFC買方是任何VMTP股份的受益所有人，該投票信託協議將保持完全的效力和效力。
在任何時候，投票權都受投票信託協議的約束，作為該投票信託 協議一方的截止日期購買者（適用的截止日期購買者）或其關聯公司或指定人將是VMTP股份的註冊所有者。如果就標的股票支付了任何股息或其他分配，則此類股息或分配 將直接支付給適用的截止日期買方或其關聯公司或擁有此類標的股份的指定人； 提供的, 那個，任何額外股份都將成為適用截止日期 買方投票信託協議所涵蓋的標的股票的一部分。
只要買方及其關聯公司是已發行VMTP股份總額的20％或以上的受益所有人，買方及其關聯公司的投票權就應受投票信託 協議的約束。
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在任何時候，投票權都受表決信託協議的約束，適用的 截止日期買方應不可撤銷地指定和組成受託人，並應促使作為任何標的股份的受益所有人的每位關聯公司不可撤銷地任命和組成受託人作為其受託人 事實上的律師並同意並同意促使每家此類關聯公司向受託管理人授予一個或多個與投票權有關的不可撤銷的代理人，並進一步同意續訂在標的股份仍受此類投票信託協議約束期間其條款到期的任何此類代理人 。
儘管本第7.01節有上述 規定，在適用截止日期買方向任何第三方轉讓VMTP股份時（向關聯公司轉讓此類適用截止日期買方除外（向買方轉讓WFC買方擁有的任何VMTP 股份除外），在這種情況下，此類VMTP股份仍受此類適用截止日期購買者投票信託協議的約束），例如股票將不再受此類適用收盤日 買方投票信託協議的約束； 提供的, 然而，與排除性轉讓有關：
(i) 在排除性轉讓定義第 (1) 條規定的類型中，VMTP股票應繼續受 此類投票信託協議的約束，直到基金應適用截止日期買方的要求達成符合1940年法案第12（d）（1）（E）（iii）條的投票安排為止；
(ii) 在 “排除性轉讓” 定義第 (2) 或 (3) 條中規定的類型中，在適用的 截止日期買方保留與此類交易相關的投票權或直接投票權的範圍內，VMTP股份應受此類投票信託協議的約束，直到該適用截止日期買方 在該回購交易或抵押品質押安排下違約為止；以及
(iii) 如 第 (2) 或 (3) 條中規定的排除性轉讓的定義，如果適用截止日期買方不保留此類交易中此類VMTP股份的投票權或直接表決權，則此類交易不允許在該受讓人成為受益所有人的前60天內從該投票信託協議中移交給表決信託的VMTP 股份權利此類VMTP股票，除非在此類回購的適用截止日期 買方違約交易或抵押品質押安排。
未經基金事先書面同意（由 自行決定），適用截止日期買方不會同意或同意對此類適用截止日期買方投票信託協議的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄其中的任何條款； 提供的，如果由於法律或法規的變更而提議修訂、補充、修改或廢除此類表決信託協議，則不應不合理地拒絕或拖延基金的同意。
第 7.02 節。税收待遇。
每位截止日買方同意將優先股視為本基金的股權，用於所有美國聯邦、州和地方收入以及其他 税收用途。
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第八條
雜項
第 8.01 節。通知。
根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真、 電子郵件或類似的書面形式），但允許通過電話發出的通知和其他通信除外，應通過下述地址或傳真號碼或電子郵件地址或電子郵件地址或該方此後通過向其發出的通知中為此目的指定的其他地址 或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方其他各方。每項此類通知、請求或其他通信均在 (i) 通過郵寄方式發出，在該通信 存入郵件、要求的退貨收據的五天後生效，或者 (ii) 如果通過任何其他方式送達，則在送達本節規定的地址時生效；除非另有規定， 優惠聲明下的通知可以通過電話號碼向買方發出以下（或買方可能通過書面通知指定的其他電話號碼）基金，接收此類通知），立即 以書面形式確認，包括通過傳真或電子郵件。各方的通知地址如下所示：
| (a) | 如果捐給基金： |
貝萊德加州市政收入信託基金
貝爾維尤公園大道 100 號
威爾明頓， DE 19808-3700
注意：會計保管
電話：(302) 797-6179
傳真：(302) 797-2455
電子郵件：Accounting.Custody@blackrock.com
| (b) | 如果對於 WFB 購買者： |
富國銀行，全國協會
公園大道 375 號
紐約，紐約 紐約州 10152
注意：亞當·約瑟夫
電話：(212) 214-5502
傳真：(212) 214-8971
電子郵件：adam.joseph@wellsfargo.com
| (c) | 如果向 WFC 購買者致意： |
富國銀行，全國協會
公園大道 375 號
紐約，紐約 紐約州 10152
注意：亞當·約瑟夫
電話：(212) 214-5502
傳真：(212) 214-8971
電子郵件：adam.joseph@wellsfargo.com
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第 8.02 節。沒有豁免。
(a) 除優惠聲明和VMTP股票外，不得以任何方式通過提及任何其他文件、文書或 協議（包括但不限於任何其他相關文件）來修改或限制本基金在本協議下的義務。截止日期購買者在本協議下的權利與任何VMTP股份的任何持有人或 受益所有人根據該等VMTP股份或任何相關文件或其他條款可能擁有的任何權利分開和補充。如果本協議條款與優先權聲明或VMTP 股票的條款發生不可調和的衝突，則以優惠聲明的條款為準。
(b) 基金或任何截止日期 買方未能或延遲行使本協議項下或任何其他相關文件或VMTP股票下的任何權利、權力或特權，均不得構成對該項權利的豁免，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。基金或任何截止日期買方未能或延遲行使VMTP股票或任何其他相關文件下的任何權利、權力或特權，均不得影響基金或此類截止日期買方在本協議或其下的權利、 權力或特權，也不得作為其限制或豁免。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施 。
第 8.03 節。費用和賠償。
(a) 基金應向每位截止日買方（前提是未根據 本協議其他條款支付或解決以下項目的款項），以補償該截止日買方在執行、 交付和履行本協議以及其他相關協議的執行和交付方面產生的合理費用、開支和支出（包括合理的外部律師費用和費用）文件。
(b) 除非本文另有規定 ，否則基金同意賠償截止日買方和任何一方受保人因其為任何訴訟、訴訟、索賠、威脅或要求進行辯護而蒙受的任何損失、索賠、損害賠償、責任或開支（包括合理的費用和外部律師的支出）（費用），使他們免受損害由任何普通股持有人或其代表就 的執行和履行本協議而提交的任一截止日期購買者.
儘管此處有任何與 相反之處，基金均不承擔任何責任，且任何受賠人均無權根據本第 8.03 節獲得賠償或繳款，(1) 因此類受保人而產生的任何費用 (i) 故意 的不當行為，(ii) 惡意或 (iii) 重大過失，(2) 任何間接的懲罰性，任何受保人因 本協議所設想的交易而產生或遭受的特殊或投機性損失、損害賠償或費用，包括任何機會資本成本，例如 該受保人因本協議所設想的交易而放棄的任何投資機會或活動所產生的先前收到的股息、利息、資本收益或任何其他利潤或收益的預期損失或被支出，或 (3) 因基金未能支付與VMTP股份相關的任何金額（無論是股息、 贖回款和清算收益）而導致的任何所謂損失或其他）由於缺乏適用法律規定的合法可用資金，或者由於對此類付款的任何其他適用法律限制。
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(c) 基金還同意，如果受保人 根據本協議尋求的任何賠償因任何原因無法獲得或不足以使另一方的受保人因其根據第8.03 (b) 條有權獲得賠償的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）免受損害，則基金，為了提供公正和公平的繳款，應繳納該受保人因此類費用而支付或應付的金額 的比例適於反映 (i) 基金和截止日期買方從本協議引發或考慮的實際或擬議交易中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許前述條款 (i) 規定的分配，則不僅是此類相對收益，還包括基金的相對過失另一方面，截止日期買方， 產生此類費用，以及任何其他相關的股權注意事項； 提供的無論如何，截止日期購買者及其受補償人對本協議下可用的 繳款的所有費用的總額將不超過截止日購買者根據引發本協議的擬議交易從基金實際獲得的股息金額。為了確定本協議引起或考慮的擬議交易給基金帶來的 的相對收益，另一方面確定截止日期購買者的相關收益，此類收益應被視為與 (i) 基金根據截止日期購買者購買VMTP股票的交易（不論是否完成）收到或擬獲得的 總收益的比例相同承擔 (ii) 基金或代表 基金支付的股息，直至截止日期與本協議引起或考慮的擬議交易相關的購買者。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權從對此類欺詐性失實陳述不承擔責任的任何 個人那裏獲得捐款。本協議規定的賠償、報銷和繳款義務是對任何受賠人在普通法或 其他法律中可能擁有的任何權利的補充。
(d) 如果在 受保人提議根據本協議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查中，受賠人被指定為被告，則受保人應儘快通知基金； 提供的, 然而，該受保人未能通知基金的行為不應解除 免除 根據本協議承擔的義務（除非基金因未能及時通知而受到重大損害）。基金有權為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，包括 聘請令受保人合理滿意的律師。受保人有權自行選擇的律師代理，但此類律師的費用和開支應由該受保人 人承擔，除非 (i) 基金未能根據前一句立即承擔辯護並聘請令受保人合理滿意的律師，或者 (ii) 律師應告知受賠償人基金與該受保人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括以下情況：此類受保人可能有更多的法律辯護，這些辯護與基金可用的法律辯護不同或更多 ； 提供的, 然而，對於任何一項此類訴訟或訴訟或由相同的一般性 指控引起的單獨但基本相似的訴訟或訴訟，基金在任何時候均不承擔另一方所有受保人多家獨立律師事務所的費用和開支的責任；此類律師應在符合其專業責任的範圍內，與基金和基金指定的任何律師合作 。
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雙方進一步同意，未經其他 方事先書面同意（在截止日期買方既未要求賠償也未被要求提供賠償的情況下，無需徵得買方的同意），不會和解、妥協或同意 對任何可能涉及賠償的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的判決根據本協議尋求賠償（無論是否有任何受保人是此類索賠的實際或潛在當事方，訴訟、訴訟或訴訟） ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除對方受保人由此產生的所有責任和義務。基金進一步同意，截止日期的買方及其任何 關聯公司，或截止日期的任何董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表或控制人或其任何關聯公司均不對本協議引起或考慮的擬議的 交易對基金承擔任何責任。對於本協議可能導致的間接性、特殊或懲罰性損失，任何一方均不對另一方或任何其他人承擔任何責任或義務。
(e) 本第8.3節中的任何內容均無意限制本協議其他部分或VMTP 股份中包含的任何一方的義務。
第 8.04 節。修正和豁免。
本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正或豁免是書面形式並由基金和 買方簽署。
第 8.05 節。繼任者和受讓人。
本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利。未經事先書面同意的任何轉讓均屬無效。
第 8.06 節。本協議的期限。
對於截止日期買方，本協議應在 (i) 該截止日期 買方是任何VMTP股份的受益所有人的日期中較早者終止，前提是買方應被視為根據除外 轉讓定義第 (1)、(2) 或 (3) 條轉讓或 (y) 條款轉讓的任何VMTP股份 (x) 的受益所有人向富國銀行任何直接或間接的全資子公司提交，（ii）根據《證券法》註冊任何已發行的VMTP股票以及 (iii) 全額支付根據本協議和VMTP股份的截止日期買方應付的所有款項；儘管本協議終止，第7.01節、第8.03節、第8.07節、第8.08節、 第8.10節、第8.11節和第8.13節（在本協議終止後的一年內）的通知要求仍將完全有效。
第 8.07 節。管轄法律。
本協議應根據紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。
本協議雙方特此服從位於紐約市的聯邦和紐約州 法院的非專屬管轄權，與本協議有關的任何爭議或本協議所設想的任何事項。
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第 8.08 節。豁免。
基金和每位截止日期買方特此放棄陪審團審理本協議任何一方 當事方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。
第 8.09 節。 對應方。
本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的 簽名在同一份文書上簽字一樣。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該 方妥善有效地執行和交付本協議。
第 8.10 節。受益人。
本協議無意且不得解釋為授予除本協議各方和受賠人 及其繼承人和允許轉讓本協議項下的任何權利或補救措施以外的任何人。
第 8.11 節。完整協議。
本協議構成本協議雙方之間就本 所述事項達成的完整協議和諒解，並將取代先前與本協議主題相關的所有協議和諒解。
第 8.12 節。可分割性。
如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則只要維護本協議各方的意圖， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性就不會因此受到任何影響或損害。
第 8.13 節。保密性。
一方有權訪問或另一方（包括該另一方的代理人和代表）向其提供的與本協議或任何其他相關文件所設想的交易有關的所有信息，無論是口頭的、書面的、通過計算機磁盤或電子媒體或其他方式提供的，均稱為機密 信息。機密信息應包括但不限於所有技術、流程、商業祕密、合同、專有信息、投資組合信息、歷史和預計財務信息、運營數據 和組織成本結構、戰略或管理計劃、客户信息和客户名單，無論這些信息是在本文發佈之日之前還是之後收到的。機密信息還應包括一方的任何母公司、 子公司或關聯公司或與之相關的信息。
21
各方同意對所有機密信息保密，不向除董事、高級職員、員工、代理人或代表（包括具有法律性質的代表）（統稱為代表）以外的任何人（統稱為代表）披露任何機密信息， 不向本協議或任何其他相關文件（以下簡稱 “交易”）所設想的交易（以下簡稱 “代表”）以外的任何人披露任何機密信息，並且不會將任何此類機密信息用於其他目的而不是與 交易有關的。為避免疑問，就本第8.13節而言，任何應基金要求對VMTP股票進行評級的評級機構均不應被視為代表，並且不受本 第8.13節規定的義務的約束。各方同意向其代表通報機密信息的機密和寶貴性質及其在本第 8.13 節下的義務。各方應對其代表違反本第 8.13 節 的任何行為負責並承擔責任。各方同意採取合理的謹慎措施並實施合理的控制措施，但在任何情況下，都應至少採取與保護自己的機密和類似重要的 專有信息相同的謹慎和控制措施，以防止未經授權使用、披露或提供機密信息。
我們理解並同意，如果此類信息：(a) 非任何一方或其代表的過錯而被公開，(b) 經披露方授權發佈，(c) 正確地從第三方獲得，據接收方所知，該第三方沒有保密義務，(d) 必須予以披露，則任何信息均不受本第 8.13 節的保護根據法律、法規或行業最佳做法或法律程序，或 (e) 向任何監管機構提供。
如果本協議的任何一方或其任何代表被法律強迫（通過證詞、訊問、請求 提供文件、傳票、監管要求或要求、民事調查要求或類似程序（法律程序））披露任何機密信息，則該方可以在 法律要求的範圍內披露此類機密信息； 提供的, 然而，截止日期買方應在法律、規章和法規允許的範圍內並在合理可行的範圍內，在該截止日期買方進行披露之前通知基金，這樣 基金可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由基金承擔； 提供的,更遠的，截止日期買方對基金不承擔任何責任 未能提供此類通知。在 基金沒有此類保護令、其他補救措施或豁免的情況下，截止日期買方可以在法律要求的範圍內披露此類機密信息。儘管此處包含任何相反的規定，任何一方 及其關聯公司均可在不通知另一方的情況下向任何政府機構、監管機構或自律機構（包括但不限於銀行和證券審查員）披露機密信息，這些機構或 聲稱有權監管或監督該方或其關聯公司與行使此類權限或主張的權力有關的業務的任何方面。此處的任何內容均不要求一方未能及時遵守任何 法律程序。
如果本協議終止，或在任何時候根據要求終止，各方同意立即返還或銷燬機密信息的所有副本，但不保留其任何副本，並銷燬其編寫或用於其使用的包含或反映任何 機密信息的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本。但是，允許各方保留全部或任何部分機密信息，以遵守其管轄法律、法規或內部政策。此類機密信息應保持 遵守本第 8.13 節規定的保密義務。
由於任何違反本第 8.13 節的行為都可能導致即時且無法彌補的損害，因此各方承認並同意，除了法律規定的所有其他補救措施外，各方都有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和特定履行。此外，機密信息的返還或銷燬以及本協議終止後，本協議下的所有 義務、權利和補救措施均應繼續有效； 提供的,然而，本協議下的所有義務、權利和補救措施應在 之後繼續有效 終止本協議，並在本協議終止後的一 (1) 年內保持完全效力和效力。
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進一步理解和同意，任何一方未能或延遲行使 本第 8.13 節規定的任何權利、權力或特權均不得視為本協議的放棄，任何一次或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本第 8.13 節 下的任何其他權利、權力或特權。
儘管本協議有任何其他規定，任何一方或代表均可向任何和所有 人員披露基金的税收待遇和税收結構，以及向該方提供的與此類税收待遇或税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析）； 提供的 上述內容不構成對披露信息的授權 指明基金或基金所從事交易的任何當事方（與此類税收結構或税收待遇相關的情況除外） 任何非公開的商業或財務信息。
第 8.14 節。將軍。
就本協議中有關支付股息、購買或贖回股份、基金解散後向股東支付或與VMTP股份相關的所有條款而言，適用法律應包括《特拉華州通用公司法》第151、160、170、173和281條，包括任何後續條款，就像 該基金是受特拉華州通用公司法約束的特拉華州公司一樣 VMTP 股票是特拉華州一家受特拉華州通用監管的公司的股份公司法。因此，在不限制 前一句的範圍的前提下，在基金解散後，對VMTP股票的任何股息、購買或贖回股份以及向股東的支付和分配，均應受特拉華州通用公司法第151、160、170、173和281條（包括任何繼承條款）的限制和限制，就好像該基金是受特拉華州總署管轄的特拉華州公司一樣公司法。
儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，但本協議中的任何內容均不賦予購買者在截止日期 時獲得VMTP股息或贖回VMTP股票的任何權利（優先權聲明中向持有人提供的權利除外）或任何可能導致在截止日期之前擁有或持有的VMTP股份的權利 購買者在分配方面優先於任何其他人擁有或持有的VMTP股票資產或股息的支付。
23
為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議 ，以昭信守。
| 加州貝萊德市政收入信託基金 | ||
| 來自： | /s/ 布倫丹·凱恩 | |
| 姓名： | 布倫丹·凱恩 | |
| 標題： | 副總統 | |
| 富國銀行、全國協會 | ||
| 來自： | /s/ 亞當·約瑟夫 | |
| 姓名： | 亞當約瑟夫 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 富國銀行公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·什魯斯伯裏 | |
| 姓名： | 約翰·什魯斯伯裏 | |
| 標題： | EVP | |
浮動利率市政定期優先股購買協議的簽名頁
附表 I
| VMTP 共享的描述： | 1,713 股 W-7 系列 VMTP 股票，面值每股 0.001 美元，清算優先權為每股 100,000 美元 |
1
附表二
訴訟
Curbow/Eitel 訴訟
某些基金貝萊德加州市政收益信託基金（BFZ）、貝萊德信貸分配收益信託二公司（PSY）、貝萊德信貸分配 收益信託四期（BTZ）、貝萊德受保市政收益投資信託基金（現為貝萊德市政收益投資質量信託基金）（BYM）、 貝萊德市政債券投資信託基金（BIE）、貝萊德市政收益信託基金（BFK）、貝萊德新澤西市政收益信託基金（BNJ）、紐約貝萊德受保市政收益信託基金（現為貝萊德紐約市政收入質量 信託）（BSE）、貝萊德紐約市政債券信託基金（BQH）和貝萊德戰略市政信託基金（BSD）是紐約州最高法院待審的股東衍生訴訟的被告，該訴訟的標題是羅伊·柯博等人訴貝萊德顧問有限責任公司等人。指數編號 651104/10（Curbow Action）和其他基金貝萊德 MuniYield 保險基金有限公司（現為貝萊德 MuniYield Quality Fund III, Inc.） (MYI)、貝萊德 MuniYield 加州保險基金有限公司（現為貝萊德 MuniYield California Quality Fund, Inc.（MCA）、貝萊德 MuniYield Fund, Inc.（MYD）和貝萊德 MuniHoldings 保險投資基金（現為貝萊德 MuniHoldings 投資質量基金（MFL）以及新州最高法院待審的涉嫌股東衍生品訴訟的其他被告紐約郡約克，標題為多洛雷斯·艾特爾等人訴貝萊德顧問有限責任公司等 等人，指數編號651178/2010（所有參考基金合計，基金）。這兩起訴訟中的投訴稱，按面值贖回基金 發行的某些拍賣市場優先股（AMPS）違反了據稱應承擔給基金普通股股東的信託義務和對基金資產的浪費。2012年3月15日，法院下令合併這兩項訴訟，並指示原告 在命令下達後的30天內提出合併申訴。Curbow Action的原告還採取行動，初步禁止貝萊德信貸分配收入信託二公司（PSY）和貝萊德信貸分配收益信託基金IV （BTZ）贖回其未償還的AMPS，法院於2010年12月23日駁回了該動議。
尚未提出任何修改後的投訴， 也沒有發現任何問題。
1
附錄 A
基金法律顧問的意見形式
1
附錄 A-1
公司形式和1940年法案的意見
SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP
1
附錄 A-2
[保留的]
1
附錄 A-3
SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP 的税收意見表格
1
附錄 B
相關文件的形式
1
附錄 B-1
配售協議的形式
1
附錄 B-2
優惠聲明的形式
1
附錄 B-3
投票信託協議的形式
1
展品 B-4
註冊權協議的形式
1
展品 B-5
VMTP 共享的形式
1
展品 B-6
基金章程
| 979089.06-紐約服務器 1A | C-7-1 | MSW-草稿，2012 年 1 月 24 日-上午 10:25 |