附錄 5.1

尊敬的 收件人

AERIES 科技股份有限公司

我們 擔任 Aeries Technology, Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，我們已經審查了公司向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊 聲明（包括所有補編 及其修正案，即 “註冊聲明”），這些聲明與根據經修訂的1933年《美國證券法》 （“證券法”）進行註冊有關），公司資本中總計不超過9,031,027股A類普通股，面值 為每股0.0001美元（“股份””）根據公司的 2023年股權激勵計劃（“計劃”）發行。

出於發表本意見的目的，我們審查並依賴附表 1 中列出的文件的原件或副本。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

我們 是開曼羣島律師，除了開曼羣島現行法律和在本意見發表之日解釋 的法律外，我們不對任何法律發表任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規 進行任何調查。

基於上述審查和假設以及我們所進行的搜索，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，根據開曼羣島的法律，我們就下文 所列事項提出以下意見。

我們 在事實問題上依賴公司董事、高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。

我們 對公司良好信譽的看法完全基於收到註冊服務商簽發的良好信譽證書（定義見附表 1）。如果已支付《公司法》規定的所有費用和 罰款，並且註冊服務商不知道公司在《公司 法》下存在違約行為，則在簽發信譽證明之日，根據開曼羣島 的《公司法》（經修訂的）第 200A 條，公司應被視為信譽良好。

本 意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及 的任何其他事項或文件。本意見僅為您的利益以及您在 本交易中以該身份行事的法律顧問的利益而提供，未經我們事先書面同意，除根據《證券法》第 的規定有權依賴該意見的人外，任何其他人均不得依賴該意見。

本 意見應根據開曼羣島法律進行解釋。

我們 同意將本意見用作註冊聲明的證據，並進一步同意註冊 聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。

你的 是你的

/s/ Walkers（開曼）律師事務所

Walkers （開曼）律師事務所

時間表 1

已審查的文件清單

時間表 2

假設

這個 意見是基於以下假設給出的：