美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
每個交易所的名稱 在哪個上註冊的 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 4 月 8 日，註冊人已經
表 of 內容
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
2
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他條款的否定性類似的表情。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受第一部分第1A項中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件以及本10-Q表季度報告中的其他地方，尤其是第1A項中的風險因素。風險因素。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。
可能導致實際結果不同的一些關鍵因素包括：
3
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
EVERQUOTE, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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應收佣金，當期部分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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收購的無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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應收佣金，非流動部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
EVERQUOTE, INC.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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成本和運營費用： |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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與收購相關的成本 |
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( |
) |
總成本和運營費用 |
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運營收入（虧損） |
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( |
) |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前收入（虧損） |
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( |
) |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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( |
) |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
EVERQUOTE, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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累積的 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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普通股發行之日起 |
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普通股淨髮行量 |
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股票薪酬支出 |
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外幣折算 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
EVERQUOTE, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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累積的 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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|
普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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普通股發行之日起 |
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普通股淨髮行量 |
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B類普通股的轉讓 |
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股票薪酬支出 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
EVERQUOTE, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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調整以將淨收益（虧損）與（用於）提供的淨現金進行對賬 |
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折舊和攤銷費用 |
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股票薪酬支出 |
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或有對價負債公允價值的變化 |
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壞賬準備金 |
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未實現的外幣交易（收益）損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收佣金，流動和非當期 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購置不動產和設備，包括資本化成本 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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與淨股份結算相關的預扣税款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投資信息的補充披露： |
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購置財產和設備包括在應付賬款中 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
EVERQUOTE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務性質和陳述基礎
EverQuote, Inc.（“公司”）於2008年在特拉華州註冊成立。該公司通過其互聯網網站為購買汽車、房屋和房客以及人壽保險的消費者運營一個在線市場。該公司主要通過向保險提供商客户（包括承運人和代理商以及美國的間接分銷商）出售消費者推薦來創收。該公司還通過保險提供商客户為向消費者出售的保險單支付的佣金來獲得收入。
公司面臨着許多類似行業和發展階段的公司常見的風險和不確定性，包括但不限於快速的技術變革、來自大型公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、客户集中度、專利訴訟、需要獲得額外融資以支持增長以及對第三方和關鍵人物的依賴。
所附的簡明合併財務報表是在正常業務過程中持續經營、資產變現和償還負債和承諾的基礎上編制的。截至這些簡明合併財務報表的發佈之日，公司預計，在不考慮公司循環信貸額度下的可用借款的情況下，其現金和現金等價物將足以為其自簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來12個月內的運營費用和資本支出需求提供資金。
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
2。重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整均已作出，僅包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所需的正常經常性調整。公司截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期經營業績。
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估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認和應收賬款和佣金估值、網站和軟件開發成本的支出和資本化、商譽和收購的無形資產、或有對價負債的估值、股票獎勵和所得税的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場或相關因素進行估計。管理層不斷評估其估計數，因為情況、事實和經驗都有變化。估計值的變化記錄在已知的時期。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款和佣金。公司在認可的金融機構保留其現金和現金等價物。公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。
該公司向保險提供商客户（包括承運人和代理商以及美國的間接分銷商）出售其消費者推薦服務，並從保險提供商客户那裏收取所售保險單的佣金。在截至2024年3月31日的三個月中,
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
公司的現金等價物和或有對價負債按公允價值計賬，根據上述公允價值層次結構確定（見附註3）。由於這些資產和負債的短期性質，公司應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。應收佣金按估計的約束壽命值入賬。
應收賬款
該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並認為其信貸政策是謹慎的，反映了行業慣例和業務風險。公司監控經濟狀況，以確定可能表明其應收賬款面臨收款風險的事實或情況。公司根據應收賬款的構成、當前的經濟狀況和歷史信用損失活動，為客户可能無法付款造成的估計損失（如果有）提供應收賬款備抵金。確定無法收回的款項從津貼中扣除或註銷。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，公司的信貸損失備抵金為美元
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收入確認
該公司主要通過向保險提供商客户（包括保險公司、代理人和間接分銷商）出售消費者推薦來獲得收入。該公司還通過銷售保單的佣金獲得收入，主要是在汽車保險領域，在2023年退出健康保險之前，在健康保險領域。為了確定公司認定屬於ASC 606客户合同收入（“ASC 606”）範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在何時確認收入（或）公司履行履約義務時。
只有當公司為換取轉讓給客户的商品或服務而有權獲得的對價被確定為可能時，公司才將五步模式應用於合同。當公司的對價權是無條件的時，金額將記為應收賬款。如果在合同開始時預期客户付款與向客户轉讓承諾的商品或服務之間的時間將為一年或更短，則公司不評估合同是否具有重要的融資部分。
推薦收入
當公司通過向客户提供推薦來履行其履約義務時，確認推薦收入，其金額反映了其期望在交換這些推薦時有權獲得的對價。
佣金收入
該公司的佣金收入包括公司預計將在其汽車保險垂直領域獲得的佣金的估計受限終身價值（“受限制的LTV”），在退出健康保險之前，該公司在向消費者出售保險單和續訂此類保單時預計將獲得的受限終身佣金價值（“受限制的LTV”）。佣金收入在履行公司履約義務後予以確認。公司認為，在提交保單申請後，其與保單初始銷售和未來續保的佣金相關的履行義務即已得到履行。因此，公司在履行履約義務後記錄的佣金收入中有很大一部分是由公司的保險提供商客户在多年期限內支付的，因為保單持有人續保並向保險提供商支付保單費用。應收佣金的當前部分包括已售新保單的估計佣金和預計將在一年內續保單的續保佣金，而應收佣金的非流動部分是預計續保超過一年的預估續保佣金。佣金收入低於
汽車保險公司的佣金收入包括公司預計根據保單生效日期出售保險單將獲得的有限佣金LTV。公司對受限制的LTV的估計基於對相關保單的歷史佣金支付趨勢的分析，以確定預期的終身價值，並在解釋這些趨勢時納入了管理層在計算LTV和對此類LTV施加限制時所做的判斷。影響歷史趨勢的最重要因素是平均保單期限。
公司對其估計的LTV施加了限制，僅確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。
如果佣金支付趨勢發生變化或影響佣金支付的潛在因素髮生變化，公司對受限的LTV的估計可能會受到重大影響。如果公司修改了受限制的LTV的估計，則它認識到在變更報告期內佣金收入變更所產生的任何重大影響，包括對估計的終身佣金的修訂，低於或超過先前估計的受限LTV的修訂，該調整是收入和相關合同資產的調整。公司通過應用該產品的最新估計約束生命週期價值來確認新保單的收入。
分類收入
由於分銷渠道影響公司收入的性質和金額，公司按分銷渠道和垂直細分市場列報了與客户簽訂的合同的收入。公司的直接分銷渠道由保險公司和第三方代理商組成。該公司的間接分銷渠道由保險聚合商和媒體網絡組成，他們購買推薦商品的目的是轉售。通過公司直接分銷渠道產生的收入通常高於公司間接分銷渠道產生的收入，這為公司提供了有關保險提供商需求和推薦業績的更多見解和數據。
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總收入由以下分銷渠道的收入組成：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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直接渠道 |
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間接渠道 |
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總收入包括來自以下保險行業的收入（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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汽車 |
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房屋和租户 |
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其他 |
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總收入 |
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該公司已選擇運用ASC 606中的實際權宜之計來支付獲得合同的增量直接成本，包括銷售佣金，這些成本在銷售佣金的預期收益期限為時產生
遞延收入
在滿足收入確認標準之前收到的推薦金額在隨附的合併資產負債表中作為遞延收入入賬。預計在資產負債表日期後12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入。遞延收入為 $
應收佣金
應收佣金是合同資產，代表保險公司就已履行的履約義務而收到的佣金的估計可變對價。應收佣金的當期部分是預計將在一年內收到的佣金，而應收佣金的非流動部分預計將在一年後收到。
當現有信息表明某項資產可能已減值時，公司會根據無法收回的對價進行減值評估。曾經有
廣告費用
廣告費用由可變成本組成，這些成本與吸引消費者進入公司市場、生成消費者報價請求（包括通過其經過驗證的合作伙伴網絡）以及向保險公司和代理商推廣市場有關。公司產生的支出廣告費用和此類成本包含在隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的銷售和營銷費用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告支出總額為 $
最近通過的會計公告
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-03 號《受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量（主題 820）》，其中澄清了這一點 對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。該指南還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。該指南包括披露要求，包括資產負債表中包含的受合同銷售限制的股票證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限以及可能導致限制失效的情況。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，允許提前採用。本更新中的修正案將按預期適用，修正案通過後的任何調整均應計入收益並在通過之日予以披露。該公司
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最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
3。金融工具的公允價值
下表顯示了截至目前公司定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
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2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量使用以下方法： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量使用以下方法： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有
貨幣市場基金由公司根據報價進行估值，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。
或有對價負債由公司使用市場上無法觀察到的重大投入進行估值，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來估算與2021年收購Policy Fuel, LLC及其關聯實體（“PolicyFuel”）相關的或有對價的公允價值。該模型中使用的最重要的假設和估計值包括預測收入（收購特定輸入）和公司A類普通股的市場價值（可觀察的輸入）。該模型中使用的其他假設包括股票波動率、收入波動率和貼現率。在獲得影響這些假設的更多數據後，公司每季度對這些假設和估計進行評估。與更新的假設和估計相關的或有對價公允價值的變化在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被確認為收購相關成本。或有對價負債的公允價值減少美元
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4。商譽和收購的無形資產
商譽不進行攤銷，而是在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時，至少每年或更頻繁地進行減值審查。公司認為其業務是
有
收購的無形資產包括以下內容（以千計）：
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2024年3月31日 |
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加權平均使用壽命 |
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總金額 |
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累積的 |
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賬面價值 |
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（以年為單位） |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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2023年12月31日 |
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加權平均使用壽命 |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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賬面價值 |
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（以年為單位） |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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其他可識別的無形資產 |
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截至12月31日的年度 |
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2024 年（剩下的九個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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5。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應計員工薪酬和福利 |
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應計廣告費用 |
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其他流動負債 |
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應計員工薪酬和福利包括重組負債 $
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6。貸款和擔保協議
該公司最多可以借款 $
根據2023年修訂的貸款協議，循環信貸額度下的借款不得超過
借款由公司幾乎所有的資產和財產作為抵押。
7。股票補償
2008 年和 2018 年的計劃
根據經修訂的2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”），公司獲得了傑出的獎勵，但不再根據該計劃發放獎勵。行使2017年9月8日之前授予的股票期權時發行的普通股將作為A類普通股或B類普通股發行。行使2017年9月8日之後授予的股票期權時發行的普通股將作為A類普通股發行。
公司的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃” 以及與2008年計劃一起稱為 “計劃”）規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2018年計劃最初預留髮行的股票數量為
根據計劃授予的期權和限制性股票單位（“RSU”）將在董事會確定的期限內歸屬。根據本計劃授予的期權的到期時間不遲於
在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了
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激勵補助金
在2021年收購PolicyFuel方面，公司向新僱員發放了基於服務、服務和績效的限制性股份。根據納斯達克規則5635（c）（4）（“激勵獎勵”），RSU已獲得公司董事會的批准，並作為激勵材料發放給新員工。激勵獎勵是在2018年計劃之外發放的。
股票薪酬
公司在其合併運營報表和綜合虧損報表的以下支出類別中記錄了基於股票的薪酬支出（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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截至2024年3月31日，RSU和期權獎勵的未確認薪酬支出為 $
8。承付款和或有開支
租賃
該公司根據各種不可取消的運營租約租賃租賃辦公空間。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的租約沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請閲讀註釋 12, 租賃， 轉到公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。
2024年4月，該公司簽訂了馬薩諸塞州劍橋市辦公空間的新租賃安排（見註釋12）。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會向第三方提供不同範圍和條款的賠償，並簽訂承諾和擔保（“協議”），根據這些承諾和擔保，公司可能需要付款。這些協議的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。此外，其中許多協議並未限制公司的最大潛在付款風險。
此外，公司已與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。
截至2024年3月31日，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。公司認為，根據賠償安排提出的任何索賠的結果不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，並且截至2024年3月31日和2023年12月31日，其合併財務報表中未計入任何與此類債務相關的負債。
法律訴訟和其他突發事件
公司不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的。儘管無法確定這些索賠的結果，但管理層認為這些法律事務的結果不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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9。退休計劃
公司已根據《美國國税法》第401（k）條（“401（k）計劃”）制定了固定繳款計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。根據目前的規定，公司無需向401（k）計劃繳納任何款項。公司出資 $
10。關聯方交易
在正常業務過程中，公司已與與公司擁有共同股東的其他公司簽訂了協議。根據這些安排，關聯方關聯公司因提供網站訪客推薦而獲得報酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的支出為 $
11。每股淨收益（虧損）
每股普通股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括假設已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位具有攤薄效應的潛在攤薄普通股。在公司報告淨虧損的時期，攤薄後的每股普通股淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同，因為如果攤薄後具有反攤薄作用，則不假定稀釋普通股已發行。
公司有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票和轉換方面的權利除外。
計算普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子和分母的對賬如下（以千計，每股金額除外）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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分母： |
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已發行基本普通股的加權平均值 |
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稀釋性證券的影響： |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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已發行稀釋普通股的加權平均值 |
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每股淨收益（虧損）： |
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稀釋 |
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該公司將根據該期間已發行股票的加權平均值列報的以下潛在普通股排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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上表不包括在結算公司2021年收購PolicyFuel的或有對價後可發行的A類普通股或截至期末業績目標尚未實現的績效獎勵。
12。後續事件
2024年4月，該公司簽訂了兩份協議，在2027年12月之前在馬薩諸塞州劍橋市租賃辦公空間，付款總額為美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本10-Q表季度報告和我們的合併財務報表以及向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的其他財務信息。以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文、本10-Q表季度報告其他地方，尤其是第1A項中討論的因素。風險因素，在第一部分中，第1A項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
我們運營着領先的保險購物在線市場，將消費者與保險提供商客户（包括承運人和代理商）聯繫起來。我們的願景是通過使用數據、技術和知識淵博的顧問使保險更簡單、更實惠和更個性化，成為最大的在線保險單來源。在我們專有的數據和技術平臺的支持下，我們以結果為導向的市場正在改善保險提供商吸引和聯繫購買保險的消費者的方式。
我們運營一個市場，將保險提供商與大量高意向、經過預先驗證的消費者推薦聯繫起來，這些推薦符合保險公司的具體承保和盈利要求。我們市場的透明度以及我們提供的活動管理工具旨在使保險公司和第三方代理商能夠輕鬆評估其在我們平臺上的營銷支出的表現，並管理自己的投資回報率。我們為消費者提供全面的保險購物體驗的單一起點，消費者可以根據自己的喜好通過多種渠道與保險公司互動。我們的市場使消費者能夠選擇訪問保險提供商的網站購買保單，或通過電話與承運人或代理人接觸，或者將其數據提交給保險提供商以接收報價。我們的服務免費提供給消費者，我們的收入來自作為推薦給保險提供商的消費者查詢，以及直接面向消費者的保險機構（DTC）的保單銷售佣金。
2023年，我們退出了健康保險縱向領域，該領域本來需要大量的資本投資和規模才能在日益不可預測的監管環境中有效競爭，增加對核心垂直領域的關注，並實施了裁員計劃或裁員計劃以提高運營效率。我們將垂直健康保險的退出和削減計劃的退出稱為我們的重組，我們在2023年9月30日之前完成了重組。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為9,110萬美元和1.092億美元，同比下降16.6％。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為190萬美元，截至2023年3月31日的三個月淨虧損250萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為760萬美元和540萬美元。有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤及其與根據美國公認會計原則（GAAP）確定的淨收益（虧損）對賬的信息，請參閲標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文本10-Q季度報告其他地方，尤其是第1A項中討論的因素。風險因素，在第一部分中，第1A項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
汽車保險行業風險
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入分別有85％和82％來自汽車保險提供商，我們的財務業績取決於汽車保險行業的表現。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們最大的汽車保險公司客户的總收入分別佔我們收入的30％和34％。在過去的兩年中，由於索賠增加、通貨膨脹和保費不足，汽車保險行業的承保業績惡化。這種承保業績的惡化導致我們的保險公司客户減少了獲取新客户的支出，這對整個2023年我們市場的定價和消費者推薦需求產生了負面影響。汽車保險市場的狀況仍然動盪不定，儘管我們認為2024年的支出模式已開始改善，但由於成本進一步上漲、索賠嚴重程度和頻率增加或保費增長不足，全面復甦可能會延長。例如，在2023年1月，我們看到一家主要航空公司客户恢復了較高的支出模式，但由於索賠損失高於預期，我們隨後減少了2023年剩餘時間的客户獲取支出。
19
擴大消費者流量
我們的成功在一定程度上取決於我們的消費者流量的增長。歷史上，我們通過擴大現有廣告渠道和增加新渠道（例如通過我們經過驗證的合作伙伴網絡與消費者互動）來增加市場的消費者流量。從長遠來看，我們計劃通過利用平臺的功能和增加數據資產來增加消費者流量。但是，我們減少了廣告支出，以應對消費者推薦需求的減少，並且當與此類消費者流量相關的收入無法為我們的業務帶來增量利潤時，我們有能力在未來進一步減少廣告支出。我們還增加了從我們經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求數量。儘管我們計劃繼續增加從經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求數量，但我們的盈利能力將受到我們能否以有吸引力的價格大量獲取報價請求的影響，這些請求代表了高意向的消費者，保險提供商將購買推薦服務。
增加保險提供商的數量及其各自在我們市場上的支出
我們的成功還取決於我們保留和發展保險提供商網絡的能力。從歷史上看，我們通常在平臺上擴大了保險提供商的數量和每個提供商的支出。如上所述，最近，我們在汽車保險垂直領域的承運人支出有所減少。
規則
由於聯邦、州和行業法律法規的變化或執法標準的變化，我們的收入和收入可能會不時波動。我們的業務可能會受到直接影響，因為我們運營網站、進行電話和電子郵件營銷，以及收集、存儲、共享和使用消費者信息和其他數據。如果我們的客户因監管變化和執法活動而調整業務，我們的業務也可能受到間接影響。例如，美國聯邦貿易委員會最近在公開聲明和執法行動中就《電話銷售規則》的同意要求表明了新的立場，而美國聯邦通信委員會則提議修改1991年《電話消費者保護法》下的同意規則。儘管目前尚不清楚這些變更最終將如何實施或解釋，但它們可能會對保險報價請求市場產生影響，並可能要求我們和我們的第三方來源修改我們的營銷做法和政策。此外，許多州已經頒佈（其他州正在考慮）廣泛的數據隱私法，這可能會影響我們的業務。儘管目前尚不清楚如何修改或解釋這些新的隱私法，但它們的影響可能會對我們的業務產生影響，並可能要求我們修改數據使用慣例和政策，併產生與合規相關的成本和費用。
關鍵業務指標
我們會定期審查許多指標，包括GAAP經營業績和下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出運營和戰略決策。其中一些指標是非財務指標，或者是GAAP未定義的財務指標。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），調整後不包括：股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、重組和其他費用、收購相關成本、利息收入和所得税。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們在本10-Q表季度報告中提供了該指標，以補充我們在公認會計原則基礎上提供的財務信息。我們之所以監控和列報調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們管理層和董事會用來了解和評估運營業績、制定預算和制定業務管理運營目標的關鍵衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則制定的指標分開考慮，也不能將其作為其替代方案來考慮。調整後的息税折舊攤銷前利潤應與根據公認會計原則提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定能與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。要進一步解釋該指標的用途和侷限性，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標，即淨收益（虧損）的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。
可變的營銷利潤
我們將可變營銷利潤率（VMM）定義為合併運營報表中報告的收入和綜合虧損，減去廣告成本（銷售和營銷費用的一部分，如我們的合併運營報表和綜合虧損所示）。我們使用VMM來衡量個人廣告和消費者獲取來源的效率，並做出權衡決策以管理我們的廣告回報。我們不使用 VMM 作為衡量盈利能力的標準。
20
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自以推薦方式向保險提供商客户（包括承運人和代理商）以及間接分銷商出售的消費者查詢。為了簡化消費者的報價流程並提高提供商的績效，我們能夠在每次推薦時提供消費者提交的報價請求數據。我們在交付時確認來自消費者推薦的收入。我們支持三種安全的消費者推薦格式：
我們還通過保險公司向我們支付的佣金來獲得收入，這些佣金用於銷售我們的汽車保險垂直領域的保單，以及在我們退出健康保險行業之前向我們支付的佣金。佣金收入是在履行我們的履約義務後確認的，我們認為這是向保險公司提交保單申請。我們確認收入的依據是我們對所售保單（我們稱之為受限制的LTV）在佣金支付期限內預計將獲得的佣金的有限估計。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，佣金收入佔總收入的不到10％。
在本報告所述期間，我們的總收入由垂直保險行業產生的收入組成，如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
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|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
汽車 |
|
$ |
77,538 |
|
|
$ |
89,699 |
|
房屋和租户 |
|
|
12,689 |
|
|
|
9,456 |
|
其他 |
|
|
838 |
|
|
|
10,065 |
|
總收入 |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
我們預計，與2023年相比，2024年的總體收入將增加，包括汽車、家居和租户垂直領域，因為我們預計運營商合作伙伴的支出將增加。我們預計，由於我們在2023年退出健康保險垂直行業，其他垂直保險行業的收入將在2024年進一步下降。
成本和運營費用
我們的成本和運營費用包括收入成本、銷售和市場營銷、研發、一般和管理費用、重組和其他費用以及與收購相關的成本。
我們會根據員工人數將某些管理費用，例如租金、水電費、辦公用品以及一般辦公資產的折舊和攤銷，分配給收入成本和運營費用類別。因此，管理費用分配反映在收入成本和銷售與市場營銷、研發以及一般和管理費用類別中。收入成本和運營費用類別中包含的人事相關成本包括工資、附帶福利成本和股票薪酬支出。
收入成本
收入成本主要包括運營我們的市場和向客户提供消費者推薦的成本。這些成本主要包括技術服務成本，包括託管、軟件、數據服務和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我們平臺技術資產的折舊和攤銷以及與人事相關的成本。
21
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷支出以及從事銷售、營銷、數據分析和消費者獲取職能的員工的人事相關成本，以及銷售和營銷相關無形資產的攤銷。廣告支出包括與吸引消費者進入我們的市場、生成消費者報價請求（包括我們從經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求的費用）以及向承運人和代理商推廣我們的市場相關的可變成本。廣告費用在發生時記作支出。營銷成本主要包括內容和創意開發、公共關係、會員資格和活動費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們預計運營商的推薦支出將增加，這將影響我們的廣告支出，儘管我們預計，由於削減計劃，2024年的人事相關成本將從2023年開始下降。
研究和開發
研發費用主要包括軟件開發和產品管理的人事相關費用。我們將研發工作重點放在提高現有市場平臺的易用性和功能性以及開發新的產品和內部工具上。我們主要花費研發成本。與增加功能的軟件增強相關的直接開發成本被資本化，並作為收入成本的一部分攤銷。我們預計，與2023年相比，2024年的研發費用將保持相對平穩。
一般和行政
一般和管理費用包括行政、財務、法律、人力資源、技術支持和行政人員的人事相關費用和相關費用，以及與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費、付款處理和賬單費用相關的費用。我們預計，從2023年起，2024年的一般和管理費用將減少，部分原因是削減計劃。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息收入和其他收入（支出）。利息收入包括投資現金餘額所得的利息。其他收入（支出）包括與我們的核心業務無關的雜項收入（支出）。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表，併為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10-Q表調整後的息税折舊攤銷前利潤季度報告中列出了作為一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於公認會計原則規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的標題相似的指標具有可比性。
調整後 EBITDA。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們的淨收益（虧損），不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、重組和其他費用、收購相關成本、利息收入和所得税的影響。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收益（虧損）。我們對10-Q表調整後的息税折舊攤銷前利潤進行監測並提交本季度報告，因為這是我們管理層和董事會用來了解和評估運營業績、制定預算和制定業務管理運營目標的關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除這些項目的影響可以為核心經營業績的同期比較提供有用的衡量標準。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，從而增進對我們過去業績和未來前景的總體理解。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，不應與根據公認會計原則制定的措施分開考慮，也不應將其作為其替代方案。在使用調整後的息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益（虧損）方面存在許多限制，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。其中一些限制是：
22
此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
(2,529 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
4,518 |
|
|
|
6,509 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,263 |
|
|
|
1,407 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(113 |
) |
利息收入 |
|
|
(386 |
) |
|
|
(187 |
) |
所得税支出 |
|
|
286 |
|
|
|
286 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
7,588 |
|
|
$ |
5,373 |
|
23
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所示期間的經營業績：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 (1) |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
成本和運營費用 (2)： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
5,041 |
|
|
|
5,770 |
|
銷售和營銷 |
|
|
70,784 |
|
|
|
90,237 |
|
研究和開發 |
|
|
6,844 |
|
|
|
7,927 |
|
一般和行政 |
|
|
6,630 |
|
|
|
7,830 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(113 |
) |
總成本和運營費用 |
|
|
89,299 |
|
|
|
111,651 |
|
運營收入（虧損） |
|
|
1,766 |
|
|
|
(2,431 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
386 |
|
|
|
187 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
41 |
|
|
|
1 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
427 |
|
|
|
188 |
|
所得税前收入（虧損） |
|
|
2,193 |
|
|
|
(2,243 |
) |
所得税支出 |
|
|
(286 |
) |
|
|
(286 |
) |
淨收益（虧損） |
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
(2,529 |
) |
其他財務和運營數據： |
|
|
|
|
|
|
||
可變的營銷利潤 |
|
$ |
30,818 |
|
|
$ |
35,593 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3) |
|
$ |
7,588 |
|
|
$ |
5,373 |
|
(1) 由以下分銷渠道的收入組成：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
直接渠道 |
|
|
80 |
% |
|
|
86 |
% |
間接渠道 |
|
|
20 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
54 |
|
銷售和營銷 |
|
|
1,594 |
|
|
|
2,273 |
|
研究和開發 |
|
|
1,312 |
|
|
|
2,374 |
|
一般和行政 |
|
|
1,576 |
|
|
|
1,808 |
|
|
|
$ |
4,518 |
|
|
$ |
6,509 |
|
(3) 有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則財務指標以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其可比公認會計準則財務指標對賬的信息，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。
24
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
|
$ |
(18,155 |
) |
|
|
-16.6 |
% |
收入減少了1,820萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1.092億美元降至截至2024年3月31日的三個月的9,110萬美元。收入下降是由於我們的汽車保險垂直行業收入減少了1,220萬美元，而我們的其他垂直保險行業收入減少了920萬美元，但部分被房屋和租户保險垂直行業收入增長的320萬美元所抵消。我們的汽車保險垂直行業收入下降主要是由於承運人推薦支出減少了980萬美元，其中包括來自我們一家承運人客户的補貼減少以及佣金收入減少了240萬美元。我們其他垂直保險行業收入的減少主要是由於佣金收入減少了720萬美元，承運人轉診支出減少了210萬美元，這兩者都主要是由於我們退出了健康保險。
收入成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
5,041 |
|
|
$ |
5,770 |
|
|
$ |
(729 |
) |
|
|
-12.6 |
% |
收入百分比 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本減少了70萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的580萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的500萬美元。收入成本下降的主要原因是第三方呼叫中心成本減少了40萬美元，這主要是由於與我們的健康保險垂直領域相關的電話減少。人事相關費用也減少了10萬美元，這主要是由於削減計劃。折舊、託管成本和線索驗證成本也各減少了10萬美元，這主要是削減計劃的結果。
銷售和營銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
70,784 |
|
|
$ |
90,237 |
|
|
$ |
(19,453 |
) |
|
|
-21.6 |
% |
收入百分比 |
|
|
77.7 |
% |
|
|
82.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷費用減少了1,950萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的9,020萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的7,080萬美元。銷售和營銷支出的減少主要是由於運營商支出減少了1,340萬美元的廣告費用以及人事相關成本減少了520萬美元，主要是我們的DTC機構。人事相關成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別為160萬美元和230萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，技術服務和代理許可費也分別減少了40萬美元和30萬美元，這主要是由於我們退出健康保險垂直領域和裁員。
研究和開發
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
研發費用 |
|
$ |
6,844 |
|
|
$ |
7,927 |
|
|
$ |
(1,083 |
) |
|
|
-13.7 |
% |
收入百分比 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
25
研發費用減少了110萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的790萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的680萬美元。研發費用的減少是由於人事相關成本的減少，這主要是由於股票薪酬支出的減少. 人事相關成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別為130萬美元和240萬美元。
一般和行政
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
6,630 |
|
|
$ |
7,830 |
|
|
$ |
(1,200 |
) |
|
|
-15.3 |
% |
收入百分比 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
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|
|
|
|
|
||
一般和管理費用減少了120萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的780萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的660萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是人事相關費用減少了50萬美元，律師費減少了30萬美元，壞賬支出減少了20萬美元。
收購相關
截至2023年3月31日的三個月中，與收購相關的成本僅包括我們在2021年收購PolicyFuel後記錄的或有對價負債公允價值的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記入了10萬美元的收購相關成本貸項，這與我們的或有對價負債公允價值的減少有關。
其他收入（支出）
由於我們的現金餘額所得利息增加，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入與截至2023年3月31日的三個月相比增加了20萬美元。其他收入（支出），淨額在所列任何時期都不大。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出均為30萬美元。我們對整個遞延所得税淨資產維持估值補貼，因為人們認為遞延所得税淨資產很可能無法變現。
可變的營銷利潤
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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% |
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（以千美元計） |
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||||||||||
收入 |
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$ |
91,065 |
|
|
$ |
109,220 |
|
|
$ |
(18,155 |
) |
|
|
-16.6 |
% |
減去：廣告費用總額（銷售和營銷費用的一部分） |
|
|
60,247 |
|
|
|
73,627 |
|
|
|
|
|
|
|
||
可變的營銷利潤 |
|
$ |
30,818 |
|
|
$ |
35,593 |
|
|
$ |
(4,775 |
) |
|
|
-13.4 |
% |
收入百分比 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
32.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2024年3月31日的三個月和三個月中，可變營銷利潤率的下降主要是由於運營商支出減少。
26
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是4,860萬美元的現金及現金等價物，以及根據2023年修訂的貸款協議（定義為截至2020年8月7日我們與作為貸款人的西方聯盟銀行簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議）或經截至日期的貸款和證券修改協議修訂的2020年貸款協議，循環信貸額度下的可用額度高達2,500萬美元。2022年7月15日或經貸款和證券修改協議修訂的2022年貸款修正案截止日期為2023年8月1日，或經貸款和證券修改協議修訂、截至2023年8月7日的2023年同意和解除協議（或2023年貸款修正案）。
根據2023年經修訂的貸款協議，循環信貸額度下的借款不得超過符合條件的應收賬款餘額的85％，利息以7.0％或在《華爾街日報》上公佈並於2025年7月15日到期的最優惠利率中較高者為準。如果出現違約，如2023年經修訂的貸款協議所定義，並且在此類事件不再持續之前，收取的年利率將是原本適用於2023年修訂貸款協議下借款的年利率加上5.00％。
借款由我們幾乎所有的資產和財產作為抵押。根據2023年經修訂的貸款協議，我們已同意某些肯定和否定協議，在到期之前我們將繼續遵守這些協議。這些契約包括限制我們承擔額外債務和參與某些基本商業交易（例如合併或收購其他業務）的能力。此外，根據2023年經修訂的貸款協議並在到期日之前，我們必須將最低調整後的速動比率維持在1.10比1.00，定義為（1）貸款人持有的非限制性現金和現金等價物總額加上資產負債表上反映的（y）淨應收賬款與（2）流動負債的比率，包括2023年經修訂的貸款協議下的所有未償借款，但不包括遞延收入的當期部分（在每個案例均根據公認會計原則確定）。在調整後的速動比率低於1.30比1.00的任何時候，貸款人應能夠使用我們的現金收入償還未償債務，直到調整後的速動比率連續兩個月等於或大於1.30比1.00。截至2024年3月31日，我們遵守了這些契約，循環信貸額度下沒有未清款項。
自成立以來，我們每年都蒙受營業虧損，在可預見的將來可能會繼續蒙受損失。我們認為，在不考慮循環信貸額度下的借款可用性的情況下，我們現有的現金和現金等價物將足以為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入、業務計劃支出的時間和範圍、為支持我們的增長、銷售和營銷活動而購買的資本設備、重組對業務的影響、通過收購或對補充產品、技術或業務的投資擴大業務、市場對我們平臺的接受程度以及整體經濟狀況。如果我們沒有按計劃實現收入目標，我們相信我們可以降低運營成本。如果我們需要額外的資金並且無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減業務，以提供足夠的資金來繼續運營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
現金流
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流摘要：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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|
2023 |
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|
（以千計） |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
10,440 |
|
|
$ |
(1,237 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(770 |
) |
|
|
(1,007 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
999 |
|
|
|
157 |
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 |
|
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(5 |
) |
|
|
5 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
10,664 |
|
|
$ |
(2,082 |
) |
27
由（用於）經營活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供了1,040萬澳元的現金，這主要來自我們的190萬美元淨收入、270萬美元的運營資產和負債變動產生的淨現金以及580萬美元的淨非現金支出。我們的運營資產和負債變動提供的淨現金主要包括應付賬款和應計費用及其他流動負債的增加1770萬美元以及應收佣金和預付費用及其他流動資產分別減少的130萬美元和100萬美元，但部分被應收賬款增加的1,710萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了120萬美元，這主要是由於我們的淨虧損250萬美元以及運營資產和負債變動所使用的淨現金680萬美元，部分被810萬澳元的非現金淨支出所抵消。運營資產和負債變動所使用的淨現金主要包括應收賬款增加的980萬美元，部分被170萬美元的預付費用和其他流動資產減少以及60萬美元的應收佣金減少以及90萬美元的應付賬款和應計費用及其他流動負債的增加所抵消。
應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的變化通常是由於我們的業務以及客户和供應商開具發票和付款的時間的變化所致。應收佣金的收取取決於我們從保險公司收到佣金支付的時間。我們的應收佣金中有很大一部分被歸類為長期佣金。
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為80萬美元和100萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括收購不動產和設備，其中包括某些軟件開發成本的資本化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別資本化了80萬美元和90萬美元的軟件開發成本。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為100萬美元和20萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括行使普通股期權所得的收益，部分被與淨股結算相關的預扣税款所抵消。
合同義務和承諾
2024年4月，我們簽訂了兩份協議，在2027年12月之前租賃馬薩諸塞州劍橋的辦公空間，到2027年，付款總額為320萬美元。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的合同義務沒有其他重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及簡明合併財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
與我們在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的財務報表以及相關附註和其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。如需進一步披露，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表以及10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。
28
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們有一份信貸協議，為我們提供浮動利率的信貸。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款，因此沒有受到利率波動的重大影響。
我們與國外的供應商簽訂合同，我們有外國子公司。因此，我們面臨與我們的外匯交易和外國子公司相關的外幣匯率的不利變動的影響。我們認為這種曝光是無關緊要的。我們不對這種匯率波動的風險進行套期保值。
第 4 項。控件d 程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
與法律訴訟和本項目有關的信息包含在本10-Q表季度報告第一部分第一項的未經審計的簡明合併財務報表附註8中，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
除了所有企業共同的正常業務過程中的風險和不確定性外，我們行業和公司特有的重要因素還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。您應仔細考慮第一部分第 1A 項中列出的風險因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中的風險因素。與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性變化。
29
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊股權證券的銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售或發行的股權證券或授予的期權股票，這些股票未根據《證券法》註冊，也沒有在表格8-K的當前報告中報告。
發行人購買股票證券
在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
我們的第16條高管和董事在截至2024年3月31日的三個月內通過或終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃如下，每份合同、指示或書面計劃均旨在滿足《交易法》（“第10b5-1條計劃”）第10b5-1（c）條的肯定辯護條件：
姓名（標題） |
已採取的行動 |
交易安排的類型 |
交易的性質 |
交易時長 |
聚合數 |
|
|
規則 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
|
規則 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
|
規則 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
最多 |
|
|
規則 10b5-1 交易安排 |
出售 |
直到 |
不確定 (1) |
(1) Brncic女士的第10b5-1條交易計劃規定通過限制性股票單位（“RSU”）結算出售不確定數量的普通股。普通股的數量尚不清楚，因為該數量將根據限制性股票單位的歸屬條件的滿足程度、結算時公司普通股的市場價格以及在每個結算日出售或預扣足以履行適用的預扣税義務的受保限制股份的數量而有所不同。
30
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
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10.1# |
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註冊人與 Joseph Sanborn 之間簽發的截至 2023 年 6 月 16 日的錄取通知書 |
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10.2# |
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註冊人與 Jon Ayotte 之間的錄取通知書，截至 2023 年 6 月 16 日 |
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31.1 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對註冊人首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對註冊人首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對註冊人首席執行官進行認證 |
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32.2 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對註冊人首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
# 表示管理合同或薪酬計劃。
本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入EverQuote, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含何種通用公司措辭。
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EVERQUOTE, INC. |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/s/Jayme Mendal
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傑姆·門達爾 首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/s/ 約瑟夫·桑伯恩
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約瑟夫·桑伯恩 首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
32