修訂和重述信貸協議

日期為

2024年2月23日

其中

飛線公司，
作為借款人，

其他貸款方，

貸款方

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

____________

花旗銀行，北卡羅來納州
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

美國銀行，不適用和

摩根大通銀行，N.A.，

作為文檔代理

本修訂並恢復的信用協議日期為2024年2月23日（本“協議”可能不時修訂、重述、修改和重述、補充和/或以其他方式修改），FLY WIRE Corporation（特拉華州公司）作為借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款方、隨時的貸款方、隨時的貸款方、本協議的發行銀行不時和花旗銀行，不適用，作為行政代理人。

雙方協議如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“會計師事務所”是指普華永道會計師事務所，或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或實質所有資產或任何業務或部門的任何交易或一系列相關交易，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併、合併或合併或任何其他組合；只要借款人或借款人的適用附屬公司為尚存實體。

“額外貸款人”具有第2.22(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

就任何計算而言，“調整後期限SOFR”是指每年的利率，等於（a）該利息期的期限SOFR加上（b）SOFR調整之和;前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR永遠小於0.00%，則調整後期限SOFR應被視為0.00%。

“行政代理人”是指花旗銀行，N.A.以其作為項下貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)調整後的一個月期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，應視為零。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的所有法律、規則和條例，涉及或有關(A)賄賂和/或腐敗以及(B)資助恐怖主義和/或洗錢，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就貸款和LC風險敞口而言，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總信貸風險中的份額來確定適用的百分比)；但是，在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應忽略任何該違約貸款人的承諾，以及(B)關於總信用風險，基於其在總信用風險敞口中的份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應不考慮任何該等違約貸款人的總信用風險敞口和承諾。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或定期SOFR貸款，或就本合同項下應支付的承諾費或信用證費用(視屬何情況而定)，根據借款人截至最近確定日期的綜合淨槓桿率，在“定期SOFR貸款的適用利率”、“ABR貸款的適用利率”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的每年適用利率；但在根據第5.01節將借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的綜合財務信息交付給行政代理之前，“適用利率”應為以下第I級規定的適用年利率：

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表在借款人的每個會計季度結束時確定，以及(B)由於合併總淨槓桿率的變化而導致的適用利率的每一變化應在向行政代理交付表明該變化的該等綜合財務報表的日期後五(5)個工作日生效，並在緊接該變化生效日期的前一日結束；但綜合總淨槓桿率自借款人未能提交第5.01節規定的年度或季度合併財務報表後五(5)個營業日起至實際交付該等報表或證書後五(5)個營業日止，應視為處於第三級。

如果根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.01(C)條交付的任何合規證書(視情況而定)是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間施加比該期間適用的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的更正財務報表和更正的合規證書(“更正財務日期”)，(Ii)應根據該期間的更正合規證書確定適用費率。和(3)借款人應迅速向行政代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)支付因該期間適用利率提高而應計的額外利息；但為免生疑問，該等欠款應於該經更正的財務日期到期並須予支付，而第七條第(B)款下的任何違約或違約事件不得視為在該日期之前已就該等欠款而發生(但如在該日期仍未如此支付，則應構成緊接該日期之後的違約事件)。本款不應限制行政代理或貸款人在本協議第2.13(C)節和本協議第七條中的權利，在本協議終止後繼續有效，直至全額付款為止。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，所有貸款人的總承諾額實際上減去當時的總信貸風險。

“可用期限”是指，在關於當時的基準(如適用)的任何確定日期，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本條款確定利息期限的任何期限

協議或(Y)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定在每個情況下根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，並且不包括根據第2.25(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行服務”係指向任何貸款方或任何子公司提供的下列銀行、支付和金庫服務中的每一項和任何一項：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)或用於公司目的的信用卡；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易和其他支付處理服務、退款、透支和州際存管網絡服務)；(D)單據服務和外幣兑換服務；以及(E)類似於或為了實現以下目的的任何安排或服務：前述任何一項。

“銀行服務義務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，但不包括任何互換協議義務，該義務是由在訂立使銀行服務生效的協議或安排時是貸款人的行政代理、貸款人或關聯公司的人提供的(只要該人沒有停止擔任行政代理或貸款人或該人的關聯公司不再是行政代理或貸款人)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指術語SOFR參考速率；前提是，如果相對於術語SOFR參考速率或當時的電流發生了基準轉換事件

基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.25(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”，對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構在適用的基準替代日期確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元計價信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為0.00%。本協議各方承認，建立任何此類基準替換(連同任何必要或相關的更改，包括符合更改)，並不是為了美國聯邦所得税目的而將任何借款人在任何貸款文件下的任何義務視為交換。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)當時的每一可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.25節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.25節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(2)節所界定)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬機構”係指一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是位於特拉華州的Flywire公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就SOFR定期貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在與SOFR定期貸款有關的情況下，術語“營業日”也不包括除美國政府證券營業日以外的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。應理解，就借款人及其附屬公司而言，有關任何租賃是否構成營運租賃或資本租賃的釐定，應與根據第4.01(B)節呈交的財務報表所反映的基準一致，而無須考慮借款人採用會計準則彙編842後作為營運租賃或資本租賃的任何分類或重新分類。

“現金等價物”是指：

“現金彙集安排”指借款人和/或其任何附屬公司與現金彙集銀行之間的任何中央現金彙集安排，借款人和/或該等附屬公司在正常業務過程中向該現金彙集銀行或類似安排存入存款並從中收取墊款。

“現金池銀行”是指為借款人和/或其子公司的任何集團提供現金池安排併為行政代理合理接受的每一家銀行。

“現金彙集擔保義務”是指借款人和/或其子公司根據任何現金彙集安排為現金彙集義務提供擔保的義務。

“現金彙集債務”，就任何現金彙集安排而言，指借款人和/或其附屬公司根據該現金彙集安排而未償還的借款總額。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“消費者金融保護局”係指消費者金融保護局或接替消費者金融保護局任何或全部職能的任何政府機構。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，相當於該公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%以上。

(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的佔用(I)借款人董事會提名或批准(借款人以特定投票方式或經借款人代表其發表的委託書(委託書發出時該人已被提名為董事的代名人)提名或批准)，或(Ii)由如此提名的董事任命，或(C)發生關於任何重大債務的任何“控制權變更”或類似事件。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“花旗”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“擔保品”具有擔保協議中賦予“擔保品”的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下發放貸款和參與信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最高可能總額的金額表示，因為此類承諾可能會根據(A)第2.09或2.22節以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為1.25億美元。

“承諾日”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“增加承諾”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或“付息日”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，下列各項的總和：

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其附屬公司計算的。為了計算任何參考期的合併調整EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何財產的出售、轉讓或處置，則該參考期的合併調整後EBITDA應減去相當於該參考期內屬於該出售、轉讓或處置標的財產的合併調整後EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的合併調整後EBITDA(如為負數)的金額，以及(Ii)如果借款人或其任何子公司在該參考期內

如該等準許收購事項發生於該參考期的第一天，則該等參考期的綜合經調整EBITDA應按備考基準於生效後計算。

“綜合利息覆蓋比率”是指，於任何決定日期，(A)綜合調整後EBITDA與(B)現金利息支出的比率，在綜合基礎上為借款人及其附屬公司在截至該日期(或如該日期不是財政季度的最後一天，則為截至該日期之前最近結束的財政季度的最後一天)的連續四個會計季度期間計算。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的合併總資產，根據公認會計原則確定，截至根據第4.01(B)節、第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用為準)最近一次提交財務報表之日。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其子公司在該日未償債務(根據(C)、(D)、(J)和(K)條規定的債務除外)的本金總額，按公認會計原則確定，(B)借款人或其任何子公司擔保的另一人的(A)款所述類型的債務。

“綜合總淨槓桿率”指於任何決定日期(A)截至該日期的綜合總債務減去截至該日期的不受限制的國內現金及現金等價物的總額與(B)借款人及其附屬公司在截至該日期(或如該日期不是財政季度的最後一天，則為截至該日期前最近一個財政季度的最後一天)的連續四個財政季度的綜合基礎上的綜合調整後EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“可轉換債務”是指債務證券或其他債務，其條款規定轉換為或交換借款人的股權(不合格股權除外)、代之以現金或此類股權和代之以現金的組合。

“經修正的財務日期”具有“適用匯率”定義中賦予該術語的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“擔保負債”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“信貸風險”指任何貸款人在任何時候的貸款(包括任何Swingline貸款)的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人。

“數據保護法”是指涉及個人信息處理的任何和所有適用的國家/聯邦或州/省數據保護和隱私法律法規，包括但不限於美國聯邦和州法律、歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)、GDPR的任何國家實施法律和電子隱私指令2002/58/EC。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方請求後三(3)個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為(或其直接或間接母公司已成為自救行動的對象)，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“延期收購對價”指與本協議允許的任何允許收購或其他收購相關的任何收購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有或有或類似性質的其他延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“遞延收入”是指借款人及其國內子公司在任何日期根據合同在履行合同之前收到或開具發票但在該日期尚未確認為收入的所有金額。

“財政部”係指美國財政部或任何繼承美國財政部任何或全部職能的政府當局。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須全額償付)，到期或可強制贖回的任何股權，而該等股權不包括另一股權(不會構成喪失資格的股權)以外的任何代價。或在到期日後九十一(91)日或之前，根據持有人的選擇，全部或部分可轉換或可交換為債務或可贖回任何股權(不會構成不合格股權)以外的任何代價；但如該等股權是根據任何為借款人或其附屬公司或其高級人員或僱員的利益而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員或高級職員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合資格的股權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內現金淨值上限”指相當於最近參考期間綜合調整後EBITDA的50%的金額。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司，或為美國税收目的而不受美國税收限制的任何實體，該實體由借款人或其國內子公司全資擁有。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2024年2月23日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經該條款所要求的同意，如有)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與員工的健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為上述任何一項的任何負債。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(30天通知期內的事件除外

(B)未按《守則》第430節規定的時間和數額，就任何計劃提供任何(《守則》第430(A)節所界定的)“最低供款”；(C)根據《守則》第412(D)節或《僱員退休保障條例》第303(D)節的規定，申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃(ERISA第4041(B)條適用的標準終止除外)根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及意向終止ERISA第4041(C)條所述的任何一項或多項緊急終止計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“錯誤付款”的含義與第8.10(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.10(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.10(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.10(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.10(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“被排除人員”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(1)由於收款人是居民、根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其主要辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的居民而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指就貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的款項，依據下列日期生效的法律徵收的税款：(I)該貸款人取得該等權益的日期

貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指於2021年7月29日由借款人、借款方的其他貸款方和作為行政代理人的花旗之間簽訂的、在生效日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“延期承諾”是指已根據第2.24節延長到期日的承諾。

“延期貸款”是指根據延期承諾發放的任何貸款。

“擴展”具有第2.24(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”是指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人，以及第2.24節要求的範圍內，根據第2.24節實施延期的開證行之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以修改和重述本協議的形式)。

“延期要約”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則的這些章節有關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議或根據政府當局之間的任何條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或任何繼承聯邦存款保險公司任何或所有職能的政府機構。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。

“收費函件”是指借款人與花旗之間於2024年1月19日發出的某些收費函件，可不時予以修改、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“財務契約”係指第6.11節中規定的契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、總裁、主計長、司庫、主計長或者與借款人同等職責的人員。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指不擁有一家或多家外國子公司的重大資產(無論是直接持有還是通過一個或多個實體持有，這些實體因美國聯邦所得税的目的而被忽略)，但不擁有一個或多個外國子公司的資本存量(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)的任何國內子公司，這些外國子公司是氟氯化碳，並且除了擁有此類股本外，不從事任何實質性活動。

“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會或任何繼承聯邦貿易委員會任何或所有職能的政府機構。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管或自律機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人付款”具有第10.11節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似含義的定義所包括的任何物質、材料或廢物；(B)這些物質

被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的任何物質、材料或廢物；以及(C)屬於石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或農藥、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在確定之日(A)(I)總資產不超過借款人綜合總資產的7.50%，或(Ii)在適用參考期內的收入超過借款人在適用參考期內的綜合收入的7.50%(前提是，如果截至上述任何參考期的最後一天或任何該參考期，根據上述第(I)和(Ii)款將構成非實質性子公司的所有子公司的總資產或收入應超過綜合總資產或收入的10.00%，在適用的參考期內，借款人及其子公司的總資產或收入(視屬何情況而定)，則就貸款文件的所有目的而言，其中一家或多家子公司應被視為不再按降序構成非實質性子公司，其依據是(該子公司及其子公司在合併基礎上確定的)其總資產或收入的數額(視屬何情況而定)、(B)並非非實質性子公司的任何子公司的股權和(C)重大知識產權；但(X)任何附屬公司在借款人以書面形式向行政代理指定該附屬公司的地位之前及在此期間內，均不構成非重要附屬公司，及(Y)借款人應以書面指定任何不再構成非重要附屬公司的附屬公司為非重要附屬公司。

“增加貸款人”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(I)應付的帳款、累算利息或對行業債權人的其他負債(包括應付的資金，(Ii)遞延收入、(Iii)遞延補償及遣散費、退休金、健康及福利退休及給予該人士及其附屬公司的現任或前任僱員、董事或經理的同等福利，及(Iv)任何遞延收購代價)、(E)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務或有的現有權利)，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有義務，(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有義務，(J)任何其他表外負債，(K)該人士就任何掉期協議及(L)喪失資格的股權所負的任何淨責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不符合資格的機構”是指（a）自然人，（b）違約債權人，（c）為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和運營;前提是，這樣的控股公司，如果投資工具或信託（x），則不構成不合格機構並非為了獲取任何貸款或承諾的主要目的而成立，（y）由專業顧問管理，該顧問不是自然人或其親屬，在發放或購買商業貸款的業務方面擁有豐富經驗，和（z）資產超過5億美元，其活動的很大一部分包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延期或（d）貸款方或貸款方的子公司或其他附屬機構。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)在該期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間借款人及其附屬公司的利息開支總額。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如利息期超過三個月，則指該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間在該利息期的第一天及到期日之後出現一次。

“利息期”就SOFR借款的任何期限而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)花旗銀行，其作為信用證簽發人的身份，以及(B)借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼任人的同意。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“合併協議”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。

“次級債務”係指(A)任何借款方或其任何子公司以次級留置權為擔保的任何債務，(B)任何次級債務，(C)根據第6.01節(S)產生或發行的任何債務，和/或(D)在第6.01節允許的範圍內對上述任何內容進行再融資的任何債務。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“Lead Arranger”指新澤西州花旗銀行。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和Swingline貸款人。

“信用證”係指根據本協定開具的備用信用證和貿易信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、費用函、再次確認抵押品文件和第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，由貸款方簽署並交付給行政代理人或任何貸款人或以其為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是否在此之前，現在或以後由任何貸款方或其代表簽署，並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對

貸款文件應包括其所有附件、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或在任何時候生效的貸款文件。

“貸款擔保人”係指(A)借款人的每一家全資擁有的重要國內子公司；但本定義不應被視為排除(或免除)作為貸款擔保人的任何國內子公司，其處置的結果是：(1)該境內子公司的股權被處置或發行給不是借款人或子公司的關聯公司；(2)主要是考慮該境內子公司不再構成貸款方的任何交易；或(3)以大大低於借款人合理確定的此類股份的公允市場價值的價格處置或發行該境內子公司的股權；以及(B)對於任何其他借款方或其他子公司所欠的擔保債務，借款人；條件是，在符合行政代理的任何行政要求的情況下，借款人可以選擇增加更多的國內子公司作為貸款擔保人，只要每個增加的貸款擔保人遵守本協議第5.09節，就好像它在指定時是新收購的全資國內子公司一樣；此外，借款人在徵得行政代理同意的情況下，可根據貸款文件的條款和本合同第5.09節的規定，選擇使任何外國子公司成為貸款擔保人(每個，“自願外國擔保人”)，並且這種選擇和轉換應受慣例條件的制約，包括但不限於：(I)該潛在自願外國擔保人的成立管轄權令每個貸款人合理滿意；(Ii)與根據任何非美國司法管轄區的法律組織的自願外國擔保人有關的任何合理和習慣的當地法律擔保文件(在合理需要的範圍內)和擔保文件，應受行政代理可以接受的合理和習慣的當地法律擔保文件的管轄，以及(Iii)行政代理合理地認為與外國子公司成為貸款擔保人有關的對本協議和其他貸款文件的自願必要或適當的修訂。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、每一位貸款擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”是指他們中的任何一人或所有人，視情況而定。

“貸款”是指貸款人根據本協議發放的貸款和墊款，包括循環信用貸款和Swingline貸款。

“重大收購”是指總對價超過3,000萬美元的許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、合同、協議、負債(包括或有負債)、運營或條件(財務或其他方面)或前景，(B)貸款方履行貸款文件規定的任何實質性義務的能力，(C)抵押品的任何實質性部分，或行政代理人(代表其自身和貸款人)對抵押品的任何實質性部分或此類留置權的優先權(在每種情況下均受允許留置權的限制)產生的實質性不利影響。或(D)行政代理、開證行或貸款人根據貸款單據享有的權利或利益。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，而該子公司不是(A)由外國子公司直接或間接擁有的氟氯化碳，除非借款人在與行政代理協商後合理地預期將該國內子公司納入為貸款擔保人不會給借款人帶來實質性的不利税收後果，(B)外國子公司控股公司，除非借款人在與行政代理協商後合理地預期該國內子公司作為貸款擔保人不會給借款人帶來實質性的不利税收後果，或者(C)非實質性子公司。

“重要外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，但不是非重要子公司。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過1,000萬美元的任何債務(貸款方及其子公司之間的貸款、信用證和公司間貸款除外)或互換協議項下的任何義務。為確定重大債務，借款人或任何附屬公司就任何掉期協議在任何時間的“債務”本金總額應為掉期終止價值。

“到期日”是指下列日期中最早出現的日期：(A)循環信貸終止日期，(B)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期，以及(C)根據本條款第七條宣佈到期和應支付的貸款(如果有)的日期；但個別貸款人可根據第2.24節的條款和條件選擇延長適用於其貸款和承諾的到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司有義務向該計劃繳費或承擔任何責任。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但不包括在該淨收益中，不得重複：(A)任何人在成為附屬公司或與任何貸款方或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)任何貸款方或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，任何貸款方或該子公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要當時該子公司宣佈或支付股息或類似分配的任何合同義務的條款或適用於該子公司的法律的要求不允許這樣做。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“附註”和“附註”的含義與第2.10(E)節中賦予此類術語的含義相同。

“增加通知”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務，

任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受保方的債務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)、因合同、法律實施或其他原因而單獨或集體存在或在生效日期後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的義務和負債，在根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的每一種情況下，或在任何時間就任何貸款或產生的任何償還或其他義務或任何信用證或其他票據而產生或發生的任何情況下。為免生疑問，任何貸款擔保人的“義務”應包括擔保義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或責任(由於違反證券化安排下的陳述和擔保、契諾、服務義務和賠償而產生的任何習慣回購義務除外)，或(B)該人根據任何所謂的“合成租賃”交易而承擔的任何債務、責任或義務。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“PA-DSS要求”具有在“PCI合規性計劃”的定義中賦予此類術語的含義。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“支付品牌會員”是指美國運通、發現和萬事達卡或Visa。

“全額支付”是指在任何確定日期：(A)貸款的全部本金和到期利息，以及本協議、其他貸款文件和票據項下到期的所有其他費用、付款和其他債務均以現金全額支付(有權獲得貸款的人尚未就其提出付款要求的或有賠償義務和償還義務除外，以及當時尚未到期和所欠的任何銀行服務義務)；(B)根據本協議作出的放貸承諾已經終止；(C)沒有

未清償信用證(已根據本協議的要求或開證行可接受的其他安排以現金作抵押的信用證除外)；(D)未發生任何未清償的互換協議債務(或已執行相關交易對手可接受的安排)；及(E)所有其他債務(或或有賠償義務和償還義務除外)均已全額現金清償，但有權獲得償付的人尚未就其提出付款要求，且當時尚未到期和所欠的任何銀行服務債務已全部現金清償。“全額支付”應具有相關含義。

“收款方”具有第8.10(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PCI合規計劃”是指當時適用於貸款方及其子公司的支付品牌成員的支付卡行業數據安全標準(或任何後續標準)要求(“PCI-DSS要求”)和/或支付應用數據安全標準(或任何後續要求)(“PA-DSS要求”)，以及任何適用的支付品牌成員在執行PCI-DSS要求和/或PA-DSS要求的範圍內發佈的任何命令。

“PCI-DSS要求”具有在“PCI合規性計劃”的定義中賦予此類術語的含義。

“pci要求”是指pci-dss要求或PA-dss要求(視情況而定)。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“許可證”指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、許可、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力並且適用於該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括向政府當局進行的所有登記。

“許可收購”指滿足以下各項條件的任何收購：

“允許的產權負擔”是指：

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的所有留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“個人信息”是指(I)識別或可用於單獨或綜合識別自然人的任何信息，或(Ii)根據數據保護法被定義為“個人信息”或“個人數據”的任何信息或數據。

“計劃”係指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何“僱員養老金福利計劃”(ERISA第3(2)節所指的)(多僱主計劃或外國養老金計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產”是指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”的“計劃資產”，或符合經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所確定的《守則》第4975節的“計劃”。

“最優惠利率”是指花旗銀行在其位於紐約的主要辦事處不時公佈的最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“產品”是指由貸款方或其任何子公司或其代表設計、創建、製造、管理、執行或以其他方式使用、提供或處理的任何物品或任何服務。

“禁止交易”是指發生守則第4975(C)節或ERISA第406節所指的“禁止交易”，而第4975(D)節對此並無豁免。

“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

“抵押品憑證確認”是指借款人、貸款擔保人和行政代理人之間自生效之日起對抵押品憑證進行的某種重新確認。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“參照期”是指最近結束的連續四個會計季度的財務報表已經(或被要求)提交給行政代理的時期。

“再融資”一詞的含義與第4.01節(L)中賦予的含義相同。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“請求增加日期”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指，在任何時候，具有信用風險的貸款人(違約貸款人除外)，且未使用的承諾額超過當時信用風險和未使用承諾額總和的50%；前提是，如果在任何時候確定本合同當事人中有兩個(但不超過兩個)貸款人彼此不是對方的附屬機構或批准的資金，則要求的貸款人應包括這兩個不是彼此的附屬機構或批准資金的貸款人。

對於任何人來説，“法律要求”是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府機構(包括環境法、環境保護法和數據保護法)在每一案件中適用於或對該人或其任何財產具有約束力的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指任何財務官、首席執行官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或借款人的首席運營官，以及負責管理借款人在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信用貸款”是指根據第2.02節發放的貸款。

“循環信貸終止日”是指生效之日起五週年。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁對象或目標的國家或地區(截至本協定之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人多數擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會的任何或全部職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指借款人在給行政代理的書面聲明(包括通過電子郵件)中指定的構成有擔保債務的所有債務，以及所有(A)銀行服務債務、(B)掉期協議債務、(B)掉期協議債務，以及(C)錯誤付款代位權的任何人在與貸款方或任何附屬公司訂立此類安排時所欠的債務；但是，“有擔保債務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務作出任何擔保(或由任何貸款擔保人酌情授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指行政代理、每個貸款人、每個開證行、每個Swingline貸款人以及根據其定義所允許的擔保債務的每個其他提供者。

“有擔保互換協議債務”具有“有擔保債務”定義中賦予這一術語的含義。

“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“擔保協議”是指借款人、借款方的每一子公司和行政代理之間於2021年7月29日簽訂的、為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益而訂立的某些質押和擔保協議，以及任何貸款方在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議(按本協議或任何其他貸款文件的要求)，可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“類似法”的含義與第3.10(B)節中賦予該術語的含義相同。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指每年等於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“特定重大債務”是指第6.01節允許的任何個人的重大債務，該債務是由於該個人在生效日期後成為子公司或因借款人或任何子公司獲得與允許的收購相關的資產而到期並應支付的。

“特定季度”是指借款人的一個財政季度，在此期間，借款方完成了一項重大收購。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，按照其條款，其償付始終從屬於以行政代理人合理滿意的條件償付債務。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由母公司擁有、控制或持有的普通合夥權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體。

“子公司”指借款人或另一借款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；只要沒有規定付款的影子股票或類似計劃；

僅因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而訂立的互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有義務，無論該義務是絕對的還是或有的，並且無論在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，根據本協議，允許與在訂立該互換協議時是行政代理人、貸款人或貸款人的關聯人的任何和所有互換協議(只要該人不再是行政代理人或貸款人或該人的關聯人不再是行政代理人或貸款人)，以及(B)任何和所有的取消，回購、撤銷、終止或轉讓任何此類掉期協議交易。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額(S)；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾額”對花旗而言，為500萬美元或借款人與花旗商定的較低數額，對於成為Swingline貸款人的任何其他貸款人，則為借款人與貸款人在行政代理同意下商定的金額；但所有此類Swingline承諾的本金總額不得超過500萬美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何Swingline貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的Swingline貸款除外，以及(B)該Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline貸款人”根據上下文可能需要，(A)花旗作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)借款人不時指定為Swingline貸款人的任何其他貸款人，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼任者的同意。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“轉向線請求”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

對於定期SOFR貸款的任何計算，“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該日(該日，“定期SOFR確定日”)是該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”係指根據“備用基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的借款。

“定期SOFR貸款”是指按照“替代基本利率”定義第(C)款以外的調整後的SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款和其他信用擴展、使用其收益、簽發本協議項下的信用證和再融資。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“不受限制的現金和現金等價物”是指借款人及其子公司在任何日期的現金和現金等價物，且(A)根據公認會計原則，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上不顯示(也不需要顯示)為“受限”的現金和現金等價物，以及(B)在每一種情況下，借款人及其子公司的所有留置權(非同意留置權、第6.02(F)和(I)節允許的留置權以及根據擔保文件以擔保債務(包括控制協議)為受益人的留置權除外)均為自由和無留置權。第6.02節允許的)。

“不受限制的國內現金和現金等價物”指，在任何日期，在位於美國的帳户中持有的不受限制的現金和現金等價物，該帳户在或通過(I)花旗或(Ii)僅在該帳户受控制協議約束的範圍內，指在生效日期作為貸款人的任何貸款人。

“美國政府證券營業日”指星期六或星期日以外的任何一天，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“自願外國擔保人”具有在“貸款擔保人”的定義中賦予此類術語的含義。

“外國擔保人自願修改”一詞的含義與第9.02(G)節賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指借款人、任何其他貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，貸款人應暫停發放或維持定期SOFR貸款的義務(以受影響的定期SOFR貸款或利息期限為限)。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的定期SOFR借款或轉換為或延續定期SOFR貸款的請求(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為ABR借款請求，金額為其中指定的金額。

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或開證行的額外款額。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到根據擔保債務的定義發出的書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務，並在第六款中支付。

本協議中包含的任何內容均不應被視為行政代理或借款人因違約貸款人違反本協議項下的任何義務而對其提出的任何索賠。

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

每筆貸款和每一次信用證的簽發或增加應被視為借款人在其日期就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

在發生全額付款之前，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

儘管第5.01節有任何相反的規定，根據第5.01(A)、(B)和(F)節要求交付的任何文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在這些文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾使用的日期，或借款人在互聯網上發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接的日期。

根據本第5.02條（上文第（h）條除外）交付的每份通知均應附有借款人財務官員或其他執行官員的聲明，其中列出需要此類通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此採取或擬議採取的任何行動。

在發生全額償付之前，貸款當事人應與貸款人訂立契約，並共同和各別同意：

儘管本協議有任何相反規定，借款人及其任何子公司均不得允許對其擁有的任何不動產實行任何留置權，但擔保擔保債務的留置權除外。

儘管前述有任何相反規定，每一貸款方及其子公司應被允許在未來某個時間達成協議，以達成本第6.03節所不允許的任何合併或合併交易；但該協議的條件是：(I)根據第9.02節的要求獲得允許各自交易(以及任何相關融資或其他交易)的必要批准；或(Ii)全額付款。

但根據第6.05(A)(I)至(A)(Iv)節、第6.05(A)(Vi)節(僅與借款人與任何附屬公司之間的任何交易或第6.07節)、第6.05(A)(Vii)節(除非適用的人根據其慣例作出善意處置認為適當的範圍除外)和第6.05(A)(Xi)節的任何處置應以公平市價進行。

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

然後，在每次此類事件中(本條第七條第(H)或(I)款所述的與任何貸款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算及未付的利息，以及貸款各方根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而貸款各方特此免除所有該等通知；在發生本第七條第(H)或(I)款所述貸款當事人的任何事件時，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及貸款當事人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除。當違約事件發生並持續時，

行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

為免生疑問，未根據第8.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(Ii)在符合第9.04節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

飛線公司
特雷蒙特大街141號，10樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：CFO和總法律顧問
電郵地址：

mellis@flywire.com

peter@flywire.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Rutan &塔克，LLP

18575 Jamboree Road，9樓

加州歐文，郵編：92612

注意：伊藤茂信

電子郵件地址：sitoh@rutan.com

傳真號碼：（714）546-9035

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
注意：喬納森·弗龍斯基
電子郵件地址：Jonathan. citi.com

將一份副本(不構成通知)發給：

瓊斯·戴
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
注意：傑森·桑布拉特
電子郵件地址：jsambraet@jones Day.com

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送應視為已在發送時發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)款規定的範圍內通過電子系統遞送，應按照(B)款的規定有效。

上述所有成本和費用可作為貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款、信用證付款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人(借款人除外)披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

[隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

飛線公司

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：首席合規官、總法律顧問兼祕書

飛線全球公司。

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書

飛線醫療保健公司

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書

飛線支付公司

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書

飛線證券公司

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書

SIMPPLIFICARE Inc.

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書

Onspel Holdings，LLC

作者：S/彼得·巴特菲爾德
姓名：彼得·巴特菲爾德
職務：祕書兼副總裁

花旗銀行，NA，單獨作為貸方、行政代理人、Swingline貸方和發行銀行


作者： /s/喬納森·弗龍斯基
姓名：喬納森·弗龍斯基
職務：總監

摩根大通銀行。不適用，作為貸款人


作者： /s/ Eleftherios Karsos
姓名：埃萊夫塞裏奧斯·卡索斯
頭銜：獲授權官員

美國銀行不適用，作為貸款人


作者： /s/託馬斯·M.保克
姓名：託馬斯·M保克
頭銜：高級副總裁

第一公民銀行和信託公司，作為收件箱


作者： /s/ Abbey Honegger
姓名：Abbey Honegger
職務：總裁副

承諾計劃