自由拉丁美洲
2018 年激勵計劃
（修訂和重述於 2021 年 5 月 12 日生效）
限制性股份單位協議
本限制性股份單位協議（本 “協議”）自訂立之日起 [__]（“授予日期”），由百慕大獲豁免的股份有限公司自由拉丁美洲有限公司（“公司”）與地址和員工編號出現在本文簽名頁上的巴蘭·奈爾（“受讓人”）之間以及兩者之間。
演奏會
公司已採用2018年自由拉丁美洲激勵計劃（修訂和重述於2021年5月12日生效）（“計劃”），該計劃是本文的一部分，受益者是公司及其子公司的合格員工。根據計劃第3條，公司董事會（“董事會”）任命了董事會薪酬委員會（“委員會”）來管理該計劃。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。要查看該計劃，請登錄摩根士丹利的Shareworks並訪問文件選項卡。
委員會已確定，自授予之日起向受贈方授予限制性股份符合公司及其股東的最大利益，但須遵守本協議和計劃中規定的條件和限制，以向受贈方提供額外報酬，鼓勵受贈方繼續向公司或其子公司提供服務，並增加受贈方對公司持續成功和進步的個人興趣。
協議
因此，公司和受贈方達成以下協議：
1. 定義。在本協議中使用以下術語時，其含義如下：
“法案” 指不時修訂的1981年《百慕大公司法》及其相關規則和條例。
“批准的交易” 具有計劃中規定的含義。為澄清起見，該計劃下的批准交易將包括經修訂的1934年《證券交易法》第13e-3條所指的私有化交易，包括與關聯實體或內部人士的私有化交易。
“工作日” 是指除星期六、星期日或科羅拉多州丹佛市銀行機構被要求或授權關閉的日子以外的任何一天。
“原因” 的含義在《僱傭協議》第 1.1 節中規定。
“課堂 [A][C]“普通股” 是指類別 [A][C]公司的普通股，面值每股0.01美元。
“守則” 指可能不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。對任何特定代碼部分的提及應包括任何後續部分。
“委員會” 的含義見本協議序言。
“公司” 具有本協議序言中規定的含義。
就每個月而言，“相應的日期” 是指該月中與授予日期同日的某一天；前提是，對於任何月份沒有與授予日期相對應的日期，則相應的日應為該月的最後一天。舉個例子，如果授予日期是12月31日，那麼6月的相應日子將是30日。
“殘疾” 或 “殘疾” 的含義在《僱傭協議》第1.1節中規定。
“僱傭協議” 是指本公司、LiLaC Communications Inc.和受贈方之間簽訂並於2022年7月28日生效的某些經修訂和重述的僱傭協議。
“正當理由” 的含義在《僱傭協議》第1.1節中規定。
“授予日期” 具有本協議序言中規定的含義。
“受讓人” 具有本協議序言中規定的含義。
“計劃” 具有本協議序言中規定的含義。
“所需預扣金額” 的含義見本協議第 14 節。
“退休” 是指受贈方在公司或其子公司的年齡和連續工作年限總和至少為70歲（“70號規則”）之日當天或之後，自願終止受贈方在公司或其子公司的工作。為明確起見，公司將計算在Liberty Global plc或其任何子公司連續工作的年限，以計算受贈方在加入公司或其任何子公司之前向此類實體提供的任何服務的第70條。
“限制性股份單位” 的含義見本協議第 2 節。限制性股票單位是指限制性股票單位的獎勵，規定在本計劃第九條所指的限制期結束時或之後發行受獎勵限制的股份。
“RSU 股息等價物” 是指僅在委員會規定的範圍內，該金額等於在限制期內以限制性股份單位所代表的相同數量的股份向登記在冊的股東支付或可轉讓的所有股息和其他分配（或其經濟等價物）。
“第409A條” 是指《守則》第409A條以及相關的法規和財政部聲明。
“共享” 是指 LILA[K]班級 [A][C]受該獎勵約束的普通股。
“終止服務” 是指由於任何原因終止受贈方以高管、員工或獨立承包商的身份向公司及其子公司提供服務。
“歸屬日期” 是指根據本協議和本計劃確定的任何限制性股票單位不再面臨沒收風險的每個日期。
“預扣協議” 是指公司與受讓人之間於2022年2月16日就預扣C類普通股以滿足獎勵預扣要求達成的某些書面協議。
2.授予限制性股票單位。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據本計劃，公司向受贈方授予自授予之日起生效的受贈方按本協議簽名頁上規定的限制性股票數量的獎勵，每個單位代表獲得一股股份的權利。
3.限制性股票單位的結算。根據本協議第5或6節或本計劃第11.1（b）條歸屬的限制性股票單位應在適用的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快進行結算，但在任何情況下都不得遲於該歸屬日期後的30天。根據第7節，既得限制性股票單位的結算應通過發行股票以及任何相關的RSU股息等價物來進行。
4. 股東權利；RSU 股息等價物。除非已根據第7節向受贈方交付由既得限制性股票單位所代表的股份，否則受贈方對任何限制性股票單位所代表的任何股份均無股東權利。受贈方將無權獲得任何 RSU 股息等價物，或以其他方式對任何 RSU 股息等價物擁有任何權利，直到（如果有），與此類限制性股份股息等價物相關的限制性股票單位應歸屬，如果不進行歸屬，則相關的 RSU 股息等價物將被沒收。RSU 股息等價物不得計息，也不得在單獨的賬户中分離。儘管如此，委員會仍可自行決定加快RSU股股息等價物（“既得的RSU股息等價物”）任何部分的歸屬。應儘快結算任何既得的 RSU 股息等價物
在加速歸屬日期之後，在管理上可行，但無論如何都不得遲於該歸屬日期之後的30天。
5. 歸屬。除非委員會自行決定另有決定，否則限制性股票單位應根據本協議第6條或本計劃第11.1（b）條提前歸屬，並以本第5節最後一段為前提下，限制性股票單位應按照以下時間表歸屬（下文規定的每個日期均為歸屬日期）：
[__]
有關限制性股票單位的具體歸屬日期，請參閲第三方管理員的網站，該管理員維護計劃數據庫並提供相關服務（點擊投資組合/賬户摘要視圖中的特定贈款名稱或贈款ID）。
在每個歸屬日，在滿足任何其他適用的限制、條款和條件後，與限制性股票單位相關的任何限制性股票股息等價物（“未付的RSU股息等價物”）將歸屬，前提是與其相關的限制性股票單位已根據本協議歸屬。
如果受贈方因涉嫌違反公司行為準則、適用法律或其他不當行為（“暫停事件”）而被停職（有或沒有補償），或者在公司首席法務官認定的任何子公司中信譽不佳，則公司有權在公司（由首席法務官或其指定人員決定）的第二天之前暫停限制性股票單位的歸屬已確定 (x) 解除停牌或 (y) 公司確定缺貨站立已治癒（均為 “恢復日期”）。如果暫停事件發生且在恢復日期之前，受贈人死亡、殘疾或無故解僱或因正當理由終止，則儘管發生了暫停事件，本第 5 節和第 6 節的規定仍繼續適用。如果受贈方在恢復日之前辭職（包括因退休）或因故被解僱，則除非公司另有協議，否則未歸屬的限制性股票單位將在暫停活動之日後終止，無需進一步歸屬。
6. 提前歸屬或沒收。
(a) 除非委員會自行決定另有決定：
i) 如果由於受贈方死亡或殘疾而終止服務、公司或子公司無故終止服務（由委員會全權決定）或受贈方出於正當理由辭職，則限制性股票單位（在此之前未歸屬的範圍內）以及任何相關的未付RSU股息等價物將立即完全歸屬。
ii) 如果終止服務是由於受贈方退休造成的，則任何未歸屬的限制性股票單位和未付股息等價物應立即歸屬，只要受贈方在受贈方退休之日起一年內繼續在公司工作，則此類限制性股票單位（包括任何相關的未付RSU股息等價物）將歸屬。此類限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將根據第3節進行結算。
iii) 如果出於除上述第6 (a) (i) 或6 (a) (ii) 節或下文第6 (d) 節所述以外的任何原因終止服務，則在此前未歸屬範圍內的限制性股份單位以及任何相關的未付RSU股息等價物將被立即沒收。
iv) 如果受贈方在限制性股票歸屬前違反了委員會根據本計劃或本協議對限制性股票單位規定的或制定的任何限制、條款或條件（包括任何試圖或完成的與本計劃或本協議條款相違背的任何此類未歸屬限制性股票單位的轉讓），則未歸屬的限制性股票單位以及任何相關的未付RSU股息等價物將被立即沒收。
(b) 在沒收任何未歸屬的限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物後，此類限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將立即取消，受贈方將停止對此擁有任何權利。
(c) 除非委員會另有決定，否則就本協議而言，如果受贈方的工作或身份變更是應公司的要求或得到公司的明確同意，則就本協議而言，受贈方從子公司變更為公司或另一家子公司，以及受贈方身份從獨立承包商變為僱員，均不構成終止服務。但是，除非委員會另有決定，否則任何非應公司要求或明確同意的僱傭或身份變更，以及受贈人身份從僱員變為獨立承包商的任何變更均為終止服務；但是，在第409A條適用於受贈人的範圍內，本協議項下應支付的任何款項作為第409A條所指的非合格遞延薪酬因終止服務而產生的A不予支付在受贈方 “離職” 之前，該術語的定義見第 409A 節，並應根據本協議第 7 節進行支付。
(d) 無論此處有任何相反的規定，如果公司或子公司無故終止服務，或 (y) 受贈方出於正當理由終止服務，則在每種情況下，在 (A) 批准交易、董事會變更或控制權收購的13個月週年紀念日當天或之前，或 (B) 僅就本第 6 (d) 條第 (y) 款而言，在該13個月週年紀念日或第一個週年日當天或之前，以較晚者為準就業法第 1.1 節正當理由定義中描述的補救期到期後的第二天
協議以及所有未歸屬的限制性股票單位以及任何相關的未付RSU股息等價物將在服務終止之日全部歸屬。
7. 由公司交付。根據本協議第5或6節或本計劃第11.1 (b) 節，在限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物歸屬後，公司將盡快向受讓人 (i) (a) 交付或安排交付一份反映該既得股份所代表股份的持有聲明，但須遵守本協議第14節所述的預扣税限制性股票單位由受贈方指定的第三方服務提供商以未經認證的形式為受贈方提供利益公司，或（b）以賬面記賬形式將此類既得限制性股票單位代表的股份存入受贈方指定的經紀人賬户的確認書；（ii）通過上述第（i）條規定的任何適用方法構成相關既得未付RSU股息等價物的任何證券；（iii）構成相關既得未付RSU股息等價物的任何現金。在以下情況下，任何證券的交付無論出於何種目的均被視為已生效：（1）反映此類證券的持股聲明，如果是任何未付的RSU股息等價物，則受贈方為反映受讓人所有權而必需的任何其他文件已親自交付給受讓人；如果通過郵寄方式交付，則當公司或其股份轉讓代理人已將持股聲明和/或此類其他文件存放在寄往美國或當地國家的郵件中時，任何證券的交付均被視為已生效受贈方，或（2）確認存入指定機構經紀人的書面或電子格式的此類證券賬户首先提供給受讓人。當公司向受贈人或受贈人指示支付給受贈人或其被提名人的支票，其金額等於現金付款金額時，任何現金付款均被視為已生效，該支票由受贈人親自交付給受贈人或受贈人指示，或存放在美國或當地國家的郵件。
8. 限售股份單位在歸屬前不可轉讓。
(a) 在歸屬之前和受贈人存續期間，除根據家庭關係令進行轉讓外，不得出售、轉讓、通過贈與或其他方式轉讓、質押、交換、抵押或處置（自願或非自願）限制性股份單位和任何相關的未付RSU股息等價物。如果根據家庭關係令進行轉讓，則未歸屬的限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物應受本協議和本計劃的所有限制、條款和規定的約束，受讓人應以與受贈方相同的方式受本協議和計劃所有適用條款的約束。
(b) 受贈方可指定一名或多名受益人，受贈方死亡後，限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將轉嫁給該受益人，並可通過以委員會規定的形式向委員會提交一份或多名受益人的書面指定來不時更改此類指定，前提是除非在受贈方去世之前這樣做，否則此類指定將生效。如果未作出此類指定，或者指定受益人無法在受贈方去世後倖存下來，則在當時的歸屬範圍內，限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將通過遺囑或
血統和分配法。受贈方去世後，就本協議的任何適用條款而言，根據本第8（b）條獲得此類既得限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物的人將被視為受讓人。 [點擊此處訪問受益人指定表格。]
9. 調整。根據本計劃第4.2節，限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將根據本計劃第4.2節進行調整，調整方式將根據本計劃第4.2節所述的任何事件採取委員會認為公平和適當的方式進行調整。
10. 公司的權利。本協議的存在不會以任何方式影響公司或其股東完成任何公司行為的權利或權力，包括但不限於本計劃第11.16節中提及的行為。
11.權利限制。本協議或計劃中的任何內容均不得解釋為賦予受贈方獲得未來任何獎勵的權利，除非由委員會自行決定，或者授予受贈方或任何其他人在公司或其任何子公司的任何基金或任何特定資產或資產中的任何權益。除非完全遵守本協議和本計劃的所有條款、條件和規定，否則受贈方和通過受贈方申領的任何個人都不會對任何限制性股票單位或任何相關的未付RSU股息等價物所代表的股份擁有任何權利或利益。
12. 法律規定的限制。在不限制本計劃第11.8節概括性的前提下，如果公司的律師確定發行或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規章或條例，或公司與股票或其他證券所在的任何證券交易所達成的任何規則或規章或協議，則公司沒有義務交付由既得限制性股票單位或構成任何未付RSU股息等價物的證券列出。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何平權行動，以使由既得限制性股票單位或構成任何未付RSU股息等價物的證券的交付遵守任何此類法律、規則、法規或協議。代表根據本協議發行或轉讓的任何此類證券的任何證書均可能帶有公司認為適當的圖例或圖例，以確保遵守該法和適用的税收或證券法。
13. 補償。(a) 應根據公司可能不時生效的薪酬回收、“回扣” 或類似的政策，對所有限制性股票單位和股票、現金或其他財產進行補償，以清償這些單位和股票，以及為償還限制性股份股息等價物而收到的所有現金或其他財產。為避免疑問，根據公司《追回錯誤發放的薪酬政策》的規定，限制性股票單位和股份、現金或其他財產不應被視為 “基於激勵的薪酬”。
(b) 如果受贈方已被董事會指定為第16條官員（定義見經修訂的1934年證券交易所頒佈的第16a-1（f）條），或者有
受贈方被董事會任命擔任公司追回錯誤薪酬政策附表1所列的執行團隊職位，鑑於本次授予限制性股票單位，並在此簽名，特此同意受公司收回錯誤發放的薪酬政策的約束。
14.強制預扣税款。受贈方或公司須遵守任何國家、州、地方或其他政府法律規定的預扣税或員工社會保障預扣要求，這些要求涉及 (i) 向受贈方授予限制性股份單位或其歸屬，或 (ii) 將任何 RSU 股息等價物指定為應付或可分配股息，或其支付、分配或歸屬，在每種情況下均由公司單獨決定和絕對自由裁量權（統稱為 “所需預扣金額”），則受贈方同意公司應 (i) 從由既得限制性股票單位代表的股份中扣留 (i) 以其他方式向受贈方交付的部分股份和/或 (ii) 從任何相關的 RSU 股息等價物中扣留 (i) 本可交付給受贈方的此類RSU股息等價物，這些股息等價物的總價值（如果是預扣證券，則為公允市場價值）等於所需的預扣金額，除非受贈方除外以公司可能要求的形式和時間以現金向公司匯款所需的預扣金額，或已經為扣留令公司滿意的款項作出了其他規定。在不限於前述句子的情況下，受贈方特此同意，也可以通過以下方式收取所需的預扣金額：（i）從本應支付給受贈方的現金金額（包括工資或其他現金補償）中扣除， [要麼](ii) 通過公司安排的出售（根據本授權代表受贈方，未經進一步同意）預扣出售限制性股票單位後獲得的股份的出售收益 [或 (iii) 根據預扣協議扣留C類普通股，前提是受贈方在歸屬之日同時歸屬於C類普通股的任何限制性股票單位].1 [此外，公司可以根據預扣協議扣留更多股份，以滿足可能適用於在歸屬日歸屬的受贈方A類普通股的限制性股份單位的預扣要求。]2 儘管本協議有任何其他規定，但以既得限制性股票單位和任何相關的 RSU 股息等價物為代表的任何股份的交付可以推遲到向公司支付任何所需的預扣税之後。
15. 通知。除非公司以書面形式將不同的程序通知受贈方，否則就本協議向公司發出的任何通知或其他通信都將以書面形式發送，並將親自交付或通過美國頭等艙或當地國家的郵件發送，郵資預付，隔夜快遞，運費預付或通過傳真發送，地址如下：
自由拉丁美洲有限公司
1 新臺幣：在首席執行官授予協議中納入以A類普通股計價的限制性股票單位的第三條。
2 新臺幣：在首席執行官授予協議中包含以C類普通股計價的限制性股票單位。
威瓦塔街 1550 號，810 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
收件人：首席法務官
除非公司收到受贈方關於地址變更的書面通知，否則就本協議向受贈方發出的任何通知或其他通信都將以書面形式發送，或通過預付郵資的美國頭等艙或當地國家郵件發送到受贈方在授予日公司記錄中列出的受贈方地址。
16. 修正案。無論本協議有任何其他規定，經委員會批准，本協議均可不時補充或修改。在不限制前述內容概括性的前提下, 未經受贈方同意,
(a) 經委員會批准，可不時對本協議進行修改或補充，(i) 糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或 (ii) 為受讓人的利益增加公司的契約和協議，或放棄本協議中保留給公司或賦予公司的任何權利或權力，但須經本協議的必要批准股東，前提是此類變更或更正不會產生不利影響受贈方對特此證明的裁決的權利，或（iii）按照本計劃第11.18條的規定改革根據本協議作出的裁決，或免除根據本協議第409A條作出的獎勵的保障，或（iv）根據法律顧問的建議做出公司認為必要或可取的其他修改，因為任何一項的通過或頒佈、變更或解釋發生了變化法律或政府規章或法規，包括該法和任何適用的税收或證券法；以及
(b) 在董事會或股東採取任何必要行動的前提下，公司可以取消根據本協議授予的限制性股票單位，並以新的獎勵取而代之，前提是以這種方式取代的獎勵將滿足截至該新獎勵頒發之日本計劃的所有要求，並且此類行動不會對當時歸屬的任何限制性股票單位產生不利影響。
17. 受贈人就業。
(a) 本協議中包含的任何內容，以及公司或委員會就本協議採取的任何行動，均不授予或解釋為授予受贈方繼續受聘或服務本公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止受贈方僱用或服務的權利，但須遵守任何單獨的僱傭協議的條款，有無原因。
(b) 下述獎勵是特別激勵性薪酬，在確定任何養老金、退休、利潤分享401（k）項下的任何付款金額時，不得以任何方式將其視為工資、收入、薪酬、獎金或福利，
公司或其任何子公司的人壽保險、工資延續、遣散費或其他員工福利計劃、計劃或政策，或與受贈方簽訂的任何僱傭協議或安排。
(c) 受贈方裁決的條件是，如果出於任何原因終止服務，無論是否合法，包括可能導致不當解僱和/或不公平解僱索賠的情況（無論終止服務時是否知道可能會提出此類索賠），受贈方將無權因這種終止服務而獲得任何賠償，但須遵守本協議第 6 節或遣散費或任何額外金額的損害賠償金或與任何權利或期望有關的遣散費受贈方在本協議下或本計劃下可能具有的任何性質。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但根據受贈方的僱傭協議或安排（如果有），本協議下的獎勵不構成受贈方獲得薪酬或福利的權利的一部分。特此不會增強受贈方在其僱傭協議或安排條款下的權利和義務（如果有）。
(d) 如果本協議、預扣税協議或本計劃的條款與與受贈方達成的任何僱傭、遣散費或其他協議或安排之間存在任何不一致之處，則以本協議條款、預扣税協議和計劃條款為準。
18. 福利的非讓渡性。除本協議第 8 節另有規定外，(i) 本協議項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或押記的約束，任何預測、轉讓、出售、轉讓、抵押或押記的嘗試均無效，並且 (ii) 任何權利或利益均無效在本協議下，將以任何方式對受贈人或其他有權獲得此類福利的人的債務、合同、負債或侵權行為承擔責任或受其約束。
19. 數據隱私。
(a) 受贈方接受本協議應證明受贈方明確和毫不含糊地同意受贈方的僱主（“僱主”）和公司及其子公司和關聯公司（視情況而定）以電子或其他形式收集、使用和傳輸受贈方的個人數據，專門用於實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。受贈方明白，公司和僱主可能持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於受贈方的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、獎金和員工福利、國籍、職稱和描述、在公司、其子公司和關聯公司擔任的任何股份或董事職位或其他職位、所有期權的詳細信息、股票增值權、限制性股票，限制性股份單位或任何其他權利每年向受贈方授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份或其他獎勵
績效目標、績效評估和績效評級，目的是實施、管理和管理本計劃下的獎勵（“數據”）。
(b) 受贈方明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於受贈方所在的國家或其他地方，接受者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在的國家/地區不同。受贈方瞭解，受贈方可以通過聯繫受贈方的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括按要求向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓，受贈方可以選擇將因獎勵獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。
(c) 受贈方瞭解，只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。受贈方瞭解，受贈方可以隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者以書面形式聯繫受贈方的當地人力資源代表，拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。此外，受贈方瞭解到，他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果受贈方不同意，或者受贈方後來試圖撤銷其同意，則受贈人的就業狀況或服務以及在僱主的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一不利後果是公司將無法授予他或她的限制性股份或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，受贈方明白，拒絕或撤回受贈方的同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方可以聯繫受贈方的當地人力資源代表。
20. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行在所有方面均應完全受科羅拉多州內部法律的管轄，該州是在該州履行的合同，不考慮其任何法律衝突原則。本協議的各方特此不可撤銷地同意該等法院的專屬管轄權，並同意，為執行、解釋或解釋本協議或與本協議相關的任何其他協議或文件而採取的任何行動均應在位於丹佛市和縣的科羅拉多州聯邦或州法院進行，受贈方特此接受此類法院的屬人管轄，不可撤銷地或放棄對不當地點的任何辯護該法庭不便於向此類法院提起任何此類訴訟。各方特此放棄由陪審團審判的權利。
21. 施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “本協議”、“本協議”、“下文” 等詞語及類似條款包括本協議所附的所有附錄和附表，包括本計劃。本協議已生效，此證明的獎勵是
根據本計劃準許，並應受本計劃和委員會根據該計劃通過的行政解釋的管轄和解釋。“包括” 一詞及其所有變體僅用於説明性意義，而不是限制性用途。委員會就有關本協定的問題作出的所有決定均為決定性的。除非此處另有明確規定，否則如果本計劃與本協議的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本協議各部分的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。
22. 複製原件。公司和受贈方可以簽署本協議的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。本協議的對應方可通過 PDF 或其他電子方式交付。
23. 委員會規則。受贈方的權利和公司在本協議下的義務將受委員會可能不時通過的合理規則和條例的約束。
24. 完整協議。本協議滿足並取代了公司與受贈方先前就本協議標的進行的所有口頭或書面討論和協議，但預扣協議除外。受贈方和公司特此聲明並陳述，本協議或預扣協議中未明示的任何承諾或協議均未作出，本協議和預扣協議包含本協議雙方之間關於該獎勵的全部協議，並取代了受贈方與公司先前就該獎勵達成的任何協議並使其無效。本協議將對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
25. 受贈方的接受。受贈方將在本協議末尾提供的空白處簽署並將簽名的副本退還給公司，以此表示接受本協議的條款和條件。如果受贈方未在授予之日起的60天內執行和退還本協議，則限制性股票單位的授予將無效。
26.280G 很重要。除非受贈方與公司之間的任何其他協議另有規定，否則應確定根據本協議向受贈方或為受贈方利益而向受贈方支付或分配（根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義），以及受贈方有權從公司或其任何關聯公司或交易的任何一方獲得的任何其他付款和福利向公司或其任何關聯公司付款（“付款”），將繳納本節徵收的消費税該法的4999條或與此類消費税有關的任何利息或罰款（此類消費税以及任何此類利息或罰款以下統稱為 “消費税”），則付款金額應（i）減少（“減少”）至避免徵收此類消費税所需的最低限度，或（ii）全額支付，以產生較好的税後淨額為準受贈方的立場（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税收）。就任何減免而言，應減少的款項應為
為受贈方提供最佳的經濟利益，如果任何款項在經濟上相等，則每筆款項均應按比例減少。本節要求做出的所有決定均應由公司的會計師事務所（“會計師事務所”）作出。會計師事務所應向公司和受贈方提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。
如果沒有明顯錯誤，會計師事務所的任何決定均對公司和受贈方具有約束力。接受本協議即表示受贈方承認並同意，本節的規定適用於受贈方未來從公司及其關聯公司獲得的所有報酬，並且本第26條在本協議的和解和終止後繼續有效。
限制性股票單位協議的簽名頁已註明日期 [__]，位於拉丁美洲自由有限公司和受贈方之間
LIBERTY 拉丁美洲有限公司
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