美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第10號修正案）*

Canoo Inc.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

13803R 102
（CUSIP 號碼）

AFV 合作伙伴 SPV-4 LLC
漢密爾頓路 2126 號，260 號套房
德克薩斯州阿蓋爾 76226
電話：(940) 226-4511
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年5月3日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

就1934年《證券交易法》 （“法案”）第 18 條而言，本封面頁其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

附表13D聲明最初於2020年12月31日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 ，經2021年5月21日向委員會提交的 第1號修正案修訂和補充，（ii）2021年9月23日提交的第2號修正案，2021年10月6日提交的第3號修正案，（iv）2021年11月22日提交的第4號修正案，（v）2022年11月23日提交的 第 5 號修正案，(vi) 2023 年 1 月 6 日提交的第 6 號修正案，(vii) 2023 年 6 月 28 日提交的第 7 號修正案，2023 年 7 月 7 日提交的第 8 號修正案，以及特此對2024年4月16日提交的第9號修正案（ “聲明”）進行進一步的修訂和補充，由本附表13D的第10號修正案（“修正案”）。 此處使用且未另行定義的大寫術語具有聲明中賦予此類術語的含義。除非此處另有規定 ，否則聲明的每項內容均保持不變。

與每個申報人有關的信息 僅由該申報人提供，任何申報人均不對其他申報人提供的 信息的準確性或完整性承擔任何責任。

第 2 項。身份和背景

特此對聲明 第 2 (a)-(c) 和 (f) 項進行修訂和補充：

正在添加：

自本修正案發佈之日起，聲明中 提及 “申報人” 的所有內容均應包括AFV 11/B。申報人之間與 聯合提交聲明和本修正案有關的協議作為附錄A附於此。

根據附表13D通用指令 C的規定，附表13D第2項要求的有關AFV-11/B的某些信息列於本附表 1，並以引用方式納入此處。

第 3 項。資金來源和金額 或其他對價

正如先前在第 9 號修正案中披露的那樣，特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-11, LLC（“AFV-11”）和特拉華州 有限責任公司 AFV Partners SPV-11/A, LLC（“AFV-11/A”）均在 2024 年 4 月 9 日與發行人簽訂了證券購買協議（“初始購買 協議” 和 “購買協議”）AFV-11 和 AFV-11/A 同意共購買發行人的 C 系列累積永久可贖回優先股（“C 系列 優先股”）的 10,000 股”）以及認股權證，將在2024年4月9日之後的20個工作日內，在 私下交易中以每股1,000美元的總收購價 和隨附的認股權證購買最多4,473,272股普通股。2024年5月3日，AFV-11/A與發行人簽訂了額外的購買協議（“5月購買 協議” a），以每股1,000美元的總收購價和附帶的認股權證購買5,000股C系列優先股和認股權證，最多購買2,236,636股普通股。2024年4月26日，AFV-11/B與發行人簽訂了購買協議（“4月附加購買協議”），以及初始購買 協議和5月購買協議、“購買協議” 和每份的 “購買協議” 和 根據購買協議購買的C系列優先股，即 “已購買股份”），以購買 1,500 股C系列優先股和認股權證，以每股1,000美元的合併收購價 購買多達670,991股普通股逮捕令。2024 年 5 月 3 日，AFV 11 購買了 5,000 股 C 系列優先股和 認股權證，以購買多達 2,236,636 股普通股；AFV 11/A 購買了 10,000 股 C 系列優先股和認股權證 ，購買多達 4,473,272 股普通股，AFV 11/B 購買了 1,500 股 C 系列優先股和認股權證 ，購買最多 670,272 股根據購買協議，991股普通股。AFV-11、AFV-11/A和AFV-11/B分別使用持有的用於投資的現金資金為收購 購買的股票和認股權證提供了資金。

第 4 項。交易的目的

特此對聲明第 4 項進行修訂 ，並添加以下內容進行補充：

本修正案 第 6 項中提供的信息以引用方式納入本第 4 項。根據本修正案第6項所述的交易，AFV-11/A和AFV-11/B分別收購了發行人的C系列優先股 股份，用於投資目的。

第 5 項。發行人證券的權益

聲明 第 5 (a)、(b) 和 (c) 項經修訂和重述全文如下：

(a)、(b) 截至本申報之日，提供了以下與 申報人對發行人普通股所有權有關的信息：

(c) 除本修正案和聲明所述外，申報人在過去六十天內未參與 任何發行人普通股的交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

特此對聲明第 6 項進行修訂 ，並添加以下內容進行補充：

2024 年 5 月 3 日，AFV-11、AFV-11/A 和 AFV-11/B 在 滿足購買協議下的慣例成交條件後，根據收購協議收購了購買的股票和認股權證。

C 系列 優先股

在 本次交易和C系列優先股的發行方面，發行人根據C系列優先股 的權利、優先權和限制指定證書（“指定證書”）確立了 C系列優先股的權利和優先權。C系列優先股的每股面值為0.0001美元，規定的 價值等於每股1,000美元（根據與C系列優先股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他與 相關的類似交易進行調整，即 “規定價值”）。以下是C 系列優先股條款的簡要摘要。

排名 和股息

在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，C 系列優先股的排名將高於普通股。 C系列優先股的股息可以以現金、實物支付，也可以由C系列 優先股的持有人（“持有人”）選擇以普通股支付。公司將按每年利率（“股息率”）支付股息 ，從該優先股的原始發行日期起至此類發行五週年（“第一個 重置日期”），每股優先股 的清算優先權（定義見下文）的7.50％，但須進行某些調整。在首次重置日當天及之後，公司將支付等於前一付款期適用於 的股息率加上 1.50% 的股息率。如果持有人選擇獲得現金股息，而公司未能在三個或更多付款期內支付相應的 現金股息（“未支付股息”），則股息率將在未支付股息的第三個付款期之後立即開始每年額外增加 0.25%， 將在連續三分之一的未支付股息之後每年額外增加 0.25%（無論是與此類股息 未付款相關的付款期是連續的或非連續的）；但是，前提是C系列優先股 的最大股息率應上限為每年12.0％。

清算 首選項

在公司進行任何 清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，每位持有人都有權優先向普通股持有人支付公司資產 ，每股金額等於規定價值（ “清算優先權”） 加任何累計和未付的股息。

轉換

每位持有人 有權選擇將其C系列優先股全部或部分轉換為已全額支付和不可估税的普通股 ，其轉換價格等於轉換前連續十個交易日內 普通股每股平均銷售價格的120％（“平均普通股價格”）（“平均普通股價格”） (前提是，如果平均普通股價格等於底價（定義見下文），則轉換價格應根據底價的100％確定 普通股平均價格而不是120％）和（ii）2.2355美元（此類價格，“轉換價格”）； 前提是轉換價格在任何情況下都不得低於2.00美元（“底價”）。轉換價格受 慣例調整，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件時。如果C系列 優先股的轉換會導致普通股的發行量超過交易所上限，則無法進行轉換。

投票

C系列優先股的持有人 有權與普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事項 作為一個類別進行投票。對於提交普通股持有人表決的任何事項，C系列優先股的每股 股都有權獲得相當於C系列優先股在確定名為 的普通股持有人就該事項進行投票的記錄日期（該日期，“適用記錄日期”）可轉換為 的普通股數量的選票；前提是 (i) C系列優先股持有人有權獲得的 的總選票數應減少至根據以股息形式發行的普通股向該持有人發行的普通股 總數，(ii) 在公司獲得必要股東 批准之前，前述條款中規定的金額不得超過等於：(x) 截至適用記錄日C系列優先股的所有已發行股份可以在不違反 的情況下轉換為普通股 的總數交易所上限或實益所有權限制（定義見指定證書），除以 (y) 截至適用記錄日已發行的C系列優先股的 股總數，以及 (iii) 為了確定 每股C系列優先股有權投票的票數， 的轉換價格不得低於2.33美元。只要C系列優先股的任何股份仍在流通，如果沒有當時已發行的C系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變 賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，(ii) 修改 或廢除其中的任何規定或增加任何條款公司的註冊證書或經修訂和重述的章程， 或提交任何修正條款、證書任何C系列 優先股的名稱、優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對C系列優先股的利益 的偏好、權利、特權或權力或限制，或 (iii) 在C系列優先股所有應計股息尚未支付的任何時間內申報或支付任何次級股息或回購任何初級 證券全額現金，或 持有人選擇的普通股。

可選 和特殊可選兑換

在 原始發行日期五週年之日或之後，或與某些控制權變更事件有關時，公司可以將 C系列優先股兑換為現金，贖回價格等於清算優先權的103％，外加其中的任何累計和 未付股息。

更改控制的

發生某些控制權變更事件後，每位持有人將有權（視上段中討論的公司的特殊可選贖回 權利而定）將該持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份轉換為 股C系列優先股的每股普通股，等於 (x) 此類C系列優先股的清算優先權 加其中的任何累計和未付股息 除以(y) 轉換價格。

認股證

此外，在 方面，公司已向 AFV-11、AFV-11/A和AFV-11/B發行認股權證，以 的行使價為2.2355美元購買總額為7,380,899股普通股。認股權證將在 發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。認股權證包括股票拆分、合併 和類似事件的慣例調整條款。

第 7 項。作為證物提交的材料

特此對聲明第 7 項進行修訂 並進行補充，增加以下附錄：

A. 關於提交聯合附表13D的協議。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 7 日

附表 I

AFV Management Advisors LLC（“AFV”） 是AFV Partners SPV-11/B LLC（“AFV-11/B”）的唯一經理。託尼·阿奎拉是 AFV 的管理成員。AFV-11/B 的軍官 如下：

Lori McCutcheon 的主要工作職位是 AFV Partners LLC。