424B3

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中提及的賣出股東可能不時轉售我們總共不超過7,045,385股普通股，其中包括轉換我們的A系列可轉換優先股後可發行的1,9697股普通股、轉換我們的B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股以及通過行使預先籌集資金的認股權證可發行2,705,790股普通股，用於在行使中購買我們的普通股每股價格為0.0001美元。

根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。

出售普通股的股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或協議價格出售普通股。我們在第S-15頁題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東、股票的購買者或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將支付本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售相關的費用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MDGL。2024年5月3日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股的銷售價格為每股229.84美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 7 日


	頁面
解釋性説明		S-1
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性信息的特別説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-9
賣出股東		S-10
分配計劃		S-15
法律事務		S-18
專家們		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-18
以引用方式納入某些文件		S-18


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		4
風險因素		7
關於該公司		7
股本的描述		8
擬發行證券的描述		13
所得款項的使用		14
出售股東		14
分配計劃		16
法律事務		18
專家們		18

2023 年 8 月 8 日，我們在招股説明書中提交了招股説明書補充文件（先前招股説明書補充文件），該補充文件構成了我們以前在 S-3ASR 表格（Reg.編號333-256666）本招股説明書補充文件中提及的賣出股東不時註冊轉售我們的普通股總額為3,914,910股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在先前招股説明書補充文件中註冊的全部3,914,910股普通股仍未售出。2024 年 5 月 7 日，我們在 S-3ASR 表格上提交了一份新的貨架註冊聲明，以取代我們之前的上架註冊聲明。本招股説明書補充文件延續了先前招股説明書補充文件中包含的3,914,910股股票，還登記供出售股東轉售最多3,130,475股普通股。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中名為的出售股東可能不時轉售最多7,045,385股普通股，其中包括轉換我們的A系列可轉換優先股後可發行的1,9697股普通股、轉換我們的B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股以及通過行使預先籌集資金的認股權證購買我們的普通股，可發行2,705,790股普通股。

本文件是我們使用現架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

在本招股説明書補充文件中，當我們提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書補充文件中確定的賣出股東以及（如適用）其允許的受讓人或其他感興趣的繼任者可以在招股説明書補充文件中確定，也可以在招股説明書補充文件所屬註冊聲明的生效後修正案中確定。只有在允許出價和出售的司法管轄區，賣出股東才提議出售普通股並尋求買入要約。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以及由以下機構納入的文件中包含的信息

S-1

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場，包括市場機會、市場地位和競爭格局的信息，均基於管理層的估計，以及來自行業出版物、調查和第三方進行的研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，儘管我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但無法保證此類信息的準確性和完整性，並且我們沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件包括基於各種假設和估計的陳述，這些陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性在 “風險因素” 標題下進行了描述，開頭見本招股説明書補充文件第S-8頁，以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以引用方式納入招股説明書。這些和其他重要因素可能導致我們未來的業績與這些假設和估計所導致或暗示的預期結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，同時要了解未來的業績可能與我們的預期有重大差異和更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

我們注意到，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括，目的是在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、Madrigal Pharmicals、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. 及其前身和合並子公司。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述：存在重大風險和不確定性；基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息；受我們無法控制的因素影響。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免於承擔責任的安全港。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層對前瞻性陳述、未來業績或事件的當前瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用加速、實現、允許、預期、出現、是、相信、可以、繼續、信心、可以、演示、設計、估計、預期、預測、未來、目標、幫助、希望、信息等術語來識別，知情，打算，可能，可能，在跟蹤、計劃、規劃、計劃、職位、潛力、權力、預測、預測、項目、尋求、應該、將實現、將實現、將要實現、將要實現或類似的表達方式以及這些術語的負面影響。

特別是，本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含與以下內容相關的前瞻性陳述：

Rezdiffra 的商業發佈開始（瑞司美替羅）用於治療美國患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

預期或估計的未來業績，包括與我們未來經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性，以及我們為運營費用提供資金的預計資源和充足的資本；

我們可能或假設的未來運營和支出業績、業務戰略和計劃（包括潛在的美國境外商業化或合作機會）、資本需求和融資計劃，包括負債和遵守與作為代理人和貸款人的赫拉克勒斯資本公司簽訂的貸款和擔保協議下的債務契約、市場趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境和潛在增長機會等；

批准後的要求和承諾，包括驗證性試驗中的臨牀益處的驗證；

我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力；

我們的臨牀試驗，包括我們試驗的預期披露時間、數據的呈現或試驗的結果；

研發活動，以及與 Rezdiffra/resmetirom 未來發展相關的時間和結果，包括NASH和非酒精性脂肪肝病（NAFLD）患者的預計市場規模、行業領導地位以及患者治療估計；

預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他研究、收入數據和開放標籤預測；

對於患有嚴重肝臟纖維化的NASH患者（與纖維化階段2和3一致），Rezdiffras有可能成為具有成本效益的特殊療法；

對於患有嚴重纖維化的 NASH 患者（或非肝硬化 NASH 患者）和 NASH 代償性肝硬化患者獲得瑞美替羅全面批准的預測或目標，包括所有有關潛在臨牀益處以支持批准和/或潛在批准的陳述；

診斷為NASH的患者的估計數；

S-3

與實現臨牀研究目標相關的風險，包括但不限於我們實現與患者數量（包括足夠的安全數據庫）相關的入組目標的能力、研究的結果目標和/或時機目標、入組的任何延遲或失敗、不良安全事件的發生，以及成功進行比我們過去試驗大得多、患者處於不同疾病狀態的試驗的風險；

網絡攻擊和其他安全事件對我們的運營或業務的潛在影響；

我們繼續依賴第三方合同製造商來製造我們的產品和候選產品，包括瑞斯美替羅；

S-4

我們提醒您，上述清單可能不包括本招股説明書補充文件中作出的所有前瞻性陳述。儘管管理層目前認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的，您應該意識到實際結果可能與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：我們對瑞司米替羅的臨牀和商業開發；新產品的商業推出所面臨的挑戰，特別是對沒有商業經驗的公司而言；註冊和試驗前景的不確定性，通常基於的盲目、鎖定或有限的試驗數據；我們可能無法籌集足夠的資金來為當前計劃的持續運營提供資金或獲得融資條款與我們的條款相似過去安排的；我們履行批准後承諾和要求的能力，包括完成註冊以及能夠從美國食品和藥物管理局要求的任何確認性研究中獲得陽性數據；我們償還債務和以其他方式遵守債務契約的能力；競爭性研究的結果或趨勢；未來的頭條數據時間或結果；在包括大量患者和不同疾病狀態患者的研究中獲得潛在收益的風險，比我們先前的研究；我們的能力預防和/或緩解網絡安全攻擊、未經授權的數據泄露或其他安全事件；與早期或非安慰劑對照研究數據相關的限制；瑞斯美替羅臨牀研究的時間和結果；臨牀測試固有的不確定性；以及對照臨牀試驗之外的分析或評估的不確定性。不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。Madrigal沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的新信息、事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。有關這些風險和不確定性以及可能導致實際結果與明示或暗示結果存在重大差異的其他因素的更多詳細信息，請參閲向美國證券交易委員會提交或提供的材料。

我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中詳細討論了這些風險和不確定性。您應閲讀這些文件以及我們向美國證券交易委員會提交或已提交的其他文件，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中的以引用方式納入某些信息。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應仔細閲讀完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下的信息以及此處以引用方式納入的信息，包括我們於2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素標題下的信息，2024 年，以及我們 10-Q 表季度報告的第二部分第 1A 項截至2024年3月31日的季度，於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為非酒精性脂肪性肝炎（NASH）（也稱為代謝功能障礙相關性脂肪肝炎（MASH）提供新型療法，這是一種尚未得到滿足的醫療需求的肝臟疾病。2024 年 3 月，我們宣佈 Rezdiffra（resmetirom）已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的加速批准，可與飲食和運動聯合用於治療成人患有中度至晚期肝纖維化（與F2至F3期纖維化一致）的非肝硬化NASH。該適應症的持續批准可能取決於正在進行的確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

我們在2024年第二季度啟動了Rezdifra的商業發佈。在本文中，Rezdiffra是指經美國食品藥品管理局批准的用於治療患有中度至晚期肝纖維化的NASH成人的瑞美替羅，在適用的情況下，瑞美替羅是指瑞茲迪夫拉以及用於治療NASH以外的中度至晚期肝纖維化的適應症的瑞美替羅。

Rezdiffra 是一種每日一次的口服 THR-β 激動劑，旨在靶向 NASH 的關鍵根本原因。NASH 是一種更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統的負擔不斷加重。此外，NASH患者，尤其是那些具有更晚期代謝風險因素（高血壓、伴隨的2型糖尿病）的患者，發生心血管不良事件的風險增加，發病率和死亡率增加。

一旦患者伴有中度至晚期肝纖維化（與F2至F3期纖維化一致）發展為NASH，肝臟出現不良後果的風險就會急劇增加。NASH 正迅速成為美國肝移植的主要原因。

在肝病醫學會於2023年推出了疾病命名法變更之後，NASH 也被稱為 MASH。

一般信息

我們於 2011 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州西部康舍霍肯市巴爾港大道200號200號套房19428年。我們的電話號碼是 (267) 824-2827。我們的網站地址是 www.madrigalpharma.com。我們網站的內容未納入本招股説明書補充文件或其所構成的註冊聲明，也不構成的一部分。

S-6

在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文所述並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素 ” 的部分中討論的風險，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告（包括本招股説明書補充文件發佈之日之後）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明標題下包含的信息。

與本次發行相關的風險

本招股説明書補充文件中提及的賣出股東持有我們普通股總額的很大一部分（包括轉換我們的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股以及行使預先籌資認股權證購買我們的普通股時可發行的普通股），以及將來向市場出售此類股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致市場價格我們的普通股將大幅下跌。

本招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以發行和出售最多7,045,385股普通股（包括 (i) 轉換我們的A系列可轉換優先股後可發行的1,969,797股普通股和轉換我們的B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股，每股都是普通的股票等價物，沒有投票權可轉換為普通股以一比一為基準僅限於此類轉換生效後，其持有人及其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團的個人將實益擁有（就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13d-3 條而言）不超過 4.99% 的已發行普通股，最多可增加或減少至 19.99% 在持有人選舉中獲得 61 天通知和某些限制），以及 (ii) 2,705,790 股普通股可在行使預先注資的認股權證購買我們的普通股時發行，持有人只能行使該認股權證，但在此種轉換生效後，其持有人及其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團的個人將實益擁有（就交易法第13d-3條而言，總計）不超過9.99％的已發行普通股，在提前61天通知的持有人選舉中，該比例可能會增加或減少多達19.99％，而且肯定如此限制）賣出股東目前持有的股票。截至2024年4月22日，這7,045,385股股票約佔我們已發行普通股總數的26.7％，已完全轉換為普通股（不考慮受益所有權轉換和行使阻礙）。本招股説明書補充文件中提到的賣出股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測賣出股東的銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

S-8

我們會承受的自付費用，根據本招股説明書補充文件註冊普通股所產生的費用和費用。除了註冊費用和一位出售股東特別顧問的最高50,000美元的合理法律費用或註冊費用外，出售股東將承擔承保折扣、佣金、配售代理費或其他與出售普通股相關的類似費用。

S-9

我們正在登記轉售我們持有的7,045,385股普通股（其中包括轉換我們的 A系列可轉換優先股後可發行的1,969,797股普通股、轉換B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股和行使預籌認股權證購買我們的普通股時可發行的2,705,790股普通股）出售下述股東以允許其（或其受贈人、質押人、受讓人或其他人）利益繼任者以禮物、質押、合夥企業分發或其他轉讓）的形式出售在本招股説明書補充文件發佈之日之後從賣方股東那裏收到的普通股或普通股權益，以轉售或以其他方式處置這些股份，具體方式在本招股説明書補充文件中題為 “分配計劃” 的章節（可能有補充和修改）中規定的方式轉售或以其他方式處置這些股票。如下所述，根據與賣出股東簽訂的註冊權協議，公司有義務登記出售股東收購的額外普通股，因此公司將來可能需要提交額外的招股説明書補充文件，以增加出售股東註冊轉售的股票數量。

賣出股東可以出售部分、全部或不出售我們普通股的股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行本文所涵蓋的股份。因此，根據本招股説明書補充文件，我們無法估計出售股東在完成銷售或不時完成銷售後將獲益擁有的普通股數量。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其普通股的全部或部分，截至本招股説明書補充文件發佈之日。

A系列可轉換優先股是普通股等價物，沒有投票權，可轉換為普通股買一送一基礎。但是，A系列可轉換優先股的股票只能在轉換生效後，按照《交易法》第13d-3條的規定受益總共擁有不超過公司已發行普通股（A系列受益股票）4.99％的已發行普通股（A系列受益股票），才可以兑換所有權限制）。由於A系列受益所有權限制，賣出股東轉換A系列可轉換優先股後，可能發行的普通股數量可能會根據普通股已發行股份的變化而變化。通過向公司發出通知，賣出股東可以將A系列實益所有權限提高或減少至任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少要等到向公司發出此類通知後的第61天才能生效。由於 A系列受益所有權限制自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日，賣出股東目前無法轉換A系列可轉換優先股的任何股份。

B系列可轉換優先股是普通股等價物，沒有投票權，可轉換為普通股股買一送一基礎。但是，B系列可轉換優先股的股票只能在以下範圍內進行兑換：就交易法第13d-3條而言，B系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司以及根據交易法第13d-3條受益擁有不超過公司已發行普通股（B系列）的4.99％的已發行普通股（B系列）的受益人總共擁有不超過4.99％的已發行普通股（B系列）受益所有權限制）。由於B系列受益所有權限制，賣出股東轉換B系列可轉換優先股後可能發行的普通股數量可能會根據普通股已發行股份的變化而變化。通過通知公司，出售股東可以將B系列受益所有權限提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類上調要到向公司發出此類通知後的第61天才能生效。由於B系列受益所有權限制自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日，出售股東目前無法轉換B系列可轉換優先股的任何股份。

S-10

預先注資的認股權證可隨時在以下地點行使買一送一普通股的行使價為每股0.0001美元的基準，沒有到期日。但是，根據《交易法》第13d-3條的規定，預先注資的認股權證只能在轉換生效後，其持有人及其關聯公司以及任何與持有人和/或其關聯公司一起屬於第13（d）條的人員合計實益擁有不超過該認股權證生效後立即已發行普通股數量的9.99％的情況下，才可以行使行使（預先注資的認股權證實益所有權限制，以及A 系列受益所有權限制和 B 系列所有權限制（所有權限制）。由於預先注資的認股權證實益所有權限制，賣出股東行使預先注資認股權證時可能發行的普通股數量可能會根據普通股已發行股份的變化而變化。通過向公司發出通知，賣出股東可以將預先注資的認股權證實益所有權限提高或減少至任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少要等到此類通知發送給公司的第61天才生效。由於預先注資的認股權證實益所有權限制自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，截至本招股説明書補充文件發佈之日，賣出股東目前無法行使超過173,906股普通股的預先注資認股權證。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對我們資本存量的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享對這些股份進行投票或處置的權利，或者該人有權在 60 天內獲得表決權或處置權，則該人即實益擁有我們的股本。下表中有關在發行後實益擁有的普通股的信息及其腳註假設賣出股東根據本招股説明書補充文件出售所有股份。本次發行前後的持股百分比基於截至2024年4月22日的以下已發行股數：21,284,598股普通股、1,96977股A系列可轉換優先股和 40萬股B系列可轉換優先股。下表中標題13（d）受益所有權下的信息顯示了反映所有權限制的出售股東的受益所有權。僅出於下表的目的，發售前的受益所有權、完全轉換和轉換後的受益所有權以及行使後的受益所有權標題下的信息不考慮所有權限制。以下所有股份所有權信息均來自貝克兄弟顧問有限責任公司關聯實體於2024年3月25日提交的附表13D以及貝克兄弟顧問有限責任公司在2024年3月25日之後和本招股説明書補充文件發佈之日之前向公司提供的信息。


	13 (d) 有益所有權 (1)					實益所有權在... 之前提供，在 a 完全轉換和轉換後和行使後的基礎 (2)					的數量股份存在由... 提供銷售股東們		有益的所有權之後這供應 (2) (3)
	的數量股份		%			的數量股份		%			的數量股份存在由... 提供銷售股東們		的數量股份	%
出售股東
隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體 (4)		2,143,704		9.99	%		7,045,385		26.7	%		7,045,385

(1)	反映了上述所有權限制。

(2)	僅出於本表的目的，不考慮上述所有權限制，並假定A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股均已全部轉換，並充分行使賣出股東持有的每份預先注資的認股權證。

(3)	假設在本招股説明書補充文件中註冊的所有股票均轉售給第三方，並且出售股東出售他們持有的根據本招股説明書補充文件註冊的所有普通股。

S-11

根據賣出股東提供的信息。出售股東通過 (i) 667，L.P.， 181,187股普通股，A系列可轉換優先股轉換後可發行的多達200,378股普通股，在轉換B系列可轉換優先股時可發行的39,250股普通股以及最多212,188股可在行使預籌資金認股權證時發行的普通股；以及 (ii) 貝克兄弟生命科學。L.P.，1,788,611股普通股，轉換A系列可轉換優先股後可發行的最多1,769,419股普通股股，轉換B系列可轉換優先股後可發行的最多360,750股普通股，以及在行使預籌認股權證時可發行的最多2,493,602股普通股。貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）是667、L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司（統稱 “基金”）的投資顧問，對基金持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，因此可被視為受益擁有此類證券。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（簡稱 “顧問合夥人”）是顧問的唯一普通合夥人，因此可能被視為受益擁有基金持有的證券。顧問GP的管理成員是朱利安·貝克和費利克斯·貝克，他們可能被視為受益擁有基金持有的證券。朱利安·貝克、費利克斯·J. 貝克、顧問和顧問全科醫生宣佈放棄對基金持有的所有股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。顧問、顧問全科醫生朱利安·貝克和費利克斯·J. 貝克的營業地址是紐約州紐約市華盛頓街860號三樓，10014。

與賣方股東的婚姻關係和協議

2023年6月15日，朱利安·貝克和雷蒙德·張博士/總經理被任命為公司董事會第三類董事，任期將持續到2025年舉行的公司年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。同一天，董事會決定，公司宜對其董事會治理結構進行變革，實現董事長和首席執行官職能的分離。自2023年6月15日起，朱利安·貝克被任命為董事會獨立主席，醫學博士保羅·弗裏德曼繼續擔任公司首席執行官和董事會第一類董事，直到2026年公司年度股東大會為止，直到其繼任者當選並獲得資格。貝克先生和張博士參與適用於公司非僱員董事和董事會委員會成員的薪酬安排。

正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，貝克先生和張博士隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司及其相關基金（統稱為貝克兄弟），這些基金是公司股本的重要所有者。貝克先生是貝克兄弟顧問有限責任公司的普通合夥人的管理成員，張博士是貝克兄弟投資的董事總經理。關於任命貝克先生和張博士為董事會成員，BBA Investors（定義見下文）放棄了經第 1 號和第 2 號修正案（統稱 SPA）修訂的 2017 年 6 月 20 日特定證券購買協議（統稱 SPA）下的權利，即在貝克先生或張博士在董事會任職期間指定董事會董事或任命董事會觀察員（以最高人民會議為準），而 Baker 先生或 Cheong 博士是董事會成員或擔任董事會觀察員。有關SPA規定的此類權利和義務的描述，請參閲下文修訂的2017年證券購買協議.

註冊權協議

根據2017年SPA的條款，公司與貝克兄弟的某些基金關聯公司（貝克兄弟基金或BBA投資者）達成協議，即如果BBA投資者根據總體情況確定，無論通過行使董事會指定，他們可能被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144條所指的公司的關聯公司 SPA 或下的權利；否則，公司將與 BBA 投資者簽訂註冊權協議採用2017年SPA（註冊權協議）所附的表格。在提交本招股説明書補充文件之前，BBA投資者告知公司，他們可能被視為公司的關聯公司，此後，公司和BBA投資者於2023年8月7日與公司簽訂了註冊權協議，涵蓋了以下方面的某些轉售註冊權

S-12

根據註冊權協議，公司有義務註冊BBA投資者收購的其他可註冊證券，因此公司將來可能需要提交額外的招股説明書補充文件，以增加BBA投資者註冊轉售的可註冊證券的數量。公司有義務盡最大努力保持與本招股説明書補充文件（或其他適當的後續形式）相關的相關注冊聲明的有效期至 (i) 根據《證券法》第144條，所有可註冊證券均已出售或可以自由出售，不受對銷售量或方式的限制或限制，或 (ii) 所有可註冊證券以其他方式不再被視為可註冊證券根據註冊權協議條款的證券。根據註冊權協議，貝克兄弟基金有權在每個日曆年進行一次承銷的公開發行，但總共不超過三次承銷的公開發行，以出售或分配其可註冊證券，但須遵守特定的例外情況、條件和限制。貝克兄弟基金在《註冊權協議》下與可註冊證券相關的權利將在註冊權協議簽訂之日起的十年內繼續有效。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，並參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議以引用方式併入我們 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告的附件。

經修訂的 2017 年證券購買協議

根據2017年SPA，在醫學博士理查德·利維停止擔任公司董事會成員的任何時候，只要BBA投資者：（i）共持有至少984,899股公司A系列可轉換優先股（包括公司發行的普通股），BBA投資者就有權指定一名公司董事會成員（董事會指定權）：（i）共持有至少984,899股公司A系列可轉換優先股（包括公司發行的普通股票）轉換），以及 (ii) 集體持有公司的普通股和普通股等價物（定義見2017年SPA）（就本而言）僅限第 (ii) 條，按轉換後的計算）至少佔普通股已發行股份的9.5％。此外，根據2017年SPA，在行使董事會指定權之前，BBA 投資者有權指定一名董事會觀察員。正如《與賣方股東的關係和協議》第二段所述，關於貝克先生和張博士被任命為公司董事會成員，BBA Investors放棄了在貝克先生或張博士在董事會任職期間指定董事會董事或任命董事會觀察員的上述權利，而貝克先生或張博士在董事會任職或任職作為董事會觀察員。

2022 年證券購買協議

2022年12月21日，公司與BBA Investors 和Avoro Life Sciences Fund LLC（Avoro）簽訂了證券購買協議（2022年證券購買協議）。根據2022年證券購買協議，我們以每股 225.00美元的價格向（1）BBA Investors發行並出售了40萬股公司B系列可轉換優先股，總對價為9000萬美元；（2）Avoro 444股公司普通股，價格為每股225.00美元。

2023 年 9 月公開發行

2023年9月28日，公司簽訂了一項承銷協議，內容涉及以每股151.69美元的價格向公眾公開發行1,248,098股普通股（發行），以每份認股權證151.6899美元的價格購買2,048,098股普通股的預籌認股權證。本次發行於 2023 年 10 月 3 日結束。根據本次發行，BBA Investors共購買了1,648,098份預先注資的認股權證，每份認股權證的發行價格為151.6899美元，總對價約為2.5億美元。

S-13

2024年3月18日，公司簽訂了與公開發行（2024年發行）相關的承銷協議，向公眾公開發行1,096,153股股普通股，價格為每股260.00美元，並預先籌集認股權證，以每份認股權證259.9999美元的價格向公眾購買1,557,692股普通股。2024 年的發行於 2024 年 3 月 21 日結束，承銷商購買額外股票的期權於 2024 年 4 月 2 日結束。根據2024年的發行，BBA投資者總共購買了1,057,692份預先注資的認股權證，每份認股權證的發行價格為259.9999美元，的總對價約為2.75億美元。

S-14

我們正在登記賣出股東持有的普通股，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務相關的所有費用和開支，包括註冊費用。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售場外交易市場或在這些交易所或系統或以外的交易中場外交易市場在一次或多筆交易中，以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格。這些銷售可能在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易。賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在市場上或通過做市商或進入現有市場購買股票；

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本招股説明書是其中的一部分；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

向出售股東的合夥人、成員或股東分配股份；

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（該規則允許）或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書補充文件轉售公開市場交易中的全部或部分股份，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過其出售普通股來實現這種交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從買方那裏獲得佣金

S-15

在出售普通股或其他方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，賣出股東可以交付本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。在適用法律允許的範圍內，出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股票。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件或第 424 (b) (3) 條規定的任何修正案或招股説明書補充文件不時發行和出售普通股）或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售股東名單以包括質押人，受讓人或其他感興趣的繼任者為本招股説明書下的賣出股東。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股的股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他有興趣的繼任者將就本招股説明書而言，成為出售受益所有人。

賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商或代理人可以被視為《證券法》第2（11）條所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東被視為證券法第 2 (11) 條所指的承銷商，則其將受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔（包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條）的某些法定責任。

賣出股東告訴我們，它不是的註冊經紀交易商，也沒有與任何人就分配普通股達成任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解。當賣出股東以書面形式通知我們，已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股的重大安排後，將根據《證券法》第 424 (b) 條提交招股説明書補充文件，披露 (i) 賣出股東的姓名和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 此類股份的價格普通股已出售，(iv) 向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或中以提及方式納入的信息，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

S-16

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受到《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股股票的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據《註冊權協議》支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或藍天法的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何法律費用，但註冊費用中包含的費用除外。我們將根據《註冊權協議》向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東專門用於本招股説明書補充文件中的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

S-17

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含與附註3所述公司要求額外融資為未來運營提供資金有關的解釋性段落）納入的到的財務報表）PricewaterhouseCoopers LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們在S-3表格上向美國證券交易委員會存檔了一份有效的貨架註冊聲明，該聲明涉及根據本協議可能發行和出售的證券。完整的註冊聲明，包括其證物，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們未在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含這些信息。您應閲讀完整的註冊聲明，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文檔或事項。

我們維護的網站位於 www.madrigalpharma.com。在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供此類文件。通過我們的網站提供或訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未成為其的一部分。

我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

此外，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，有關我們的類似信息可以在紐約州紐約百老匯165號自由廣場一號納斯達克股票市場的辦公室進行檢查和複製。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和附表，這些證物和附表可按此處的説明獲得。

S-18

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 4 月 29 日提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；

我們於 2024 年 1 月 8 日 8、2024 年 2 月 28 日 28 日（根據第 5.02 項提交）以及 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；

我們於2007年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，經2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K財年年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行任何證券之前，我們還將我們根據《交易法》第 12 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未提交的信息（包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與這些信息有關的任何證物）。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨附招股説明書中以提及方式納入或被視為以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是此處或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括此類文件的附錄，這些文件是以引用方式免費納入的：

Mardi C. Dier

首席財務官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都需要參考作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類引用及其附錄和附表的限制。

S-19

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券或由本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成的單位。優先股、認股權證或債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換為普通股、優先股或其他證券。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，以不同的系列或類別和金額提供證券的任意組合。此外，本招股説明書可用於為某些出售股東提供證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們和/或任何賣出股東可能發行和出售的證券的一般條款以及這些證券的發行方式。每當我們和/或任何賣出股東根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書或免費撰寫的招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關本次發行和所售證券條款的具體信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MDGL。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售我們的證券，或直接向一個或多個購買者持續或延遲出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何賣出股東將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾提供的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下提及的風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第7頁以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月7日。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您處於所在司法管轄區，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條）。在此貨架註冊流程下，我們和/或出售股東可以在一次或多次發行中不時提供本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們和/或出售的股東可能提供的證券。每當我們和/或出售股東根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到其他信息” 和以引用方式納入某些信息標題下所述。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他信息或不同信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們或賣方股東可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法作為提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，“Madrigal、我們、我們、我們的、公司” 或類似參考文獻指的是 Madrigal 製藥公司及其子公司；“證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由所述證券的任意組合組成的單位在本招股説明書中，以及上述內容的任意組合。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其相應所有者的財產。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含這些文件的網站，可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問這些文件，包括美國證券交易委員會的主頁（www.sec.gov).

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分以外），直到本招股説明書中描述的證券發行完成為止：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 4 月 29 日提交的附表 14A 的最終代理聲明；

我們在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 28 日 2 月 28 日（根據第 5.02 項提交）、 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於2007年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，經2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中對普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

但是，我們不會以引用方式在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分，包括根據我們當前8-K表報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中另有規定，否則除外。

您可以通過以下方式口頭或書面聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Mardi C. Dier

首席財務官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上訪問 www.madrigalpharma.com。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應仔細閲讀附錄，瞭解可能對您重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含的陳述不是歷史事實，根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些陳述被視為前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息，但受我們無法控制的因素的影響。前瞻性陳述反映了管理層當前對未來業績或事件的瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用術語來識別，例如加速、實現、允許、預期、出現、相信、可能、繼續、信心、可能、設計、估計、預期、預測、未來、目標、幫助、希望、信息、知情、打算、可能，可能已步入正軌，有計劃，規劃，計劃、立場、潛力、權力、預測、預測、項目、尋求、應該、將來、將要實現、將來、將要或類似的表述以及這些術語的否定詞。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

Rezdiffra 的商業發佈開始（瑞司美替羅）用於治療美國患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

預期或估計的未來業績，包括與我們未來經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性，以及我們為運營費用提供資金的預計資源和充足的資本；

批准後的要求和承諾，包括驗證性試驗中的臨牀益處的驗證；

我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力；

我們的臨牀試驗，包括我們試驗的預期披露時間、數據的呈現或試驗的結果；

預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他研究、收入數據和開放標籤預測；

對於患有嚴重肝臟纖維化的NASH患者（與纖維化階段2和3一致），Rezdiffras有可能成為具有成本效益的特殊療法；

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日，不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件相應日期之後，我們不承諾或打算更新任何前瞻性陳述。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為已納入本招股説明書的其他文件。

關於公司

我們是一家生物製藥公司，專注於為非酒精性脂肪肝炎（NASH）（也稱為）提供新型療法，即代謝功能障礙相關性脂肪肝炎（MASH），這是一種尚未得到滿足的醫療需求的肝臟疾病。2024 年 3 月，我們宣佈 Rezdifra（resmetirom）已獲美國食品藥品監督管理局（FDA）加速批准，可與飲食和運動聯合用於治療患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化NASH的成年人（與F2至 F3纖維化階段一致）。該適應症的持續批准可能取決於正在進行的確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

Rezdiffra是一種每日一次的口服THR-b激動劑，旨在靶向NASH的關鍵根本原因。NASH 是一種更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統的負擔不斷加重。此外，NASH患者，尤其是那些具有更晚期代謝風險因素（高血壓、伴隨的2型糖尿病）的患者，發生心血管不良事件的風險增加，發病率和死亡率增加。

我們於 2011 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號200號套房19428，賓夕法尼亞州19428號，我們在該地址的電話號碼是 (267) 824-2827。我們在以下位置維護一個網站 www.madrigalpharma.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

以下是我們重述的公司註冊證書、重述的章程、A系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制以及B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。我們的普通股是我們根據《交易法》第12條註冊的唯一一類證券，並在納斯達克股票市場有限責任公司上市。該摘要並不完整，並根據我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股的描述

我們被授權發行 2億股普通股，面值每股0.0001美元。以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，兩者均以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法的股息支付資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配我們的剩餘資產，這些資產是在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北美計算機共享信託公司，其地址是肯塔基州路易斯維爾市南四街462號的梅丁格大廈， 40202，電話號碼是 (502) 301-6088。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市報價，股票代碼為MDGL。

分紅

我們從未申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

優先股的描述

我們被授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，我們有（i）1,969,797股優先股，指定為A系列可轉換優先股，由兩位登記在冊的股東持有；（ii）兩位有記錄的股東持有的40萬股優先股，指定為B系列可轉換優先股。我們的優先股中沒有其他已發行或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要確實如此

聲稱不完整。您應參考我們重述的公司註冊證書、重述的章程、我們的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書以及我們的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，每份證書均已向美國證券交易委員會提交。以下摘要還受到適用法律規定的限制。

普通的

我們的董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下不時指導優先股的系列發行，並可能在發行時決定每個系列的權利、優惠和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優惠。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。優先股持有人可能有權在向普通股持有人支付任何款項之前，在我們公司進行任何清算、解散或清盤的情況下獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、大塊證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股一比一的比例，視情況而定。但是，如果由於這種轉換，A系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司將擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的任何其他類別的股權證券（豁免證券）的股份，則A系列可轉換優先股的持有人將被禁止將A系列（豁免證券除外）的股票轉換為我們的普通股，在61天的持有人選舉中，該百分比可以增加或減少到任何其他百分比通知已送達公司。

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，在清償全部債務並支付了清算時A系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權後，A系列可轉換優先股的持有人應與我們的普通股持有人和B系列可轉換優先股的持有人同等參與（上按原樣轉換為普通股的基礎）在我們的淨資產中。除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。A系列可轉換優先股的股份將有權獲得與B系列可轉換優先股股票同等的股息，在轉換後的基礎上，在任何其他類別或系列的股本（普通股形式的股息除外）之前，獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股一對一比率，視B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中的規定進行調整。但是，如果由於這種轉換，B系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的任何其他類別的股權證券（豁免證券除外）的股份，則B系列可轉換優先股的持有人將被禁止將B系列的股票轉換為我們的普通股，在61天發出通知後，在持有人選舉中，該比例可能會增加或減少多達19.99％給公司。

在我們的清算、解散或清盤時，無論是是自願的還是非自願的，在清算時償還了我們的全部債務並支付了在B系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權之後，B系列可轉換優先股的持有人應與我們的普通股持有人和A系列可轉換優先股的持有人同等參與（按原樣轉換為普通股）我們的淨資產。除非法律要求，否則B系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。B系列可轉換優先股的股票將有權獲得與A系列可轉換優先股股票同等的股息，在公司任何其他類別或系列股本（普通股形式的股息除外）之前，按折算後的基礎上獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

除了董事會發行優先股的能力外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程還包含其他條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能起到推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處，即我們有能力與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

董事會機密；有理由罷免董事。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定將董事會分為三類，任期錯開。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期為三年。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位和填補由此設立的職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人員將按適用於該類別的任期任職。董事會（或其其餘成員，即使少於法定人數）也有權填補在出現空缺的董事類別剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們 80% 的已發行有表決權的股票的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。以為例，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。機密董事會的規定可能會阻止收購我們已發行普通股多數控制權的一方在收購方獲得控股權益之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。董事會的機密條款可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。

股東提案的預先通知條款。我們重述的章程規定了向股東年會提出股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選，以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名的程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期擔任登記股東的股東在會議之前提出的提案或提名，

誰有權在會議上投票，誰已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務提交會議，以及誰遵守了章程中規定的程序和要求。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東在特別會議或年度會議上提名候選人或有關其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止或推遲潛在收購方在會議上進行某些業務的開展，或者可能會阻止或推遲潛在收購方進行招募代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開。股東不得召集特別的會議或要求我們的董事會召開特別會議。

經書面同意，股東不得采取行動。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施。

某些行動需要絕大多數股東投票。特拉華州通用公司法（DGCL）一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定，要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程（視情況而定）需要更高的百分比，否則有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們重述的公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款。這80％的股東投票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款將來可能需要的任何單獨集體投票的補充。此外，股東對我們重述的章程進行任何修訂或廢除這些章程也需要80％的投票。我們重述的章程可以通過授權董事總數的多數票進行修改或廢除。

特拉華州管理企業合併的法律條款

我們受DGCL第203條的業務合併條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併交易，除非：

在此日期之前，董事會批准了導致相關股東獲得此類地位的業務合併或交易；或

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (a) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工參與的員工股票計劃無權決定保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，以至少 66 票的贊成票獲得授權²⁄₃未歸感興趣股東所有的已發行有表決權股票的百分比。

業務合併的定義包括合併、資產銷售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司一起和

我們可能會將我們的普通股、優先股、認股權證、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務，或由本招股説明書中不時以一次或多次發行形式發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，價格和條款將在任何時候確定提供。本招股説明書向您概述了我們和/或任何賣出股東可能提供的證券。每當我們和/或任何賣出股東根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股東可以不時發行和/或出售我們的普通股（視情況而定）。我們普通股股份的持有人有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠規定，我們已發行普通股的持有人有權從合法的股息支付資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。我們普通股的持有人沒有轉換權、交換權、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，前提是滿足向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

優先股。我們可能會不時按一個或多個系列發行股優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權，以及其中的任何資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先權和特權，例如以及與此相關的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及完整的指定證書，以獲取有關任何適用系列優先股的完整信息。

認股權證。我們可能會為購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證證書，以獲取有關認股權證條款的完整信息。認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將註明姓名和地址

不附屬債務。在本債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務和次要的支付權。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為或交換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述所發行的具體債務證券、發行價格以及其他關鍵條款，包括到期日、利率、面額、贖回、轉換、交換、契約和違約事件（如適用）。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約，以獲取有關所提供的一系列債務證券的完整信息。我們將作為證物提交本招股説明書所包含的註冊聲明、契約形式以及描述我們在發行相關係列債務證券之前發行的系列債務證券條款的任何補充協議。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每系列債務證券。如果適用，我們將在與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中註明受託人的姓名和地址。

單位。我們可以以一個或多個系列發行由本招股説明書中描述的證券的任意組合組成的單位。我們將在與此類單位相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的單位的條款。適用的招股説明書補充文件可以描述我們將發行單位的價格或價格；單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及這些單位是否將以正式註冊形式或全球形式發行。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將把本招股説明書是一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位條款的任何補充協議。

我們可能會通過我們將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放。如果適用，我們將在與所發行的特定系列單位相關的招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

所得款項的使用

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接收購或將不時收購我們證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們的初始購買者

證券及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（我們稱之為賣出股東）可以不時根據根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售我們的證券。適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該賣出股東實益擁有且該招股説明書補充文件所涵蓋的證券的數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們擔任過任何職位或職位，或受僱於我們或以其他方式與我們有實質關係。

我們和/或任何賣出股東可以在一次或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何出售股東可以向或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個買家出售我們的證券，或者通過組合這些銷售方式。在某些情況下，我們和/或任何與我們合作的賣出股東或交易商和/或任何賣出股東或代表我們和/或任何出售股東也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們和/或任何賣出股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式出售、出售或同意交付我們的證券。

我們指定的代理人可以徵集購買我們證券的報價。

我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

除非我們和/或任何出售股東在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以在發行或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

如果我們和/或任何賣出股東使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券出售協議時與一個或多個承銷商簽訂承保協議。我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名以及交易的條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及招股説明書來出售我們的證券。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售我們的證券，這些價格可能會發生變化，以出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格，其中任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。

我們還可能不時授權交易商或代理人出售我們的證券。如果我們和/或任何出售股東使用交易商，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，交易商將在出售我們的證券時決定。我們和/或任何出售的股東將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們證券的要約，我們可能會直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們和/或任何出售股東均可參與向現有交易市場的市場發行。

我們和/或任何出售股東將賠償代理人、承銷商和交易商的某些負債，包括《證券法》下的債務。任何賠償的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們和/或任何出售股東均可授權代理人和承銷商向某些機構徵集要約，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買我們的證券。如果我們和/或任何賣出股東使用延遲交割合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時要求付款以及何時根據招股説明書交付證券

延遲交貨合同。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件的約束。我們和/或任何賣出股東將在適用的招股説明書補充文件中描述，根據延遲交付合同要求購買我們證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金。

除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行的證券，除非特定條件得到滿足；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

在所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，在某些情況下，允許承銷商進行某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，包括穩定出價或參與交易的辛迪加。如果承銷商在我們的證券中開立了與本次發行相關的空頭頭寸（即，如果承銷商出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。

承銷商還可以徵收罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許參與發行的交易商的銷售優惠。一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券的價格可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。徵收罰款出價還可能影響我們證券的價格，以至於不鼓勵我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在上述情況下，此類購買者將受《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括第10b-5條和M條例。第M條例可能限制任何參與證券分銷的人蔘與與這些證券有關的做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於我們在市場上的證券銷售。這可能會影響我們證券的適銷性以及任何人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。

我們和/或任何賣出股東可能會出售與遠期銷售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配，可以不時地通過證券交易所進行的一項或多筆交易來進行，這些交易包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過任何此類銷售方法的組合，以出售時的市場價格進行，與該現行市場價格相關的價格或議定的價格，或固定價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含與公司要求為未來運營提供額外資金的要求的額外融資有關的解釋性段落納入的在財務報表附註3中）普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。


	13 (d) 有益所有權 (1)					實益所有權在... 之前提供，在 a 完全轉換和轉換後和行使後的基礎 (2)					的數量股份存在由... 提供銷售股東們		有益的所有權之後這供應 (2) (3)
	的數量股份		%			的數量股份		%			的數量股份存在由... 提供銷售股東們		的數量股份	%
出售股東
隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體 (4)		2,143,704		9.99	%		7,045,385		26.7	%		7,045,385

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