附錄 10.1
CineVerse 公司
普通股
銷售協議
2024年5月3日
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麥迪遜大道 590 號
紐約州紐約 10022
基準公司有限責任公司
東 58 街 150 號，17 號套房
紐約州紐約 10155
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）Cineverse Corp. 確認了與A.G.P./Alliance Global Partners和Benchmark Company, LLC的協議（本 “協議”），內容如下：
1.
股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向作為代理人和/或委託人的A.G.P./Alliance Global Partners或Benchmark Company, LLC（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”）發行和出售面值每股0.001美元的公司A類普通股（“普通股”）但須遵守本協議第 3 (b) 節中規定的限制。向或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明已經或將由美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》（定義見下文）宣佈生效。
截至本協議簽訂之日，公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定向委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，包括基本招股説明書，該聲明涉及公司不時發行的某些證券，包括普通股，並由公司根據證券規定已提交或將要提交的參考文件經修訂的1934年《外匯法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與根據本協議發行普通股相關的招股説明書補充文件，該補充文件作為此類註冊聲明（“ATM招股説明書”）的一部分。在該註冊聲明宣佈生效之日後，公司將盡快向銷售代理提供與該註冊聲明一部分有關的自動櫃員機招股説明書的副本，供銷售代理使用
配售股份（定義見下文）。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條或462（b）條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件（僅限此類信息未被取代或修改）（根據《證券法》第430B（g）條的限制），以及自動櫃員機招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件（僅限此類信息未被取代或修改）（根據證券法第412條（符合條件）根據《證券法》第 430B (g) 條），每一項都包含在註冊聲明中，如可以補充任何額外的招股説明書，其形式是公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書，以及《證券法》（“第433條”）第433條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人免費寫作招股説明書”），其定義是 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據規則433 (d) (5) (i) 免於申報的配售股份，在每種情況下根據第433（g）條以公司記錄中保留的形式向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則在公司記錄中保留的表格在此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（如果適用）或交互式數據電子應用程序（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本。
2.
展示位置。每當公司希望通過銷售代理作為代理髮行和出售普通股時（均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（“配售通知”）通知銷售代理商，其中包含其希望出售普通股所依據的參數，其中應至少包括待發行的普通股數量（“配售股份”）、要求出售的時限、對股份數量的任何限制可在任何一個交易日（定義見第3節）出售的普通股以及不得低於該最低價格的普通股，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附於此。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表2所列銷售代理的每位個人，因為附表2可能會不時修改。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，銷售代理以任何理由自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已售出，
(iii) 根據第4節規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知；(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數；或 (v) 根據第11條的規定，協議已終止。公司向銷售代理支付的與通過代理銷售代理出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應如附表3所述。明確承認並同意，除非公司向銷售代理人發出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。
(a)
在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在公司向銷售代理髮出配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則銷售代理作為公司的代理人，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場的規則，盡其商業上合理的努力（“交易所”），在此期間在配售通知中規定，以不超過公司在該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，以其他方式按照該配售通知的條款出售。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將在其出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前，向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2規定的公司每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）當天出售的配售股票數量，公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出銷售代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (a) 節所述）。根據配售通知的條款，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於經公司事先書面同意的談判交易。公司承認並同意，(i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股份；(ii) 如果銷售代理沒有按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的商業上合理的努力出售此類配售股份以外的任何原因不出售配售股份，則銷售代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及 (iii) 銷售代理應處於 “否”根據本協議，有義務按本金購買配售股份，除非銷售代理和公司以書面形式另有約定，並在配售通知中明確規定。就本文而言，“交易日”
指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。
(b)
在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股票，(ii) 根據本協議發行所依據的註冊聲明註冊的普通股的數量或美元金額，(ii) 已授權但未發行和未保留的股票的數量普通股的數量，(iii) 普通股的數量或金額公司根據S-3表格（包括表格I.B.6號一般指示，如果適用，且持續時間長短）允許公司發行和出售的普通股的數量或美元金額，(iv) 公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的普通股的數量或美元金額，或 (v) 公司已向自動櫃員機申報的普通股的數量或美元金額與根據本協議發行配售股份特別相關的招股説明書或其他招股説明書補充文件。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知銷售代理的最低價格出售或出售任何配售股份。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 3 (b) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，銷售代理對此類合規沒有義務。
(c)
在本協議期限內，銷售代理及其各自的任何關聯公司或子公司均不得從事（i）賣空本公司的任何證券，或（ii）出售銷售代理人不擁有的公司任何證券，或以交付銷售代理借入的公司證券或交付銷售代理人為賬户的公司證券而完成的任何出售。在本協議期限內，無論本協議中有任何相反的規定，銷售代理商同意，如果M條例或《交易法》下的其他反操縱規則禁止此類活動，則銷售代理商或其各自的關聯公司在任何情況下都不會參與與普通股或相關衍生證券有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動。
(a)
公司或銷售代理可以在書面通知其他各方後（包括通過電子郵件與附表2中規定的每一個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆），或者通過電話（通過可核實的傳真傳輸或向附表2中規定的對方每位個人的電子郵件通信立即予以確認），在一段時間內出售任何配售股份 (a”暫停期”）；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。本協議各方同意，本第 4 節下的任何此類通知均無效。
除非是向本協議附表2所列個人中的一個人提出，因為該附表可能會不時修改。在暫停期間，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售本協議下的任何配售股份。發佈暫停通知的一方應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停期的到期日通知另一方。
(b)
儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和銷售代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。
(a)
配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在相應的銷售點（定義見下文）（每個交易日均為 “結算日期”）之後的第二個（第二個）交易日（或行業慣例或法律要求的更早一天）進行。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於銷售代理出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 銷售代理人根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的折扣、佣金或其他補償，以及 (ii) 任何清算組織或任何政府或任何政府機構徵收的任何交易費用有關此類銷售的自我監管組織。
(b)
配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司的存款和提款或本協議雙方可能商定的其他交付方式，通過存託信託公司的存款和提款，以電子方式將出售的配售股份存入銷售代理人或其指定人的賬户（前提是銷售代理應在結算日之前向公司發出書面通知），進行轉讓在任何情況下都應可自由交易、轉讓、註冊股價以良好的可交付形式出售。在每個結算日，銷售代理將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行其在結算日交付經正式授權的配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第9（a）節（賠償和出資）中規定的權利和義務外，公司將（i）扣押銷售代理及其董事、高級職員、成員、合夥人、員工和代理人，銷售代理的每個經紀交易商附屬機構，以及（A）控制銷售代理的每個人（如果有）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，或（B）由銷售代理人（均為 “銷售代理關聯公司”）和銷售代理的清算組織控制或共同控制，對於因公司或其過户代理人的此類違約行為而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）（包括合理的律師費和開支），不受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）的影響以及 (ii) 向銷售代理支付他們本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償如果沒有這種違約，就有資格。
6.
公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述並保證自每個適用時間（定義見第 22 (a) 條）起，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間或時間：
(a)
遵守註冊要求。自本協議簽訂之日以外的每個適用時間起，委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何規則462（b）註冊聲明生效。除本協議簽訂之日外，公司已遵守委員會關於提供與註冊聲明和招股説明書有關的額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。註冊聲明以及假設銷售代理沒有使此類陳述不真實的作為或不作為，則此處設想的配售股份的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。在ATM招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的章節中，公司已指定A.G.P/Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC分別為公司參與本協議所設想交易的代理人。在提交註冊聲明時，公司不是，也不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。
(b)
無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效之時，在所有重大方面都已遵守或將遵守《證券法》。在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充已在所有重大方面遵守或將遵守《證券法》。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之時，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，而且從發表聲明的情況來看，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前兩句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據銷售代理以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與銷售代理有關的信息而作出的。就配售而言，“銷售點” 是指配售股份的收購方簽訂收購此類配售股份的合同的時間，該合同對該收購方具有約束力。
(c)
向銷售代理提供材料。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給銷售代理或通過EDGAR公開獲得。每份招股説明書均交付給銷售代理商，供其與銷售有關
除S-T法規允許的範圍外，本協議規定的配售股份將與通過EDGAR向委員會提交的此類招股説明書的版本相同。
(d)
公司分發發行材料。除招股説明書或註冊聲明外，在銷售代理完成配售股份分配之前，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。
(e)
銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。公司擁有簽訂本協議以及按照本協議的規定授權、發行和出售配售股份的全部公司權力和權力。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述。
(f)
配售股份的授權。配售股在按本文的規定發行和支付後，將有效發行、已全額支付且不可估税，發行時將遵守所有適用的證券法，不附帶優先權、註冊權或類似權利，並將符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。
(g)
沒有適用的註冊權或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中，任何擁有註冊權或債務證券的註冊權或債務證券。無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的配售股份的出售或其他原因，任何人均無權就本協議下的配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。
(h)
沒有重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 本公司的業務、財產、前景、經營、狀況（財務或其他方面）或經營業績（任何此類變化均稱為 “重大不利變化”），或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是個人還是總體而言，都沒有發生任何重大不利變化可以合理地預期會導致重大不利變化；(ii)公司沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，不是在正常業務過程中發生的，也沒有簽訂任何非正常業務過程的重大交易或協議；(iii) 公司沒有宣佈、支付或派發任何形式的股息或分配；(iv) 公司沒有執行官或董事辭去本公司的任何職務；(v) 沒有任何重大不利變化在公司的長期或短期債務中。
(i)
獨立會計師。據公司所知，EisnerAmper LLP，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入或納入
註冊聲明和招股説明書是《證券法》和上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所。在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的時間內，EisnerAmper LLP沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的那樣。
(j)
財務報表。財務報表，包括註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的附註和支持附表，在所有重要方面公允地反映了公司在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表視年終審計調整而定，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含GAAP要求的所有腳註）；註冊聲明和招股説明書中包含的支持時間表正確地提供了其中所需的信息。除非其中包含或以引用方式納入其中，否則根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後財務信息的預計和預計表以及相關附註（如果有）是按照《證券法》的適用要求正確彙編和編制的，公允地列出了其中顯示的信息，編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中所述的交易和情況生效。註冊聲明或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。
(k)
前瞻性陳述。公司在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有本公司出於善意披露過任何前瞻性陳述。
(l)
統計和營銷相關數據。每份註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。
(m)
XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所謂的信息
因為在所有重要方面都是根據委員會適用的規則和準則編寫的.
(n)
公司的註冊和良好信譽。該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。如招股説明書所述，公司擁有開展業務所需的公司權力。公司具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務需要此類資格的所有司法管轄區中信譽良好；除非不具備如此資格或信譽良好不會導致重大不利變化。公司沒有子公司，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，無論哪種情況，公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司除外。
(o)
股本很重要。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權，也不會因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權。普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。如註冊聲明和招股説明書中所述，對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公允地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的必要信息。
(p)
不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的交易（包括配售股份的發行和出售以及招股説明書中標題為 “收益的使用” 的説明使用配售股份的收益）不會 (A) 嚴重違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令截至本文發佈之日的任何政府實體（B）與之發生衝突，導致任何違反或違反任何協議、租賃、信貸額度、債券、修改、加速或取消任何協議、租賃、信貸額度、債券、抵押貸款、契約或其他工具（“合同”）（“違約加速事件”），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（“違約加速事件”），或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之）（“違約加速事件”）或本公司作為當事方的義務或其他諒解，或本公司任何財產或資產受其約束或影響的義務或其他諒解，但以下情況除外此類衝突、違約或違約加速事件已被免除或不合理可能導致重大不利變更的程度，或 (C) 導致違反或違反公司公司章程（可能不時修訂或重申）或章程（可能會不時修改或重申）的任何條款和規定，或構成違約。公司沒有違規、違規或違約
根據其公司章程（可能不時修訂或重述該章程）或章程（可能會不時修訂或重申）。公司及其所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的合同。與公司執行和交付本協議以及公司履行本協議所設想的交易相關的任何監管、行政或其他政府機構所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案，除非在銷售代理無法依賴第 5110 (b) (7) 條的任何適用時間內) (C) (i) 金融業監管局有限公司（“FINRA”），例如FINRA可能要求的其他步驟，（ii）根據《證券法》或《交易法》的要求向委員會提交文件，或根據交易所規章制度向交易所提交的文件，在每種情況下，本協議規定的在本協議簽訂之日之後提出；（iii）銷售代理商根據州證券法或藍天法出售普通股資格可能需要採取的額外措施。
(q)
沒有實質性訴訟或訴訟。註冊聲明和招股説明書中未披露的未決訴訟、訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序，據公司所知，沒有針對或威脅或涉及任何執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府程序。
(r)
勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作。
(s)
遵守某些適用法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非可以合理預期單獨或總體上無法擁有材料不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信件或其他信函或任何政府機構發出的指稱或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案的通知（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到以下通知任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查，任何政府機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的仲裁或其他訴訟，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也沒有知道任何這樣的政府當局正在考慮採取此類行動；並且（F）已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，
根據任何適用法律或授權的要求提交的材料和補充或修改，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件更正或補充）。
(t)
税法合規。公司已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交的財務報表中或作為註冊聲明的一部分或以引用方式納入的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表之日的所有期間。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，（i）任何税務機構均未就公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），並且（ii）公司未就申報表或徵收税款提出任何時效豁免。對公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和費用任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。
(u)
公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到配售股份付款後，還是在按照註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 所述使用配售股份的收益後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”。
(v)
保險。本公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險利益，其金額和承保範圍均為公司認為充足的風險，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）以不會導致重大不利變化的代價從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。
(w)
沒有價格穩定或操縱。公司未直接或間接（未對代理人的活動產生任何影響）採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱普通股價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M號條例”）的 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）第100條）的行動，無論是為了促進配售股份的出售或轉售還是其他目的，並且已經採取了行動任何會直接或間接違反M條例的行動
(x)
關聯方交易。根據《證券法》，註冊聲明和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。
(y)
《交易法》合規。在根據《交易法》向委員會提交註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件時或其後納入或被視為以引用方式納入的文件，在所有重大方面都符合並將遵守《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日均不包含不真實的材料陳述事實或省略陳述需要陳述的重大事實或根據作出這些陳述的情況，在其中提出必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導。
(z)
發行人自由寫作招股説明書的合規性。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重大方面都符合或將要符合《證券法》的要求，並且公司已經或將遵守根據《證券法》適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是完成配售股份的後續時間，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會發生衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。未經銷售代理事先書面同意，公司沒有提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的配售股份要約。根據《證券法》，公司保留了根據《證券法》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。
(aa)
遵守環境法。公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。本公司（或據公司所知，本公司的行為或不作為負有責任的任何其他實體），沒有對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒或其他廢物或其他危險物質違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可的行為，或違反本應遵循的行為任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可都會引起任何責任，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任在所有此類違規行為和責任中單獨或總體上不會產生重大不利變化；沒有向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒廢物或其他廢物或任何有毒廢物或其它廢物或環境本公司所知的其他危險物質，但以下情況除外任何此類處置、排放、排放或其他任何形式的釋放，無論是單獨的還是在
加上所有此類排放和其他釋放，即為重大不利變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務和資產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會發生重大不利變化。
(bb)
知識產權。公司擁有或擁有或有效使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和註冊聲明和招股説明書中所述的公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”），除非合理可能導致重大不利影響改變。據公司所知，公司為開展其目前開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用均不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權行為，或許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不合理可能導致重大不利變化。公司尚未收到任何指控任何此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非在個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 本公司擁有的知識產權，據公司所知，具有司法管轄權的法院尚未裁定全部或部分無效或不可執行，也沒有待處理或部分待審或不可執行據公司所知，其他人威脅要採取行動、起訴、訴訟或索賠任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變化；(D) 沒有關於公司侵權、挪用的待決或據公司所知其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(E) 據公司所知，本公司的員工在任何實質性方面沒有或曾經違反任何條款勞動合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、保密協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用或該員工在此期間採取的行動有關
受僱於本公司，可以合理地預期將導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都將導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是《註冊聲明》和《招股説明書》中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也沒有違反任何高級職員、董事或僱員的合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。
(抄送)
經紀商。公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議規定的除外），這些合同、協議或諒解會導致公司或銷售代理人就基準公司以外的銷售代理根據本協議發行和出售配售股份而向公司或銷售代理人提出有效的經紀佣金、發現費或類似款項。
(dd)
沒有未償貸款或其他債務。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）、擔保或債務。
（見）
不依賴。公司沒有依靠銷售代理或銷售代理的法律顧問來提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。
(ff)
經紀交易商身份。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（根據FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）。據公司所知，除非註冊聲明中另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。
(gg)
公眾持股量計算。在註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明已經或將要向委員會提交時，註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明已經或將要被委員會宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司滿足或將要滿足當時適用的證券法中使用S-3表格的要求，包括，但不限於 S-3 表格的 I.B.6 號一般指令，前提是且持續時間長短適用的。
(呵呵)
FINRA 很重要。本公司、其法律顧問、高級管理人員和董事以及據公司所知的任何證券（債務或股權）或收購任何證券期權的持有人向銷售代理或銷售代理法律顧問提供的所有信息
與配售股份發行有關的公司在所有重大方面均真實、完整、正確且符合FINRA的規定，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在本協議簽訂之日之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是參與發行、發行和銷售的FINRA成員的關聯公司或關聯人本協議和註冊聲明所設想的配售股份以及招股説明書（根據FINRA的規章制度確定）。
(ii)
遵守訂單。公司沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。
(jj)
薩班斯—奧克斯利法案公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。
(kk)
披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證對於符合公認會計原則的外部目的，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 比較資產的記錄責任和按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動；以及（v）註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(全部)
艾麗莎。公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何集團的任何成員
經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條中描述的組織，以及公司為其成員的法規及其發佈的解釋（“守則”）。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預計會承擔任何與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。
（毫米）
合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述任何協議或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交給委員會，但這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明和招股説明書中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的、經公司正式授權和有效執行的、在所有重大方面均具有充分效力和效力，並可對公司強制執行，據公司所知，根據其條款，其其他當事方除外（x），因此可執行性可能受到以下限制破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院自由裁量權來提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。
(nn)
屬性的所有權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司擁有對公司業務至關重要的所有權和可轉讓的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產或個人財產的有效權利，在每種情況下，均不含所有不會單獨或總體上對此類物品的價值產生重大影響的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷財產，不得幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用；以及所有租約和將材料轉租給公司的業務，根據該協議
公司持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產，均已完全生效，公司尚未收到任何有關任何人提出的任何形式的重大索賠的通知，即任何人不利於上述任何租賃或轉租協議下的公司權利，或者影響或質疑公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。
（哦）
沒有非法捐款或其他付款。公司或其任何高級管理人員或董事未直接或間接向任何聯邦或地方官員或外國辦事處的任何聯邦或地方官員或候選人支付或給予或激勵，據公司所知，其任何僱員或代理人或任何其他人沒有就任何機會、合同、許可證、證書、同意、命令、批准、豁免或其他與公司業務相關的授權公司，但合法付款或激勵措施除外適用的法律、規章和條例。本公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，(i) 均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 用公司資金向任何政府官員或僱員直接或間接非法付款；或 (iii) 進行任何賄賂、非法回扣、回報、影響與公司業務有關的付款、回扣或其他非法付款。
(pp)
《反海外腐敗法》。公司任何成員，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，都沒有直接或間接地知道或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（統稱為 “FCPA”）的行動，包括但不限於使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、付款承諾或授權向違反《反海外腐敗法》的任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西。該公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(qq)
洗錢法。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構均未採取任何行動、訴訟或訴訟機構，在《洗錢法》方面，涉及公司的權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，他們受到威脅。
(rr)
OFAC。目前，本公司的任何成員，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的個人均不受其約束
受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人的活動。
(ss)
交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “CNVS”。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司或據公司所知，聯交所尚未採取任何將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。無論哪種情況，公司均無意在本協議簽訂之日起至本協議終止後的第90個日曆日內的任何時候，包括本協議終止後的第90個日曆日，將普通股從交易所退市或根據《交易法》註銷普通股。配售股份已獲準在聯交所上市。根據本協議發行和出售配售股份不違反交易所的規章制度。
(tt)
保證金規則。公司不擁有《聯邦儲備系統理事會》（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付所得的收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券，以減少或退回抵消最初為購買或持有任何債務而產生的任何債務保證金擔保或用於可能導致任何普通股被視為美聯儲委員會T、U或X條例所指的 “目的信貸” 的任何其他目的。
(uu)
承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。
(vv)
董事會。擔任公司董事會成員的人員的資格和公司董事會的整體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於公司的交易所上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中，至少有過半數符合 “獨立” 資格。
(ww)
沒有集成。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求提出任何證券的要約或出售，在這種情況下，將導致本協議下的配售股份的要約和出售與公司先前的發行合併，《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記。
(xx)
沒有材質默認值。公司沒有拖欠任何借款債務的分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都可能導致重大不利變化。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體違約，都可以合理地預計會導致重大不利變化。
(yy)
書籍和記錄。公司的會議記錄已提供給銷售代理和銷售代理法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）自其各自成立之日起至最近一次會議和行動之日止的所有會議和重大行動的基本完整摘要，以及（ii）準確地是所有重要方面都反映了此類交易中提及的所有交易分鐘。
(zz)
持續的業務。本公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司打算終止或降低與本公司的業務往來，除非此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致重大不利變化。
(aaa)
影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司的流動性或註冊聲明和Pro中以引用方式描述或納入的資本資源的可用性或要求產生重大影響有以下內容的説明書未按要求以引用方式描述或納入。
(bbb)
法規。註冊聲明和招股説明書中關於過去和目前考慮的聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，無需在註冊聲明和招股説明書中披露其他未披露的此類法規。
(ddd)
信息技術。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面運行和執行，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性，
與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的持續運行、宂餘和安全，沒有違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何事件除外相同。公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。註冊聲明和招股説明書中關於過去和目前考慮的聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，無需在註冊聲明和招股説明書中披露其他未披露的此類法規。公司已採取一切必要行動，以遵守《歐盟通用數據保護條例》以及截至本協議發佈之日起12個月內宣佈生效的與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守該法規的行為都可能產生重大責任。
（eee）
保密和非競爭。據公司所知，本公司的任何董事、高級職員、主要員工或顧問均不受與任何僱主或前任僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議可以合理地預期會對他作為公司各自的身份和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。
(fff)
所有必要的許可證等。公司及其各子公司持有並遵守任何政府或自律機構、機構開展業務所需的所有特許權、授權、授權、許可、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），並且所有此類許可證均完全有效。
根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給銷售代理商或銷售代理律師的證書，均應被視為公司就本協議中規定的事項向銷售代理商作出的陳述和保證。
公司承認，銷售代理以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問和銷售代理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。
7.
公司的契約。公司承諾並與銷售代理商達成以下協議：
(a)
註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求銷售代理交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將通知
在註冊聲明的任何後續修訂（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效或招股説明書的任何後續補充文件提交之時，以及委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或索取其他信息的請求時，立即向委員會提交任何修正案或文件；(ii) 應銷售代理的合理要求，公司將立即準備並向委員會提交任何修正案或提交給委員會的補充銷售代理合理地認為，銷售代理商分配配售股份可能是必要或可取的註冊聲明或招股説明書（但是，銷售代理未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，並規定了唯一的補救措施）銷售代理應就未能做到的行為負責在提交此類修正案或補充文件之前，此類申報應停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除以引用方式納入的文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的修正或補充，除非在申報前的合理時間內向銷售代理提交了副本，而且銷售代理沒有合理的反對意見（但是，前提是，，那是銷售的失敗代理人提出此類異議不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，對於公司未獲得此類同意，銷售代理商的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交時向銷售代理商提供其中任何文件的副本，該文件在提交時被視為由以下機構合併提及註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (v) 公司將要求按照《證券法》第424 (b) 條適用段落的要求（不依賴《證券法》第424 (b) (8) 條）向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，如果是任何文件，則將其納入通過引用，按照《交易法》的要求在規定期限內向委員會提交規定的。
(b)
佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令、任何反對或暫停使用招股説明書的通知、禁止或暫停使用招股説明書、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格，或為任何此類目的啟動任何訴訟或根據本節進行任何審查的其他命令通知銷售代理人《證券法》第 8 (e) 條，或者如果公司成為是根據《證券法》第8A條提起的與配售股票有關的訴訟的主體；它將立即採取其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，如果發佈此類止損令，則要求撤回該止損令。在解除任何止損單之前，銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。
(c)
招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人就待出售的配售股份交付與配售股份相關的招股説明書的任何期間（包括根據第153條或第172條可以滿足此類要求的情況）
《證券法》），公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知銷售代理暫停在此期間發行配售股份和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現合規性；但是，如果公司合理判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修訂或補充。
(d)
配售股份上市。在根據《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，並使配售股票有資格根據這些司法管轄區的證券法出售銷售代理合理指定此類資格並在分配配售股份所需的期限內繼續有效；但是，不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商，也無需就任何司法管轄區的送達程序提交普遍同意。
(e)
註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按銷售代理合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應銷售代理的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）在 EDGAR 上可用。
(f)
收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條的公司收益表（無需審計），涵蓋12個月期間，但無論如何都不遲於公司本財季結束後的15個月。“收益表” 和 “向其證券持有人公開” 這兩個術語的含義應符合《證券法》第158條中規定的含義。
(g)
開支。無論本協議中設想的交易是否已完成，還是根據本協議第11節的規定終止本協議，公司都將支付與履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件有關的費用，(ii) 編寫，配售股份的發行和交付，包括向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應繳的任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，(iii) 法律顧問、會計師和其他顧問就本協議所設想的交易向公司支付的費用和支出；(iv) 根據本協議第7 (d) 節的規定對配售股份的資格，包括申報費（但是，銷售代理的任何律師費用或支出與之相關的費用應由銷售代理支付，除非下文（ix）中另有規定），（v）打印招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的副本並將其交付給銷售代理，（vii）與配售股份上市或在交易所交易資格相關的費用和開支，（vii）普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支；（viii) 委員會和FINRA企業融資部的申請費和開支（如果有）（前提是，但是，除非下文（ix）中另有規定），否則銷售代理商的任何律師費用或支出均應由銷售代理支付；（ix）公司應向銷售代理報銷其合理且有據可查的自付費用（包括但不限於向銷售代理人支付的合理和有據可查的律師費用和開支），金額不超過40,000美元；前提是公司應向銷售代理報銷用於支付合理且有據可查的自付費用（包括但不限於每年向銷售代理支付合理和有據可查的律師費用和開支，金額不超過10,000美元。
(h)
所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。
(i)
其他銷售通知。公司（I）在前一第五（5）個交易日開始的期限內，在提議出售、出售、授予任何普通股（根據本協議規定發行的配售股除外）、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或認股權證或任何購買或收購普通股的權利的出售、出售、授予任何期權出售或以其他方式處置之前，應儘快向銷售代理髮出通知至任何配售通知送達之日止本協議所述的銷售代理人在根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的第五（5）個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則在該暫停或終止之日之後的第五（5）個交易日結束），並且（II）不會直接或間接地出售任何其他 “在場” 或連續股權交易要約出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何權益選擇在本協議終止之前出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權普通股的證券；但是，視情況而定，此類通知要求或限制無需與普通股相關的通知要求或限制
公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵或在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵或普通股股票，無論是現已生效還是此後已實施，（ii）在證券交換、轉換或贖回時可發行的普通股或行使有效或尚未履行的認股權證、期權或其他權利，以及在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以其他書面形式（包括通過電子郵件通信）向銷售代理披露，以及（iii）普通股或可兑換成普通股的證券作為合併、收購、出售或購買在本協議簽訂之日之後發生的非出於籌資目的發行的資產或其他業務合併或戰略聯盟的對價。儘管有上述規定，公司應在一項或多筆交易中進行股票和/或其他證券（包括債務證券）的私募或公開發行前至少兩（2）天向銷售代理人發出通知。
(j)
情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即向銷售代理商通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。
(k)
盡職調查合作。公司將配合銷售代理商或其各自代理人就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應銷售代理的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。
(l)
與配售股份配售相關的所需文件。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，列明銷售代理根據本協議出售配售股份的任何季度、向或通過銷售代理出售配售股份的金額、向公司出售的淨收益以及公司因出售此類配售股份而應向銷售代理支付的補償。如果《證券法》第424（b）條要求就配售股份的銷售向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在《證券法》要求的日期或之前，公司將（i）根據證券法第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將載述該補充文件，就相關時期而言，向銷售代理或通過銷售代理出售的配售股份的金額，淨額向公司支付的收益以及公司就此類配售股份向銷售代理支付的報酬，以及 (ii) 根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。在發行、提交或公開披露任何此類文件之前，公司應為銷售代理商及其各自的法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，並應就任何此類文件的形式和實質與銷售代理商及其各自的法律顧問進行磋商，並應適當考慮銷售代理商或其各自法律顧問就此類文件發表的所有此類評論；前提是，
但是，不得要求公司提交審查（A）根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告的任何部分，但與任何配售股票銷售有關的具體披露除外，以及（B）根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何披露，前提是該公司事先在先前的申報中提供了相同的披露以供審查。
(m)
代表日期; 證書.在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，公司（i）提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（不包括（A）根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充文件或（B）與配售股份以外證券發行相關的補充或修正案）生效後的修正案、貼紙或補充的手段，但不能通過合併文件（s) 參照與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書；(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或（iv）在包含經修訂的財務信息（收益除外）的8-K表格上提交最新報告發布、根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息或提供披露根據有關根據《交易法》（第144號財務會計準則聲明）將某些房產重新歸類為已終止業務的8-K表第8.01項（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為 “陳述日”），公司應在每個陳述日後的三（3）個交易日內向銷售代理提供附帶的證書如附錄 7 (m) 所示。如果任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時，應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，但此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期，前提是此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期在 10-K 表格上。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（m）條向銷售代理提供證書，則在公司發佈配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供一份以配售通知之日為附錄7（m）的形式提供的證書。
(n)
法律意見。在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，公司應安排向銷售代理商（i）作為公司法律顧問的凱利·德雷和沃倫律師事務所或銷售代理合理滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）提供書面意見和負面保證，其形式基本上是公司與銷售代理商先前商定的形式。此後，在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應安排向銷售代理提供公司法律顧問的書面意見和負面保證，必要時進行修改，但每個日曆季度不超過一次，與註冊聲明和招股説明書有關然後修改或補充；
但是，如果每位公司法律顧問事先向銷售代理提供了此類法律顧問的書面意見和負面保證，在每種情況下，均基本上採用公司與銷售代理商先前商定的形式，則每位公司法律顧問可以在未來的任何陳述日向銷售代理提供一份由該法律顧問簽署的信函（均為 “信託書”），以代替此類意見和對該法律顧問的負面保證，大意是銷售代理可能依賴先前的意見和否定意見根據本第 7 (n) 條向此類律師提供的保證，其程度與信託書籤發之日相同（但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視為與註冊聲明和經修訂或補充至該信函之日的招股説明書有關）。
(o)
慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，以及在隨後的每個陳述日之後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (m) 條交付不適用豁免的證書，除非涉及第 7 (m) 條規定的陳述日期，第 7 (m) (iii) 條或第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期除外，第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期除外 m) (iv) 銷售代理合理地要求交付，公司應要求其獨立會計師提供銷售代理信函（“安慰信”），日期為安慰信交付之日，其形式和實質內容令銷售代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和PCAOB規章制度所指的獨立註冊會計師事務所，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，(ii) 規定，截至該日期，該公司的結論和調查結果與關於會計師給銷售代理的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項，以及（iii）使用如果在初始安慰函中提供並在必要時進行修改以與當日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關的任何信息更新初始安慰函這樣的信。
(p)
市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何索取購買除銷售以外的配售股份的補償代理人。
(q)
保險。公司應按照其所從事業務的合理和慣常的金額和風險來維持保險。
(r)
《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以合理地確保其不是，在按招股説明書的規定發行和出售配售股份及其收益的使用生效之後，公司將不會成為《投資公司法》該術語所指的 “投資公司”。
(s)
《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。
(t)
沒有出售要約。除了公司和銷售代理以委託人或代理人的身份事先批准的招股説明書和發行人免費寫作招股説明書外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的銷售代理除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見《證券法》第405條），這構成賣出要約或徵集購買配售股票的要約在下文中。
(u)
薩班斯-奧克斯利法案公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。
(v)
轉讓代理。公司應自費保留普通股的註冊和過户代理人。
8.
銷售代理義務的條件。銷售代理在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的應有履行、銷售代理完成按合理判斷令銷售代理滿意的盡職調查審查以及持續滿意（或銷售代理自行決定放棄）以下附加條件的持續滿意（或銷售代理自行決定豁免）：
(a)
註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。
(b)
提交了《證券法》申報公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交自動櫃員機招股説明書。《證券法》第424（b）條或第433條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有其他申報均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。
(c)
沒有重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關暫停資格的通知
或免除在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明或招股説明書或招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的重要文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何變更的事件的發生在註冊聲明中，它將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且就招股説明書而言，招股説明書不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。
(d)
無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含銷售代理合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述銷售代理合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。
(e)
材料變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情形，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化，也不得有任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級或任何機構的公告它所屬的評級機構監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果是上述評級機構採取的任何此類行動，根據銷售代理的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照設想的條款和方式進行配售股份不切實際或不可取根據本協議和招股説明書。
(f)
代表證書。銷售代理應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。
(g)
法律意見。銷售代理應在第7（n）條要求提供此類意見和負面保證之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證，這些意見和保證必須在第7（n）條中提出。
(h)
慰問信。銷售代理應在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的安慰信。
(i)
軍官證書。在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，銷售代理應收到一份由公司總裁兼首席執行官代表公司簽署的證書，證明 (i) 公司的公司章程
公司（可能不時修改或重述該章程），（ii）公司章程（可能會不時修訂或重述），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議，以及（iv）正式授權執行本協議的官員的在職協議和本協議所考慮的其他文件。
(j)
沒有暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。
(k)
其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當的進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。
(l)
批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。
(m)
沒有終止事件。不得發生任何允許銷售代理根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。
(n)
FINRA。銷售代理應收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門已決定對與根據本協議出售配售股份相關的條款和安排的公平性或合理性不提出異議。
(a)
公司賠償。公司同意賠償每位銷售代理商、每個銷售代理的董事、高級職員、成員、合夥人、僱員和代理人、每個銷售代理的每個經紀交易商附屬機構以及每個銷售代理關聯公司（如果有）的任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用），並使他們免受損害任何人之間的任何訴訟、訴訟或程序的和解（根據第 9 (c) 節）根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，受賠方或任何受賠方之間或任何受賠方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或主張的任何索賠），只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償產生的損失、索賠、負債、費用或損害賠償源於或直接或間接地基於 (x) 任何不真實的陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或由或簽署的任何申請或其他文件中
代表公司或根據公司或代表公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使普通股符合其證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了在任何此類文件中必須陳述的或在其中陳述不誤導性所必需的重大事實，或 (z) 任何相應賠償方的任何違規行為本協議中包含的陳述、擔保和協議；但是，前提是如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，且直接由依賴並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息作出，並由銷售代理向公司提供並明確包含在本第9 (a) 條第 (x) 款所述的任何文件中的不真實陳述或遺漏所致，則本賠償協議不適用。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。
(b)
銷售代理賠償。每位銷售代理商同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制公司或 (ii) 受公司（均為 “公司關聯公司”）控制或共同控制的所有損失、索賠、責任的人（如果有），並使他們免受損失、索賠，、費用和損害賠償（包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和其他）根據《證券法》、《交易法》或《證券法》，與任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或提出的任何索賠）相關的費用，以及在結算（根據第9（c）條）時支付的任何和所有款項其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、負債、費用或損害賠償是由於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而直接或間接產生或基於 (y) 在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是本賠償協議應適用僅限於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由不實信息直接造成的依據與銷售代理有關的書面信息作出的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏由銷售代理明確提供給公司，以納入本第 9 (b) 條第 (x) 款所述的任何文件中。
(c)
程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方該訴訟的啟動，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到開始訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知。
受補償方與收到類似通知的任何其他賠償方共同提起的訴訟，在律師令受賠方合理滿意的情況下為訴訟進行辯護，在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後，賠償方將不向受賠方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定但受賠方隨後承擔的與辯護有關的合理調查費用除外.受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類行動進行辯護訴訟開始之日，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將按照賠償方或多方的費用。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每個受補償方所產生或可能產生的所有責任此類索賠、訴訟或程序。
(d)
貢獻。為了在根據本第9節前述段落規定的賠償條款適用，但由於任何原因認為公司或銷售代理無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償有關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠斷言，但在扣除公司從銷售代理以外的其他人那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），公司和銷售代理可能需要繳納的適當比例，以反映公司和銷售代理獲得的相對收益另一個。一方面，公司和銷售代理獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果，但是
只有在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，分攤費的比例才應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和銷售代理在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的陳述或遺漏方面的相對過失, 以及與此相關的任何其他相關的公平考慮提供。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或銷售代理提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和銷售代理商同意，如果根據本第9（d）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠方因本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 9 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第9（d）節有上述規定，但不得要求銷售代理繳納超過其在本協議下獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的意義上控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的捐款權（銷售代理的任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員或代理以及銷售代理的每個經紀交易商附屬機構將擁有與銷售代理相同的繳款權），簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事都有相同的捐款權將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況都應遵守其中的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 (d) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第9（c）節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9（c）節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。
10.
在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 銷售代理、銷售代理的任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控股人）或代表銷售代理人、銷售代理的任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控股人）進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在五 (5) 年內有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款或 (iii) 任何本協議的終止。
(a)
如果 (i) 發生任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據銷售代理的合理判斷，這可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力，(ii) 公司失敗、拒絕或無法履行其任何協議，則每個銷售代理有權隨時發出下文規定的通知，終止本協議部分將根據本協議執行；但是，如果是任何，則前提是公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起持續超過三十 (30) 天，否則銷售代理的終止權不應產生，(iii) 銷售代理義務的任何其他條件本協議未得到履行，或 (iv) 本應已暫停或限制配售股份或交易所一般證券的交易（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，暫時停止純程序交易的情況除外），或者美國證券結算或清算服務發生重大中斷，或者交易所已確定最低交易價格。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 11 (f) 節、第 16 節（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（免除陪審團審判）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則銷售代理應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。
(b)
根據下文第 12 節的規定，公司有權提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。
(c)
銷售代理有權按照下文第 12 節的規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。
(d)
除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在 (i) 按照本條款和條件向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份（以較早發生的時間為準）自動終止，以及 (ii) 註冊聲明在註冊聲明初始生效之日三週年之日到期，或在此之後再過期 180 天，根據第 415 (a) 條 (5) 根據《證券法》，；前提是第7（g）條的規定，儘管終止，本協議第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節仍將完全有效。
(e)
除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，通過雙方協議終止的任何此類協議在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。
(f)
本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止應在銷售代理或公司收到此類通知之日業務結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類終止應在該結算日營業結束後生效，並且此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。
12.
通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付至：
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麥迪遜大道 590 號
紐約州紐約 10022
注意：湯姆·希金斯
電子郵件：atm@allianceg.com
基準公司有限責任公司
東 58 街 150 號，17 樓
紐約州紐約 10155
注意：總法律顧問
電話：(212) 312-6700
電子郵件：RMessina@benchmarkcompany.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
沙利文和伍斯特律師事務所
百老匯 1633 號，32 樓
紐約，紐約 10019
注意：Eded Har-Even，Esq. 和 Ron Ben-Bassat，Esq。
電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com；rbenbassat@sullivanlaw.com
如果交給本公司，則應交付給：
Cineverse 公司
224 W. 35th St.
500 套房，#947
紐約州紐約 10001
收件人：首席法務官
電話：(212) 206-8600
電子郵件：gloffredo@cineverse.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
凱利·德雷和沃倫律師事務所
3 世界貿易中心
格林威治街 175 號
紐約州紐約 10007
收件人：喬納森·庫珀曼和卡羅爾·謝爾曼
電話：(212) 808-7800
電子郵件：jcooperman@kelleydrye.com；csherman@kelleydrye.com
各方均可通過向本協議的另一方發送書面通知來更改通知的此類地址，以更改此類通知地址。(i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可核查的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，以及 (iii) 實際收到的工作日，每份此類通知或其他通信均應被視為已送達如果存放在美國郵政中（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 12 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時（自動回覆除外），電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
13.
繼任者和受讓人。本協議應為公司和銷售代理及其各自的繼任者和允許的受讓人以及根據第 5 (b) 和第 9 節中規定的其他受賠方提供保險並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向任何其他人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，每個銷售代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。
14.
股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。
15.
完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）和任何
雙方就本協議簽訂的其他書面內容構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。
16.
適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的原則或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。
17.
放棄陪審團審判。本公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄了就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。
(a)
每位銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售和此類交易的過程，一方面，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方之間沒有任何信託或諮詢關係，另一方面，每個銷售代理已經或將要就任何交易建立信託或諮詢關係受本協議約束，無論銷售代理是否提供過建議就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，每個銷售代理對公司沒有就本協議所設想的交易承擔任何義務；
(b)
公司有能力評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c)
每位銷售代理均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(d)
公司已被告知並意識到，每個銷售代理及其關聯公司都在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，並且每個銷售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(e)
在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意每位銷售代理均不就此類信託索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式），也對代表或向其提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接或間接、合同責任、侵權責任還是其他責任）公司的權利，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。
19.
信息的使用；保密性。除非公司書面明確批准，否則銷售代理不得向除就本協議提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息（統稱為 “信息”）。每個銷售代理同意使用與保護自己的專有和機密信息和類似材料的機密性相同的措施來保護信息的機密性，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎標準。
20.
同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行。
21.
標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。本協議中所有提及的 “公司知識” 或 “公司知識” 或類似限定詞均指公司董事和高級管理人員經適當調查後的實際知識。
(a)
“適用時間” 是指本協議的日期、每個陳述日期、發放通知的每個日期、每個銷售點和每個結算日期。
[頁面的剩餘部分故意為空白]
如果前述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。
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真的是你的， CINEVERSE CORP. 作者：/s/ Gary S. Loffredo 姓名：Gary S. Loffredo 職位：首席法務官、祕書兼高級顧問 |
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自上述第一篇撰寫之日起接受： A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴 作者：/s/ 託馬斯·希金斯 姓名：託馬斯·希金斯 職位：董事總經理 基準公司有限責任公司 作者：/s/ 約翰 ·J· 博勒三世 姓名：約翰·博勒三世 職位：高級董事總經理 |
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配售通知表格
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來自：Cineverse Corp.
至： []
注意： []
主題：放置通知
日期： [], 202[]
女士們、先生們：
根據特拉華州的一家公司Cineverse Corp.（“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partnerse和The Benchmark Company, LLC（“銷售代理”）之間的銷售協議（“銷售協議”）中的條款和條件，該協議日期為 [][]，2024 年，公司特此要求銷售代理最多出售 []公司A類普通股，面值每股0.001美元（“配售股”），最低市場價格為美元[]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][而且不超過 []在任何一個交易日出售的配售股票].
[公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]
此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的相應含義。
通知方
Cineverse 公司
克里斯托弗·麥古爾克 (cmcgurk@cineverse.com)
Gary S. Loffredo (gloffredo@cineverse.com)
將副本寄至（副本不構成通知）：
卡羅爾·謝爾曼 (csherman@kelleydyre.com)
A.G.P/Alliance 全球合作伙伴
湯姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)
將副本發送至：
atm@allianceg.com
基準公司有限責任公司
[__]
將副本發送至：
[__]
補償
根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時，公司應以現金向指定的銷售代理支付相當於每次出售配售股份總收益的3.00％的金額。*
_________________________
* 當銷售代理按本金購買配售股份時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以根據適用的配售通知（特此確認並同意，銷售代理沒有義務根據銷售協議按本金購買配售股份），按公司和銷售代理在相關銷售點共同商定的價格向銷售代理出售配售股份，除非銷售部門另有約定代理人和公司以書面形式並在配售通知中明確規定）。
展覽 7 (m)
軍官證書
下列簽署人是特拉華州的一家公司Cineverse Corp.（以下簡稱 “公司”）的具有正式資格並被任命的_____________________________，特此以該身份並代表公司根據日期為日期的銷售協議第7（m）條進行認證 [____]，2024年，公司、A.G.P./Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC簽訂了以下協議（“銷售協議”）：
(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證，僅限於其中與重要性或重大不利變更有關的限定和例外情況，在本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外截至該日期的真實和正確性，以及 (B) 在此類陳述的範圍內且擔保不受任何限制或例外情況的約束，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日作出一樣，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的一樣，但僅涉及特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外；以及；
(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件；
(iii) 截至本文發佈之日，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實，(ii) 招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；（iii）沒有因此發生任何事件必須修改或補充《註冊聲明》或《招股説明書》，以使其中的陳述不虛假或具有誤導性，以使上述 (i) 和 (ii) 條款分別真實和正確；
(iv) 自經修訂或補充的招股説明書中提供信息之日起，沒有任何重大不利變化；
(v) 公司不擁有任何重要的非公開信息；以及
(vi) 根據銷售協議可能發行和出售的配售股份的總髮行價格以及根據銷售協議可以出售的配售股份的最大數量或金額已獲得公司董事會或其正式授權委員會的正式授權。
此處使用但未定義的術語具有銷售協議中賦予的含義。
日期：____________ 作者：______________________________
姓名：
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