附錄 5.1

2024年5月3日

Cineverse 公司

224 W. 35th St.，500 號套房，#947

紐約，紐約 10001

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州一家公司Cineverse Corp.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）頒佈的第424（b）條的規定，編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的2024年5月3日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該補充條例是對公司的補充 S-3 表格的註冊聲明，註冊號為 333-273098，已於 2024 年 1 月 25 日宣佈生效（“註冊聲明”））根據該法案，該法案涉及公司不時發行、發行和出售每股面值0.001美元的公司A類普通股（“普通股”），總髮行價最高為15,000,000美元（“股票”），將根據公司、A.G.P./Alliance Global Partners和Benchmark公司於2024年5月3日簽訂的銷售協議發行，有限責任公司（“銷售協議”）。

關於本意見，我們審查並依賴了經認證或以其他方式確認的以下內容的副本：(i) 銷售協議；(ii) 註冊聲明及其證物和附表以及招股説明書補充文件，均採用向委員會提交的表格；(iii) 迄今為止修訂的公司第五次修訂和重述的公司註冊證書；(iv) 經修訂的公司第二修正和重述章程迄今為止；以及（v）本公司與股份有關的公司訴訟記錄，如由公司高管向我們提供；並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以發表本意見。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為經認證或靜電的副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律行為能力，我們審查的所有文件上所有簽名的真實性，包括使用電子簽名技術（例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術）製作和/或傳輸的簽名，並且任何此類簽名的電子記錄都將作為帶有該方手寫簽名的紙質副本有效且具有約束力。對於與本文所表達意見相關的某些事實事項，我們在我們認為適當的範圍內依據了公司高管和其他代表對事實事項的陳述、擔保和陳述。我們在下文表達的觀點受限於我們對除美國州通用公司法以外的任何法律均不發表任何意見

特拉華州和美利堅合眾國的聯邦法律。在不限制上述規定的前提下，我們對市政法律或任何此類州內任何市政機構的規則、規章或命令的適用性或效力不發表任何意見。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為，公司根據銷售協議發行的股票已獲得正式授權，當根據銷售協議的條款發行和付款時，這些股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。如果通過立法行動、司法裁決或其他手段改變特拉華州現行的《通用公司法》或美利堅合眾國的聯邦法律，我們認為沒有義務修改或補充本意見。

我們特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴於您。