美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年5月3日

（最早報告事件的日期）

Cineverse 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

212-206-8600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

(以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的傳輸期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

2024年5月3日，Cineverse Corp.（“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partnerse和Benchmark Company, LLC（統稱 “銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理髮行和出售面值每股0.001美元的A類普通股（“普通股”）。本銷售協議用A.G.P/Alliance Global Partners和B. Riley FBR, Inc.（現稱為B. Riley Financial, Inc.）取代了公司先前自2020年7月起的 “市場” 銷售協議，後者根據其條款到期。

根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股票，如前所述，根據良好治理的要求，公司簽訂該協議是為了提供靈活性。如果公司確實根據銷售協議的條款和條件出售股票，則銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制，不時地出售股票。向銷售代理人交付配售通知後，根據公司在該通知中的指示以及銷售協議的總體條款和條件，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，通過法律允許的任何方式出售普通股，這些方法被視為 “市場發行”。銷售代理根據銷售協議出售股票的義務必須滿足某些條件，包括公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由美國證券交易委員會於2024年1月25日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（註冊號333-273098）（“註冊聲明”）的持續生效，以及其他慣例成交條件。公司將向銷售代理支付每次出售股票總收益的3.00％的佣金，並同意向銷售代理提供慣常的賠償和出資權。公司還同意向銷售代理報銷某些特定費用。

普通股將根據註冊聲明和構成該註冊聲明一部分的銷售協議招股説明書進行發行和出售，總髮行價最高為1500萬美元。

銷售協議的上述摘要並不完整，僅參照銷售協議對其進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於註冊聲明，並以引用方式納入此處。

凱利·德雷和沃倫律師事務所關於發行普通股的意見作為附錄5.1附於此。

本表格8-K上的最新報告不構成銷售協議下任何股票的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售此類股票，也不得在任何州出售此類股票。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。