附錄 10.1

數字 品牌集團有限公司

2024 年 5 月 3 日

2023 年 9 月發行的普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

特拉華州的一家公司Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興向您（“持有人”、 “您” 或類似術語）提供 (i) 獲得新的認股權證，以購買面值每股0.0001美元的公司 普通股（“普通股”），(ii) 降低行使價（定義為 您持有的本附錄A中列出的認股權證（統稱 “現有認股權證”）的相應現有認股權證（統稱為 “現有認股權證”） ，以現金形式行使所有現有認股權證，如上所述在此處的簽名頁上。 已根據S-1表格（文件編號333-274563）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）註冊了現有認股權證所依據的普通股（“現有認股權證”）的轉售。 註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對現有認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中 規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股3.13美元（“降低的行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）或之前（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有認股權證 （“認股權證行使”）以換取現金的對價，公司特此提議向您出售和發行：

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股 將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管 此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過了其中允許的最大認股權證股數，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， 這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年5月3日上午9點或之前（“執行時間”）按持有人簽名頁（“認股權證行使價”）上規定的總行使價 全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”）。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人代表 和認股權證，自本文發佈之日起，持有人將成為《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格的 投資者”，並同意新認股權證發行時將包含 限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含 除非本文附錄A中另有規定，否則Ants 將根據《證券法》進行註冊。此外，持有人表示 和認股權證其正在以本金形式收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述 並不限制持有人根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或 任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例 ：

“本 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證 之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息根據規則144規定 對於此類新認股權證股票，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第144條可以出售此類新認股權證股票（假設新認股權證的無現金行使），然後公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開 信息，或者（v）如果適用要求不要求提供此類説明 《證券法》（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明） （”佣金”）以及最早的條款（i）至（v），“刪除日期”）。如果公司和/或 轉讓代理要求移除本協議下的傳説，或應持有人的要求，公司 應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見書，該意見的形式和 實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含所有 圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例之時， 將在持有人向公司或過户代理人交付代表以限制性圖例發行的新認股權證的證書 後的兩 (2) 個交易日內， ^和) 交易日，即 “Legend 移除日期”），向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有 限制和其他圖例，或者應持有人的要求，按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存託管 信託公司系統。

如果 此提議被接受，並且本書面協議在執行時間之前簽署，那麼 (i) 在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本協議發佈之日美國東部時間上午 9:30，公司應發佈新聞稿，披露 所考慮交易的實質條款，以及 (ii) 在執行時間之後儘快發佈新聞稿，但應在任何 事件不遲於《交易法》規定的時間，公司應在8-K表格上向委員會提交最新報告，披露所有 下文設想的交易的實質性條款，包括將本信函協議作為 的附錄向委員會提交。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人 向您提供的與下述交易有關的所有材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。本公司聲明、認股權證和承諾，一旦接受 本要約，認股權證股票將在收盤時發行，不含任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”） 應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址 註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人 指定的配售代理處；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給 持有人，相關款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過電匯 向公司支付）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出 認股權證股份相關的其他税收和關税。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[要關注的簽名 頁面]

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有 A 系列認股權證的數量 ：__________________

現有 B 系列認股權證的數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的 A-1 系列認股權證：_______________（佔行使的現有 A 系列認股權證總數的 200%）

新的 B-1 系列認股權證：_______________（佔行使的現有 B 系列認股權證總數的 200%）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[DBGI 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本文發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，即截止日期之後，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（x）此處提及的 註冊聲明，(y) 與認股權證 所依據的普通股的註冊有關向持有人簽發，或（z）在S-8表格上籤發的與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，在該交易中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交易後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議， 簽訂或實施任何協議， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 節規定的限制 期限到期後，以配售代理作為銷售代理的 “在市場上” 發行的普通股的訂立和/或發行不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的 禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(iii) 儘管有上述規定，但本節 (h) 不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由 多數董事會非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會 的多數成員向公司員工、 高級職員、董事、顧問或顧問發行 (a) 普通股或期權（前提是證券發行給顧問和顧問作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行 並持有在上文第 (h) (i) 節的禁令期內，沒有要求或允許提交 任何與之相關的註冊聲明的註冊權，(b) 根據本信函協議向配售 代理人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”），以及行使配售代理認股權證後的任何 股普通股和行使時可發行的普通股交換 或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券用於或轉換為截至本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股 ，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券（與股票分割或合併有關除外）的行使價、交易價格或轉換 價格，或者延長此類證券的期限，(c) 依據發行的證券 適用於大多數不感興趣的人批准的收購或戰略交易公司董事，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有 要求或允許在上述第 (h) (i) 節的禁令期內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其發行的個人（或個人的股權持有人）子公司、 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應除資金投資外，還向公司提供 額外福利，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，以及 (d) 根據任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或銀行或類似金融 機構獲得大多數股權批准的債務融資發行的 證券感興趣的公司董事。

附錄 A

現有的 認股權證