附錄 4.2

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

B-1 系列普通股購買權證

數字 BRANDS GROUP, INC.

本 系列 B-1 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，根據條款、行使限制和下文 規定的條件，___________ 或其 受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）當天或之後以及下午 5:00（紐約）或之前的任何時間城市時間）於 2025 年 8 月 7 日（“終止日期”），但不在此之後，向特拉華州的一家公司 Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 ，但不超過 1027,750股普通股（視調整而定 ，以下簡稱 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為 2024 年 5 月 3 日 的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意 向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任轉讓代理人，位於紐約伍德米爾市伍德米爾市拉斐特廣場18號。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或任何時候，通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中較早者內，持有人應通過電匯或本票向公司交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則為美聯航 州銀行。 公司無需提供原版行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內向持有人發出 的任何異議。持有人和任何受讓人（ 通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下的 部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面所述的金額 。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.88美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以後的商數的認股權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股隨後在 OTCQB 或 OTCQX 上報價，則交易量加權 平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價是報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用 和費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用條款中的第一個 確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權 平均價格每天上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值這 持有當時尚未償還且公司合理接受的證券多數權益 的持有人 的費用和開支應由公司支付。

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證 股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與此 第 2 (c) 節背道而馳的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 信託公司的賬户持有人向認股權證股份轉售或轉售 的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），持有人沒有交易量或銷售方式 的限制，或者通過以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上註冊的 的證書，持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證數量在最早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日中的 ，前提是付款總行使價 （無現金行使除外）中的一個（1）個交易日由公司在行使通知交付後的第二個交易日收到 天收到，（ii）向公司交付總行使價後的一（1）個交易日， 和（iii）構成向公司交付通知之後的標準結算期的交易日數在行使中， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款由以下人收到公司 在此等交易日前一 (1) 個交易日，包括交割後的標準結算週期（該日期， “權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份交付之日如何，出於公司所有目的 ，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金 行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 包括行使通知交付後的標準結算 期的交易日數。如果公司出於任何原因（持有人未能及時 交付總行使價，除非通過無現金行使權證得到有效行使）未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付或導致 向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1美元的違約賠償金，而不是罰款受此類行使約束的1,000股認股權證（基於 在適用通知發佈之日普通股的VWAP行使），在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元（在認股權證股份交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日20美元 ），直到該 份認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人 ，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份（但因持有人對此類行使採取的任何行動或不作為而僅僅是 的此類失敗除外），以及如果在此日期之後其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買購買，普通股 以滿足持有人出售認股權證股份的需求（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），該金額（x）持有人對如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）) 公司需要向持有人交付的與行使 相關的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額 發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由 持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司本應發行的 普通股數量及時履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對根據該法提交的任何時間表負全責 。在本節 2 (e) 中包含的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使（與持有人共有 與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分 可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和 保證。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓 代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告該數量 普通股流通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證 後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人 行使本認股權證後立即生效的普通股 發行後，在任何情況下均不超過已發行普通股 數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分 ），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或理想的更改 或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 的總和如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 的記錄持有人的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權 限制，則持有人無權參與此類購買權（或由於此類購買權而對這些 股普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置 的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 在該等程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與另一人的任何合併或合併， 使此類交易生效後，該交易前夕的公司股東擁有的公司或該交易繼承實體總投票權的不到50％，（ii）公司（其所有子公司，作為 整體）直接或間接地影響其全部或基本上 全部的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 要約（不論是由公司還是其他人完成）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何根據以下規定對普通股或任何強制性股票 交易所進行分類、重組或資本重組在 生效後，普通股實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，在該交易生效之前，公司的股東擁有的總投票權不到公司或此類交易的繼承實體總投票權的50％，或者（v）公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分立與另一人或一組人進行關閉、合併或安排計劃），據此該其他 個人或團體收購本應發行的每股認股權證的50％或更多普通股 的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 應有權獲得本應發行的每股認股權證在此類基本交易發生前 進行此類行使時，由持有人選擇（不是關於第 2 (e) 節中對行使本 認股權證）的任何限制、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量、 以及在該基礎交易前夕持有人因此類基本交易 應收的任何額外對價（“替代對價”）而應收的任何額外對價（“替代對價”） （不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在 此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何 繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的基本面 交易的公開發布之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文 ）的現金金額在該基本交易完成之日提供擔保；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日 的相同類型或形式的對價（且比例相同），按本認股權證中 未行使部分的Black Scholes價值計算，該部分是向該認股權證提供和支付的與 基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人 是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬； 還規定，如果公司普通股持有人未在此類基本面 交易中獲得或支付任何對價，則此類持有人的普通股將被視為已獲得普通股此類基本交易中的繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的 公司）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 ，用於定價目的確定為適用基本面交易完成當天的 ，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於從適用的 預期基本面公開發布之日起的時間交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率， (2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，每個條款 (1)-(3) 均來自彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定），截至適用的 基本交易公開發布後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的股價應為該期間最高的 VWAP 從公開發布適用的預期基本交易之前的交易日 開始（或相應基本交易的完成 （如果更早），並在持有人根據本節 3（d）和（D）提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本面 交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 的即時可用資金（或其他對價）進行電匯 支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔 公司在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延）以及 應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的安全，該認股權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）等同於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股的相應數量的股份 ，以及 行使該認股權證將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量的 股和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前立即 ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為提及 繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下的 公司的所有義務，其效力與本認股權證相同該繼承實體在此被命名為公司。為避免 疑問，無論公司是否有足夠的 股授權普通股用於發行認股權證，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

為避免疑問，無論有任何相反的規定，就本協議而言，書面協議 所設想的發行和交易均不應被視為構成基本交易。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈分配普通股，(B) 公司應 宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予 所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本， (D) 任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、公司（及其）參與的任何 合併或合併時，均應要求公司子公司（整體來看）是當事方，出售或轉讓公司全部或基本上 所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金 或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，即 應出現在公司認股權證登記冊上，至少 20在下文 規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期為已確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響要求採取的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後， 可全部或部分轉讓 ，同時本認股權證基本上以持有人正式簽署的形式書面轉讓或其代理人或律師以及足以支付 註冊時應繳納的任何轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以該轉讓文書中規定的一個或多個受讓人的名義 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，前提是向公司上述辦公室出示本認股權證，並附上一份書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪值，由 持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一個或多個認股權證進行分割 或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為 本認股權證的首次行使日，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓 不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券法或藍天法進行註冊，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前公開 信息要求的情況下進行轉售，則作為條件，公司可以要求允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或 受讓人（視情況而定）be，向公司提供法律顧問的意見，該意見 的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要根據 《證券法》進行註冊。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外，不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為 ________，收件人：首席執行官，電子郵件地址：________，或公司可能為此目的指定的其他電子郵件 地址或地址通過通知持有人。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿 上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸之後的下一個交易日送達並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： 數字品牌集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，則根據 第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金 行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給