美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 3 日

數字 BRANDS GROUP, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街 1400 號 78701

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(209) 651-0172

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如特拉華州的一家公司Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）先前在 2023 年 8 月 31 日左右報道的那樣，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，該公司於 2023 年 9 月 5 日發行了購買 513,875 股普通股的 A 系列認股權證和 B 系列認股權證以購買 513,875 股 13,875股普通股（統稱為 “現有認股權證”），以及其他證券。

2024 年 5 月 3 日，公司與投資者 簽訂了行使普通股購買權證的某些激勵性要約（“激勵協議”），根據該提議，(i) 公司同意將現有認股權證 的行使價降至每股3.13美元；(ii) 投資者同意將現有認股權證行使1,027,750股普通股（“行使 股票”），支付總行使價3,216,857.50美元（扣除開支前的總收益，包括但不限於 向H.C. Wainwright & Co. 收取的費用，有限責任公司（“配售代理”），與之相關的獨家配售代理）。 收盤於 2024 年 5 月 7 日（“截止日期”）。行使股份是根據 激勵協議中的實益所有權限制發行的。從 2024 年 5 月 3 日起至截止日後的六十 (60) 天，除某些例外情況外， 公司和公司的任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或 擬議的發行（某些豁免發行的慣例例外情況除外）或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正案或補充文件到任何現有的註冊聲明。 激勵協議還包含慣例陳述、擔保、成交條件和限制性契約。

根據激勵協議 ，公司向投資者發行了新的未註冊的A-1系列普通股購買權證 ，用於購買最多1,027,750股普通股（“A-1系列認股權證”）和B-1系列普通股購買權證，以 購買最多1,027,750股普通股（“B-1系列認股權證”），並與A-1系列認股權證合計，即 “新認股權證”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，每份 的初始行使價等於普通股每股2.88美元股票。A-1系列認股權證可在發行 後立即行使，並在發行之日起五年半（5.5）年後到期，B-1系列認股權證可在發行後立即行使 ，並在發行之日起十五（15）個月後到期。公司必須在激勵協議簽署之日起的30個日曆日內提交註冊 聲明（“轉售註冊聲明”），該協議規定 由投資者轉售新認股權證所依據的普通股（“新認股權證”）。公司 應盡商業上合理的努力使轉售註冊聲明在激勵協議簽訂之日後的60個日曆日內生效 ，並應採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明 始終有效，直到沒有持有人擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

根據公司和配售代理人簽訂的經修訂的某些聘用書，公司向配售代理人 (i) 支付了相當於行使現有認股權證總收益7.5％的總現金費，以及 (ii) 相當於行使現有認股權證總收益1.0％的管理費 。該公司還向配售代理支付了50,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。 與收盤有關的是，公司還根據 《證券法》第4（a）（2）條向配售代理人或其指定人發行了普通股購買權證，用於購買最多77,081股普通股（“PA認股權證”）。賓夕法尼亞州認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款相同，唯一的不同是賓夕法尼亞州認股權證的行使價為每股3.9125美元。

此外， 在以現金形式行使新認股權證（如果有）時，公司應向配售代理人支付（i）以現金支付的 總行使價的7.5％的現金費，（ii）以現金支付的行使總行權 價格的1.0％的管理費。此外，在行使新認股權證的現金時，公司應向 配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買該數量的股份 的普通股等於已行使 的此類新認股權證所依據的普通股總數的7.5％。

上述 對激勵協議、A-1系列認股權證、B-1系列認股權證、PA認股權證以及由此設想的交易條款的描述並不完整，並根據分別作為附錄10.1、4.1、4.2和4.3提交的激勵協議、 A-1系列認股權證、B-1系列認股權證和PA認股權證的副本進行了全面限定，並以引用方式併入此處 。

商品 3.02。未註冊的股權證券銷售

本表8-K最新報告第1.01項中列出的 相關信息以引用方式納入本第3.02項。 A-1系列認股權證、B-1系列認股權證、賓夕法尼亞州認股權證、新認股權證以及根據賓夕法尼亞州認股權證發行的普通股在未事先註冊的情況下出售和發行了 ，這是《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及該法規第506（D）條規定的註冊豁免。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 5 月 7 日 ，公司發佈了一份新聞稿，宣佈完成本最新報告 表格第 1.01 項所述的交易。

新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本最新報告 中包含的信息（“交易法”）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將此類信息 視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或交易所提交的任何文件中法案，除非在此類文件中以具體提及方式明確規定 。本第 7.01 項下提供的信息不應被視為 承認本 8-K 表最新報告中僅為滿足 法規的要求而披露的任何信息的重要性。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。