保密給 INCEPT, LLC
還有 OCULAR THERAPEIX, INC.
某些已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。雙星號表示省略。
經修訂和重述的許可協議
本經修訂和重述的許可協議（“協議”）於2012年1月27日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司Incept LLC與Ocular Therapeutix, Inc.（前身為Ocular, Inc.，其主要營業地點位於馬薩諸塞州貝德福德的特拉華州公司，“Ocular, Inc.”）（“Ocular, Inc.”）簽訂和簽訂。
演奏會
鑑於 Incept 是一家知識產權控股公司，擁有某些技術和專利權，希望在特定使用領域（定義見下文）內向Ocular獨家許可這些技術和專利權；
鑑於 Ocular 希望獨家許可和使用 Incept 的技術和專利權，以便在指定使用領域內開發和商業化產品；
鑑於 Incept 和 Ocular 是許可協議（“原始許可”）的當事方，該協議的生效日期為 2007 年 4 月 12 日；以及
鑑於 Incept 和 Ocular desire 修改了使用範圍，確認（前）第 4 節的到期，並分別更新了原始許可證中的附錄 A；
因此，考慮到此處包含的共同契約，Incept和Ocular特此同意對原始許可證進行修改和重述如下：
協議
1.0定義如本文所用，以下術語應具有指定含義：
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2.0 許可條款
2.1License GrantIncept 特此授予 Ocular 和任何關聯公司的獨家許可（第 2.5 節另有規定除外）特許使用費、不可轉讓（除非第 9.1 節另有規定）全球永久、不可撤銷的許可，以製作、製作、使用、要約銷售、銷售、再許可、要約再許可、提供再許可和進口許可產品，以及在使用領域實踐並實踐過許可方法和許可技術。
2.2許可範圍本協議第2.1節中授予Ocular和任何關聯公司的許可範圍旨在涵蓋由Ocular和/或任何關聯公司和/或分許可證持有人制造或為其製造的產品、組件或材料的任何直接或間接客户，但許可技術、許可專利或許可方法所涵蓋的發明、發現和信息只能由Ocular、其關聯公司、分許可持有人和/或此類人員實施與申請或使用相關的直接或間接客户使用領域的此類產品、組件或材料。
2.3再許可權；受協議約束的關聯公司和任何關聯公司均可在使用領域內授予分許可，前提是該分許可持有人以書面形式同意與Ocular一樣受本協議的約束。Ocular的任何關聯公司也受本協議的約束，其約束程度與Ocular相同。
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2.4專利標記Ocular應根據許可產品所在國家的法律的規定，在所有許可產品或其包裝上為許可專利頒發或待批准的所有專利上適當的專利標記。
2.5編號為6,632,457的Grantus專利及其外國同類專利，包括CA 2,339,482、EP 99941154.9和 JP3000-564591，以及任何其他聲稱擁有優先權的美國和外國專利申請（統稱為 “'457專利家族”）的獨家性例外情況均受Incept事先向Genzyme Corporation授予的非排他性許可的限制，對使用領域沒有任何限制。
2.6新專利申請Ocular應將其在任何Ocular專利申請中的權利轉讓給INCEPT，無論此類專利申請的提交日期或優先權日期如何。
3.0 對價和特許權使用費
3.1Inceptin的許可費考慮到Incept根據本許可證向Ocular授予的權利和許可，Ocular此前已向Incept授予了1,169,700股已全額支付且不可評估的Ocular普通股，面值為每股0.001美元，Incept特此確認先前的股票授予。
3.2royalty在進一步考慮Incept根據本協議向Ocular授予的權利和許可時，Ocular同意向Incept支付特許權使用費為 [**]百分比 ([**]%) 佔許可產品淨銷售額的百分比。
3.3非特許權使用費銷售根據第 3.2 節，對於在 Ocular 及其關聯公司之間進行轉售的許可產品的銷售，無需支付特許權使用費；對於用於研究和/或開發、臨牀試驗或作為樣品的許可產品的銷售，也無需支付特許權使用費。
3.4特許權使用費期限第 3.2 節規定的特許權使用費僅適用於自此類許可產品首次商業銷售之日起的許可產品的淨銷售額，直至許可專利中專利最後一次到期為止。
3.5報告從根據本協議應繳特許權使用費的首次應計淨銷售額開始，Ocular應向Incept提供季度特許權使用費報告，如下所示：在每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，Ocular應向Incept提交特許權使用費報告，
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説明 (a) 淨銷售總額；(b) 特許權使用費的計算；以及 (c) 按此計算的應付Incept的特許權使用費總額。在提交每份此類報告的同時，Ocular應向Incept支付該報告期間應付給Incept的總特許權使用費（如果有）。如果沒有應付特許權使用費，Ocular應這樣報告。未經Ocular事先書面許可，Incept不得向第三方提供根據本協議向Ocular提供的報告中包含的任何信息。
3.6付款Ocular根據本協議應支付的所有款項均應以美元支付。如果在支付本協議下的特許權使用費時需要進行任何貨幣兑換，則應使用Ocular在為財務報告目的計算Ocular自身收入時使用的匯率進行這種兑換。法律要求Ocular或其任何關聯公司代Incept預扣和支付的任何預扣税或其他税款均應從上述特許權使用費中扣除並支付給税務機關。對於以這種方式扣除的任何税款，Ocular應向Incept提供已繳税款的適當證據。
4.0陳述和賠償
4.1陳述本協議各方均表示其擁有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以根據本協議執行和履行。
4.2IndemnificationOcular將賠償Incept、其股東、高級職員、代理人和員工免受任何及所有損失、損害、索賠、傷害、成本或支出，包括作為損害賠償金裁定或作為Incept或Ocular辯護的一部分產生的合理律師費，以及與 (i) 與許可產品銷售相關的任何訴訟，包括產品責任相關的訴訟費用，以及訴訟費用訴訟，除非此類訴訟是由Incept及其高級職員、代理人或員工的故意行為引起的；或 (ii) 任何關於許可產品的設計、使用、銷售、製造或應用侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權的索賠、訴訟、要求或指控。
5.0專利所有權、起訴和通知
5.1proctionIncept擁有並將繼續對所有國家對許可專利的持續起訴擁有唯一控制權和責任，包括
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支付維護費和年金費，以及提交任何聲稱對現有許可專利具有優先權的新的、分部的、延續的、部分延續的或補發的申請。Incept將立即向Ocular提供向美國專利商標局（“PTO”）、PTO的非美國同行以及處理非美國起訴的指定代表（“外國同夥”）提交或收到的任何信函的副本。代表 Incept 獲得許可的專利Incept還將在提交截止日期前至少一個月，通過電子郵件或其他基本同期的方式向PTO、PTO的非美國同行或外國合作伙伴提供有關任何許可專利的任何擬議通信。Ocular將在提交截止日期前至少兩週向Incept提供有關擬議溝通的意見。儘管如此，如果回覆任何專利局來文的截止日期自來文郵寄之日起不到六週，Incept將在提交截止日期前至少兩週提供其擬議回覆，Ocular將在提交截止日期前至少一週向Incept提供有關擬議回覆的意見。Incept將評估Ocular及時收到的有關任何擬議提交的意見，並根據Incept的商業判斷，並由Incept自行決定對擬議的通信進行相應的修改。Ocular將立即向Incept提供Ocular已知的任何材料，這些材料根據37 CFR 1.56可能合理要求在許可專利信息披露聲明中提交給專利局。如果Incept確定不希望繼續起訴、上訴或維持該專利的起訴、上訴或維持該專利所需的費用，在任何截止日期之前向Ocular發出至少一個月的書面通知，則Incept不會允許許可專利被放棄。收到此類通知後，Ocular可以書面要求Incept繼續起訴、上訴或維護此類專利，費用由Ocular承擔，費用如第5.2節所規定，只要在相應截止日期前不少於一週收到Ocular的書面通知。
5.2費用根據第5.3節的規定，在收到Incept的發票後的30天內，Ocular應向Incept償還Incept在本協議執行之日當天或之後為起訴許可專利而產生的合理費用和成本中所佔的份額，包括維護費和年金。Ocular 在這類費用和成本中所佔的份額
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給定的許可專利應等於 1/x，其中 “x” 等於該許可專利的獨家被許可人數。根據Ocular的合理要求，Incept將提供其為許可專利產生的費用和成本的賬目，並列出許可專利的所有獨家被許可人。Incept將逐項列出每張尋求補償的發票，以顯示Incept支付的總金額以及Ocular為其在每項許可專利中所佔份額所欠的金額。
5.3 許可專利的選擇可通過書面通知Incept，指定任何國家的一項或多項專利和專利申請的專利或序列號將從許可專利中刪除，並且不再是該專利的被許可人。在向Incept交付此類書面通知後，Ocular不對第5.2節規定的被移除的專利和申請產生的任何起訴費用、維護費或年金負責，但此類通知必須在提交任何維護費或年金付款的截止日期前至少一個月由Incept收到。如果Incept提交專利申請，包括但不限於任何聲稱對許可專利或先前從許可專利清單中刪除的專利或申請的分割、延續、部分延續或補發的申請，Incept應向Ocular發出同樣的通知，Ocular最多有三十天時間要求將此類新申請從許可專利清單中刪除，在這種情況下，Ocular不承擔任何責任用於支付Incept承擔的與新應用程序相關的任何費用。
5.4如果Ocular不再有資格獲得PTO規則和法規規定的小實體地位，則小實體狀態ChangeOcular應立即以書面形式通知Incept，包括在承諾有義務轉讓本協議（受第9.1節約束）或將任何許可專利再許可給一方時，這種轉讓或再許可義務可能會使Ocular或Incept失去此類許可專利的此類小實體地位。
5.5許可專利許可專利應繼續歸Incept所有。除此處明確授予的使用領域內的許可外，本文中的任何內容均不得理解為構成從Incept向Ocular或任何第三方轉讓或轉讓許可專利的任何權利。
6.0 專利侵權
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6.1 useOcular領域的專利執行權應有權對在使用領域侵犯許可專利的第三方提起訴訟，前提是，在與任何第三方溝通許可專利可能遭到侵害的情況之前，和/或在任何法院提起申訴指控第三方侵犯許可專利之前，Ocular必須首先以書面形式通知Incept。如果任何一方要求，Ocular和Incept同意簽訂一項與附錄B中規定的相同或基本相似的聯合辯護和起訴協議，目的是允許雙方共享有關第三方在使用領域可能侵犯一項或多項許可專利的機密和律師-委託人特權信息。儘管如此，如果Ocular有理由相信許可專利的一個或多個其他獨家被許可人和/或分許可持有人侵犯了使用領域的許可專利，Ocular應以書面形式通知Incept和該等其他被許可人和/或分許可證持有人。在收到此類通知後的10天內，Incept和Ocular應開始與此類其他被許可方和/或分許可方進行真誠的討論，努力在不進行訴訟的情況下解決問題。如果此類討論不成功，並且在提供此類通知後不少於九十天，Ocular隨後可以對許可專利的其他被許可人和/或分許可持有人提起侵權訴訟。
6.2訴訟費用；賠償金的分配起訴Ocular根據第6.1節對第三方提起的任何侵權訴訟的所有費用將由Ocular承擔，Ocular有權通過和解或判決獲得因此類侵權訴訟而獲得的任何追償。
6.3 訴訟合作應 Ocular 的要求和費用，Incept 同意作為當事方參與由 Ocular 根據第 6.1 節對第三方（包括任何其他被許可人或分許可人）提起的任何訴訟或其他執法、辯護或維持行動，並在該訴訟中與 Ocular 進行合理合作。
6.4SettlementIncept 和 Ocular 同意，在事先獲得彼此書面同意的情況下，不和解 Ocular 根據第 6.1 節對第三方提起的任何訴訟或其他執法、辯護或撫養行動，前提是不得無理地拒絕此類同意。
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6.5涉及許可專利的通知如果Incept知道向任何法院提交了任何指控許可專利侵權、無效或不可執行的訴狀，或者任何許可專利局提出複審、補發、幹擾或其他發放後質疑的請求，則Incept將立即通知Ocular。
6.6參與權本協議中的任何內容均不妨礙Incept或Ocular加入任何涉及許可專利的訴訟，Incept和Ocular均同意不對任何使用領域的許可專利的獨家被許可人加入任何涉及許可專利的訴訟提出異議，在這種情況下，此類訴訟的所有當事方還可以通過和解或判決就成本和開支的分配以及任何追回達成書面協議。
7.0機密信息
7.1定義如本第7節所述，“機密信息” 是指一方在本協議期限內向另一方披露的任何信息，這些信息被披露方確定為機密，包括但不限於：商業祕密；數據、技術過程和化學工藝、供應商、客户、聚合物化學；銷售、成本和其他未公佈的財務信息；產品和業務計劃和預測；營銷數據；客户和用户名單及信息；以及本協議及其所有附件。為了符合上述定義，此類信息應以書面形式披露，並特別註明機密信息。“機密信息” 不應包括以下信息：(a) 接收方直接或間接從對披露方有保密義務的第三方來源知道或獲悉的信息；(b) 已經公開或公開或以其他方式不再保密或機密的信息，除非接收方違反本協議；或 (c) 接收方在未使用或提及披露方的機密信息的情況下獨立開發信息，如收件人中的證據所示持有並令人滿意地向披露方證明。
7.2不披露/不使用義務各方同意，在機密信息披露後的三 (3) 年內，對另一方的所有此類機密信息保密並予以保密，其程度與保護其保密程度相同
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擁有類似的機密信息，但要謹慎行事，並且只能在本協議允許的範圍內使用此類機密信息。各方同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露或使用另一方的機密信息，包括但不限於僅向其員工或承包商披露此類機密信息：(a) 需要了解此類信息的進一步允許用途的人；(b) 被告知本第 7.2 節規定的不披露/不使用義務的人；以及 (c) 簽訂足以遵守義務的適當書面協議的當事方由本第 7.2 節強制執行。雙方承認並同意，雙方可以：（x）根據法律或任何適用證券交易所規則的要求披露機密信息；（y）在 “需要知道” 的基礎上向各自的董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、顧問、潛在投資者和有保密義務的戰略合作伙伴披露機密信息；或（z）根據具有適當管轄權的法院或政府機構的可執行命令，前提是各方都將限制披露為此目的並運用一切適當的司法手段保障措施， 但是, 前提是,如果法律要求一方披露另一方的機密信息，則該方將在披露之前儘快向另一方提供有關此類要求的書面通知，使其能夠尋求司法保護令。
8.0 終止
8.1除非根據第 8.2 節或第 8.3 節提前終止，否則本協議將在最後一次有效索賠到期時失效。
8.2 違反協議如果一方違反了本協議或本協議任何條款下的任何實質性義務，並且未能在收到非違約方的通知後的六十 (60) 天內糾正此類違約行為，則非違約方有權在通知違約方後立即終止本協議。
8.3破產如果一方自願提出破產申請，對其提出非自願破產申請但未在六十 (60) 天內被駁回，為債權人的利益進行了轉讓，或者為其全部或部分財產指定了接管人，則未經歷此類事件的一方有權在通知發生此類事件的一方後立即終止本協議。所有權利和
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Incept根據本協議或根據本協議向Ocular授予的許可是《破產法》第101（35A）條定義的 “知識產權” 權利許可，就破產法第35（n）條而言，在其他情況下應被視為許可證。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，Ocular應保留並可以充分行使《破產法》規定的所有權利和選擇。
8.4終止的效力截至終止或到期之日，第1、4、7、8.4和9節的規定以及根據第 3 節應承擔的任何付款義務在本協議的任何終止或到期之日均應繼續有效。第 7 節應自上次披露任何機密信息之日起三 (3) 年內有效。本協議的終止或到期不應免除任何一方在該終止或到期之前累積的任何義務。儘管有上述規定，在本協議到期時，但未提前終止，Ocular將擁有在使用領域內使用和利用許可技術的獨家且已全額付款的權利和許可。
9.0 其他條款
9.1事先書面同意未經非轉讓方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但通過出售、合併、法律運作或其他方式繼承轉讓方與本協議相關的全部或基本全部業務或資產的第三方除外；前提是該受讓人或受讓人立即以書面形式同意受本協議條款和條件的約束。
9.2無合資企業雙方僅以獨立承包商的身份簽訂本協議，本協議中包含的任何內容均不得解釋為產生合資企業、合夥企業或其他形式的商業組織。
9.3書面通知本協議下發出的所有通知均應採用書面形式，並通過掛號郵件發送，要求回執收據，地址如下，前提是當事方可以通過通知更改其通知地址。地址是：Incept LLC，加利福尼亞州山景城克萊德大道645號94043；以及位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道36號101套房的Ocular Therapeutix, Inc.，01730。
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9.4管轄法律本協議受特拉華州內部實體法管轄，並根據該州內部實體法進行解釋。雙方同意服從特拉華州的管轄。
9.5 條款的無效如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘部分將不受影響，並應保持完全的效力和效力，此類無效或不可執行的條款應在允許的最大範圍內執行。
9.6標題本協議中的標題僅為便於參考，在本協議的任何解釋或解釋中均不具有任何效力。
9.7完整協議本協議及其附錄構成雙方之間關於其標的的的的完整協議，取代先前或同期與之相關的任何協議和諒解，包括日期為 2007 年 4 月 12 日的原始許可。只有通過本協議各方簽署的書面文書，才能修改、放棄或撤銷本協議。
自上文首次撰寫之日起，本協議各方已以兩份原件密封簽署了本協議，以昭信守。
/s/ 弗雷德·科斯拉維
弗雷德·科斯拉維
普通合夥人
Incept, LLC
/s/ Amar Sawhney
Amar Sawhney
總裁兼首席執行官
Ocular Therapeutix, Inc.