424B5

我們已於2024年5月7日與道明證券（美國）有限責任公司（TD Cowen）簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值為每股0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的道明考恩發行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。該銷售協議用道明考恩的子公司Cowen and Company, LLC取代了我們之前於2021年6月1日簽訂並於2023年5月9日修訂的銷售協議。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為MDGL。2024年5月3日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股的銷售價格為每股229.84美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將按市場發行進行。

道明考恩無需出售任何特定數量的證券，但將根據道明考恩和我們雙方商定的條款，按照其的正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，做出商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據本招股説明書補充文件和銷售協議出售的普通股應支付給道明考恩的總薪酬金額將等於根據本招股説明書補充文件和銷售協議出售的普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的普通股票涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

2024 年 5 月 7 日


	頁面
解釋性説明		S-1
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性信息的特別説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-12
股息政策		S-12
稀釋		S-13
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-15
分配計劃		S-19
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入某些文件		S-21

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入某些信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		4
風險因素		7
關於該公司		7
股本的描述		8
擬發行證券的描述		13
所得款項的使用		14
出售股東		14
分配計劃		16
法律事務		18
專家們		18

s-i

2021年6月1日，我們與道明考恩的子公司Cowen and Company, LLC簽訂了最初的銷售協議，該協議於2023年5月9日修訂，根據該協議，我們可以發行和出售總額不超過4億美元的普通股。此類普通股發行的條款包含在根據我們之前在 S-3ASR 表格（Reg.編號333-256666）於2021年6月1日和2023年5月9日提交（先前的招股説明書補充文件）。根據經修訂的原始銷售協議，我們出售了1,333,594股普通股，總髮行價為2.251億美元。銷售協議和本招股説明書補充文件取代了最初的銷售協議和先前的招股説明書補充文件，並根據銷售協議和本招股説明書補充文件登記了我們普通股的發行和出售，總髮行價不超過3億美元。

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用現架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的任何文件或其中，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買除普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買要約管轄權。

除非另有説明，本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們的管理層估計，以及行業出版物、調查和第三方開展的研究的信息。管理估算來自公開數據

S-1

信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，儘管我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但無法保證此類信息的準確性和完整性，並且我們沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件都包括基於各種假設和估計的陳述，這些陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性在 “風險因素” 標題下進行了描述，見本招股説明書補充文件第S-9頁，以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分以引用方式納入招股説明書。這些和其他重要因素可能導致我們未來的業績與這些假設和估計所導致或暗示的預期結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，同時要了解未來的業績可能與我們的預期有重大差異和更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

我們注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們的現狀。

除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、Madrigal 製藥公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. 及其前身和合並子公司。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述：存在重大風險和不確定性；基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息；受我們無法控制的因素影響。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免於承擔責任的安全港。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層對前瞻性陳述、未來業績或事件的當前瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用加速、實現、允許、預期、出現、是、相信、可以、繼續、信心、可以、演示、設計、估計、預期、預測、未來、目標、幫助、希望、信息等術語來識別，知情，打算，可能，可能，在跟蹤、計劃、規劃、計劃、職位、潛力、權力、預測、預測、項目、尋求、應該、將實現、將實現、將要實現、將要實現或類似的表達方式以及這些術語的負面影響。

特別是，本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含與以下內容相關的前瞻性陳述：

Rezdiffra 的商業發佈開始（瑞司美替羅）用於治療美國患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

預期或估計的未來業績，包括與我們未來經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性，以及我們為運營費用提供資金的預計資源和充足的資本；

我們可能或假設的未來運營和支出業績、業務戰略和計劃（包括潛在的美國境外商業化或合作機會）、資本需求和融資計劃，包括負債和遵守與作為代理人和貸款人的赫拉克勒斯資本公司簽訂的貸款和擔保協議下的債務契約、市場趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境和潛在增長機會等；

批准後的要求和承諾，包括驗證性試驗中的臨牀益處的驗證；

我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力；

我們的臨牀試驗，包括我們試驗的預期披露時間、數據的呈現或試驗的結果；

研發活動，以及與 Rezdiffra/resmetirom 未來發展相關的時間和結果，包括NASH和非酒精性脂肪肝病（NAFLD）患者的預計市場規模、行業領導地位以及患者治療估計；

預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他研究、收入數據和開放標籤預測；

對於患有嚴重肝臟纖維化的NASH患者（與纖維化階段2和3一致），Rezdiffras有可能成為具有成本效益的特殊療法；

對於患有嚴重纖維化的 NASH 患者（或非肝硬化 NASH 患者）和 NASH 代償性肝硬化患者獲得瑞美替羅全面批准的預測或目標，包括所有有關潛在臨牀益處以支持批准和/或潛在批准的陳述；

診斷為NASH的患者的估計數；

S-3

與實現臨牀研究目標相關的風險，包括但不限於我們實現與患者數量（包括足夠的安全數據庫）相關的入組目標的能力、研究的結果目標和/或時機目標、入組的任何延遲或失敗、不良安全事件的發生，以及成功進行比我們過去試驗大得多、患者處於不同疾病狀態的試驗的風險；

網絡攻擊和其他安全事件對我們的運營或業務的潛在影響；

我們繼續依賴第三方合同製造商來製造我們的產品和候選產品，包括瑞斯美替羅；

S-4

我們提醒您，上述清單可能不包括本招股説明書補充文件中作出的所有前瞻性陳述。儘管管理層目前認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的，您應該意識到實際結果可能與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：我們對瑞司米替羅的臨牀和商業開發；新產品的商業推出所面臨的挑戰，特別是對沒有商業經驗的公司而言；註冊和試驗前景的不確定性，通常基於的盲目、鎖定或有限的試驗數據；我們可能無法籌集足夠的資金來為當前計劃的持續運營提供資金或獲得融資條款與我們的條款相似過去安排的；我們履行批准後承諾和要求的能力，包括完成註冊以及能夠從美國食品和藥物管理局要求的任何確認性研究中獲得陽性數據；我們償還債務和以其他方式遵守債務契約的能力；競爭性研究的結果或趨勢；未來的頭條數據時間或結果；在包括大量患者和不同疾病狀態患者的研究中獲得潛在收益的風險，比我們先前的研究；我們的能力預防和/或緩解網絡安全攻擊、未經授權的數據泄露或其他安全事件；與早期或非安慰劑對照研究數據相關的限制；瑞斯美替羅臨牀研究的時間和結果；臨牀測試固有的不確定性；以及對照臨牀試驗之外的分析或評估的不確定性。不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。Madrigal沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的新信息、事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。有關這些風險和不確定性以及可能導致實際結果與明示或暗示結果存在重大差異的其他因素的更多詳細信息，請參閲向美國證券交易委員會提交或提供的材料。

我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中詳細討論了這些風險和不確定性。您應閲讀這些文件以及我們向美國證券交易委員會提交或已提交的其他文件，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中的以引用方式納入某些信息。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應仔細閲讀完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下的信息以及此處以引用方式納入的信息，包括我們於2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素標題下的信息，2024 年，以及我們 10-Q 表季度報告的第二部分第 1A 項截至2024年3月31日的季度，於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為非酒精性脂肪性肝炎（NASH）（也稱為代謝功能障礙相關性脂肪肝炎（MASH）提供新型療法，這是一種尚未得到滿足的醫療需求的肝臟疾病。2024 年 3 月，我們宣佈 Rezdiffra（resmetirom）已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的加速批准，可與飲食和運動聯合用於治療成人患有中度至晚期肝纖維化（與F2至F3期纖維化一致）的非肝硬化NASH。該適應症的持續批准可能取決於正在進行的確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

我們在2024年第二季度啟動了Rezdifra的商業發佈。為了支持我們的商業化工作，我們僱用了一支由大約 150 到 200 名銷售代表組成的全國銷售隊伍。在本文中，Rezdiffra是指經美國食品藥品管理局批准的用於治療患有中度至晚期肝纖維化的NASH成人的瑞斯美替羅， remetirom 在適用情況下指瑞茲迪夫拉以及用於治療NASH以外的中度至晚期肝纖維化的適應症的瑞斯美替羅。

Rezdiffra 是一種每日一次的口服 THR-β 激動劑，旨在靶向 NASH 的關鍵根本原因。NASH 是一種更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統的負擔不斷加重。此外，NASH患者，尤其是具有更晚期代謝危險因素（高血壓，伴隨的2型糖尿病）的患者，發生心血管不良事件的風險增加，發病率和死亡率增加。

一旦患者伴有中度至晚期肝纖維化（與F2至F3期纖維化一致）發展為NASH，肝臟出現不良後果的風險就會急劇增加。NASH 正迅速成為美國肝移植的主要原因。

在肝病學會於2023年引入了疾病命名法變更之後，NASH也被稱為MASH。

一般信息

我們於 2011 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428 年巴爾港大道 200 號 200 套房。我們的電話號碼是 (267) 824-2827。我們的網站地址是 www.madrigalpharma.com。我們網站的內容未納入本招股説明書補充文件或作為其一部分的註冊聲明，也不構成其的一部分。

S-6

我們打算將出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股的淨收益主要用於與在美國推出Rezdiffra相關的商業活動和一般公司用途，包括但不限於研發支出、持續的臨牀試驗支出、藥物和藥物產品的製造和供應、美國以外的潛在商業化或合作機會、新技術的潛在收購或許可、資本支出以及工作的資本。有關的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁上的 “收益用途”。

納斯達克全球精選市場代碼

MDGL

風險因素	您對我們普通股的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

(1)	本次發行後的已發行普通股基於截至2024年3月31日的20,684,663股已發行普通股，不包括以下股份：

轉換我們的A系列可轉換優先股後可發行的1,969,797股普通股，以及轉換截至2024年3月31日已發行的B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股；

S-7

截至2024年3月31日，我們在行使已發行期權時可發行的2,458,227股普通股，的加權平均行使價為每股88.18美元，以及在限制性股票單位歸屬時可發行的530,671股普通股（減去2024年3月31日至2024年5月2日在之後行使期權時發行的252,753股普通股）平均行使價為每股32.15美元）；

根據我們的2015年股票計劃和2023年激勵計劃，截至2024年3月31日，我們共為未來發行預留了479,607股普通股；

截至2024年3月31日，根據我們與赫拉克勒斯之間的認股權證協議（認股權證協議），通過行使向Hercules Capital, Inc. （Hercules）發行的認股權證，可發行19,454股普通股；以及

截至2024年3月31日，我們的3,605,790股普通股可通過行使份預先籌集資金的認股權證以每股0.0001美元的行使價發行。

S-8

在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文所述並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素 ” 的部分中討論的風險，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告（包括本招股説明書補充文件發佈之日之後）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明標題下包含的信息。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格一直波動，並且可能繼續波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動幅度很大，未來我們的普通股價格可能會繼續波動。在2023年1月1日至2024年5月1日期間，我們普通股的收盤價在每股120.40美元至312.00美元之間。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響，包括：全球市場或金融發展；當前的宏觀經濟狀況，包括潛在的衰退或經濟衰退；美國市場事件（包括外部空頭利息發展或社交媒體活動後可能出現的異常市場交易活動）；戰爭或敵對行動的爆發；NASH治療公司的發展和/或FDA的發展，無論我們的商業總體和/或具體情況如何活動、臨牀試驗和開發計劃；全行業活動；以及以下活動或發展：

我們可能蒙受的損失；

我們、我們的合作伙伴或競爭對手擁有或許可的專利或其他專有權利的發展；

我們臨牀試驗的進展和結果；

公眾對我們或其他人開發的產品的安全性和有效性的關注；以及

訴訟。

此外，由於未來一個或多個季度的上述一個或多個因素，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的少數股東實益擁有我們的大量普通股，並對我們擁有實質性的控制權；因此，您影響公司事務的能力可能受到限制。

截至 2024 年 4 月 22 日，某些與我們的高管和董事有關聯的股東集體實益持有我們約 22.8% 的普通股，並且共同行動，可能有能力對提交給股東批准的事項產生實質性影響。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止戰略交易，即使這樣的交易會使其他股東受益。

S-9

我們的章程和章程中的規定可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的筆交易。這些規定包括機密董事會。此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款除某些例外情況外，禁止持有我們已發行有表決權股票15％的股東與我們合併或合併。儘管我們認為，這些條款共同為要求潛在收購方與董事會進行談判提供了獲得更高出價的機會，但即使某些股東認為這樣的提議是有利的，它們也將適用。

我們的普通股或普通股購買權的未來出售和發行可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們預計不會為我們的普通股支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計將來也不會為普通股支付現金分紅。因此，目前唯一預期的股東回報將是我們普通股的價格升值，而這種升值可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應投資我們的普通股。

與本產品相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的淨有形賬面價值將立即被稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的每股預期發行價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有1,388,567股普通股以每股216.05美元的價格出售，即我們在納斯達克全球精選市場上次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被攤薄每股164.36美元，相當於調整後的每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行生效後，截至2024年3月31日，假定發行價為每股216.05美元。如果未償還的期權和認股權證（包括預先注資的認股權證）被行使，或者A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股被轉換，您將面臨進一步的稀釋。有關參與本次發行將導致的稀釋的更詳細説明，請參閲下文稀釋。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。這個數字

S-10

TD Cowen在發出配售通知後出售的股將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量。此產品沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們打算將出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股的淨收益主要用於與Rezdiffra在美國推出相關的商業活動和一般公司用途，包括但不限於研發支出、持續的臨牀試驗支出、藥物和藥物產品的製造和供應、潛在的美國以外商業化或合作機會、新技術的潛在收購或許可、資本支出和工作資本。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在將其用於為運營提供資金之前，我們可能會將本次發行的短期計息工具的淨收益進行投資，包括美國政府機構的債務、美國國債證券、公司債務證券和貨幣市場基金。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-11

根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過3億美元的普通股（在扣除銷售代理商佣金和支出之前）。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益（如果有）。無法保證將來我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股的淨收益主要用於我們在美國推出Rezdiffra的商業活動和一般公司用途，包括但不限於研發支出、持續的臨牀試驗支出、藥物和藥物產品的製造和供應、美國以外的潛在商業化或合作機會、新技術的潛在收購或許可、資本支出以及工作的資本。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的商業活動、臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件風險因素中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，並且我們將對淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可以將本產品的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期計息工具，包括美國政府機構的債務、美國國債證券、公司債務證券和貨幣市場基金。

股息政策

我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-12

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即按調整後的普通股每股有形賬面淨值的預計價格之間的差額。根據當時已發行普通股的20,684,663股股，截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為8.442億美元，合每股40.81美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

在以假設每股 216.05美元的價格出售本次發行中總額為3億美元的普通股生效後，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年5月2日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值約為1,11美元 4090萬美元，合每股普通股51.69美元。這意味着我們現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加到每股10.88美元，在本次發行中向新投資者提供的預計有形淨賬面價值每股164.36美元的立即稀釋。本次發行對新投資者的每股稀釋量是根據假設的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額計算得出的。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為3億美元，均以每股216.05美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月2日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設的每股公開發行價格			$	216.05
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	40.81
本次發行後，每股預計淨有形賬面價值增加	$	10.88

預計在本次發行生效後，截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值			$	51.69

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	164.36

本次發行後的已發行普通股基於截至2024年3月31日的20,684,663股已發行普通股，不包括以下股份：

轉換我們的A系列可轉換優先股後可發行的1,969,797股普通股，以及轉換截至2024年3月31日已發行的B系列可轉換優先股後可發行的40萬股普通股；

根據我們的2015年股票計劃和2023年激勵計劃，截至2024年3月31日，我們共為未來發行預留了479,607股普通股，以及

S-13

將股票出售價格從上表所示的每股216.05美元的假定發行價上漲10.00美元，將導致扣除佣金和估計的總髮行費用後，本次發行中向新投資者攤薄每股174.22美元的預計調整後每股有形淨賬面價值，每股淨有形賬面價值為174.22美元由我們支付。每股股出售價格從上表所示的每股216.05美元的假定發行價下跌10.00美元，將導致本次發行中扣除佣金和估計的每股51.53美元后，調整後的每股有形淨賬面價值向新投資者攤薄每股154.52美元我們應付的總髮行費用。此信息僅用於説明目的。

如果行使期權或認股權證（包括預先注資的認股權證），或者我們的A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股轉換為普通股，或者我們額外發行普通股或其他可在未來轉換為普通股或可行使的證券，則參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-14

以下是對根據本次發行發行或收購的普通股的購買、所有權和處置適用於非美國持有人（定義見此處）的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。通常，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或被視為公司的實體；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果 (1) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇，可以被視為美國人，則為信託。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（IRS）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會變更和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。

在本次討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有，符合《守則》第1221條（通常是為投資而持有的財產）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何替代性最低税、醫療保險繳款税或投資收益、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如擁有或被視為擁有我們5％以上股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者，税務-合格退休計劃、根據行使員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、《守則》第897 (1) (2) 條所定義的合格外國養老基金、根據《守則》第451 (b) 條接受特殊税收會計的人員，根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的的税收後果諮詢其税務顧問。

S-15

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過這些非美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文《普通股的銷售、交換或其他處置收益》中描述的税收待遇。

除非下文另有説明，否則支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。申請適用所得税協定優惠的非美國持有人通常需要滿足某些認證和其他要求。此類非美國持有人通常必須向我們和/或我們的付款代理人（如適用）提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税。此類證書必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果預扣的税款金額超過所得税協定的適用金額，則非美國持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得超額金額的退款。非美國持有人應就根據適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。股息還將受以下有關備用預扣税和國外賬户的討論的約束。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人在分配日期之前滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的國税局），則通常免徵 30% 的預扣税 W-8ECI 表格（或適用）繼任者表格），證明分紅與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關）。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國實際關聯的收入也可能需要按30％的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

普通股出售、交換或其他處置的收益

根據以下有關備用預扣税和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有人對此類非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見該法），如果非美國持有人是外國人公司，上述普通股分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

S-16

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間，且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人，如果有（即使該個人不被視為美國居民）；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候都是美國不動產控股公司。通常，只有當公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值總和的50％時，我們才是美國不動產控股公司用於或持有的用於貿易或業務的其他資產。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。即使我們是或成為一家美國不動產控股公司，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部條例的規定定期在成熟的證券市場上交易，只有在截至該日的5年期限內，直接或間接、實際或建設性地持有已發行普通股5％以上的非美國持有人的普通股才會被視為美國不動產權益非美國持有人持有我們普通股的處置情況或期限。如果我們是一家美國不動產控股公司，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有超過5％的已發行普通股股，則該非美國持有人對任何收益徵税，通常將以與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同的方式徵税，但分行利得税一般不適用。如果我們是一家美國不動產控股公司，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人處置我們普通股時獲得的收益通常也將按15％的税率預扣税。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或即將成為美國不動產控股公司可能給他們帶來的後果。就上述規則而言，無法保證我們的普通股正在或將來會定期在成熟的證券市場上交易。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的普通股股息總額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以確定非美國持有人不是美國人（定義見守則），這樣才能避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或適用的繼任表格）證明其非美國身份，或以其他方式規定豁免，則該非美國持有人在支付普通股股息時通常無需繳納美國備用預扣税；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人（如《守則》中定義的）。如上文普通股分配中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股所得的收益，除非非美國經紀人持有人證明其非美國持有者身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通常將以某種方式處理通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置

S-17

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），並可能使此類非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA，，，通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並在不違反下文討論的擬議財政條例的前提下，對支付給外國金融機構（專門為此目的定義）和某些其他非美國實體處置普通股的總收益，除非美國各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人的利益所有權有關在或向這些實體開立的賬户）已結清，或者豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA預扣的税款的退款或抵免。美國財政部發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。非美國持有人應就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢其税務顧問。

此摘要不作為税務建議。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。購買、擁有和處置我們的普通股票的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-18

我們之前於2021年6月1日與道明考恩的子公司Cowen and Company LLC簽訂了最初的銷售協議，並於 2023年5月9日進行了修訂，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向道明考恩發行和出售總額高達4億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據最初的銷售協議出售了總額為2.251億美元的普通股。

2024 年 5 月 7 日，我們簽訂了銷售協議，以取代原始銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可能會根據本招股説明書補充文件不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向道明考恩提供和出售不超過3億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的市場發行的方式進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。根據銷售協議，可以通過TD Cowen的關聯公司進行銷售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和TD Cowen另行商定的方式發行普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股數量，或者與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen 和我們每個人都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據本招股説明書補充文件和銷售協議，作為銷售代理向道明考恩支付的總薪酬相當於通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次優惠中產生的道明Cowen的實際外部法律費用，最高為75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為25萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織就銷售收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量以及向我們提供的與普通股銷售有關的淨收益。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

S-19

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向 TD Cowen提供某些負債的賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MDGL。我們普通股的過户代理是北卡羅來納州 Computershare Trust Company。

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並將來可能會向我們提供這些服務，並將來可能會收取慣常費用。

S-20

本招股説明書中引用截至2023年12月31日的10-K表年度報告對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告中）有效性的評估是依據該報告（其中包含有關公司要求為未來運營提供額外融資的解釋性段落，如附註3所述）納入本招股説明書到的財務報表）PricewaterhouseCoopers LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們在S-3表格上向美國證券交易委員會存檔了一份有效的貨架註冊聲明，該聲明涉及根據本協議可能發行和出售的證券。完整的註冊聲明，包括其證物，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們未在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含這些信息。您應閲讀完整的註冊聲明，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文檔或事項。

我們維護的網站位於 www.madrigalpharma.com。在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供此類文件。通過我們的網站提供或訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未成為其的一部分。

我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

此外，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，有關我們的類似信息可以在紐約州紐約百老匯165號自由廣場一號納斯達克股票市場的辦公室進行檢查和複製。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和條例，其中某些部分被省略了。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和附表，這些證物和附表可按此處描述的獲取。

S-21

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 4 月 29 日提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；

我們於 2024 年 1 月 8 日 8、2024 年 2 月 28 日 28 日（根據第 5.02 項提交）以及 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；

我們於2007年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，經2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3中對普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行任何證券之前，我們還將我們根據《交易法》第 12 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未提交的信息（包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與這些信息有關的任何證物）。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨附招股説明書中以提及方式納入或被視為以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是此處或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括此類文件的附錄，這些文件是以引用方式免費納入的：

Mardi C. Dier

首席財務官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都需要參考作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類引用及其附錄和附表的限制。

S-22

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券或由本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成的單位。優先股、認股權證或債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換為普通股、優先股或其他證券。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，以不同的系列或類別和金額提供證券的任意組合。此外，本招股説明書可用於為某些出售股東提供證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們和/或任何賣出股東可能發行和出售的證券的一般條款以及這些證券的發行方式。每當我們和/或任何賣出股東根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書或免費撰寫的招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關本次發行和所售證券條款的具體信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MDGL。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售我們的證券，或直接向一個或多個購買者持續或延遲出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何賣出股東將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾提供的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下提及的風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第7頁以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月7日。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您處於所在司法管轄區，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條）。在此貨架註冊流程下，我們和/或出售股東可以在一次或多次發行中不時提供本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們和/或出售的股東可能提供的證券。每當我們和/或出售股東根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到其他信息” 和以引用方式納入某些信息標題下所述。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他信息或不同信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們或賣方股東可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法作為提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，“Madrigal、我們、我們、我們的、公司” 或類似參考文獻指的是 Madrigal 製藥公司及其子公司；“證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由所述證券的任意組合組成的單位在本招股説明書中，以及上述內容的任意組合。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其相應所有者的財產。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含這些文件的網站，可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問這些文件，包括美國證券交易委員會的主頁（www.sec.gov).

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分以外），直到本招股説明書中描述的證券發行完成為止：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 4 月 29 日提交的附表 14A 的最終代理聲明；

我們在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 28 日 2 月 28 日（根據第 5.02 項提交）、 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於2007年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，經2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中對普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

但是，我們不會以引用方式在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分，包括根據我們當前8-K表報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中另有規定，否則除外。

您可以通過以下方式口頭或書面聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Mardi C. Dier

首席財務官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上訪問 www.madrigalpharma.com。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應仔細閲讀附錄，瞭解可能對您重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含的陳述不是歷史事實，根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些陳述被視為前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息，但受我們無法控制的因素的影響。前瞻性陳述反映了管理層當前對未來業績或事件的瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用術語來識別，例如加速、實現、允許、預期、出現、相信、可能、繼續、信心、可能、設計、估計、預期、預測、未來、目標、幫助、希望、信息、知情、打算、可能，可能已步入正軌，有計劃，規劃，計劃、立場、潛力、權力、預測、預測、項目、尋求、應該、將來、將要實現、將來、將要或類似的表述以及這些術語的否定詞。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

Rezdiffra 的商業發佈開始（瑞司美替羅）用於治療美國患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

預期或估計的未來業績，包括與我們未來經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性，以及我們為運營費用提供資金的預計資源和充足的資本；

批准後的要求和承諾，包括驗證性試驗中的臨牀益處的驗證；

我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力；

我們的臨牀試驗，包括我們試驗的預期披露時間、數據的呈現或試驗的結果；

預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他研究、收入數據和開放標籤預測；

對於患有嚴重肝臟纖維化的NASH患者（與纖維化階段2和3一致），Rezdiffras有可能成為具有成本效益的特殊療法；

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日，不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件相應日期之後，我們不承諾或打算更新任何前瞻性陳述。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為已納入本招股説明書的其他文件。

關於公司

我們是一家生物製藥公司，專注於為非酒精性脂肪肝炎（NASH）（也稱為）提供新型療法，即代謝功能障礙相關性脂肪肝炎（MASH），這是一種尚未得到滿足的醫療需求的肝臟疾病。2024 年 3 月，我們宣佈 Rezdifra（resmetirom）已獲美國食品藥品監督管理局（FDA）加速批准，可與飲食和運動聯合用於治療患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化NASH的成年人（與F2至 F3纖維化階段一致）。該適應症的持續批准可能取決於正在進行的確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

Rezdiffra是一種每日一次的口服THR-b激動劑，旨在靶向NASH的關鍵根本原因。NASH 是一種更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統的負擔不斷加重。此外，NASH患者，尤其是那些具有更晚期代謝風險因素（高血壓、伴隨的2型糖尿病）的患者，發生心血管不良事件的風險增加，發病率和死亡率增加。

我們於 2011 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號200號套房19428，賓夕法尼亞州19428號，我們在該地址的電話號碼是 (267) 824-2827。我們在以下位置維護一個網站 www.madrigalpharma.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

以下是我們重述的公司註冊證書、重述的章程、A系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制以及B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。我們的普通股是我們根據《交易法》第12條註冊的唯一一類證券，並在納斯達克股票市場有限責任公司上市。該摘要並不完整，並根據我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股的描述

我們被授權發行 2億股普通股，面值每股0.0001美元。以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，兩者均以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法的股息支付資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配我們的剩餘資產，這些資產是在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北美計算機共享信託公司，其地址是肯塔基州路易斯維爾市南四街462號的梅丁格大廈， 40202，電話號碼是 (502) 301-6088。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市報價，股票代碼為MDGL。

分紅

我們從未申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

優先股的描述

我們被授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，我們有（i）1,969,797股優先股，指定為A系列可轉換優先股，由兩位登記在冊的股東持有；（ii）兩位有記錄的股東持有的40萬股優先股，指定為B系列可轉換優先股。我們的優先股中沒有其他已發行或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要確實如此

聲稱不完整。您應參考我們重述的公司註冊證書、重述的章程、我們的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書以及我們的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，每份證書均已向美國證券交易委員會提交。以下摘要還受到適用法律規定的限制。

普通的

我們的董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下不時指導優先股的系列發行，並可能在發行時決定每個系列的權利、優惠和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優惠。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。優先股持有人可能有權在向普通股持有人支付任何款項之前，在我們公司進行任何清算、解散或清盤的情況下獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、大塊證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股一比一的比例，視情況而定。但是，如果由於這種轉換，A系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司將擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的任何其他類別的股權證券（豁免證券）的股份，則A系列可轉換優先股的持有人將被禁止將A系列（豁免證券除外）的股票轉換為我們的普通股，在61天的持有人選舉中，該百分比可以增加或減少到任何其他百分比通知已送達公司。

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，在清償全部債務並支付了清算時A系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權後，A系列可轉換優先股的持有人應與我們的普通股持有人和B系列可轉換優先股的持有人同等參與（上按原樣轉換為普通股的基礎）在我們的淨資產中。除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。A系列可轉換優先股的股份將有權獲得與B系列可轉換優先股股票同等的股息，在轉換後的基礎上，在任何其他類別或系列的股本（普通股形式的股息除外）之前，獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股一對一比率，視B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中的規定進行調整。但是，如果由於這種轉換，B系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的任何其他類別的股權證券（豁免證券除外）的股份，則B系列可轉換優先股的持有人將被禁止將B系列的股票轉換為我們的普通股，在61天發出通知後，在持有人選舉中，該比例可能會增加或減少多達19.99％給公司。

在我們的清算、解散或清盤時，無論是是自願的還是非自願的，在清算時償還了我們的全部債務並支付了在B系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權之後，B系列可轉換優先股的持有人應與我們的普通股持有人和A系列可轉換優先股的持有人同等參與（按原樣轉換為普通股）我們的淨資產。除非法律要求，否則B系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。B系列可轉換優先股的股票將有權獲得與A系列可轉換優先股股票同等的股息，在公司任何其他類別或系列股本（普通股形式的股息除外）之前，按折算後的基礎上獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

除了董事會發行優先股的能力外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程還包含其他條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能起到推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處，即我們有能力與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

董事會機密；有理由罷免董事。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定將董事會分為三類，任期錯開。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期為三年。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位和填補由此設立的職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人員將按適用於該類別的任期任職。董事會（或其其餘成員，即使少於法定人數）也有權填補在出現空缺的董事類別剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們 80% 的已發行有表決權的股票的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。以為例，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。機密董事會的規定可能會阻止收購我們已發行普通股多數控制權的一方在收購方獲得控股權益之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。董事會的機密條款可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。

股東提案的預先通知條款。我們重述的章程規定了向股東年會提出股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選，以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名的程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期擔任登記股東的股東在會議之前提出的提案或提名，

誰有權在會議上投票，誰已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務提交會議，以及誰遵守了章程中規定的程序和要求。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東在特別會議或年度會議上提名候選人或有關其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止或推遲潛在收購方在會議上進行某些業務的開展，或者可能會阻止或推遲潛在收購方進行招募代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開。股東不得召集特別的會議或要求我們的董事會召開特別會議。

經書面同意，股東不得采取行動。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施。

某些行動需要絕大多數股東投票。特拉華州通用公司法（DGCL）一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定，要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程（視情況而定）需要更高的百分比，否則有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們重述的公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款。這80％的股東投票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款將來可能需要的任何單獨集體投票的補充。此外，股東對我們重述的章程進行任何修訂或廢除這些章程也需要80％的投票。我們重述的章程可以通過授權董事總數的多數票進行修改或廢除。

特拉華州管理企業合併的法律條款

我們受DGCL第203條的業務合併條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併交易，除非：

在此日期之前，董事會批准了導致相關股東獲得此類地位的業務合併或交易；或

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (a) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工參與的員工股票計劃無權決定保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，以至少 66 票的贊成票獲得授權²⁄₃未歸感興趣股東所有的已發行有表決權股票的百分比。

業務合併的定義包括合併、資產銷售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司一起和

我們可能會將我們的普通股、優先股、認股權證、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務，或由本招股説明書中不時以一次或多次發行形式發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，價格和條款將在任何時候確定提供。本招股説明書向您概述了我們和/或任何賣出股東可能提供的證券。每當我們和/或任何賣出股東根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股東可以不時發行和/或出售我們的普通股（視情況而定）。我們普通股股份的持有人有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠規定，我們已發行普通股的持有人有權從合法的股息支付資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。我們普通股的持有人沒有轉換權、交換權、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，前提是滿足向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

優先股。我們可能會不時按一個或多個系列發行股優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權，以及其中的任何資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先權和特權，例如以及與此相關的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及完整的指定證書，以獲取有關任何適用系列優先股的完整信息。

認股權證。我們可能會為購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證證書，以獲取有關認股權證條款的完整信息。認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將註明姓名和地址

不附屬債務。在本債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務和次要的支付權。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為或交換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述所發行的具體債務證券、發行價格以及其他關鍵條款，包括到期日、利率、面額、贖回、轉換、交換、契約和違約事件（如適用）。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約，以獲取有關所提供的一系列債務證券的完整信息。我們將作為證物提交本招股説明書所包含的註冊聲明、契約形式以及描述我們在發行相關係列債務證券之前發行的系列債務證券條款的任何補充協議。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每系列債務證券。如果適用，我們將在與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中註明受託人的姓名和地址。

單位。我們可以以一個或多個系列發行由本招股説明書中描述的證券的任意組合組成的單位。我們將在與此類單位相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的單位的條款。適用的招股説明書補充文件可以描述我們將發行單位的價格或價格；單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及這些單位是否將以正式註冊形式或全球形式發行。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將把本招股説明書是一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位條款的任何補充協議。

我們可能會通過我們將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放。如果適用，我們將在與所發行的特定系列單位相關的招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

所得款項的使用

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接收購或將不時收購我們證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們的初始購買者

證券及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（我們稱之為賣出股東）可以不時根據根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售我們的證券。適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該賣出股東實益擁有且該招股説明書補充文件所涵蓋的證券的數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們擔任過任何職位或職位，或受僱於我們或以其他方式與我們有實質關係。

我們和/或任何賣出股東可以在一次或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何出售股東可以向或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個買家出售我們的證券，或者通過組合這些銷售方式。在某些情況下，我們和/或任何與我們合作的賣出股東或交易商和/或任何賣出股東或代表我們和/或任何出售股東也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們和/或任何賣出股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式出售、出售或同意交付我們的證券。

我們指定的代理人可以徵集購買我們證券的報價。

我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

除非我們和/或任何出售股東在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以在發行或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

如果我們和/或任何賣出股東使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券出售協議時與一個或多個承銷商簽訂承保協議。我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名以及交易的條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及招股説明書來出售我們的證券。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售我們的證券，這些價格可能會發生變化，以出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格，其中任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。

我們還可能不時授權交易商或代理人出售我們的證券。如果我們和/或任何出售股東使用交易商，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，交易商將在出售我們的證券時決定。我們和/或任何出售的股東將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們證券的要約，我們可能會直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們和/或任何出售股東均可參與向現有交易市場的市場發行。

我們和/或任何出售股東將賠償代理人、承銷商和交易商的某些負債，包括《證券法》下的債務。任何賠償的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們和/或任何出售股東均可授權代理人和承銷商向某些機構徵集要約，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買我們的證券。如果我們和/或任何賣出股東使用延遲交割合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時要求付款以及何時根據招股説明書交付證券

延遲交貨合同。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件的約束。我們和/或任何賣出股東將在適用的招股説明書補充文件中描述，根據延遲交付合同要求購買我們證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金。

除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行的證券，除非特定條件得到滿足；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

在所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，在某些情況下，允許承銷商進行某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，包括穩定出價或參與交易的辛迪加。如果承銷商在我們的證券中開立了與本次發行相關的空頭頭寸（即，如果承銷商出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。

承銷商還可以徵收罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許參與發行的交易商的銷售優惠。一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券的價格可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。徵收罰款出價還可能影響我們證券的價格，以至於不鼓勵我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在上述情況下，此類購買者將受《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括第10b-5條和M條例。第M條例可能限制任何參與證券分銷的人蔘與與這些證券有關的做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於我們在市場上的證券銷售。這可能會影響我們證券的適銷性以及任何人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。

我們和/或任何賣出股東可能會出售與遠期銷售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配，可以不時地通過證券交易所進行的一項或多筆交易來進行，這些交易包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過任何此類銷售方法的組合，以出售時的市場價格進行，與該現行市場價格相關的價格或議定的價格，或固定價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含與公司要求為未來運營提供額外資金的要求的額外融資有關的解釋性段落納入的在財務報表附註3中）普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

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