由能源項目重構收購公司提交

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：Heramba Electric plc

委員會文件編號 333-275903

日期：2024 年 5 月 6 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：333-275903

Heramba 電氣有限公司

基普廣場 1

D-40599 杜塞爾多夫

德國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 表格 40-F ☐

解釋性説明

正如先前報道的那樣，2023年10月2日，根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司（“Holdco”）Heramba Electric plc、在開曼羣島註冊的豁免有限責任（“PERAC”）Project Energy Reimagined Corp.、在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司Heramba Merger Corp.、Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島註冊的有限責任公司 Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司Heramba Corp. 一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立 的愛爾蘭私營公司（“賣方”）和有限責任公司 Heramba GmbH（Gesellschaft mitbeschränkter Haftung) 根據德國法律（“Heramba”）成立，簽訂了最終的企業合併協議（“企業 合併協議”），該協議規定通過一系列關聯交易（統稱為 “業務合併”）進行擬議的業務合併。

2024年4月30日，特拉華州 公司、Heramba（“控股公司”）的全資子公司Heramba Holdings, Inc.與賣方與某些非關聯第三方（“投資者”）簽訂了貸款協議（“貸款 協議”），根據該協議，控股公司向投資者 發行無抵押票據（“票據”），本金總額為180萬美元。票據在業務合併完成後的第三個工作日 到期；但是，如果商業合併協議在 商業合併完成之前終止，則票據將在商業合併 協議終止之後的第三十個工作日到期；此外，在任何情況下，到期日均不得晚於2024年9月1日。票據在票據期限內不計息 。這些票據受慣常違約事件的影響，在向控股公司發出書面通知後，違約事件的發生將觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即 到期和支付。此外，賣方有義務並承擔根據附註到期的所有應付金額。

如果商業合併協議 在業務合併完成之前終止，則應集體向投資者發行賣方 的股權，相當於賣方股權的2.65％。

票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免進行的。

投資者也是與PERAC簽訂的某些非贖回 協議的當事方。

上述對貸款協議 和附註的描述並不完整，僅參照貸款協議 和附註的全文對其進行了全面限定，其副本作為附錄99.1和99.2提交到本表格6-K的報告中，並以引用方式納入此處。

關於業務合併的重要信息 以及在哪裏可以找到它

本 通信不包含應考慮的與業務合併有關的所有信息，也無意構成 與業務合併有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。關於業務 合併，Heramba和PERAC通過Holdco向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（文件編號333-275903）的註冊 聲明（經修訂的 “註冊聲明”），其中包含一份初步的委託書 聲明/招股説明書，構成（i）與業務合併相關的初步委託書正如 所述，PERAC 徵集代理人，讓PERAC的股東就業務合併及相關事項進行投票註冊聲明，以及（ii）初步招股説明書，除其他外，涉及Holdco發行的與業務合併相關的證券 的要約。2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效， ，Holdco和PERAC向美國證券交易委員會提交了最終的委託書/招股説明書。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，PERAC開始向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件 ，該日期是創紀錄的商業合併投票日期 。2024年3月28日，PERAC的股東批准了業務合併及相關事項。 敦促投資者和證券持有人及其他利益相關方仔細閲讀註冊聲明、最終委託書/招股説明書、 及其任何修正案或補充以及PERAC或HOLDCO向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件， ，因為它們包含或將包含有關HERAMBA、PERAC、HOLDCO和企業 組合的重要信息，包括尊重合並後公司的預計隱含企業價值。投資者和證券持有人 可通過 美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、最終委託書/招股説明書及其任何修正或補充 以及由PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的其他相關文件的副本（在每種情況下，視情況而定，視情況而定）。這些文件（如果有）也可以通過向PERAC 提出書面要求免費從PERAC獲得，網址為：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克94025。

對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也沒有任何權威 對發行任何證券所依據的業務合併的優點或此處所含信息的準確性或充分性 予以通過或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港 條款而言，本通信中包含的某些非歷史事實的 陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表示 的類似表達} 未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的事件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關業務合併和相關交易完成的陳述。這些陳述基於 各種假設，無論本來文中是否提及，以及Heramba、PERAC和Holdco管理層當前的預期 ，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 不打算用作事實或概率的擔保、保證、預測或最終陳述 ，任何投資者都不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多 實際事件和情況都超出了Heramba、PERAC和Holdco的控制範圍。這些前瞻性陳述受到 許多風險和不確定性的影響，包括 (i) 國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化； (ii) 各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的 監管部門批准、延遲或受到意想不到的條件的約束，這些情況可能會對合並後的 公司產生不利影響，預計會對合並後的 公司產生不利影響企業合併的利益或股東贖回的收益PERAC在業務合併、任何其他關閉條件未得到滿足或事件或 其他情況導致業務合併協議終止後，減少合併後公司的信託資金或可用 資金；(iii) 根據適用的法律或法規，或作為獲得必要 監管機構批准的條件，可能需要或適當的業務組合結構變更；(iv) 符合以下證券交易所上市標準的能力業務合併的完成； (v) 業務合併的宣佈和完成 導致業務合併中斷 Heramba 當前計劃和運營的風險；(vi) 未能實現業務合併的預期收益，可能受競爭、合併後公司盈利增長和管理增長、維持與客户關係等因素的影響 } 和供應商，並留住其管理層和關鍵員工；(vii) 與業務相關的成本組合；（viii）適用的 法律或法規的變化；（ix）可能對Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律訴訟的結果；（x）競爭對Heramba未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba或Holdco發行股票或股票掛鈎證券 或獲得與業務合併相關的債務融資的能力或將來；(xii) Heramba 的知識產權（包括其版權、專利、商標和商業祕密）的可執行性以及潛在的可執行性侵犯他人知識產權 權利的行為；以及（xiii）PERAC於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告、10-Q表格、 註冊聲明和最終委託書/招股説明書以及其他已提交或將要提交的文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，由 PERAC 和/或 Holdco 撰寫， 與美國證券交易委員會合作。如果其中任何風險得以實現，或者Heramba、PERAC和Holdco管理層的假設被證明不正確，則實際業績 可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Heramba、 PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba、PERAC或Holdco目前認為這些風險並不重要，也可能導致 實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC的 或Holdco對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。Heramba、PERAC和 Holdco預計，隨後的事件和事態發展可能會導致Heramba、PERAC或Holdco的評估發生變化。 但是，儘管Heramba、PERAC和Holdco可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Heramba、PERAC 和Holdco明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。本通信中的任何內容均不應被視為任何 人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果將實現的陳述。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

不得提出要約或邀請

本 通信僅供參考，不打算也不構成出售或交換要約，或 徵求出售、交換、買入或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，在 註冊或之前此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區內， 不得進行任何證券的出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》第 10 條要求的招股説明書或《證券法》的豁免，以及根據適用法律以其他方式發行 ，否則不得進行證券要約。

沒有保證

無法保證業務合併會完成，也無法保證，如果業務合併完成， 業務合併的潛在收益將得到實現。

展覽索引

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。

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