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附件10.2

表格

西蒙地產集團
2024系列LTIP單元獎勵協議

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本2024系列LTIP單位獎勵協議(以下簡稱“協議”)於以下日期由西蒙地產集團有限公司(下稱“西蒙地產集團”)、其附屬公司西蒙地產集團(特拉華州一家有限合夥企業)、西蒙地產集團有限公司(一家特拉華州有限合夥企業)和以下被確認為承授人的人士(“承授人”)簽訂。

獨奏會

受讓人是本公司或其關聯公司的僱員，為合夥企業提供服務。
B.On[]，公司董事會薪酬與人力資本委員會(以下簡稱“董事會”)根據合夥企業2019年股票激勵計劃(下稱“計劃”)和經不時修訂、重述和補充的“合夥企業第八份修訂和重新簽署的有限合夥協議”(以下簡稱“合夥協議”)批准本次獎勵(以下簡稱“獎勵”)，以向受讓人提供本協議所述的與受讓人就業相關的激勵性補償。從而為承授人提供額外的激勵，以促進本公司及其聯屬公司(包括合夥企業)的業務進展和成功。該獎項是委員會根據《計劃》和《夥伴關係協定》所規定的董事會授予它的權力批准的，以授予長期技術合作夥伴關係單位(見《夥伴關係協定》的定義)。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政管理。本獎項由委員會管理，該委員會具有本計劃規定的權力和權力。如果本協議和指定證書的條款一方面與計劃和夥伴關係協議之間有任何衝突，則以本協議和指定證書的條款為準。
2.定義。此處使用的沒有定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所用，包括在展品和附表中：

“獎勵長效單位”是指本協議授予的長效單位的數量，其數量載於附表A。

“基準值”是指[]，前一交易日紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價[].  

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“複合年增長率”是指複合年增長率。

“因”應具有受贈人僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的，或者如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的，則“因”指受贈人的下列任何行為：(1)挪用或挪用公司資金；(2)任何導致定罪或認罪的行為；或Nolo Contenere(V)嚴重違反本公司或任何聯屬公司的經營指引或政策，(Vi)故意拒絕履行或實質漠視給予承授人的適當職責，或(Vi)違反任何合約、法定或普通法中對本公司或任何聯屬公司忠誠的任何責任。

“指定證書”是指合夥企業作為普通合夥人批准的合夥企業2024系列LTIP設備的指定證書。

“控制權變更”指的是：

(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”(本公司、其任何附屬公司，或Melvin Simon、Herbert Simon或David Simon(“Simons”)的遺產，或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受信人或其他人士或實體除外)，連同該人士的所有“聯屬公司”和“聯營公司”(按交易法第12b-2條的定義)，應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，代表公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的25%或更多；但為確定西蒙斯家族或其任何關聯公司或聯繫人為其成員的任何“集團”的“實益所有權”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)(每個此類實體或個人，“關聯方”)，不得將任何關聯方實益擁有的任何股份歸於該集團的實益所有權；
(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的競選競爭，或由董事會以外的其他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；
(Iii)完成本公司及/或合夥為其中一方的重組、合併或合併，或完成出售或以其他方式處置本公司及/或合夥的全部或實質所有資產(任何該等重組、合併、合併或出售或其他資產處置稱為“業務合併”)，除非在該等業務之後

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合併，(A)由於有權在董事選舉中普遍投票的業務合併而產生的尚存或收購公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權的60%以上，直接或間接由緊接該企業合併前作為本公司未償還有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與他們在緊接該企業合併前的實益擁有權基本相同；(B)沒有人(不包括本公司、西蒙斯家族、因業務合併而產生的本公司或該尚存或收購公司的任何員工福利計劃或相關信託，以及在緊接該重組、合併或合併前直接或間接實益擁有本公司25%或以上未償還有表決權證券的任何人士)直接或間接實益擁有，一般有權在董事選舉中投票的企業合併產生的尚存或收購的公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的25%或以上；及(C)在簽署有關該企業合併的初步協議時，該企業合併產生的尚存或收購的公司的董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或
(4)股東批准本公司及/或合夥企業全面清盤或解散。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，既可以是目前存在的，也可以是今後授權的。

“持續服務”是指以任何受僱身份為公司或任何附屬公司或附屬公司提供不間斷或不終止的持續服務。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)本公司與任何附屬公司或聯營公司之間以任何受僱身份進行的調動；或(Iii)只要個人仍以任何受僱身份為本公司及任何附屬公司或聯營公司服務，其身份發生任何變化。批准的休假應包括病假(包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假，無論這種情況是否上升到殘疾程度)、軍假或任何其他經批准的個人假。-就確定持續服務而言，在公司的服務包括在控制權變更後，在同意繼續、承擔或取代本獎項的尚存或繼任實體(或其母實體)服務，如第4(D)(Iv)(B)條所述。

“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久和完全殘疾”。

“所賺取的LTIP”是指委員會根據可由TSR修改者修改的一個或多個FFO目標以及客觀標準目標已實現第3(C)節所述或以其他方式根據第3(C)節所述或以其他方式根據第4節所賺取的程度，以其唯一和絕對的酌情決定權確定已在估值日賺取的那些獎勵LTIP單位。

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“生效日期”是指[].

“僱傭協議”是指在某一特定日期，承授人與公司或其子公司之間的任何當時有效的僱傭或類似服務協議，並在該日期之前予以修訂或補充。

“期末普通股價格”是指截至某一特定日期，紐約證券交易所公佈的截至該日(包括該日)連續二十(20)個交易日普通股收盤價的平均值；然而，如果該日期是控制權變更發生的日期，則截至該日期的期末普通股價格應等於委員會以其唯一和絕對的酌情權確定的在導致一股普通股控制權變更的交易中已支付或應付的總對價的公允價值。他説：

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“家庭成員”具有第7節所規定的含義。

“房地產FFO”係指每股營運資金(“FFO”)，並採用本公司於業績期間在其向美國證券交易委員會提交的盈利報告及文件(視屬何情況而定)中披露的每股攤薄FFO釐定，經調整後不包括(1)出售、交換或重估股權所得收益，(2)本公司其他平臺投資所得收益，及(3)上市股權工具及衍生工具(S)，淨額的未實現(虧損)或公允價值收益。在其唯一和絕對的酌情決定權下，為了防止不適當地稀釋受贈人在獎勵方面的權利，以實施下列任何事項：(1)會計準則編纂主題225-20(或其任何後續聲明)中描述的任何(1)非常、不尋常或非經常性項目，包括但不限於剝離，或由於不是在正常過程中進行的處置，(2)訴訟或索賠判決或和解；(三)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律、監管規則的變化；(四)其他特定的非常或非經常性事項，或者其客觀可確定的類別；(五)非經常性費用；(六)公司會計年度的變化。

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“FFO目標”是指表A所列的房地產FFO目標。

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“充分理由”應具有受讓人僱傭協議中規定的含義，或者，如果受讓人不是根據僱傭協議受僱，或者如果受讓人並非根據僱傭協議受僱，或者是沒有定義該術語的僱傭協議的一方，則“充分理由”應指在未經受讓人事先同意的情況下發生的下列任何事件：

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(i)受讓人的頭銜、僱傭職責、權力或責任與緊接控制權變更前90天內有效的頭銜、職責、權力和責任相比有實質性的減少；

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(Ii)與緊接控制權變更前90天內有效的補償和福利相比，受讓人的補償和福利經歷了實質性的減少，但(A)減少

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適用於公司或關聯公司所有員工的相同金額或百分比的補償，或(B)任何涵蓋公司或關聯公司幾乎所有員工的員工福利計劃的削減或修改，該削減或修改一般適用於該計劃涵蓋的所有員工；或

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(Iii)在控制權變更之前的90天內，受讓人的工作地點必須位於距離受讓人主要工作地點超過50英里的任何辦公室或地點。

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在辭職構成有充分理由的辭職之前，承授人必須在據稱構成有充分理由的事件發生後30個歷日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。*通知必須合理詳細地列出辭職的具體理由以及所聲稱的事實和情況，以便為得出這種辭職是有充分理由的結論提供依據。如未能在該30天期限內發出上述通知，即為承保人沒有充分理由終止僱用的確鑿證據。此外，只有在本公司或適用聯屬公司在收到辭職通知後30個歷日內未能就構成充分理由的一個或多個事件作出補救，而終止日期在被指構成充分理由的事件發生後90個歷日內發生時，才有充分理由存在。他説：

“授予日期”是指附表A中所列的授予LTIP獎項單位的日期。

“線性插補”是指直線線性插補。

“LTIP單位”是指根據指定證書籤發的2024系列LTIP單位。

“客觀標準目標”是指表A所列的客觀標準目標。

“部分服務/表現因數”是指根據第(4)(B)節的規定，在有條件終止的情況下，或根據第(4)(D)節的規定，在估價日之前發生控制權變更的情況下，用小數點後六位的係數來計算所賺取的長期有效權益單位的係數，該係數是通過將自生效日期起至受讓人有資格終止或控制權變更(以適用者為準)幷包括該日曆日在內的歷日天數除以[].

“合夥單位”或“合夥單位”具有合夥協議中規定的含義。

“履約期間”是指自生效之日起至評估之日止的期間。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。

“單位收購價”的含義如第5節所述。

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“計劃”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合格終止”具有第4(B)節規定的含義。

“預定歸屬日期”指[].

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東總回報”或“TSR”是指，就某一特定確定日期的普通股股份而言，(A)該日期結束的普通股價格與基準值之間的正或負差額，加上(B)在生效日期和該確定日期之間宣佈的普通股的每股股息和其他分配總額(不包括第6節所述的分配)，並假設所有此類股息和分配同時再投資於普通股，作為再投資價格。普通股在最近的除息日期的每股收盤價，只要與普通股有關的“除息”日期在該決定日期之前。

“轉讓”具有第7節規定的含義。

“TSR修飾語”是指附件A所列的TSR修飾語。

“TSR百分比”是指普通股股票從生效日期到估值日期實現的TSR，由以下商數確定：(A)TSR除以(B)基準值。

“估值日期”是指[].

“已歸屬長期收益單位”是指已根據第3(D)節的基於時間的歸屬條件完全歸屬或已根據第4節加速歸屬的已賺取的長期收益單位。

3.裁決。
(A)受贈人於授予日期按附表A所列可按第3節和第4節的規定予以沒收的獎勵LTIP單位的數量授予。受贈人簽署並交付本協議的正本或副本以及公司和/或合夥企業為遵守所有適用法律要求(包括但不限於聯邦和州證券法)而合理要求的其他文件是本獎勵生效的條件，受贈人必須為發行的每個此類獎勵LTIP單位支付每單位購買價。他説：
(B)可在最長四年的期間內沒收穫獎LTIP單位，其依據是：(1)可由TSR修改器修改的FFO目標或客觀標準目標的實現程度，以及(2)在某些情況下經過4年或更短的時間

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受贈人的持續服務持續到預定的歸屬日期，除非本協議中關於有條件的終止或控制權變更另有明文規定，或者由委員會按照第4(F)節規定的唯一和絕對酌情決定權決定。
(C)在估值日期後，委員會將在實際可行的情況下儘快就獲獎的長期投資計劃單位，在估值日期之前，以其唯一和絕對酌情權決定：
(I)在多大程度上實現了FFO目標；
(Ii)TSR修改劑的適用範圍及其影響(如有)；
(3)在多大程度上實現了客觀標準目標；
(Iv)使用附件A上的支出矩陣，承授人有權獲得的長期投資收益單位的數量(如果有)；以及
(V)部分服務/表現因數的計算(如適用於承授人)。

如果在估價日所賺取的長期IP單位數目少於獲獎的長期IP單位數目，則承授人在估價日應喪失相當於差額的若干獲獎長期IP單位，而除第5節最後一句所規定外，合夥公司無須支付任何代價。此後，長期IP單位一詞只指賺取的長期IP單位，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或個人代表將不再享有任何因此而喪失的獲獎長期IP單位的任何權利或權益。

(D)在預定歸屬日期，100%(100%)賺取的長期收益單位應成為歸屬長期收益單位，但承授人的持續服務須持續至預定歸屬日期或第4節規定的加速歸屬日期(視情況而定)。
(E)除第4節另有規定外，在預定歸屬日期前終止連續服務時，任何未根據第3(D)節成為歸屬長期租賃權基金單位的已賺取長期租賃權基金單位，在不向承授人支付第5節最後一句所規定的任何代價的情況下，將自動及無須通知而被沒收，併成為無效，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等所賺取的長期租賃權基金單位的任何進一步權利或權益。

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4.終止承授人的僱用；死亡及傷殘；控制權的變更
(A)如果受贈人的連續服務在預定歸屬日期之前終止，則第4(B)至第4(F)節的規定應僅適用於受贈人獎勵的LTIP單位的處理，除非受贈人的僱傭協議中包含明確引用本第4(A)節的條款，並規定受贈人的LTIP單位的處理應由僱傭協議的這些條款代替。如承授人為僱員的實體不再是本公司的附屬公司或聯營公司，則就本協議而言，該等行動應視為終止對承授人的僱用，除非承授人其後迅速成為本公司或其任何聯屬公司的僱員，惟委員會或董事會可在該等情況下作出規定，取消沒收限制及/或加速轉授承授人獎勵的部分或全部LTIP單位或賺取的LTIP單位(視屬何情況而定)，而該等單位或單位在緊接該事件發生前並未被沒收。如果發生控制變更，則第4(D)節應僅適用於受贈人授予的LTIP單位的處理方式，儘管本計劃另有規定。
(B)如果受贈人在估價日期前因受贈人死亡或傷殘而終止其連續服務(每一項均為“合格終止”)，則受贈人不會在終止時喪失獲獎長期服務期單位，但本第4(B)條的下列條文將修改獲獎長期服務期單位的處理方式：
(I)第3(C)節規定的計算應在估價之日起進行，如同合格終止沒有發生一樣；
(Ii)根據第(3)(C)節計算的長期税費收入單位數應乘以適用的部分服務/績效因數(S)(所得數值(S)四捨五入為最接近的整個長期税費收入單位)，就本協議下的所有目的而言，這種調整後的長期税費收入單位數應視為受讓人的長期税費收入單位；以及
(Iii)承授人根據第(4)(B)(Ii)節調整後的長期投資收益單位，將於估值日期成為歸屬長期投資收益單位，不再根據第3(E)節予以沒收。
(C)如果在估價日之後進行有條件終止，所有先前未根據第3(C)節規定的計算被沒收的賺取的長期税費單位，應自該有條件終止之日起成為歸屬的長期税費單位，不再根據第3(E)節予以沒收；但即使在估值日期後，根據第3(D)節的連續服務規定將不適用於承授人，承授人將無權(I)轉讓(定義見第7節)，除非因承授人死亡，或(Ii)要求轉換其根據指定證書歸屬的LTIP單位，直至在上述任何一種情況下，其賺取的LTIP單位將根據第3(D)條在沒有有條件終止的情況下成為歸屬LTIP單位。

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(D)如果控制權變更發生在預定歸屬日期之前，則本條第4(D)款的規定應適用：
(I)如果控制權變更發生在估價日之前，則應在控制權變更之日起計算第3(C)節規定的長期收益單位數。
(Ii)如在控制權變更定義第(I)或(Ii)款所述控制權變更後24個月內，或(B)控制權變更定義第(Iii)款所述控制權變更後24個月內，尚存或繼任實體(或其母實體)同意繼續、承擔或取代本獎勵，受贈人的連續服務因非自願終止或因正當理由辭職而終止，則在 受贈人賺取的LTIP單位尚未成為歸屬的LTIP單位，該等賺取的LTIP單位將在連續服務終止時成為歸屬的LTIP單位，並且不再根據第3(E)條被沒收。
(Iii)如果本裁決不因第4(D)(Iv)(B)節所述的控制權變更定義第(Iii)款所述的控制權變更而繼續、承擔或替換，則在承授人’S賺取的長期知識產權單位尚未成為歸屬的長期知識產權單位，該等賺取的長期知識產權單位將自控制權變更之日起成為歸屬的長期知識產權單位，並且不再根據第3(E)條被沒收。除非委員會行使其唯一及絕對酌情決定權，就控制權變更定義第(Iv)款所述的控制權變更另有規定，承授人賺取的LTIP單位(如控制權變更發生在預定估值日期之前，則按第4(D)(I)節計算)，在尚未成為歸屬LTIP單位的範圍內，應在緊接完成清算、解散或出售資產前成為歸屬LTIP單位，且不再根據第3(E)節予以沒收。
(Iv)就本第4(D)條而言，在下列情況下，本獎勵將被視為承擔或取代：(A)本獎勵所代表的合同義務由尚存的或繼承的實體(或其母實體)明確承擔，並對受本獎勵約束的證券的數量和類型進行適當調整，以保持本獎勵在控制權變更發生時存在的經濟或財務價值，或(B)受贈人已獲得類似的LTIP單位獎勵，該獎勵保留了本獎勵在控制權變更交易時存在的經濟或財務價值，並遵守與本獎勵基本相似的條款和條件。他説：

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(V)除非及直至所賺取的長期IP單位根據第4(D)(Ii)節或第4(D)(Iii)節成為歸屬的長期IP單位，否則應根據第3(D)節的規定歸屬所賺取的長期IP單位。
(E)儘管有上述規定，但在本條例第4條生效後，根據本條例第4條支付的任何款項，如被確定為“非限定遞延補償”，須受本守則第409a條所指的“指定僱員”的限制，則在本守則第409a條規定的六個月延遲期內，在受保人“離職”(按本守則第409a條的定義)開始的六個月期間內支付的任何此類款項，應延遲至該六個月期限屆滿。
(F)除非受贈人的僱傭協議另有規定，在受贈人的連續服務終止(第4(D)(Ii)節所述的有條件終止或終止以外)的情況下，所有迄今尚未成為歸屬的受贈人長期供款單位或賺取的長期供款單位(視屬何情況而定)，除第5節最後一句所規定者外，合夥無須支付任何代價而自動及無須通知而終止、沒收及失效，而受贈人及其任何繼承人、繼承人、受讓人、但如承授人因年滿55歲退休而終止受僱，委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權，決定全部或部分獎勵長期創價單位或賺取的長期創價單位成為歸屬的長期創價單位，以及任何該等獲獎的長期創價單位或賺取的長期創價單位成為歸屬長期創價單位的條款和條件。他説：
5.按獲獎者付款。受讓人不享有與本協議(以及在此證明的授權書)有關的權利，除非他或她已接受第3(A)節所述的本協議，方法是：(A)以保證書或銀行支票、電匯或委員會可接受的其他票據向合夥企業的資本出資，金額為0.25美元(“每單位購買價”)，乘以獲獎的LTIP單位數，(B)簽署並向合夥企業交付本協議的正本或副本；及(C)除非承授人已是有限合夥人(按合夥協議的定義)，以有限合夥人的身份簽署，並向合夥企業交付合夥協議的副本簽字頁(附件B)。受讓人支付的每單位購買價格應被視為根據本協議和合夥協議中規定的條款和條件向合夥企業的資本出資。受讓人接受本協議後，應修改合夥協議，以反映向受讓人發放如此接受的LTIP單位的情況。因此，受贈人應享有指定證書和合夥協議中規定的合夥有限合夥人在獲獎LTIP單位數量方面的所有權利，但須受此處規定的限制和條件的限制。根據本協議和合夥協議的條款，授予LTIP單位構成並應在所有目的下被視為受贈人的財產。如果根據本協議沒收受讓人獎勵的長期租賃費單位，合夥企業將向受讓人支付的金額等於如此沒收的獎勵長期租賃費單位數乘以PER的較小者

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委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定，在沒收之日，LTIP獲獎單位的單位購買價或公平市場價值。
6.分配。
(A)獲獎LTIP單位、賺取的LTIP單位和既得的LTIP單位的持有人(直至併除非根據第3(E)條或第4(F)條被沒收)，有權在指定證書和合夥協議規定的範圍內獲得分配。
(B)就LTIP單位支付的所有分配應完全歸屬，在支付時不得沒收。
7.對轉讓的限制。
(A)除委員會另有準許外。在其唯一和絕對酌情決定權下，已轉換成的獲獎LTIP單位、已獲得的LTIP單位、已歸屬的LTIP單位或合夥單位不得被出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或負擔，無論是自願還是通過法律的實施(每個此類行動均稱為“轉讓”)；但已獲贈的LTIP單位和已歸屬的LTIP單位可通過贈與、遺贈或家庭關係順序轉讓給受贈人的家庭成員(定義如下)；此外，受讓人須與本公司及合夥企業達成書面協議，同意受本協議及合夥協議的所有條款及條件約束，並禁止後續轉讓，除非是根據本第7條的規定。此外，所有此等轉讓必須符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法)及合夥協議的適用條款及條件。對於任何此類轉讓，合夥企業可要求承保人提供律師的意見，該意見令合夥企業滿意，表明此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。*任何不符合本第7條條款和條件的轉讓嘗試均應無效，合夥企業和公司不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何賺取的LTIP單位或歸屬的LTIP單位的記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，並不得以任何方式使任何此類轉讓生效。除本第7款規定外，本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式轉讓。
(B)就本協議而言，“承授人的家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、任何與承授人同住的人(承授人的租客除外)、其中一人或多於一人(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，以及其中一人或多人(或承授人)擁有超過50%表決權權益的合夥企業或有限責任公司。

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8.雜項。
(A)修正案。本協議的修改或修改必須徵得本公司和通過委員會行使其全權和絕對酌情權的合夥企業的同意；但任何此類修改或修改必須徵得承授人同意才能對其生效。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或享受由公司或合夥企業或其任何子公司或關聯公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。
(B)追回。“公司採取了”追回錯誤判給賠償金的政策“1(“追回政策”)適用於向公司高管支付或將支付給公司高管的所有績效薪酬。承保人特此同意，根據本協議條款授予的、可能成為本協議項下贏得的LTIP單位和歸屬的LTIP單位的獎勵LTIP單位，將以其唯一和絕對的酌情決定權遵守並將繼續受追回政策的約束，該政策可能會在委員會批准後進行修訂、修改或補充。此外，承授人同意，如果委員會行使其唯一及絕對酌情決定權，決定承授人根據追回政策，必須沒收本協議項下任何賺取的長期税項單位或歸屬的長期税項單位，承授人應向本公司償還或沒收賺取的長期税項單位或歸屬的長期税項單位(視屬何情況而定)，金額由委員會根據追回政策不時釐定。他説：
(C)納入圖則和指定證書；委員會裁定。本計劃和指定證書的規定在此以引用的方式併入，如同在此陳述一樣。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。如果控制權發生變更，委員會將在一段時間內做出決定，使公司能夠在控制權變更完成之日之前支付本協議項下到期的任何款項。
(D)長期信託基金單位的狀況；計劃很重要。這一獎勵構成了本計劃下的激勵性薪酬獎勵。LTIP單位是該合夥企業的股權。根據LTIP發行計劃預留的普通股數量將由委員會根據所有適用情況，包括根據第三節(歸屬)、資本賬户分配和/或合夥協議下的餘額進行或將進行的計算，以及合夥單位與普通股之間的有效交換比率，以其唯一和絕對的酌情決定權確定。公司將有權根據合夥協議的規定，根據合夥協議發行普通股，以換取合夥單位，但須受合夥協議規定的若干限制所規限，而該等股份

1Https://investors.simon.com/corporate-governance/highlights

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普通股，如果發行，將根據該計劃發行。承授人承認承授人無權批准或不同意公司的此類決定。
(E)圖例。*合夥企業證明長期合作伙伴關係單位的記錄應帶有適當的圖例，由合夥企業自行決定，大意是此類長期合作伙伴關係單位受到本協議和《夥伴關係協議》規定的限制。
(F)遵守法律。*合夥企業和承授人將作出合理努力，遵守所有適用的證券法。此外，即使本協議有任何相反的規定，在歸屬會導致違反任何此類法律的情況下，任何LTIP單位都不會成為歸屬的LTIP單位。
(G)承批人申述；註冊。
(I)受贈人特此聲明並保證：(A)他或她理解他或她有責任就美國聯邦所得税法律的適用以及受贈人所在的州、地方或其他税收管轄區的税法的適用向其自己的税務顧問諮詢，或因本裁決而可能受制於他或她的特定情況；(B)受贈人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴商業或税務建議；(C)受贈人定期向合夥企業提供服務，並以其身份獲得受贈人認為必要和適當的有關合夥企業的業務和業務的經驗和參與，以便在知情的情況下決定接受本獎項；(D)長期合作伙伴關係單位面臨重大風險；(E)受贈人已獲得並審查並瞭解與本獎項有關的信息；(F)在接受本獎項之前，受贈人有機會獲得他或她認為必要的其他信息；和(G)受贈人有機會向合夥企業和公司的代表或代表他們行事的人詢問有關本獎項的問題。
(Ii)承授人在此承認：(A)既得的LTIP單位或合夥單位並無公開市場，既得的LTIP單位可轉換為此類市場，合夥公司及本公司均無義務或意圖創造此類市場；(B)LTIP單位及合夥單位的銷售須受證券法及適用的州證券法的限制；(C)由於合夥協議及本協議對長期信託投資計劃單位及合夥單位轉讓或轉讓的限制，承授人可能須無限期地承擔其擁有本獎勵所涵蓋長期信託投資計劃單位的經濟風險；(D)根據本計劃發行的普通股換取合夥單位(如有)，將由S-8表格(或證券交易所適用規則及規例下的後續表格)的登記聲明涵蓋

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(E)轉售根據計劃發行的普通股以換取合夥單位(如有)，必須符合當時適用的公司員工手冊(“員工手冊”)所載的所有適用限制(包括禁止出售公司證券的“封閉期”)。2)或內幕交易政策(“西蒙人事證券交易政策”)2“)，並符合證券法的登記要求或根據證券法的適用豁免。他説：
(H)税務後果。承授人承認(I)本公司及合夥企業並無就收購、持有、出售或轉換長期税務優惠單位或作出任何税務選擇的税務後果作出任何陳述或建議，及(Ii)承授人在釐定該等税務後果時依賴其本身税務顧問的意見。
(I)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被視為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。
(J)適用法律。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
(K)沒有義務繼續擔任僱員、顧問或顧問。本公司或任何聯屬公司均無義務因本協議或因本協議而繼續聘用承授人為僱員、顧問或顧問，且本協議不得以任何方式幹預公司或任何聯屬公司隨時終止承授人受僱的權利。
(L)通知。*任何發給本公司的通知應寄往印第安納46204印第安納波利斯西華盛頓大街225號的公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址給承授人。
(M)預扣和繳税。*不遲於為所得税目的或受《聯邦保險繳款法》與本獎勵有關的預扣款項首次納入受贈人總收入的日期，受贈人將以其唯一和絕對的酌情決定權向公司或其任何關聯公司支付或作出委員會滿意的安排，支付法律要求就該數額預扣的任何種類的美國聯邦、州或地方或外國税款；但如果任何LTIP單位或夥伴單位被扣繳(或退還)，則LTIP單位的數量

2-2Https://simonpropertygroup.sharepoint.com/sites/HR-Dept/SitePages/Policies，-過程-%26-Forms.aspx

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如此扣繳(或退還)的或合夥單位，應限於在扣繳之日具有公平市場價值的數量，相當於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總額。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。
(N)標題。*本協定各段的標題僅為便於參考而列入，不應控制本協定任何條款的含義或解釋。
(O)對手方和電子交易所。本協議可一式三份或三份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括便攜文檔格式(PDF)或任何符合《2000年美國全球和國家商務電子簽名(ESIGN)法案》的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。繼任者和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對雙方、公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和效力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。
(P)第409A條。在適用的範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應符合本守則第409a條的善意解釋。本協議的任何條款如與本守則第409a節的適用條款不一致，或可能導致本守則第409a節的處罰，應在承授人、本公司和合夥企業的合理合作下，進行必要的修改，以使其免於或符合本守則第409a節的規定。

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(Q)延遲交易所的生效時間。*承授人承認，普通合夥人選擇的任何以合夥單位換取普通股或現金的交易，在轉換為合夥單位的已歸屬LTIP單位完全歸屬之日起六(6)個月內可能不會生效。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，下列簽署人已促使本協議於[].

西蒙地產集團，特拉華州的一家公司

發信人：

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姓名：

標題：

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西蒙地產集團，L.P.，特拉華州有限合夥企業

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發信人：

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姓名：

標題：

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被授權者

姓名：

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附件A

[故意遺漏]

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附件B
有限合作伙伴簽名頁面表格

受助人希望成為Simon Property Group，LP的內部指定有限合夥人之一，特此接受Simon Property Group，LP於2008年5月8日簽訂的修訂後的第八份有限合夥企業協議（“合夥協議”）的所有條款和條件，併成為該協議的一方。受助人同意該簽名頁可附在合作協議的任何副本上。

有限合夥人簽名行：

姓名：

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日期：

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有限合夥人地址：

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2024年系列LTIP單位獎勵協議的時間表A

授予日期：[]

承授人姓名：[被授權者]

獲獎LTIP單位數量：[]

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