附件10.1

西蒙地產集團，L.P.

2019年股票激勵計劃

西蒙地產集團，L.P.

2019年股票激勵計劃


		頁碼
第一條
一般信息		1
1.1	目的	1
1.2	行政部門。	1
1.3	有資格獲得獎項的人。	1
1.4	計劃中的獎項類型。	1
1.5	可供獎勵的股份。	1
1.6	某些術語的定義。	2
1.7	協議證明獎項。	4
1.8	授予外國服務提供商的獎項。	5
第二條
股票期權與股票增值權		5
2.1	股票期權的授予。	5
2.2	保留。	5
2.3	股票增值權授予。	5
2.4	相關股票增值權行使減少期權股份。	6
2.5	期權和股票增值權的可轉讓性。	6
2.6	期權價格的支付。	7
2.7	終止服務。	8
2.8	特殊的ISO要求。	9
第三條
股票期權和股票認購權以外的獎項		9
3.1	限制性股票和限制性股票單位獎勵。	9
3.2	普通股獎。	11
3.3	表演獎。	11
第四條
向合格董事授予受限制股票		12
4.1	向符合資格的董事提供的資助。	12
4.2	獎項金額。	12


4.3	獲獎條款。	23
4.4	控制權的變更。	13
4.5	延期交付;股息再投資。	13
第五條
其他		13
5.1	計劃的修改;獎勵的修改。	13
5.2	限制。	14
5.3	不可轉讓。	14
5.4	預扣税金。	14
5.5	根據資本化的變化進行調整。	16
5.6	保留排放權。	16
5.7	沒有作為股東的權利。	16
5.8	付款的性質。	16
5.9	非統一的決定。	17
5.10	其他付款或獎勵。	17
5.11	控制權的變更。	17
5.12	章節標題。	20
5.13	計劃的生效日期和持續時間。	20
5.14	治國理政。	20
5.15	期權的重新定價。	20
5.16	某些限制的例外	21
5.17	代號第409A節。	21
5.18	第16條b-3款。	21
5.19	沒收和賠償追回。	22

西蒙地產集團，L.P.

2019年股票激勵計劃

第一條

一般信息

1.1目的. 本2019年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是為Simon Property Group，L.P.(“合夥企業”)及其某些關聯公司(定義見1.6節)的某些關鍵人員(定義見第1.3節)提供股權激勵，以維持和提高合夥企業和Simon Property Group，Inc.(“公司”)的業績和盈利能力。

1.2行政當局。

(A)合夥企業通過本公司作為其普通合夥人(“普通合夥人”)，任命本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)為本計劃的管理人。委員會過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，或未經會議的委員會所有成員書面批准的行為，均為委員會的行為。委員會成員應由合夥企業任命，並可由其普通合夥人酌情隨時變更。

(B)委員會有權(I)行使本計劃賦予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋及執行本計劃及根據本計劃簽署的任何計劃協議，(Iii)制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則，(Iv)在管理本計劃時作出任何必要或適宜的決定，及(V)糾正本計劃中的任何缺陷、任何遺漏及協調任何不一致之處。

(C)委員會就與本計劃或任何計劃協議有關的所有事項所作的決定應是終局性的，並對根據本計劃作出的裁決的所有接受者具有約束力。

(D)委員會可將其在本協議下的部分或全部權力轉授予董事會，或在符合適用法律的情況下，轉授予董事會的小組委員會、董事會成員、行政總裁或本公司另一名高管，視乎委員會認為適當而定；然而，委員會不得授權董事會成員、首席執行官或本公司的其他高管(I)挑選高管、董事或其他受交易所法案第16條約束的人士參與本計劃，或(Ii)將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。

(E)董事會或委員會的任何成員，以及行政總裁或委員會根據本協議轉授其任何權力及權力的任何其他行政人員，均不對真誠地就本計劃或根據本協議作出的任何裁決而採取的任何行動或作出的任何決定負責。

1.3有資格獲獎的人。

除赫伯特·西蒙外，本計劃第2條和第3條規定的獎勵可頒發給合夥企業或其關聯公司的高級管理人員、員工-董事、合格董事(定義見第1.6節)、執行、管理、專業或其他員工、顧問和顧問(“關鍵人員”)。合資格的董事亦可獲本計劃第四條所規定的獎勵。

1.4計劃中的獎勵類型。

(A)根據本計劃，獎勵形式可為(I)股票期權(“期權”)、(Ii)與期權有關的股票增值權(“相關股票增值權”)、(Iii)與任何期權無關的股票增值權(“非相關股票增值權”)、(Iv)限制性股票獎勵、(V)受限股票單位、(Vi)普通股獎勵及(Vii)業績獎勵，包括LTIP單位(定義見第1.6節)，所有這些都在本計劃中更全面地闡述。

(B)根據該計劃授予的期權可以是(I)符合1986年《國內税法》(下稱《守則》)第83節規定的“不合格”股票期權，或(Ii)符合《守則》第422節所述激勵性股票期權待遇的期權。

(C)所有期權在授予時都是非限制性股票期權，除非適用的計劃協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。如果一項期權旨在成為激勵性股票期權，並且由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在這種不合格的範圍內，該期權(或部分)應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權，前提是該期權(或部分)在其他方面符合本計劃關於非合格股票期權的要求。

1.5股可供獎勵。

(A)最高可用股份數。在符合第1.5(B)節和第5.5節(關於資本變動時的調整)的前提下，根據本計劃可根據本計劃根據本獎勵交付的普通股(定義見第1.6節)總股數不得超過8,000,000股。在確定與任何獎勵有關的普通股公積金應計入的普通股股數時，應適用下列規則：

(1)凡在授予日期受判給規限的股份數目是可變的，則在判給達成和解前須從股份儲備計算的股份數目，須為根據該個別判給而可收取的最高股份數目。

(2)凡同時向承授人授予兩種或多於兩種類別的獎勵，以致就若干股份行使其中一種獎勵時，取消另一人最少相等數目的股份，則須

計入股票儲備的數額應是根據上述任何一項獎勵計入股票儲備的最大數額。

(3)代用獎賞不得計入股份儲備，亦不得減少在任何公曆年內獲授權授予參與者的股份。

(4)就本規則而言，就以單位形式作出的獎勵(定義見第1.6節)或可轉換為單位的獎勵而言，受該獎勵影響的每個單位應視為一股普通股。

(B)沒收和其他行動的效果。根據本計劃或先前計劃授予獎勵的任何普通股或單位，如被沒收、到期或以現金結算，在沒收、到期或現金結算的範圍內，將再次可用於根據本計劃授予獎勵，並相應增加根據第1.5(A)條可供授予和發行的普通股總數。但是，根據第1.5(A)條，下列普通股或單位的股份不再可用於獎勵或增加可供授予的股份數量：(I)受讓人為支付根據本計劃或先前計劃發行的股票期權的購買價格而提出或扣留的普通股股份；(Ii)受讓人為履行與根據本計劃或先前計劃作出的獎勵有關的任何預扣税款義務而提出或扣留的普通股股份或單位。(Iii)本公司以行使根據本計劃或先前計劃發行的期權所得款項回購的普通股股份，及(Iv)根據本計劃或先前計劃發行的受股票增值權規限的普通股股份，該等股份並非在行使股票增值權時與該股票增值權的股票結算有關而發行。

(C)股份來源。根據本計劃需要發行的普通股，應當是授權未發行的普通股或庫存股普通股。

(D)被收購公司經營的計劃的效力。如合夥企業或任何聯營公司收購的公司或與合夥企業或任何聯營公司合併的公司擁有股東批准的已有計劃下的可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該已存在的計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃獲授權授予的普通股股份。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在該等收購或合併前並非合夥企業或任何聯屬公司或合資格董事的僱員的合資格獲獎者。

1.6某些術語的定義。

(a)“聯營公司”係指在提交本文件時，由委員會以其唯一和絕對自由裁量權確定的、直接或通過一個或多箇中間人控制、由合夥企業控制或與合夥企業共同控制的任何實體；

然而，本公司及其關聯公司應被視為該合夥企業的關聯公司。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“控制變更”應具有第5.11(D)節規定的含義。

(D)“普通股”指在本計劃生效日期構成的公司普通股，每股面值0.0001美元，此後可與該普通股交易的所有權利，以及該普通股此後因資本重組、合併、合併、拆分、合併、交換或類似事項而變更為的任何其他股份。

(E)“合資格的董事”指不是合夥企業或其任何關聯公司的僱員的公司董事。

(F)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(G)普通股或單位股份於任何日期的“公平市價”，為授予日普通股在紐約證券交易所所報的收市價，或如普通股當時在紐約證券交易所買賣，則為普通股於該日所報的收市價；如在該日並無出售普通股，則為普通股在該日的收市價；如普通股並非在紐約證券交易所買賣，則為該另一證券交易所所報的普通股在該日的收市價。在任何情況下，任何股份的公平市場價值均不得低於其面值。

(H)“長期獎勵計劃單位”是指根據“夥伴關係協定”設立的夥伴關係中的長期獎勵計劃權益，在某些條件下可轉換為單位。

（i） “合夥協議”指合夥企業的有限合夥協議第八份修訂和重述協議，此後不時修訂或重述，包括確立一系列LTIP單位的權力、優先權、經濟權利和歸屬條件的任何指定證書。

（j） “績效週期”是指委員會全權決定確定的需要實現或滿足績效目標的時間段。

(K)“業績目標”是指委員會根據其唯一和絕對的酌情決定權，就本公司、合夥企業或任何附屬公司確立的業績目標。在不限制上述規定的情況下，(1)業績目標可基於任何一項或任何具體業務標準的組合，包括但不限於：(A)每股收益；(B)股本回報率；(C)資產回報率；(D)每股市值；(E)業務資金；(F)向股東返還(包括股息)；(G)收入；(H)現金流；(I)降低成本目標；(J)實施或完成關鍵活動，包括實現為開發、租賃和營銷活動設定的目標；(K)已部署資本的回報率；(L)債務、信貸或其他槓桿措施或比率；(M)現金的改善

(2)關於這些業務標準的業績目標可以在公司、區域、部門或部門的基礎上確定，可以用絕對值或參照確定的可變標準來表示，也可以參照確定的一組業務的比較業績來表示。

(L)“前期計劃”是指西蒙地產集團，L.P.修訂並重訂的1998年股票激勵計劃。

(M)“替代獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是在假定公司或其他實體以前就公司交易，包括合併、合併、合併或收購財產或股票而授予的未完成的股權獎勵的基礎上授予的。

(N)“單位”是指合夥協議所界定的合夥企業有限合夥權益的單位，可按一對一的方式交換普通股或普通合夥人選擇的現金。

1.7證明裁決的協議。

(A)根據《計劃》授予的裁決應以書面或電子協議作為證據。任何此類協議應(I)包含委員會憑其唯一和絕對酌情決定權認為必要或適宜的、不與計劃條款相牴觸的規定，以及(Ii)在本協議中稱為“計劃協議”。

(B)每項計劃協議應列明普通股、長期投資計劃單位或單位的股份數目，但須受其授予的獎勵所限。

(C)與授予相關股票增值權有關的每個計劃協議應載明受相關期權約束的普通股數量，該普通股數量也應受由此授予的相關股票增值權的約束。

(D)與授予期權有關的每份計劃協議應列明受讓人因行使其所證明的期權而應支付的金額(“期權行權價”)。除替代獎勵外，每股期權行權價格不得低於授予期權當日普通股的公允市場價值。

(E)與股票增值權獎勵有關的每份計劃協議應列明在行使其所證明的股票增值權時將計量的增值金額(“增值基數”)。受非替代獎勵的股票增值權約束的普通股每股增值基數不得低於(1)無關聯的股票增值權授予當日普通股的公允市值，或(2)關聯股票增值權授予當日普通股的公允市值或受相關期權約束的普通股的每股期權行權價格，兩者以較高者為準。

(F)與業績獎勵有關的每份計劃協議，包括長期投資計劃單位獎勵，應列明受讓人在滿足所有適用條件時有權獲得的普通股、現金或單位的最高股數，以及獎勵可轉換為普通股或單位股份或兑換普通股或單位的條款(如有)。

1.8頒發給外國服務提供商的獎項。

委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，按照委員會認為為遵守適用的外國法律和法規要求所必需或適宜的條款和條件，向服務提供者授予獎勵，這些服務提供者為外籍人士、位於美國境外或未從美國境內維持的工資單中獲得補償、或受美國以外國家的法律或法規要求約束(或可能導致合夥企業或公司受美國以外國家法律或法規要求約束)。在這方面，委員會可根據其唯一和絕對酌情決定權，在認為必要或適宜的範圍內制定此類次級計劃和修改行使程序及其他計劃規則和程序，並可採取其認為適宜的任何其他此類行動，以獲得當地監管批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。

第二條

股票期權與股票增值權

2.1授予股票期權。

委員會可以全權決定授予購買普通股股份的期權，其金額和條款和條件由委員會隨時全權決定，但須遵守該計劃的條款和條件;但前提是，除替代獎外，任何期權的行使價格不得低於授予日期普通股的公平市場價值。

2.2 Reserved.

2.3 股票增值權授予。

(A)相關股份增值權。委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，在授予有關購股權時或其後行使、終止或取消該等購股權之前的任何時間，授予與根據該計劃授出的全部或任何部分購股權有關的相關股票增值權，並受委員會不時行使其唯一及絕對酌情決定權決定的條款及條件所規限，但須受該計劃的條款規限。在符合該計劃和適用的計劃協議的條款的情況下，相關股票增值權的受讓人有權向合夥企業退回根據該計劃授予的全部或部分相關期權，但僅限於該期權當時可行使的範圍，並有權為此獲得相當於(I)受該期權約束的普通股或其部分的總公平市值(截至行使該股票增值之日確定)的超額金額(如有)。

(Ii)受該股票增值權規限的普通股股份的總增值基數(根據第1.7(E)節決定)或其部分。

(B)不相關的股票增值權。委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，授予不相關的股票增值權，其數額及條款及條件由委員會不時以其唯一及絕對酌情決定權決定，但須受本計劃的條款所規限。在符合本計劃和適用的計劃協議的條件下，不相關股票增值權的受讓人有權向合夥企業交出全部或部分股票增值權，但僅限於該股票增值權當時可行使的範圍，並有權為此支付相當於(1)受該股票增值權或其部分影響的普通股的公允市值總額(截至該股票增值權行使之日確定)的超額金額(如有)。超過(Ii)受該股票增值權或其部分限制的普通股的總增值基數(根據第1.7(E)節確定)。

(C)付款。在行使股票增值權時應向受讓人支付的款項應以現金和/或普通股(按行使權利之日的公允市值估值)支付，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定，並在基礎計劃協議中規定。

2.4行使相關股份增值權可減少受購股權約束的股份。

相關股票增值權或其任何部分行使時，受相關期權約束的普通股數量應減去行使該股票增值權的普通股數量。

2.5期權和股票增值權的可執行性。

(A)可操縱性。每份計劃協議應列明可行使其所證明的期權或股票增值權的期限和條件，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定；然而，(I)在第5.16節的規限下，任何購股權或股票增值權不得於授出日期一週年前行使，及(Ii)在第2.8節的規限下，(X)任何購股權或無關的股票增值權不得遲於其授出日期後十年行使，及(Y)任何相關的股票增值權不得遲於相關購股權屆滿、註銷、沒收或以其他方式終止後行使。

(二)行使關聯股票增值權。除非適用的計劃協議另有規定，相關股票增值權應可在相關期權可行使期間的任何時間行使。

(C)允許部分行使。除非適用的計劃協議另有規定，否則根據計劃授予的購股權或股票增值權可不時就全部或部分股份行使，屆時可行使該購股權或股票增值權。

(D)行使通知；行使日期。

(1)期權或股票增值權可通過向合夥企業提交書面行使通知的方式行使，其形式和方式由委員會以其唯一和絕對酌情決定權規定，並可按照第2.6節的規定付款。

(2)除非適用的計劃協議另有規定，或委員會根據其唯一和絕對酌情決定權另有決定，不相關的股票增值權的行使日期應為合夥企業收到該行使通知的日期。

(3)就本計劃而言，“期權行使日期”應為適用的計劃協議中規定的日期。

2.6支付期權價格。

(A)在發出行使通知後到期的投標。任何行使期權的書面通知應附有所購買股份的全額購買價格，除非支付了期權行使價格，否則受讓人無權獲得與期權行使有關的普通股。

(B)付款方式。期權行權價的支付應採用以下任何組合：

(1)支付給公司的保兑或官方銀行支票(或委員會以其唯一和絕對酌情決定權接受的等價物)；

（2）經委員會全權決定同意，通過個人支票（須領取），委員會全權決定將其視為有條件;

（3）如果適用計劃協議規定且在範圍內，通過交付之前收購的具有公平市場價值的普通股股份（截至期權行使日期確定）等於由此支付的期權行使價格部分，但委員會可以全權決定，要求受助人提供委員會可接受的律師的意見，大意是此類交付不會導致受助人承擔第16（b）條下的任何責任符合《交易法》，不需要任何同意（定義見第5.2條）;

(4)經委員會行使其唯一及絕對酌情決定權同意下，承授人以承付票及承授人的協議，規定就未付餘款連同利息付款，利率不得低於避免根據《守則》第7872條將收入歸類所需的利率，並須按委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定的條款及條件(包括為此提供的保證(如有的話))支付；但受2002年《薩班斯-奧克斯利法令》(“S-O法令”)第402條或其任何後續條文規限的承授人，不得依據本條第(Iv)款付款；

(5)扣留行使期權時將交付的普通股股份的任何部分；

(6)除非委員會以其唯一及絕對酌情決定權另有決定，否則可將在行使權力時取得的出售普通股所得款項中足夠數額的轉讓交付予公司，以支付所有在行使權力時取得的普通股，並授權經紀或售賣代理人向公司支付該款額，而該項出售須在行使時按承授人的指示作出；或

(7)採用委員會憑其唯一及絕對酌情決定權而決定為符合計劃目的的任何其他方法。

(C)發行股份。在收到全額付款後，本公司應在實際可行的範圍內儘快向承授人交付一張或多張有關如此購買的普通股股份的證書或記錄，或使本公司的記錄反映該等股份，而本公司記錄中的證書或記號可載有本公司認為適當的有關根據適用證券法律、規則及規例或其他規定限制股份處置的圖例。

2.7服務終止。

就《計劃》而言，“服務終止”是指，就僱員而言，是指僱員與合夥企業及其所有關聯企業之間的僱傭關係的終止；對於非僱員的個人而言，是指個人與合夥企業及其所有關聯企業之間的服務關係的終止。在符合本計劃其他規定的情況下，除非適用的計劃協議另有規定：

(A)一般規則。授予受讓人的所有期權和股票增值權應在受讓人因任何原因(包括死亡)終止服務時終止，但根據本第2.7節或基礎計劃協議允許在離職後行使期權或股票增值權的既得部分的範圍除外。任何期權或股票增值權的“既得部分”，是指在緊接受讓人因任何原因終止服務之前可行使的部分。

(B)不正當活動。授予受讓人的所有期權和股票增值權應在受讓人因“原因”(該術語可在適用的計劃協議中定義)終止服務時終止和失效，無論受讓人是否為書面服務合同的一方。

(C)定期終止；休假。如果受讓人的服務因本第2.7節(B)或(D)款規定以外的原因終止，則在緊接該服務終止之前授予該受讓人的可行使的期權和股票增值權部分可行使，直至(I)受讓人服務終止後30天或(Ii)該等期權和股票增值權根據本計劃(本第2.7節除外)和計劃協議的規定終止或期滿之日；但委員會可行使其全權酌情決定權，就純粹因下列原因而終止服務的個人，決定該其他行使期限。

僱主不再是聯營公司，或受讓人在合夥企業同意下將就業轉讓給合夥企業處置的企業的購買者。委員會可自行決定：(I)就本計劃而言，任何休假(包括短期或長期傷殘或病假)是否構成服務終止，以及(Ii)任何此類休假對本計劃下未支付的賠償金的影響(如有)。然而，委員會無權根據《法典》第409a節的規定，批准對受贈人徵收總收入包含税、利息或附加税的行權或到期日的任何延長。

(D)死亡；傷殘；退休。如承授人於65歲或以上因身故、傷殘或退休而終止服務，則在緊接該服務終止前授予該承授人的購股權及股票增值權部分可行使至(I)承授人服務終止後一年或因退休而終止服務三年，或(Ii)該等購股權及股票增值權根據計劃協議終止或屆滿之日，兩者以較早者為準。就本第2.7節而言，“殘疾”一詞對任何受讓人而言，應指守則第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。

2.8 ISO特殊要求。

為了使受讓人能夠就根據擬作為獎勵股票期權的期權獲得的股票獲得特別税收待遇，在授予之日起至行使該期權之日前三個月止的期間內，該期權的受讓人必須始終是本公司或本公司的任何母公司或子公司(按守則第424條的含義)的僱員，或在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔股票期權的公司或該公司的母公司或子公司的僱員。根據本計劃(及根據守則第422(D)節須予考慮的任何其他股票期權計劃)，任何承授人可獲授予激勵性股票期權的普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。如果根據該計劃授予的期權擬為獎勵股票期權，且在授予時，承授人擁有的股票擁有受讓人僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%或以上，則(I)每股期權行使價在任何情況下不得低於授予日普通股公平市值的110%；及(Ii)在授予期權日期後五年屆滿後，不得行使該期權。行使激勵性股票期權時，根據本計劃可發行的普通股總數不得超過300萬股。

第三條

股票期權和股票認購權以外的獎項

3.1限制性股票和限制性股票單位獎。

(A)頒獎。委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，單獨或與根據

按委員會不時以其唯一及絕對酌情決定權決定的數額及條款及條件進行計劃。根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵的條件是：在合夥企業或任何附屬公司完成特定的服務期，在特定的業績週期內達到特定的業績目標，和/或委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的其他標準；但前提是，根據第5.16節的規定，每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵必須至少連續12個月的服務期。

(B)付款。與限制性股票獎勵有關的每份計劃協議應規定受讓人就該獎勵支付的金額(如果有的話)。如承授人就未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的獎勵作出任何付款，則在喪失該項獎勵後，承授人可按委員會憑其唯一及絕對酌情決定權決定的條款及條件，向承授人作出適當付款。

(C)服務終止時的沒收。除非適用的計劃協議另有規定，或委員會在其唯一及絕對酌情決定權下另有決定，否則(I)如承授人的服務在其所有限制性股票或限制性股票單位獎勵全部歸屬前因任何原因終止，則該等未歸屬獎勵將於服務終止時終止及失效，及(Ii)如受限股票或限制性股票單位獎勵的歸屬條件未能在準許的期限內滿足，則須退還受該等獎勵規限的股份予合夥企業。如果受贈人的服務因死亡或殘疾而終止，由於達到適用的業績目標而獲得的限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何未歸屬部分，應按照受贈人死亡或殘疾之日按照適用獎勵協議確定的方式完全歸屬和賺取。

(D)發行限制性股票。委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定一張或多張代表受限制股票獎勵的股票須以承授人名義登記(或以其他方式反映於本公司紀錄內)，並附有適當圖示，指明該等股份不可轉讓，並受計劃及適用計劃協議的條款及條件規限，或該等證書須由合夥企業代表承授人託管，直至該等股份歸屬或被沒收為止，一切均由委員會行使其唯一及絕對酌情決定權釐定。除非適用的計劃協議另有規定，否則受讓人不得轉讓、轉讓、以其他方式抵押或處置限制性股票股份，直至該股份按照授予條款歸屬為止。除第5.3節條文另有規定外，在任何限制性股票授予後，合夥企業應在切實可行範圍內儘快向承授人(或如承授人死亡，則向其指定受益人)發行或重新發行一張或多張有關該限制性股票獎勵所代表的普通股的證書(或以其他方式使該普通股反映在本公司的記錄中)，而不包括該限制性圖例。

(E)受讓人關於限制性股票的權利。除非適用的計劃協議另有規定，否則(I)受讓人可投票並收取根據計劃授予的限制性股票的股息，以及(Ii)作為股息收取的任何股票

股票拆分，限制性股票獎勵應受到與該限制性股票相同的限制。

(F)既有限制性股票單位獎勵的結算。與授予受限股票單位有關的計劃協議應指明(I)該獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合來結算，以及(Ii)該獎勵的持有人是否有權按當期或遞延基礎收取股息等價物，以及(如委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物。在限制性股票單位的裁決達成和解之前，該裁決的持有人對於受該裁決限制的普通股股份不享有作為公司股東的權利，但不包括根據本第3.2(F)條授予的任何股息等價物的權利。

3.2普通股獎勵。

在符合第5.16節規定的限制的情況下，委員會可根據本計劃發佈以普通股支付的獎勵，包括但不限於單獨或與其他獎勵一起發放等同於普通股宣佈股息的普通股獎勵，其數額以及條款和條件由委員會不時以其唯一和絕對酌情決定權決定。該計劃下的此類普通股獎勵應涉及作為或支付紅利、或提供激勵或表彰特殊成就或貢獻而授予的特定最高數量的股票。

3.3表演獎。

(A)頒發表現獎。委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權授予本計劃下的業績獎勵，當中包括收購普通股、現金或可兑換普通股的單位的權利，以及有權按委員會不時以其唯一及絕對酌情權決定的金額及條款及條件從本公司收取當期或遞延或或有基礎的股息或合夥企業的分派，但須受本計劃及合夥協議的條款所規限。根據第5.16節的規定，任何完全或部分基於特定績效目標實現情況的績效獎勵，必須與不少於連續12個月的績效週期有關。

(B)條款。該計劃下的每項業績獎勵應涉及指定最高數量的普通股或單位的股份，並可在指定業績週期結束時按委員會單獨和絕對酌情決定的條款，按普通合夥人選擇的一對一基礎上全部或部分交換普通股或現金(或委員會可能以其唯一和絕對酌情決定的與之等值的其他形式的對價)。根據該業績獎勵可交付的普通股、單位或現金的數量，應根據委員會以其唯一和絕對的酌情權確定的業績週期內業績目標的實現程度而定。委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，在下列時間之前提供全部或部分貸方

在參與者死亡、殘疾或其他情況(如適用)的情況下，完成績效週期或實現與績效獎勵有關的具體績效目標的程度，由委員會唯一和絕對酌情決定對參與者公平和公平，或符合夥伴關係及其附屬機構的利益。

第四條

向合格董事授予受限制股票

4.1授予合資格董事。

在第3.4節的規限下，委員會可行使其唯一及絕對酌情權，根據本條第4條授予計劃下合資格的本公司董事獎項。根據本條第4條作出的授予可不時酌情作出，或在委員會以其唯一及絕對酌情決定權選出或委任符合資格的董事後持續作出。

4.2獎勵金額。

委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權決定每項裁決的數額，可參照普通股的股數、美元數額除以授予日普通股的公平市價、美元數額除以普通股在委員會規定的一段時間內的平均公平市價或美元價值。委員會可全權及絕對酌情向任職於董事會特定委員會、擔任任何該等委員會主席或擔任董事牽頭或與董事會有關的任何其他身分的合資格董事授予額外獎勵。在本公司任何財政年度內，可授予任何符合資格的董事的股權獎勵的總授予日期不得超過750,000美元。

4.3獲獎條款。

(A)轉歸。除《計劃協議》或現金獎勵另有明確規定外，本條第4條下的每項獎勵應在授予該獎勵之日的一週年時完全歸屬。除第4.4節另有規定外，計劃協議中另有規定或委員會另有決定的，如果符合條件的董事作為董事的服務在其所有獎勵歸屬之前終止，則獎勵的任何未歸屬部分應在服務終止時終止。如果符合資格的董事因死亡或殘疾而終止服務，或在符合資格的董事擔任公司董事至少五個年度任期後，其前任或繼任者、獎勵的任何未歸屬部分，經委員會或公司董事會決定，可在未滿最低服務期要求的情況下完全歸屬。

(B)承授人的權利。受贈人可以投票和獲得根據本條例授予的限制性股票獎勵的股息。在限制性股票獎勵中作為股息支付的任何股票或其他財產，或與限制性股票獎勵的股票拆分相關的任何股票或其他財產，應受到適用於該限制性股票獎勵的相同限制。

(C)發行股份。普通股轉讓代理應創建賬簿分錄，以證明以合格董事名義設立的限制性股票獎勵，這些獎勵應受轉讓限制和本計劃的條款和條件的約束。在授予授予之前，受讓人不得轉讓、轉讓、以其他方式抵押或處置普通股股份，除非該獎勵已被授予，且普通股的標的股份僅在根據本條款第4.5節解除後方可轉讓、轉讓或以其他方式處置。

4.4控制權的變更。

根據本條第4條作出的裁決的計劃協議可規定，如果在裁決完全歸屬之日之前發生控制權變更，則先前未歸屬的裁決的未歸屬部分應立即歸屬並根據第4.5款延期。

4.5延期交付；股息再投資。

除非計劃協議另有明文規定，在歸屬時，任何獎勵相關普通股的交付應根據董事遞延補償計劃的條款推遲，直到符合資格的董事作為本公司董事的服務終止為止。在遞延期間，所有與該等普通股股份有關的應付現金股息，須根據本公司不時生效的股息再投資計劃條款，再投資於普通股股份，而任何該等股份的交付亦須根據董事遞延補償計劃遞延交付。

第五條

其他

5.1修訂計劃；修改裁決。

(A)圖則修訂。合夥企業可通過其普通合夥人的行動，在未經合夥企業其他合夥人批准的情況下，隨時、不時地在任何方面暫停、終止或修訂本計劃，但未經獲得授權者同意，該等修訂不得對根據本計劃迄今作出的任何授權書所賦予的任何權利造成重大損害。此外，普通合夥人應將法律、法規或適用證券交易所要求須提交股東批准的任何修正案(依照第5.6節調整條款的修正案除外)提交股東批准，否則將：(I)增加第1.5(A)節中可授予的普通股的最大數量；(Ii)延長本計劃的終止日期(定義見第5.13節)；(Iii)改變有資格成為參與者的人員類別；或(Iv)修改第4.2節中規定的合格董事薪酬限額。任何圖則修訂應以適用法律或法規要求的方式和程度取得。

(B)修改裁決。在徵得受讓人的同意以及本計劃的條款和條件(包括第5.1(A)條)的前提下，委員會可憑其唯一和絕對的酌情決定權，修訂與受讓人尚未簽訂的計劃協議，包括但不限於任何將(I)加速裁決可歸屬或可行使的一個或多個時間和/或(Ii)延長裁決的預定終止或到期日的任何修訂；

但是，委員會不得根據法典第409a節對未完成的協議進行任何修訂，使受讓人繳納總收入、利息或附加税。

5.2限制。

(A)同意的規定。如委員會於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，認為任何同意(定義見下文)是必要或適宜的，作為根據本計劃授予任何獎勵、收購、發行或購買本計劃下的股份或其他權利或根據本計劃採取任何其他行動(各該等行動在下文中稱為“計劃行動”)的條件或與此相關的條件，則除非及直至該等同意已達成或取得委員會完全滿意的程度，否則不得采取全部或部分計劃行動。在不限制上述一般性的情況下，如果(I)委員會可以現金、普通股或兩者同時支付計劃項下的任何款項，以及(Ii)委員會認為同意是必要或適宜的，作為以任何一種或多種此類形式付款的條件或與之相關，則委員會有權決定在獲得同意之前不支付任何款項。

(B)同意的定義。本協議中所使用的“同意”一詞，是指(I)在任何證券交易所或其他自律組織，或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例，與之有關的任何和所有上市、登記或資格；(Ii)根據任何聯邦、州或地方法律、規則或任何證券交易所或其他自律組織的規則的任何禁止、限制或限制的終止、取消或滿足；(Iii)承授人就股票處置或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，(I)委員會認為為遵守任何有關上市、註冊或資格的條款或獲得豁免而須作出任何該等上市、註冊或註冊的條款，以及(Iv)任何政府或其他監管機構或合夥企業或任何聯營公司的任何貸款協議或其他合約責任的任何訂約方就計劃行動所作的任何及所有同意、批准及批准。

5.3不可轉讓。

除非委員會在計劃協議中明確授權，否則計劃下授予任何受讓人的獎勵不得由受讓人轉讓或轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且在受讓人在世期間，與計劃下授予受讓人的任何期權或股票增值權有關的所有權利只能由受讓人行使。

5.4預提税金。

(A)在根據《計劃》根據裁決交付普通股股份時，委員會可要求受贈人匯出一筆足以滿足與此相關的所有聯邦、州和其他政府預扣税要求的金額，作為交付條件。將交付或扣繳的普通股的總公平市值不得超過通過適用最低法定

扣繳比率(或，如果委員會允許，根據當時有效的會計規則和適用的國税局扣繳規則允許的不會造成不利會計後果的其他比率)。只要根據本計劃支付現金(無論是否行使股票增值權)，作為支付條件，合夥企業可從現金中或從應支付給受贈人的任何工資或其他付款中扣除足以滿足與此相關的所有聯邦、州和其他政府預扣税要求或與根據本計劃交付任何普通股有關的金額。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，承授人可選擇滿足上述扣繳規定的全部或部分：

(1)支付給公司的保兑或官方銀行支票(或委員會以其唯一和絕對酌情決定權接受的等價物)；

（2）經委員會全權決定同意，通過個人支票（須領取），委員會全權決定將其視為有條件;

(3)借交付承授人擁有的無限制普通股股份，而該股份的公平市值(在承授人交付當日已釐定)相等於將如此扣留的全部或部分款額，但(I)委員會可要求承授人提供委員會可接受的大律師意見，表明該項交付不會導致承授人根據《交易所法令》第16(B)條承擔任何法律責任，作為接受該項交付的條件，和(2)委員會可允許通過從根據裁決可發行的股份中扣留普通股的方式進行任何此類交付，從而產生具有公平市場價值(截至行使裁決之日確定)的預扣税款義務(交付日期應被視為行使裁決的日期)；

(4)經委員會行使其唯一及絕對酌情決定權同意後，承授人以承付票及承授人協議，規定就未付餘款連同利息付款，利率不得低於避免根據《守則》第7872條將收入歸類所需的利率，並須按委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定的條款及條件(包括為此提供的保證(如有的話))支付；但受《S法令》第402條或其任何後續條文規限的承授人，不得依據本條第(4)款付款；

(5)如屬期權，則除非委員會以其唯一及絕對酌情決定權另有決定，否則可將出售行使時取得的普通股所得款項的足夠款額轉讓予公司，以支付行使時取得的所有普通股，並授權經紀或售賣代理人向公司支付該筆款項，而該項出售須在行使時按承授人的指示作出；或

(6)採用委員會憑其唯一及絕對酌情決定權而決定為符合計劃目的的任何其他方法。

5.5根據資本化的變化進行調整。

如果和在委員會規定的範圍內，(1)根據該計劃的獎勵可以發行的普通股的數量，(2)需要獎勵的普通股的數量，(3)之前根據該計劃授予的期權和股票增值權的期權行使價和增值基數，以及(4)承授人就獎勵而支付的金額，在每種情況下，(X)因普通股或普通股股份組合或其他資本調整而產生的已發行普通股或已發行單位股數的任何變動，或(Y)於計劃生效日期後以額外單位形式支付的股息或合夥分派，或(Z)該等普通股或單位股份的其他變動。儘管有上述規定，因任何此類調整而產生的普通股或單位的零股獎勵應被取消，根據本計劃授予的每一激勵性股票期權不得以導致該期權不能繼續符合準則第422節含義的“激勵性股票期權”的方式進行調整。本節下的調整應由委員會作出，委員會關於應作出哪些調整及其幅度的決定應是最終的、具有約束力的和終局性的。

5.6保留卸貨權。

本計劃或任何計劃協議中的任何內容均不得授予任何人繼續為合夥企業或任何關聯企業服務的權利，也不得影響該合夥企業或任何關聯企業終止其服務的任何權利。

5.7沒有作為股東的權利。

任何承授人或其他人士在獲發有關股份的股票證書(或在本公司的記錄中以其他方式作出有關發行的記號)前，不享有本公司股東就該等股份所享有的任何權利。除第5.5節另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整。就尚未授予授權書的承授人而言，如果且僅在適用的計劃協議規定的範圍內，承授人應擁有公司股東的權利。

5.8付款的性質。

(A)本合同項下的任何和所有獎勵或付款，應作為受讓人為合夥企業或其關聯企業提供的服務的代價而授予、發放、交付或支付(視情況而定)。

(B)除非委員會另有決定或在適用的福利計劃或協議的明訂條款中列明，否則在計算受贈人的薪金或補償時，不得將該等獎勵和付款計算在內，以釐定下列各項下的任何福利：(I)任何退休金、退休、人壽保險或其他福利計劃

合夥企業或任何關聯企業之間的任何協議；或(Ii)合夥企業或任何關聯企業與受讓人之間的任何協議。

(C)接受《計劃》下的裁決後，受讓人應因此放棄繼續行使或授予裁決的任何要求，或放棄在本協議或適用的《計劃協議》規定的期限之後不繼續執行裁決或要求損害賠償或遣散費的權利，即使與受讓人的任何書面合同中有任何相反規定，無論此類合同是在授予合同授予日期之前或之後簽署的。

5.9不統一的確定。

委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出決定(無論這些人是否處境相似)。在不限制上述一般性的情況下，除其他事項外，委員會有權就以下事項作出非統一和選擇性的決定以及訂立非統一和選擇性的計劃協議：(A)根據計劃獲得獎勵的人；(B)計劃下的獎勵的條款和規定；(C)委員會在根據計劃條款行使任何獎勵時的酌處權；以及(D)根據第2.7(C)節的規定處理休假的問題。

5.10其他付款或獎勵。

本計劃中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制或限制合夥企業、任何關聯公司或委員會根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人支付任何獎勵或付款，無論該計劃、安排或諒解是現在或今後有效的。

5.11控制權的變更。

(A)在符合適用的計劃協議條款的情況下，如果發生控制權變更，且在控制權變更之日起24個月內，(I)承授人因“原因”以外的原因(按適用的計劃協議中的定義)非自願終止僱傭關係，以致不再受僱於本公司或聯營公司，或(Ii)承授人為“行政人員”(按交易所法案第16條的定義)，因“充分理由”或“推定解聘”(或類似終止僱用)而自願辭去受僱於本公司或聯屬公司的工作。在每種情況下，此類術語可在適用的計劃協議中定義)(第(I)和(Ii)項中所述的每一種情況，即“服務終止”)：

(1)所有期權和股票增值權應在服務終止之日立即授予並可行使，並應保持可根據適用計劃協議的條款行使，直至(A)服務終止一年或(B)該等期權或股票增值權期限屆滿(以較早者為準)為止；及

(2)與所有獎勵有關的限制和基於時間的歸屬條件應在服務終止之日立即失效或歸屬，如果是基於績效的歸屬條件，績效目標應為

被視為已按照適用的計劃協議的規定實現，但在任何情況下，其水平不得高於(I)在適用的業績週期內實際實現的業績目標，無論是完全實現還是按比例分配的，或(Ii)按比例實現的業績目標的“目標”水平，在任何情況下，此類獎勵均應根據適用的計劃協議的條款解決。

(B)除適用的計劃協議的條款另有規定外，如果發生控制權變更，且未完成的裁決(I)僅在委員會的酌情判決(在控制權變更前構成)中確定的價值或權利受損，(Ii)沒有由後續實體或其附屬機構繼續或承擔，或(Iii)沒有被裁決或授予所取代，該裁決或授予僅在委員會的酌情判決(在控制權變更之前構成)中保留了在控制權變更時尚未裁決的現有價值：

(1)所有期權和股票增值權應在控制權變更之日立即授予，並可根據適用的計劃協議的條款行使；

(2)與所有獎勵有關的限制和基於時間的歸屬條件應在控制權變更之日立即失效或歸屬，對於基於績效的歸屬條件，績效目標應被視為已按照適用的計劃協議的規定實現，但在任何情況下，其水平不得高於(I)在適用的績效週期內全部或按比例實現績效目標的實際水平，或(Ii)按比例實現績效目標的比例“目標”水平，在每種情況下，此類獎勵均應根據適用的計劃協議的條款確定；以及

(3)在控制權變更前組成的委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，要求持有人將尚未完成的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可收取(I)現金付款，款額相當於(A)如屬認購權或股票增值權，則為當時普通股股份總數，但須受該認購權或股票增值權退回的部分(不論是否已歸屬或可行使)所規限，乘以超額部分(如有的話)，(B)對於除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，只要適用於該獎勵的業績目標已達到或被視為已按照第5.11(B)(2)節的規定達到或被視為已達到，(B)如果是股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，則受該獎勵部分約束的普通股的股票數量。乘以截至控制權變更之日普通股的公允市值；(Ii)根據該控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少於上文第(I)款所釐定的款額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金及根據上文第(Ii)款發行股份的組合。

(C)委員會(在控制權變更之前組成的委員會)擁有唯一和絕對的權力和酌處權，決定與控制權變更有關的本計劃下的任何裁決或參與的任何條款和條件的適用、解釋或範圍的任何問題，其決定對所有利害關係方均具有約束力和終局性。

(D)就本計劃而言，“控制變更”是指：

(1)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”(本公司、其任何附屬公司，或Melvin Simon、Herbert Simon或David Simon(“Simons”)的遺產，或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他人士或實體除外)，連同該人士的所有“關聯方”和“聯營公司”(按交易法第12b-2條的定義)。應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，代表公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的25%或更多；但為確定西蒙斯家族或其任何關聯公司或聯繫人為其成員的任何“集團”的“實益所有權”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)(每個此類實體或個人，“關聯方”)，不得將任何關聯方實益擁有的任何股份歸於該集團的實益所有權；

(2)組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再是董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的競選競爭，或由董事會以外的其他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；

(3)完成本公司及/或合夥為其中一方的重組、合併或合併，或完成出售或以其他方式處置本公司及/或合夥的全部或實質所有資產(任何該等重組、合併、合併或出售或其他資產處置稱為“企業合併”)，除非在該等企業合併後，(A)當時尚存或收購的法團因有權在董事選舉中普遍投票的企業合併而產生的未償還有投票權證券的合併投票權的60%以上是實益擁有的，直接或間接地，在緊接該企業合併之前是本公司未償還有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體，其比例與他們在緊接該企業合併前對本公司未償還有表決權證券的實益擁有權基本相同，(B)沒有人(不包括本公司、西蒙公司、本公司的任何員工福利計劃或相關信託或該等尚存或

於緊接該重組、合併或合併前直接或間接實益擁有本公司25%或以上未償還有表決權證券之任何人士)直接或間接實益擁有因該企業合併而產生之尚存或收購法團當時尚未發行之有表決權證券之合併投票權達25%或以上，且(C)因該企業合併而產生之尚存或收購法團至少有過半數董事會成員於簽署有關該等業務合併之初步協議時為現任董事會成員；或

(四)股東批准本公司和/或合夥企業全部清盤或解散。

5.12節標題。

此處包含的章節標題僅為方便的目的，並不打算定義或限制所述章節的內容。

5.13本計劃的生效日期和持續時間。

(A)本計劃自2019年5月8日(本公司2019年年度股東大會日期)起生效，但本計劃中明確提及較後生效日期的條款除外。在本計劃生效時，根據先前計劃可用於未來授予的普通股股份不得用於根據先前計劃或本計劃進行授予。

(B)該計劃將繼續有效，直至受其影響的所有股份均已派發、所有獎勵已屆滿或終止、該計劃根據第5.1(A)條終止，或生效日期十週年(“終止日期”)(以較早發生者為準)為止；但在董事會批准該計劃十週年後，不得授予任何激勵性股票期權。除非在適用的計劃協議中有所限制，否則在終止日期之前作出的裁決將繼續按照其條款未予執行。

5.14適用法律。

該計劃應受特拉華州適用的法律管轄，該法律適用於完全在該州內達成和執行的協議。

5.15期權的重新定價。

除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股利、資本重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，未完成獎勵的條款未經股東批准，不得修改：(一)降低未償還期權或股票增值權的行使價格；(二)取消未償還期權或股票增值權，以換取具有股東資格的期權或股票增值權

低於原有期權或股票增值權的行權價或增值基數的行權價或增值基數，或(3)取消未償還期權或股票增值權的行權價或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，但該等期權或股票增值權的行權價或股票增值權的增值基數在註銷當日超過普通股的公平市值。

5.16某些限制的例外情況

儘管第2.5(A)節第一句但書中包含限制，但3.1(A)節第二句和第3.3(A)節最後一句關於最低可行使性和歸屬期限、歸屬的最低服務期限或業績週期的最低期限，(I)期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和績效獎勵的授予期限可短於上述規定中規定的期限，以及(Ii)普通股獎勵可依據第3.2節授予。只要適用於第(I)和(Ii)款所述獎勵的股份總數不超過第1.5(A)節規定的最高股份數的5%。本第5.16節不限制委員會在終止僱用或委員會另有決定時，根據第5.1(B)節加速或繼續授予或行使任何裁決的權利。

5.17規範第409A條。

(A)如果承授人在受僱終止之日是守則第416(I)條所指的“主要僱員”，而不受該守則第416(I)(5)段的影響，且公司持有在現有證券市場公開買賣的股票或其他股票，則因其終止服務(死亡或傷殘以外的原因)而須根據本計劃支付的任何遞延補償款項將暫停支付，直至承授人最後受僱日期的下一個月的第七個月的第一天支付給承授人。就本計劃而言，“遞延補償”是指根據規範第409a節定義並受其約束的非限定遞延補償計劃提供的補償。

(B)本計劃和任何計劃協議的解釋和適用方式應與守則第409a節及其解釋性條例和其他規章指導所確定的非合格遞延補償計劃的適用標準一致。在本計劃或計劃協議的任何條款將根據規範第409a節對受讓人徵收毛收入包含税、利息或附加税的範圍內，這些條款在此範圍內將被適用的規範第409a節標準所取代，並應進行必要的最低限度的調整。

5.18規則16B-3。

該計劃和根據該計劃授予的所有獎勵應由委員會管理，以便使該計劃和獎勵符合根據《交易法規則》頒佈的第16b-3條規則。如果本計劃或任何裁決的任何條款在其他方面會妨礙或牴觸本第5.18節所表達的意圖，則該條款在一定程度上