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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(西蒙地產集團有限公司)
特拉華州
(Simon Property Group，L.P.)(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

001-14469
(西蒙地產集團有限公司)
001-36110
(Simon Property Group，L.P.)(委員會檔案號)

04-6268599
(西蒙地產集團有限公司)
34-1755769
(Simon Property Group，L.P.)(税務局僱主
識別號碼)

西華盛頓大街225號
印第安納波利斯, 印第安納州46204(主要執行辦公室地址)

(317) 636-1600(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


	每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
西蒙地產集團有限公司	普通股，面值0.0001美元	SPG	紐約證券交易所
西蒙地產集團有限公司	8³/₈%系列J累積可贖回優先股，面值0.0001美元	SPGJ	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。


西蒙地產集團有限公司是 ⌧不是◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧不是◻

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。


西蒙地產集團有限公司是 ⌧不是◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧不是◻

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

西蒙地產集團有限公司：
大型加速文件服務器 ⌧	加速的文件管理器◻	非加速文件管理器◻	規模較小的報告公司。◻
			新興成長型公司◻

Simon Property Group，L.P.：
大型加速文件服務器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服務器 ⌧	規模較小的報告公司◻
			新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

西蒙地產集團有限公司◻

西蒙地產集團，L.P.◻

通過勾選標記識別註冊人是否是空殼公司（根據《交易法》規則12 b-2的定義）。

西蒙地產集團，Inc.是的。◻不是⌧

西蒙地產集團，L.P.是的。◻不是⌧

截至2024年3月31日，Simon Property Group，Inc.有 325,935,826普通股，面值$0.0001每股，以及8,000B類普通股，面值$0.0001每股，流通股。Simon Property Group，L.P.沒有流通股。

目錄表

解釋性説明

本報告綜合了特拉華州西蒙地產集團有限公司和特拉華州有限合夥企業西蒙地產集團截至2024年3月31日的季度報告。除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“Simon Property Group”指Simon Property Group，Inc.以及提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group，L.P.所指的“我們”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該營運合夥企業及由Simon和/或營運合夥企業擁有或控制的實體/附屬公司。

Simon是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據1986年修訂的美國國税法或國税法。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，在這種結構下，我們幾乎所有的業務都通過西蒙擁有多數股權的合夥子公司運營合夥進行，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2024年3月31日，西蒙擁有經營合夥公司約87.0%的所有權權益，其餘13.0%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為營運合夥公司的唯一普通合夥人，西蒙獨家控制營運合夥公司的日常管理。

我們將西蒙和運營夥伴關係作為一項業務進行運營。西蒙的管理層與經營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制經營合夥企業的普通合夥人，西蒙負責合併經營合夥企業以進行財務報告，除在經營合夥企業的投資外，西蒙並無其他重大資產或負債。因此，西蒙和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。

我們認為，將Simon和運營夥伴關係的10-Q表格季度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：

●

通過使投資者能夠以與管理層相同的方式來看待業務和運營業務，從而加強投資者對Simon和運營夥伴關係的瞭解；

●

消除重複披露，並提供更精簡的陳述，因為本報告中的披露基本上都適用於西蒙和業務夥伴關係；以及

●

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。

我們認為，在我們作為一家合併公司如何運營的背景下，瞭解Simon和運營合夥公司之間的少數差異對投資者來説是重要的。主要的不同之處在於，Simon本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或股權相關工具。此外，Simon本身不會產生任何債務，因為所有債務都是由運營合夥企業或由運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。

經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票的淨收益貢獻給營運合夥企業的資本外，在Simon發行普通股的情況下，以換取營運合夥企業的普通合夥企業權益單位，或在Simon發行優先股的情況下，換取營運合夥企業的優先合夥企業權益單位或優先股，營運合夥企業直接或間接地通過其業務產生我們的業務所需的資本、債務的產生、從處置某些財產和合資企業以及向第三方發行單位或優先單位所獲得的收益。

股東權益、合夥人權益和非控制性權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和經營合夥企業一級發行的股權存在差異。有限合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人權益入賬，在西蒙公司的財務報表中作為非控制性權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益，以及如前所述由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。儘管分類不同，西蒙和經營合夥公司的總股本是相同的。

為了幫助投資者瞭解Simon和運營夥伴關係之間的區別，本報告提供了：

●

西蒙和業務夥伴關係的單獨合併財務報表；

●

這類合併財務報表的一套簡明附註，包括對非控股權益和股東權益或合夥人權益、累計其他全面收益(虧損)以及每股和單位數據的單獨討論(視情況而定)；

目錄表

●

綜合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分，還包括與每個實體相關的離散信息；以及

●

第二部分，第二項：未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買與每個實體有關的股權證券部分。

本報告還包括單獨的第一部分，第(4)項.控制和程序部分，以及針對每個Simon和運營合夥企業的31和32個證書的單獨附件，以確定已經進行了必要的認證，並且Simon和運營合夥企業各自都符合1934年《證券交易法》規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350節。本報告中關於Simon和運營夥伴關係的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層如何運營我們的業務。

為了突出西蒙和經營夥伴關係之間的區別，本報告中關於西蒙和經營夥伴關係的單獨章節專門提到西蒙和經營夥伴關係。在結合披露西蒙和經營合夥公司的部分中，本報告將西蒙和經營合夥公司的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及產生債務的實體，但我們相信在此情況下提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的，因為有關業務是一家企業，而我們實質上所有業務均透過營運合夥經營。

目錄表

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團有限公司

表格10-Q

索引

			頁面
第一部分-財務信息

	第1項。	西蒙地產集團有限公司合併財務報表(未經審計)
		截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表	5
		截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營和全面收益表	6
		截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併現金流量表	7
		2024年3月31日和2023年3月31日的合併權益表	8

		Simon Property Group，L.P.合併財務報表(未經審計)
		截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表	10
		截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營和全面收益表	11
		截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併現金流量表	12
		2024年3月31日和2023年3月31日的合併權益表	13

		合併財務報表簡明註釋	15
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	36
	第三項。	關於市場風險的定性和定量披露	48
	第四項。	控制和程序	49

第二部分-其他信息

	第1項。	法律訴訟	50
	項目1A.	風險因素	50
	第二項。	未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券	50
	第三項。	高級證券違約	50
	第四項。	煤礦安全信息披露	50
	第5項。	其他信息	50
	第6項。	陳列品	51

簽名			52

目錄表

Simon Property Group，Inc.

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，股票金額除外)


	3月31日		12月31日
	2024		2023
資產：
按成本價計算的投資物業	$	39,494,402	$	39,285,138
減去累計折舊		18,014,303		17,716,788
		21,480,099		21,568,350
現金和現金等價物		1,251,105		1,168,991
短期投資		1,300,000		1,000,000
應收租户和應計收入淨額		793,437		826,126
對TRG的投資，按股權計算		3,004,129		3,049,719
對KléPierre的投資，按股權計算		1,447,515		1,527,872
對其他未合併實體的投資，按股權計算		2,770,652		3,540,648
使用權資產，淨額		524,920		484,073
遞延成本和其他資產		1,124,834		1,117,716
總資產	$	33,696,691	$	34,283,495
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	25,519,340	$	26,033,423
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,527,859		1,693,248
未合併實體的現金分配和權益損失		1,724,494		1,760,922
應付股息		1,412		1,842
租賃負債		525,681		484,861
其他負債		635,781		621,601
總負債		29,934,567		30,595,897
承付款和或有事項
有限合夥人在經營合夥中的優先權益和非控制性可贖回權益		177,528		195,949
股本：
股東權益
股本(850,000,000授權股份總數，$0.0001面值，238,000,000超額普通股的股份，100,000,000優先股授權股份)：
J系列賽8^3/8%累計可贖回優先股，1,000,000授權股份，796,948已發佈，並傑出的清算價值為 $39,847		41,024		41,106
普通股，$0.0001面值，511,990,000授權股份，342,895,886和342,895,886 已發佈和傑出的，分別		33		33
B類普通股，$0.0001面值，10,000授權股份，8,000已發佈，並傑出的		—		—
超出票面價值的資本		11,370,740		11,406,236
累計赤字		(5,987,514)		(6,095,576)
累計其他綜合損失		(165,796)		(172,787)
國庫持有的普通股，按成本價計算，16,960,060和16,983,364分別為股票		(2,152,382)		(2,156,178)
股東權益總額		3,106,105		3,022,834
非控制性權益		478,491		468,815
總股本		3,584,596		3,491,649
負債和權益總額	$	33,696,691	$	34,283,495

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併經營報表和全面收益

(千美元，每股除外)


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
收入：
租賃收入	$	1,302,671	$	1,248,185
管理費和其他收入		29,455		28,949
其他收入		110,464		73,715
總收入		1,442,590		1,350,849
費用：
物業經營		126,114		111,748
折舊及攤銷		307,369		307,059
房地產税		109,210		111,159
維修和保養		25,728		22,174
廣告和促銷		28,081		24,159
家庭和地區辦公室成本		60,723		56,820
一般和行政		9,132		9,107
其他		41,053		45,900
總運營費用		707,410		688,126
未計其他項目的營業收入		735,180		662,723
利息支出		(230,623)		(199,429)
出售、交換或重估股權收益，淨額(附註3和6)		414,769		—
收入和其他税收(支出)福利		(47,603)		13,453
來自未合併實體的（損失）收入		(34,342)		21,900
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值的未實現（損失）收益，淨額		(7,192)		20,608
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及淨損失		10,966		—
合併淨收入		841,155		519,255
可歸因於非控股權益的淨收入		108,619		66,594
優先股息		834		834
普通股股東應佔淨收益	$	731,702	$	451,827
普通股基本收益和稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益	$	2.25	$	1.38

合併淨收入	$	841,155	$	519,255
衍生工具對衝協議的未實現收益		27,744		5,672
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益		(1,611)		(501)
貨幣換算調整		(17,429)		(751)
可供出售證券及其他事項的變動		(626)		194
綜合收益		849,233		523,869
可歸屬於非控股權益的全面收益		109,705		67,189
普通股股東應佔綜合收益	$	739,528	$	456,680

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙房地產集團

未經審計的現金流量合併報表

(千美元)


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
經營活動的現金流：
合併淨收入	$	841,155	$	519,255
將合併淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		324,762		322,392
收購控股權益、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及淨損失		(10,966)		—
出售、交換或重估股權收益，淨額		(414,769)		—
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值未實現損失（收益），淨額		7,192		(20,608)
直線租賃損失		3,849		6,912
未合併實體的虧損(收入)		34,342		(21,900)
未合併實體的收入分配		73,341		119,146
資產和負債的變動
應收租户和應計收入淨額		30,426		25,774
遞延成本和其他資產		(3,392)		3,981
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他		(112,837)		(126,271)
經營活動提供的淨現金		773,103		828,681
投資活動產生的現金流：
收購		—		(27,712)
向關聯方提供貸款的資金		(106,000)		(6,500)
向關聯方償還貸款		4,083		2,913
資本支出，淨額		(162,974)		(166,070)
財產合併產生的現金影響		10,454		—
對未合併實體的投資		(27,923)		(10,664)
購買短期投資		(600,000)		—
贖回短期投資所得收益		300,000		—
購買股權工具		(626)		—
出售其他股權工具所得收益		1,152,180		978
來自未合併實體和其他實體的資本分配		124,177		47,315
投資活動提供(用於)的現金淨額		693,371		(159,740)
融資活動的現金流：
出售普通股和其他股票所得收益，扣除交易成本		(82)		(83)
購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票		(4,438)		(2,624)
贖回有限責任合夥人單位		(40,716)		(2,858)
對物業中非控股權益持有人的分配		(6,571)		(5,525)
來自房地產的非控股股東的出資		1,734		6,459
經營夥伴關係的優先分配		(432)		(479)
對股東的分配和優先股息		(636,453)		(590,434)
分配給有限責任合夥人		(95,349)		(85,163)
扣除交易費用後的債務發行收益		67,890		1,412,721
償還債務		(669,943)		(867,160)
用於融資活動的現金淨額		(1,384,360)		(135,146)
現金和現金等價物增加		82,114		533,795
期初現金及現金等價物		1,168,991		621,628
期末現金和現金等價物	$	1,251,105	$	1,155,423

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併權益表

(千美元)


					累計						普普通通
					其他		資本流入				庫存
	擇優		普普通通		全面		超額完成		累計		在北京舉行		非控制性		總計
	庫存		庫存		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2023年12月31日	$	41,106	$	33	$	(172,787)	$	11,406,236	$	(6,095,576)	$	(2,156,178)	$	468,815	$	3,491,649
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(54,075普通股)								(8,234)				8,234				—
贖回有限合夥人單位(279,350單位)								(38,160)						(2,556)		(40,716)
股權激勵攤銷								5,118								5,118
長期激勵績效單位														4,765		4,765
單位當量及其他(30,771回購普通股)								(1)		11,979		(4,438)		(252)		7,288
套期保值活動的未實現收益						24,138								3,606		27,744
貨幣換算調整						(15,201)								(2,228)		(17,429)
可供出售證券及其他事項的變動						(545)								(81)		(626)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益						(1,401)								(210)		(1,611)
其他全面收益(虧損)						6,991								1,087		8,078
運營合作伙伴所有權變更對有限合夥人利益的調整								5,781						(5,781)		—
向普通股股東和有限合夥人的分配，不包括運營合夥人優先利益										(636,453)				(95,349)		(731,802)
向其他非控股利益合作伙伴的分配														(2,040)		(2,040)
淨收入，不包括$432可歸因於於經營合夥企業的優先權益及$1,615可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失										732,536				109,802		842,338
2024年3月31日	$	41,024	$	33	$	(165,796)	$	11,370,740	$	(5,987,514)	$	(2,152,382)	$	478,491	$	3,584,596

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併權益表

(千美元)


					累計						普普通通
					其他		資本流入				庫存
	擇優		普普通通		全面		超額完成		累計		在北京舉行		非控制性		總計
	庫存		庫存		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2022年12月31日	$	41,435	$	34	$	(164,873)	$	11,232,881	$	(5,926,974)	$	(2,043,979)	$	473,128	$	3,611,652
J系列優先股溢價攤銷		(83)														(83)
股票激勵計劃(65,017普通股)								(7,880)				7,880				—
贖回有限合夥人單位(22,442單位)								(2,645)						(213)		(2,858)
股權激勵攤銷								5,379								5,379
長期激勵績效單位														3,382		3,382
單位當量及其他(22,338回購普通股)										(5,020)		(2,624)		189		(7,455)
套期保值活動的未實現收益						4,959								713		5,672
貨幣換算調整						(671)								(80)		(751)
可供出售證券及其他事項的變動						169								25		194
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益						(438)								(63)		(501)
其他全面收益(虧損)						4,019								595		4,614
運營合作伙伴所有權變更對有限合夥人利益的調整								3,736						(3,736)		—
向普通股股東和有限合夥人的分配，不包括運營合夥人優先利益										(590,434)				(85,163)		(675,597)
向其他非控股利益合作伙伴的分配														(4,366)		(4,366)
淨收入，不包括$479可歸因於經營合夥企業的優先權益及$572可歸因於物業的非控制性可贖回權益										452,661				65,543		518,204
2023年3月31日	$	41,352	$	34	$	(160,854)	$	11,231,471	$	(6,069,767)	$	(2,038,723)	$	449,359	$	3,452,872

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，單位金額除外)


	3月31日		12月31日
	2024		2023
資產：
按成本價計算的投資物業	$	39,494,402	$	39,285,138
減去累計折舊		18,014,303		17,716,788
		21,480,099		21,568,350
現金和現金等價物		1,251,105		1,168,991
短期投資		1,300,000		1,000,000
應收租户和應計收入淨額		793,437		826,126
對TRG的投資，按股權計算		3,004,129		3,049,719
對KléPierre的投資，按股權計算		1,447,515		1,527,872
對其他未合併實體的投資，按股權計算		2,770,652		3,540,648
使用權資產，淨額		524,920		484,073
遞延成本和其他資產		1,124,834		1,117,716
總資產	$	33,696,691	$	34,283,495
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	25,519,340	$	26,033,423
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,527,859		1,693,248
未合併實體的現金分配和權益損失		1,724,494		1,760,922
應付分配		1,412		1,842
租賃負債		525,681		484,861
其他負債		635,781		621,601
總負債		29,934,567		30,595,897
承付款和或有事項
優先股，各種系列，清算價值，和非控制性可贖回權益		177,528		195,949
股本：
合夥人權益
首選單位，796,948單位突出。清算價值 $39,847		41,024		41,106
普通合夥人，325,943,826和325,920,522未完成的單位分別為		3,065,081		2,981,728
有限合夥人、48,844,151和48,913,717未完成的單位分別為		459,316		447,494
合夥人權益總額		3,565,421		3,470,328
不可贖回的非控股財產權益，淨額		19,175		21,321
總股本		3,584,596		3,491,649
負債和權益總額	$	33,696,691	$	34,283,495

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的合併經營報表和全面收益

(千元，單位金額除外)


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
收入：
租賃收入	$	1,302,671	$	1,248,185
管理費和其他收入		29,455		28,949
其他收入		110,464		73,715
總收入		1,442,590		1,350,849
費用：
物業經營		126,114		111,748
折舊及攤銷		307,369		307,059
房地產税		109,210		111,159
維修和保養		25,728		22,174
廣告和促銷		28,081		24,159
家庭和地區辦公室成本		60,723		56,820
一般和行政		9,132		9,107
其他		41,053		45,900
總運營費用		707,410		688,126
未計其他項目的營業收入		735,180		662,723
利息支出		(230,623)		(199,429)
出售、交換或重估股權收益，淨額(附註3和6)		414,769		—
收入和其他税收(支出)福利		(47,603)		13,453
來自未合併實體的（損失）收入		(34,342)		21,900
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值的未實現（損失）收益，淨額		(7,192)		20,608
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及淨損失		10,966		—
合併淨收入		841,155		519,255
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(1,470)		762
首選單位要求		1,266		1,313
單位持有人應佔淨收益	$	841,359	$	517,180
單位持有人的淨收入可歸因於：
普通合夥人	$	731,702	$	451,827
有限合夥人		109,657		65,353
單位持有人應佔淨收益	$	841,359	$	517,180
單位基本收益和攤薄收益：
單位持有人應佔淨收益	$	2.25	$	1.38

合併淨收入	$	841,155	$	519,255
衍生工具對衝協議的未實現收益		27,744		5,672
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益		(1,611)		(501)
貨幣換算調整		(17,429)		(751)
可供出售證券及其他事項的變動		(626)		194
綜合收益		849,233		523,869
可歸屬於非控股權益的全面收益		145		190
單位持有人應佔綜合收益	$	849,088	$	523,679

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的現金流量合併報表

(千美元)


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
經營活動的現金流：
合併淨收入	$	841,155	$	519,255
將合併淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		324,762		322,392
收購控股權益、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及淨損失		(10,966)		—
出售、交換或重估股權收益，淨額		(414,769)		—
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值未實現損失（收益），淨額		7,192		(20,608)
直線租賃損失		3,849		6,912
未合併實體的虧損(收入)		34,342		(21,900)
未合併實體的收入分配		73,341		119,146
資產和負債的變動
應收租户和應計收入淨額		30,426		25,774
遞延成本和其他資產		(3,392)		3,981
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他		(112,837)		(126,271)
經營活動提供的淨現金		773,103		828,681
投資活動產生的現金流：
收購		—		(27,712)
向關聯方提供貸款的資金		(106,000)		(6,500)
向關聯方償還貸款		4,083		2,913
資本支出，淨額		(162,974)		(166,070)
財產合併產生的現金影響		10,454		—
對未合併實體的投資		(27,923)		(10,664)
購買短期投資		(600,000)		—
贖回短期投資所得收益		300,000		—
購買股權工具		(626)		—
出售股權工具所得收益		1,152,180		978
來自未合併實體和其他實體的資本分配		124,177		47,315
投資活動提供(用於)的現金淨額		693,371		(159,740)
融資活動的現金流：
單位和其他單位的發行		(82)		(83)
購買與股票贈與接受者預扣税款有關的單位		(4,438)		(2,624)
贖回有限責任合夥人單位		(40,716)		(2,858)
對物業中非控股權益持有人的分配		(6,571)		(5,525)
物業中非控股權益持有人的供款		1,734		6,459
合作伙伴關係分配		(732,234)		(676,076)
扣除交易成本後的抵押和無擔保債務收益		67,890		1,412,721
抵押貸款和無擔保債務本金支付		(669,943)		(867,160)
用於融資活動的現金淨額		(1,384,360)		(135,146)
現金和現金等價物增加		82,114		533,795
期初現金及現金等價物		1,168,991		621,628
期末現金和現金等價物	$	1,251,105	$	1,155,423

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的合併權益表

(千美元)


	擇優		Simon(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通(合夥人)		合作伙伴		利益		權益
2023年12月31日	$	41,106	$	2,981,728	$	447,494	$	21,321	$	3,491,649
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
股票激勵計劃(54,075公共單位)				—						—
股權激勵攤銷				5,118						5,118
贖回有限合夥人單位(279,350單位)				(38,160)		(2,556)				(40,716)
長期激勵績效單位						4,765				4,765
單位當量及其他(209,784單位和30,771公共單位)				7,540		(1)		(251)		7,288
套期保值活動的未實現收益				24,138		3,606				27,744
貨幣換算調整				(15,201)		(2,228)				(17,429)
可供出售證券及其他事項的變動				(545)		(81)				(626)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益				(1,401)		(210)				(1,611)
其他全面收益(虧損)				6,991		1,087				8,078
運營合作伙伴所有權變更對有限合夥人利益的調整				5,781		(5,781)				—
分配，不包括被歸類為臨時股本的優先權益的分配		(834)		(635,619)		(95,349)		(2,040)		(733,842)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$432以及一個$1,615可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失		834		731,702		109,657		145		842,338
2024年3月31日	$	41,024	$	3,065,081	$	459,316	$	19,175	$	3,584,596

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的合併權益表

(千美元)


	擇優		Simon(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通(合夥人)		合作伙伴		利益		權益
2022年12月31日	$	41,435	$	3,097,089	$	448,076	$	25,052	$	3,611,652
J系列優先股溢價和攤銷		(83)								(83)
股票激勵計劃(65,017公共單位)				—						—
股權激勵攤銷				5,379						5,379
贖回有限合夥人單位(22,442單位)				(2,645)		(213)				(2,858)
長期激勵績效單位						3,382				3,382
單位當量及其他(22,338公共單位)				(7,644)		1		188		(7,455)
套期保值活動的未實現收益				4,959		713				5,672
貨幣換算調整				(671)		(80)				(751)
可供出售證券及其他事項的變動				169		25				194
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益				(438)		(63)				(501)
其他全面收益(虧損)				4,019		595				4,614
運營合作伙伴所有權變更對有限合夥人利益的調整				3,736		(3,736)				—
分配，不包括被歸類為臨時股本的優先權益的分配		(834)		(589,600)		(85,163)		(4,366)		(679,963)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$479和$572可歸因於物業的非控制性可贖回權益		834		451,827		65,353		190		518,204
2023年3月31日	$	41,352	$	2,962,161	$	428,295	$	21,064	$	3,452,872

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

Simon Property Group，Inc.
西蒙地產集團有限公司
合併財務報表簡明註釋
(未經審計)
(千美元，不包括每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)

1.組織結構

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據營運合夥公司的合夥協議，營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。*在該等綜合財務報表簡明附註中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”，即指Simon Property Group，Inc.；凡提及“Simon Property Group，L.P.”，即指Simon Property Group，L.P.。凡提及“吾等”、“吾等”及“Our”，則統稱為Simon、營運合夥及由Simon及/或營運合夥擁有或控制的實體/附屬公司。除非另有説明，否則這些合併財務報表的簡明附註適用於西蒙和經營合夥企業。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2024年3月31日，我們擁有或持有195美國的創收財產，包括： 93購物中心，69高級奧特萊斯14米爾斯六生活方式中心，以及13香港的其他零售物業37各州和波多黎各。我們還擁有一家84Taubman Realty Group，LLC或TRG的%非控股權益，該集團擁有23美國和亞洲的地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心。在國際上，截至2024年3月31日，我們擁有35主要位於亞洲、歐洲和加拿大的高端奧特萊斯和名牌奧特萊斯酒店。截至2024年3月31日，我們還擁有一家22.4KléPierre SA或KléPierre的%股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於14歐洲的國家。我們還擁有零售業務(J.C.Penney和SPARC Group)、電子商務企業(Rue Gilt Groupe，簡稱RGG)和詹姆斯敦(Jamestown)(一家全球房地產投資和管理公司)的投資，這些都是我們的其他平臺投資。

2.陳述依據

隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目，所有重大的公司間金額已被沖銷。由於某些業務活動的季節性，截至2024年3月31日的中期業績不一定代表全年的預期業績。

這些合併財務報表是根據形成10-Q報表的説明編制的，包括美國公認會計原則(GAAP)中期報告所要求的所有信息和披露。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。本10-Q表格中的綜合財務報表應與西蒙和經營夥伴關係的10-K表格2023年合併年度報告中所載的經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。已對上期財務報表進行了某些被認為是公平列報所必需的重新分類，以便與本年度列報保持一致。這些重新分類並沒有改變業務的結果。

我們合併全資擁有的物業和我們擁有低於100%但我們控制此類物業的物業。除其他因素外，我們有能力在沒有任何其他合夥人或所有者同意的情況下對債務進行再融資並出售房產，以及任何其他合夥人或所有者無法取代我們，從而證明瞭對物業的控制。

當我們被確定為主要受益人時，我們還合併一個可變利益實體，或VIE。VIE的主要受益人的確定取決於一個實體是否(1)有權指導對VIE的經濟表現有最大影響的活動，以及(2)有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。我們確定VIE的主要受益人時會考慮我們與VIE之間的所有關係，包括管理協議和其他合同安排。除附註6所述外，關於某一實體是否有資格成為VIE或我們是否為任何先前確定的VIE的主要受益人的先前結論在2024年期間沒有變化。於本報告所述期間內，除附註6所述外，吾等並無向任何已確認並無合約義務提供的VIE提供財務或其他支持。

對合夥企業和合資企業的投資代表我們的非控股所有權利益。我們使用權益會計方法對這些未合併實體進行會計核算。我們最初按成本記錄這些投資，然後我們

目錄表

對收益或虧損中的淨權益進行調整，我們根據適用的合夥企業或合資企業協議的規定、現金貢獻和分配以及外幣波動(如果適用)進行分配。合夥企業或合資企業協議中的分配規定並不總是與每個普通合夥人或有限責任合夥人或合資企業被投資人持有的合法所有權權益相一致，這主要是由於合夥人的偏好。我們在合併資產負債表中分別報告合夥企業和合資企業的投資，其累計分派超過了合夥企業和合資企業的投資，以及我們在現金分配中佔合夥企業和合資企業淨收益的份額，以及合夥企業和合資企業的虧損。某些合夥企業和合資企業的淨股本低於零，因為融資或經營分配通常大於淨收入，因為淨收入包括折舊和攤銷的非現金費用。

截至2024年3月31日，我們整合了130全資擁有的物業及 20非全資擁有但我們控制或我們是主要受益人的額外物業。我們將權益會計法應用於其他 80物業(合資物業)以及我們在KléPierre、TRG和我們其他平臺投資的投資。我們管理的日常運營50的80但已確定我們的一名或多名合作伙伴對這些合資物業的資產和運營擁有實質性的參與權。我們在日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、泰國、加拿大、西班牙和英國的合資企業的投資包括24剩餘 30屬性。這些國際物業和TRG由我們共同控制的合資企業管理。

經營合夥企業的優先分配在申報時應計，代表未償還的合夥企業權益優先單位或優先單位的分配，並計入非控股權益應佔淨收益。在優先分配後，我們根據合夥人在經營合夥企業中各自的加權平均所有權權益，將經營合夥企業的淨經營業績分配給有限合夥人和西蒙。經營合夥企業應佔有限合夥人的淨經營業績反映在非控股權益應佔淨收益中。Simon在運營合夥企業中的加權平均所有權權益為87.0%和87.4分別於截至2024年及2023年3月31日止三個月。*截至2024年3月31日和2023年12月31日，Simon在運營合夥企業中的所有權權益為87.0%。我們在每個期間結束時調整非控股有限合夥人的權益，以反映他們在經營合夥企業淨資產中的權益。

經營夥伴關係所附綜合業務報表和全面收益表中的優先股要求是未清償優先股的分配，並在申報時予以記錄。

3.重大會計政策

現金和現金等價物及短期投資

我們認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物通常包括商業票據、銀行承兑匯票、歐洲美元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。然而，在某些時候，這種現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。

我們將由原始到期日超過90天的定期存款組成的短期投資歸類為可供出售。短期投資按公允價值報告，並定期審查信貸損失和減值準備。在評估投資時，吾等會考慮以下因素：證券的公允價值低於攤餘成本基準的程度、與證券有關的不利條件、發行人的財務狀況、本公司的出售意向，以及本公司是否更有可能被要求在收回其攤餘成本基準之前出售投資。他説：

股權工具和債務證券

股權工具和債務證券主要包括股權工具、我們的遞延補償計劃投資、我們的專屬自保保險子公司的債務證券，以及為滿足以前由投資物業擔保的債務的償債要求而持有的某些投資。在2024年3月31日和2023年12月31日，我們擁有可隨時確定公允價值為美元的股權工具。93.1百萬美元和美元97.7分別為100萬美元。這些權益工具的公允價值變動如下

目錄表

在上市交易權益工具和衍生工具的公允價值未實現(虧損)收益中記錄，淨額計入我們的綜合經營報表和全面收益。在2024年3月31日和2023年12月31日，我們有股權工具，但沒有隨時可確定的公允價值$242.9百萬美元和美元240.2我們已經為其選擇了衡量替代方案。我們定期評估這些投資的估計公允價值減值，以及同一發行人相同或類似股權工具的任何可觀察到的價格變化，並確定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三項投資的賬面價值不需要進行重大調整。

我們的遞延薪酬計劃權益工具是根據市場報價進行估值的。這些投資有相匹配的負債，因為這些金額全額支付給賺取補償的僱員。這些證券的價值變化和對員工的配套負債的變化都在收益中確認，因此對綜合淨收入沒有影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們持有的債務證券為78.1百萬美元和美元79.7百萬美元，分別在我們的專屬自保保險子公司。我們的專屬自保保險子公司的投資組合中包括的證券類型通常是美國國債或其他美國政府證券，以及到期日從一年至十年。這些證券被歸類為可供出售，並根據報價的市場價格或其他可觀察到的投入進行估值，當報價的市場價格不可用時。我們的專屬自保保險子公司持有的債務證券的攤銷成本接近公允價值，根據保費攤銷和到期時增加的折扣進行了調整。這些證券的價值變動在累計其他全面收益(虧損)中確認，直至實現收益或虧損或任何未實現虧損被視為非臨時性損失。我們審查這些證券的任何非暫時性減值的價值下降，並考慮任何價值下降的嚴重性和持續時間。若非暫時性減值被視為已發生，則計入減值並建立新的成本基礎。

我們的專屬自保保險子公司必須保持法定的最低資本和盈餘，以及維持最低的流動性比率。因此，我們獲得這些證券的機會可能是有限的。

公允價值計量

第1級公允價值投入是指在活躍、流動和有形的市場(如證券交易所)對相同項目的報價。第二級公允價值投入是活躍或不活躍市場中類似項目的可觀察信息，並在估值中適當考慮交易對手資信。第3級公允價值投入反映了我們對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將使用的投入和假設的最佳估計。這些投入在市場上是看不到的，對估值估計很重要。我們有不是使用第3級投入按經常性基礎計量公允價值的投資。

我們擁有可隨時確定公允價值的權益工具，這些工具使用一級投入進行估值。我們有外幣遠期合約、利率上限和掉期協議，以及一年內到期的定期存款，這些存款的估值使用二級投入。鑑於該工具的相對短期性質，我們定期存款的名義價值接近公允價值。我們還擁有一種作為歐元組成部分的分叉嵌入式衍生品期權750.02023年11月發行的100萬可交換債券。該工具被歸類為主要具有第3級投入，並在附註3、衍生金融工具小節內和附註7中進一步討論。


描述	2024年3月31日		活躍市場報價(一級)		重要的其他可觀察到的投入(第2級)		重要的其他不可觀察到的輸入(級別3)
資產：
短期投資	$	1,300,000	$	-	$	1,300,000	$	-
遞延成本和其他資產		127,472		93,068		34,404		-
總計	$	1,427,472	$	93,068	$	1,334,404	$	-

負債：
其他負債	$	31,218	$	-	$	409	$	30,809

目錄表


描述	2023年12月31日		活躍市場報價(一級)		重要的其他可觀察到的投入(第2級)		重要的其他不可觀察到的輸入(級別3)
資產：
短期投資	$	1,000,000	$	-	$	1,000,000	$	-
遞延成本和其他資產		113,779		97,696		16,083
總計		1,113,779		97,696		1,016,083		-

負債：
其他負債	$	38,146	$	-	$	9,774	$	28,372

附註7討論了使用第2級投入計量的債務的公允價值。附註3、4和6討論了使用第二級和第三級投入在採購會計中記錄的公允價值。我們購買會計和減值分析的第三級輸入包括我們對公允價值、物業淨經營業績、資本化率和貼現率的估計。

非控制性權益

西蒙

本公司非控股權益的賬面金額詳情如下：


	自.起		自.起
	3月31日		12月31日
	2024		2023
有限責任合夥人在經營合夥中的權益	$	459,316	$	447,494
不可贖回的非控股財產權益，淨額		19,175		21,321
反映在股權中的非控股權益總額	$	478,491	$	468,815

應佔非控股權益的淨收入(包括綜合物業中不可贖回及可贖回的非控股權益、有限合夥人於經營合夥企業的權益及經營合夥企業就其未償還優先股應付的優先分派)為綜合淨收入的組成部分。此外，其他全面收益(虧損)的個別組成部分按控股權益和非控股權益的合計列示，非控股權益的部分從普通股股東應佔的全面收益中扣除。

運營夥伴關係

我們對西蒙和經營合夥的有限合夥人在永久股權內對經營合夥的共同合夥利益單位或單位進行分類的適當性評估考慮了幾個重要因素。首先，作為一家有限合夥企業，所有與經營合夥企業的運營和分配有關的決策都由西蒙作為經營合夥企業的唯一普通合夥人做出。普通合夥人的決定由西蒙的董事會或管理層作出。運營夥伴關係沒有其他治理結構。其次，西蒙的唯一資產是它在運營夥伴關係中的權益。因此，西蒙公司的普通股，或普通股，如果由經營合夥公司擁有，最好被描述為類似於庫存股，因此不是經營合夥公司的資產。

經營合夥公司的有限合夥人有權根據經營合夥公司的合夥協議，將他們的單位換成普通股或現金，由西蒙選定為唯一的普通合夥人。因此，我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權，因為西蒙可能會選擇將普通股發行給有限責任公司

目錄表

合作伙伴行使交換權而不是使用現金。根據運營合作伙伴的合作伙伴協議，只有在西蒙回購普通股時，運營合作伙伴才需要贖回西蒙持有的單位。我們將Simon持有的單位歸類為永久股權，因為贖回這些單位的決定將由Simon做出。

歸屬於非控股權益的淨利潤（包括合併物業中的不可贖回和可贖回非控股權益）是合併淨利潤的組成部分。

累計其他綜合收益(虧損)

西蒙

與西蒙貨幣換算調整有關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元236.8)1000萬和($221.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。

從累計其他全面收益（虧損）中重新分類包括以下內容：


	截至以下三個月
	3月31日
					受影響的行項目，
	2024		2023		淨收入列報

累計衍生收益淨額	$	1,611	$	501	利息支出
		(210)		(63)	歸屬於非控股權益的淨收益
	$	1,401	$	438

運營夥伴關係

與經營合夥企業的貨幣換算調整相關的累計其他綜合收益（虧損）總額為（美元272.3)和($254.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。

從累計其他全面收益（虧損）中重新分類包括以下內容：


	截至以下三個月
	3月31日
					受影響的行項目，
	2024		2023		淨收入列報

累計衍生收益淨額	$	1,611	$	501	利息支出

衍生金融工具

我們以公允價值將所有衍生品記錄在我們的合併資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已將衍生工具指定為對衝，以及對衝關係是否符合應用對衝會計所需的標準。我們可能在正常業務過程中使用各種衍生金融工具來選擇性地管理或對衝與我們的債務和利息支付相關的部分風險。我們使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，我們主要使用利率互換和上限。我們要求對衝衍生品工具在降低它們被指定對衝的風險敞口方面高度有效。我們正式指定任何符合這些套期保值標準的工具在衍生品合約開始時作為對衝工具。我們有不是與信用風險相關的對衝或衍生活動。

目錄表

截至2024年3月31日，我們擁有以下與管理利率風險相關的未償還利率衍生品：


	數量：	概念上的
利率衍生	儀器	金額
利率互換	5	$	805.0百萬
利率上限	1	$	38.0百萬
利率互換	2	€	193.0百萬
利率上限	2	€	80.0百萬

於2023年12月31日，我們有以下與管理利率風險有關的未到期利率衍生工具：


	數量：	概念上的
利率衍生	儀器	金額
利率互換	5	$	805.0百萬
利率上限	1	$	38.0百萬
利率互換	1	€	128.0百萬
利率上限	3	€	129.0百萬

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的利率互換和上限協議按公允價值計算的賬面價值為資產餘額1美元。29.3百萬美元和美元11.6分別為100萬歐元，並計入遞延成本和其他資產。

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的長期債務義務有關。我們通過一系列利率保護協議的組合，通過我們的風險管理戰略來管理利率市場風險敞口，以有效地固定或封頂部分可變利率債務。

我們可能會簽訂國庫鎖定協議，作為預期債務發行的一部分。於債務發行完成後，計入累計其他全面收益(虧損)的該等工具的公允價值於債務協議有效期內攤銷至利息開支。

在累計其他全面收益(虧損)中記錄的國庫鎖和終止對衝的未攤銷收益為#美元。40.3百萬美元和美元41.9分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。在接下來的12個月裏，我們預計將重新分類為收入約為$5.2累計其他綜合收益(虧損)中與終止利率掉期相關的收益百萬美元。

我們在某些海外業務的融資上也面臨外幣風險。我們的意圖是抵消發生在基礎風險敞口上的損益，通過衍生品合約的損益對衝這些風險敞口。我們不會為投機目的而訂立利率保障或外幣利率保障協議。

我們還受到以外幣，主要是日元和歐元計價的金融工具的匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約和外幣計價債務來管理某些日元和歐元計價的應收賬款和淨投資的外匯匯率變化的風險敞口。貨幣遠期合約涉及固定日元：美元或歐元：美元的匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。貨幣遠期合約通常是以美元現金結算的，其公允價值在結算日或接近結算日。

目錄表

2024年3月31日和2023年12月31日，我們擁有以下指定為淨投資對衝的歐元：美元遠期合同（單位：百萬）：


			截至的資產(負債)價值
			3月31日		12月31日
名義價值		到期日	2024		2023
€	50.0	2024年1月17日		—		(0.4)
€	30.0	2024年3月15日		—		1.0
€	51.0	2024年3月15日		—		(3.6)
€	20.0	2024年4月12日		0.5		(0.1)
€	25.0	2024年7月17日		1.4		0.7
€	37.0	2024年12月13日		0.2		(0.9)
€	37.0	2024年12月13日		0.2		(0.9)
€	50.0	2025年3月17日		0.3		(1.1)
€	27.0	2025年3月17日		0.4		—
€	54.0	2025年3月17日		0.8		—
€	50.0	2025年4月17日		0.9		—

上表中的資產餘額計入遞延成本和其他資產。上表中的負債餘額包括在其他負債中。

我們已指定某些衍生工具和非衍生工具作為淨投資對衝。因此，我們在其他全面收益（損失）中報告公允價值的變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們錄得收益（虧損）美元46.4百萬美元和(美元32.4百萬）分別計入其他綜合收益（損失）的累計換算調整部分。這些工具價值的變化被基礎對衝歐元計價合資企業投資的變化所抵消。

與Simon的衍生活動有關的累計其他全面收益(虧損)總額，包括我們在未合併實體的其他全面收益(虧損)中的份額，為#美元71.5百萬美元和美元48.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。與運營合作伙伴的衍生活動相關的累計其他全面收入（損失）總額，包括我們在未合併實體的其他全面收入（損失）中所佔的份額，為美元82.21000萬美元和300萬美元56.1 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。

我們的可交換債券的交換期權採用期權定價模型作為衍生負債進行估值，該模型結合了可交換債券的觀察期末價格和沒有交換特徵的可比無擔保優先票據的二級市場價格。所採用的主要假設包括KléPierre期末股價、股價隱含波動率、歐元無風險利率、KléPierre預期股息率、到期時間，以及無擔保優先票據與歐元無風險利率的可比利差。

期權的公允價值計入綜合資產負債表中的其他負債，期權價值的變動在綜合經營報表和未實現收益(虧損)中以上市交易權益工具和衍生工具的公允價值淨額確認。

目錄表

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可交換債券內可交換期權的期權模型的關鍵輸入如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
KLéPierre股價	€	24.00	€	24.68
隱含波動率		18.57%		17.88%
歐元無風險利率		2.83%		2.11%
KLéPierre預期股息率		7.04%		6.85%
預期期限		2.63年份		2.88年份
信用利差		0.68%		0.84%

該期權按公允價值按經常性基礎計量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，期權的價值為$30.8百萬美元和$28.4分別為100萬美元。

新會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04《參考利率改革》，為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。ASU 2021-01中增加了其他可選的權宜之計、例外和澄清。該指導意見自發布之日起生效，一般適用於截至2024年12月31日的任何合同修改或現有和新的對衝關係。我們選擇了權宜之計，同時將某些債務工具過渡到替代基準指數，如附註7所述。採納時對我們的合併財務報表沒有影響。他説：

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告”，主要通過加強對重大分部費用的披露，改進了可報告的分部披露。該標準將在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的合併財務報表和腳註產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税》，通過提高所提供材料的透明度和決策有用性，改進了所得税披露。該標準將在2024年12月15日之後的財年對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的合併財務報表和腳註產生的影響。

4.房地產收購和處置

除另有註明外，物業交易的損益計入所附綜合經營報表及全面收益淨額的收購控股權收益、出售或處置未合併實體的資產及權益或收回未合併實體的資產及權益及減值。我們對與業務合併相關的資產收購成本和費用成本以及與處置相關的成本進行資本化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們產生的交易費用最低。

2024年收購

2024年2月6日，我們從一家合資夥伴手中獲得了邁阿密國際購物中心的額外權益，導致了這一物業的合併。這筆交易的現金對價是微不足道的。合併後，我們記錄了$102.5百萬美元的投資性房產。*該財產須繳納$158.0百萬6.92%固定利率按揭貸款。我們將這筆交易作為資產收購入賬，這些非現金投資和融資活動不包括在我們的現金流量表中。

目錄表

5.每股和單位數據

吾等根據期內已發行之普通股或單位之加權平均數(如適用)釐定基本每股盈利及基本單位盈利，並考慮任何參與證券以應用兩類法。我們根據已發行普通股或單位(如適用)的加權平均數，以及假設所有潛在攤薄證券已於最早日期轉換為普通股或單位(如適用)的已發行股份或單位(如適用)的遞增加權平均數，釐定攤薄每股收益及單位攤薄收益。下表列出了基本和攤薄每股收益以及基本和攤薄單位收益的組成部分。

西蒙


	截至3月31日的三個月：
	2024		2023
普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋收益	$	731,702	$	451,827
加權平均未償還股份-基本和稀釋		325,911,525		326,954,294

在截至2024年3月31日的三個月內，潛在稀釋證券包括可交換為普通股的單位，以及根據我們的長期激勵業績計劃授予的可轉換為單位和可交換為普通股的長期激勵業績單位或LTIP單位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，沒有任何證券產生重大稀釋效應。我們沒有將普通股股東的淨收入和加權平均流通股分別調整為可分配給有限合夥人或單位的收入，因為這樣做不會產生攤薄影響。我們在宣佈股息時應計股息。他説：

運營夥伴關係


	截至3月31日的三個月：
	2024		2023
單位持有人應佔淨收益--基本收益和攤薄收益	$	841,359	$	517,180
未完成的加權平均單位-基本單位和稀釋單位		374,754,605		374,245,604

在截至2024年3月31日的三個月裏，可能稀釋的證券包括LTIP單位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，沒有任何證券產生重大稀釋效應。當他們被宣佈時，我們就會累積分配。

6.對未合併實體和國際投資的投資

房地產合資企業和投資

合資企業在房地產行業很常見。我們利用合資企業為房地產融資，開發新的房地產，並分散我們在特定房地產或房地產組合中的風險。*如附註2所述，我們持有以下合資企業權益80截至2024年3月31日的物業。

我們的某些合資物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽和贖回權利或合作伙伴的其他銷售或營銷權利的約束，這些權利是房地產合資協議和行業中的慣例。吾等及吾等在該等合資企業中的合作伙伴可啟動此等條款(受任何適用的鎖定或類似限制的規限)，這可能導致出售吾等的權益或使用可用現金或借款，或使用有限合夥企業在經營合夥企業中的權益，以從吾等的合作伙伴收購合資企業權益。

我們可以主要以計息貸款的形式為合資物業提供融資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們向這些關聯方提供的建築貸款和其他墊款總額為$89.8百萬美元和美元98.0分別計入遞延成本和隨附的綜合資產負債表中的其他資產。

目錄表

在2023年第三季度，我們出售了我們在一通過取消抵押品贖回權來償還$的未合併財產114.8百萬無追索權抵押貸款。我們認識到不是與這一處置有關的收益或損失。

在2022年間，我們錄得非現金收益$19.9與處置和喪失抵押品贖回權有關的二未合併財產，以清償相應的$99.6百萬美元和美元83.1百萬無追索權抵押貸款。這種非現金投資和融資活動不包括在我們的綜合現金流量表中。

陶布曼房地產集團

2023年9月7日，我們又獲得了一個4擁有TRG的%所有權，約為$199.6百萬美元，通過發行1,725,000經營夥伴關係中的單位，使我們在TRG的非控股所有權權益84%。我們幾乎所有的投資都已確定與投資性房地產有關。我們的投資包括6.38%系列A累計可贖回優先股，金額為$362.5給我們發了一百萬張。

下表是TRG的財務信息摘要。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
總收入	$	177,425	$	169,728
未計其他項目的營業收入		73,952		74,778
合併淨收入		124,926		44,953
我們在淨收入中的份額		104,790		34,848
超額投資攤銷		(105,576)		(47,390)

其他平臺投資

截至2024年3月31日，我們擁有41.67百貨公司零售商J.C.Penney的非控股權益。我們還擁有一家33.3%的SPARC集團的非控股權益。在本季度，我們和一個合作伙伴為SPARC集團提供了一筆貸款，我們的份額為$100.0這構成了一個複議事件，並由此確定SPARC集團是一家VIE。*由於我們沒有權力指導對SPARC集團的經濟表現影響最大的活動，我們不是主要受益者，並繼續根據股權法核算我們的投資。我們在這家合資企業的投資賬面價值為$94.4百萬美元和美元169.2分別於2024年3月31日和2023年12月31日，以權益的形式計入對其他未合併實體的投資。我們面臨的最大虧損是投資的賬面價值，我們在合併資產負債表中包括在遞延成本和其他資產中的應收貸款份額，以及我們向SPARC集團的貸款人提供的擔保#50.0百萬美元。

在2023年第三季度，SPARC集團向第三方發行了股權，導致我們的所有權稀釋到大約33.3%，並視為出售我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售#美元的非現金税前收益。145.8萬與這筆交易相關，我們記錄了美元的遞延税36.9百萬美元。

2024年第一季度，我們出售了Authentic Brands Group（ABG）的所有剩餘權益，現金收益為美元1.2億美元，税前收益為美元414.8百萬美元，計入出售、交換或重估股權的收益，淨額為綜合經營報表中的淨額。在這筆交易中，我們記錄了#美元的税費。103.7百萬美元，包括在綜合經營和全面收益表中的收入和其他税項支出。

2023年第四季度，我們出售了在ABG的部分權益，現金收益為美元300.2100萬美元，税前收益為1美元157.1萬與此交易相關，我們記錄了美元的税款費用39.3萬與此同時，ABG完成了一項資本交易，導致我們的所有權稀釋至約 9.6%，並視為出售我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售#美元的非現金税前收益。10.3萬與這筆交易相關，我們記錄了美元的遞延税2.6百萬美元。

目錄表

在2023年第三季度，ABG完成了一項資本交易，導致我們的所有權稀釋到大約11.7%，並視為出售我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售#美元的非現金税前收益。12.4萬與這筆交易相關，我們記錄了美元的遞延税3.1百萬美元。

2023年第二季度，ABG完成了一項資本交易，導致我們的所有權被稀釋，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了視為處置美元的非現金税前收益36.4萬與這筆交易相關，我們記錄了美元的遞延税9.1百萬美元。他説：

截至2024年3月31日，我們擁有45Rue Gilt Groupe的非控股權益%和a 50詹姆斯敦的非控制性合法所有權權益%。

下表代表了公司間沖銷後我們其他平臺投資的合併摘要財務信息。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
總收入	$	2,757,083	$	2,956,722
未計其他項目的營業虧損		(237,072)		(17,869)
合併淨虧損		(320,674)		(118,966)
我們的淨虧損份額		(87,046)		(37,789)
超額投資攤銷		(692)		(1,665)

歐洲投資

2024年3月31日，我們擁有 63,924,148股票，或大約22.4%，KléPierre的報價為#美元。25.90每股下表代表了有關我們對克萊皮埃爾投資的財務信息摘要。該信息基於適用的歐元：美元匯率，並在我們將克萊皮埃爾的業績轉換為GAAP之後。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
總收入	$	330,606	$	322,557
未計其他項目的營業收入		128,597		105,308
合併淨收入		103,561		82,719
我們在淨收入中的份額		18,913		17,858
超額投資攤銷		(3,276)		(3,253)

我們對一家歐洲被投資公司感興趣，該公司曾在12截至2024年3月31日和2023年12月31日的Design Outlet房產，八截至2024年3月31日，其中已由我們合併。截至2024年3月31日，我們對這些房產的法定所有權權益百分比範圍為 23%至94%.

此外，我們還有一個50.0在一家為設計師奧特萊斯物業提供服務的歐洲物業管理和開發公司中擁有%的非控股權益。

我們還擁有Value Retail PLC及其附屬實體的少數股權，這些實體擁有或擁有權益並運營九奢侈品門店遍佈歐洲，我們還直接擁有三其中。於2024年3月31日和2023年12月31日，這些不具有易於確定公允價值的股權工具的公允價值為美元140.8 百萬並計入遞延成本和其他資產。

目錄表

亞洲合資企業

我們通過與三菱置業株式會社的合資企業在日本開展國際溢價直銷業務。我們有40在這家合資企業中的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值為$。236.01000萬美元和300萬美元231.2截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬，包括累計其他全面收益（虧損）的所有相關組成部分。我們通過與新世界國際有限公司的合資企業在韓國開展國際Premium Outlet業務。我們擁有 50在這家合資企業中的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值為$。203.71000萬美元和300萬美元200.6 截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬，包括累計其他全面收益（虧損）的所有相關組成部分。

財務信息摘要

以下是我們權益法投資的合併資產負債表和運營報表摘要以及此類投資的收入份額，不包括我們對Klépierre和TRG的投資以及我們的其他平臺投資。

合併資產負債表


	3月31日		12月31日
	2024		2023
資產：
按成本價計算的投資物業	$	19,151,115	$	19,315,578
減去累計折舊		8,859,314		8,874,745
		10,291,801		10,440,833
現金和現金等價物		1,331,870		1,372,377
應收租户和應計收入淨額		458,425		505,933
使用權資產，淨額		117,569		126,539
遞延成本和其他資產		568,838		537,943
總資產	$	12,768,503	$	12,983,625
負債和合夥人虧損：
抵押貸款	$	14,056,723	$	14,282,839
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		956,184		1,032,217
租賃負債		107,873		116,535
其他負債		363,647		368,582
總負債		15,484,427		15,800,173
首選單位		67,450		67,450
夥伴赤字		(2,783,374)		(2,883,998)
總負債和合夥人赤字	$	12,768,503	$	12,983,625
我們在以下方面的份額：
夥伴赤字	$	(1,195,321)	$	(1,258,809)
新增：超額投資		1,140,083		1,173,852
我們對未合併實體的淨(赤字)投資，按權益計算	$	(55,238)	$	(84,957)

超額投資指我們的投資與我們在合資企業基礎淨資產或所收購其他投資中應佔的權益的未攤銷差額，並已確定與投資物業、無形資產（包括聲譽）以及債務溢價和折扣的公允價值有關。我們在所收購資產的相關可折舊部分的壽命內攤銷超額投資，通常不超過 40年、適用租約條款、有限存續無形資產的估計使用年限及適用債務期限。攤銷包括在報告的未合併實體收入金額中。

目錄表

綜合業務報表


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
收入：
租賃收入	$	752,030	$	735,048
其他收入		90,992		90,046
總收入		843,022		825,094
運營費用：
物業經營		161,044		154,922
折舊及攤銷		159,815		164,473
房地產税		63,180		64,004
維修和保養		19,492		18,774
廣告和促銷		21,663		20,710
其他		54,881		53,310
總運營費用		480,075		476,193
未計其他項目的營業收入		362,947		348,901
利息支出		(176,751)		(168,206)
淨收入	$	186,196	$	180,695
第三方投資者在淨收益中的份額	$	94,370	$	90,259
我們在淨收入中的份額		91,826		90,436
超額投資攤銷		(14,697)		(14,921)
未合併實體的收入	$	77,129	$	75,515

上表中我們從未合併實體中所佔的收入，加上我們從Klépierre和TRG的投資以及我們的其他平臺投資中所佔的業績份額（不含任何適用税），在隨附的合併經營報表和全面收益中在未合併實體的收入中呈列。除非另有説明，否則我們應佔收購控股權益、出售或出售未合併實體資產和權益的收益淨額反映在收購控股權益、出售或出售或收回未合併實體資產和權益的收益以及隨附的綜合經營報表和全面收益中的損失淨額中。

7.債務

無擔保債務

截至2024年3月31日，我們的無擔保債務為美元20.1 運營合作伙伴的十億美元高級無擔保票據和美元305.0 運營合作伙伴的美元下未償100萬美元5.0億美元的無擔保循環信貸便利或信貸便利。

信貸機制的初始借款能力為美元5.0十億美元，可以以額外承諾的形式增加，總額不超過美元1.0億美元，總總規模為6.0億美元，前提是獲得額外貸款人承諾並滿足某些慣例先決條件。借款可以以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。以美元以外的貨幣借款僅限於 97最高循環信貸金額的%（如定義）。信貸融資的初始到期日為2027年6月30日。信用

目錄表

設施可擴展至二其他內容六個月期限至2028年6月30日，由我們自行選擇，但須滿足某些先決條件。

在信貸安排下的借款，在我們的選擇下，按(I)(X)(對於定期基準貸款，經調整的期限SOFR利率，適用的本地利率，經調整的EURIBOR利率，或經調整的Tibor利率，)對於RFR貸款，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊，索尼婭加上基準調整，如果以美元計價，每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜每日SOFR利率，在上述(X)至(Z)條款的每一種情況下，加上由我們的公司信用評級確定的保證金0.650%和1.400%或(Ii)對於僅以美元計價的貸款，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金實際利率加0.500%或調整後的一個月SOFR利率加 1.000%）（“基本利率”），加上由我們的公司信用評級確定的利潤率， 0.000%和0.400%.信貸融資包括由我們的公司信用評級確定的融資費用， 0.100%和0.300信貸融資項下循環承諾總額的%。根據我們目前的信用評級，信貸融資的利率為SOFR + 72.5基點，加上利差調整，以考慮從LIBOR到SOFR的過渡。

經營合夥企業的$3.510億美元無擔保循環信貸融資或補充融資，以及信貸融資，即信貸融資，可能會增加至美元4.5本公司於其年期內提供約10億港元之貸款，並提供以美元、歐元、日圓、英鎊、加拿大元及澳元計值之借貸。以美元以外的貨幣借款僅限於 100最高循環信貸金額的%，如定義。補充融資的初始到期日為二零二六年一月三十一日，並可按我們的唯一選擇額外延長一年至二零二七年一月三十一日，惟須符合若干慣例先決條件。

根據公司的選擇，補充貸款項下的借款按（i）（x）之一（對於定期基準貸款、調整後的定期SOFR利率、適用的當地利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的TIBR利率，（y）對於RFR貸款，如果以英鎊計價，則SONIA加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或（z）對於每日SOFR貸款，在上述第（x）至（z）條的每種情況下，調整後的浮動隔夜每日SOFR利率，加上由我們的企業信用評級確定的利潤率介於之間 0.650%和1.400%或(Ii)對於僅以美元計價的貸款，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金實際利率加0.500%或調整後的一個月SOFR利率加 1.000%）（“基本利率”），加上由我們的公司信用評級確定的利潤率， 0.000%和0.400%.補充貸款包括由我們的公司信用評級確定的貸款費用， 0.100%和0.300補充貸款項下循環承付總額的%。*根據我們目前的信用評級，補充貸款的利率為SOFR PLUS72.5基點，加上利差調整，以考慮從LIBOR到SOFR的過渡。

截至2024年3月31日，我們的總可用借款能力為8.110億美元的信貸安排。截至二零二四年三月三十一日止三個月內，信貸安排項下未償還餘額總額上限為$305.0百萬美元，加權平均未償還餘額為#美元。305.0百萬美元。金額為$的信用證58.6截至2024年3月31日，信貸安排下的未償還貸款為1.2億歐元。

運營夥伴關係還提供了一項全球無擔保商業票據計劃，或商業票據計劃，金額為$2.010億美元，或相當於非美元的美元。*經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。票據在美國和歐元商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或由於上文所述的擔保)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一種信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。在2024年3月31日，我們有不是商業票據計劃項下的未償還餘額。借款減少了信貸安排下的其他可用金額。

2024年2月1日，運營夥伴關係按面值完成了其美元的贖回600百萬3.75到期時的%票據。

目錄表

2023年11月14日，運營夥伴完成了歐元的發行750.0百萬優先無擔保債券($808.0百萬美元等值)，到期日為2026年11月14日，固定利率為3.50%。*債券持有人可以選擇以歐元的初始普通價將債券兑換成KléPierre的股票27.2092。我們可以選擇用現金而不是股票來結算。*所得資金用於償還歐元750.0百萬(美元)815.4補充貸款項下於2023年11月17日的未償還款項。債券內的可交換選擇權已被確定為滿足前面在附註3中討論的分叉標準。

2023年11月9日，經營夥伴關係完成發行以下優先無擔保票據：500百萬美元，固定利率為6.25%和$500百萬美元，固定利率為6.65%，到期日分別為2034年1月15日和2054年1月15日。所得款項用於按面值贖回其美元600百萬3.752024年2月1日到期的%票據。

2023年6月1日，運營夥伴關係按面值完成了美元的贖回600百萬2.75到期時的%票據。

2023年4月28日，運營夥伴關係完成借款$180.0在信貸安排下的百萬美元，隨後未受擔保二屬性。

2023年3月8日，經營夥伴關係完成發行以下優先無擔保票據：650300萬美元，固定利率5.50%和$650百萬美元，固定利率為5.85%，到期日分別為2033年3月8日和2053年3月8日。經營合夥公司使用發行所得淨額的一部分，為可選贖回其$5002023年3月13日到期的2024年1月到期的百萬浮息票據。

2023年1月10日，運營夥伴關係完成了利率互換協議，合併名義價值為歐元750.0將補充貸款項下未償還的歐元貸款利率調換為全額固定利率3.81%。這些利率互換於2023年11月14日因償還這些借款而終止。

抵押貸款債務

按揭貸款負債總額為$。5.310億美元5.22024年3月31日和2023年12月31日分別為10億美元。

聖約

我們的無擔保債務協議包含財務契約和其他非財務契約。信貸融資包含與總槓桿率和擔保槓桿率與資本化價值、利息、税款、折舊和攤銷前最低利潤或EBITDA以及未支配EBITDA覆蓋要求相關的持續契約。如果運營合作伙伴或Simon面臨破產程序或發生某些其他事件，則可以加速信貸安排下的付款。如果我們未能遵守這些契約，在適用的補救期到期後，債務到期時間可能會加快，貸方可能會尋求其他補救措施，包括調整適用的利率。截至2024年3月31日，我們遵守了無擔保債務的所有契諾。

截至2024年3月31日，我們的合併子公司是以下借款人 36抵押擔保的無追索權抵押票據39財產和其他資產，包括二不同的交叉違約和交叉抵押抵押貸款池，總共五屬性。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品為抵押強制執行其權利。於2024年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而個別或整體不遵守則可實施適用的交叉違約條款，對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

債務公允價值

我們的可變利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率貼現的現金流和其他負債估計合併固定利率抵押貸款的公允價值。

目錄表

現金流按當前市場匯率貼現。我們使用報價市場價格估計綜合固定利率無擔保票據的公允價值，如果沒有報價市場價格，我們對類似條款和到期日的證券使用報價市場價格。綜合固定利率按揭及無抵押債務(包括商業票據)的賬面價值為$。25.210億美元25.6截至2024年3月31日和2023年12月31日。這些金融工具截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值和相關貼現率假設摘要如下：


	3月31日			12月31日
	2024			2023
合併固定利率抵押貸款和無擔保債務的公允價值(單位：百萬)	$	23,530		$	24,248
計算固定利率抵押貸款公允價值時假定的加權平均貼現率		6.48	%		6.10	%
計算無擔保債務公允價值時假定的加權平均貼現率		6.41	%		6.10	%

8.權益

截至2024年3月31日的三個月內，運營合作伙伴贖回了 279,350單位來源五有限責任合夥人40.7萬這些交易增加了Simon在運營合作伙伴關係中的所有權權益。

2024年2月8日，西蒙董事會授權了一項新的普通股回購計劃，該計劃立即取代了現有的回購計劃。根據該計劃，西蒙可能會回購高達美元2.0億元的普通股，兩年制從2024年2月8日開始至2026年2月8日結束，在公開市場或根據市場條件進行私下談判交易。截至2024年3月31日，不是已根據新的回購計劃進行了回購。當Simon根據這些計劃回購股份時，運營合作伙伴也從Simon回購同等數量的單位。

我們支付了普通股股息美元1.95年第一季度每股 2024. 我們支付了普通股股息美元1.80年第一季度每股 2023. 運營合作伙伴按單位支付相同金額的分配。對 2024年5月6日，Simon的董事會宣佈2024年第二季度的季度現金股息為#美元2.00每股，於2024年6月28日支付給2024年6月7日登記在冊的股東。單位分派率等於普通股股息率。

臨時股權

西蒙

西蒙將那些有可能被要求西蒙贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股權，而不考慮這種可能性的可能性。因此，西蒙將一經營合夥企業中的一系列優先股和臨時股本中物業的非控股可贖回權益。這些證券都將在下文中進一步討論。

有限合夥人在經營合夥企業中的優先權益與物業的非控制性可贖回權益。*營運合夥的優先單位的贖回功能載有規定，可要求營運合夥以現金結算贖回。因此，經營夥伴關係中的這一系列優先股仍被歸類為永久股本以外的單位。*物業或物業組合中可由持有人選擇贖回的剩餘權益或在可能不在西蒙控制範圍內的情況下可贖回的權益，計入臨時權益。假設該工具在資產負債表日可贖回，非控股權益的賬面金額將調整為贖回金額。基礎非控制權益的贖回價值變動計入發行單位等價物及其他綜合權益表的累計虧損內。有幾個人不是非控制性權益

目錄表

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可贖回的金額超過公允價值。*下表彙總經營合夥企業的首選單位和物業的非控股可贖回權益金額如下：


	截至		截至
	3月31日		12月31日
	2024		2023
7.50%累計可贖回優先股，260,000授權單位，230,373已發佈，並傑出的	$	23,037	$	23,037
其他非控制性可贖回權益		154,491		172,912
有限合夥人在經營合夥中的優先權益及物業的非控制性可贖回權益	$	177,528	$	195,949

運營夥伴關係

經營合夥企業將可能要求經營合夥企業贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時權益，無論這種可能性有多大。因此，運營夥伴關係將一一系列優先單位和臨時股權中的非控股可贖回權益。下表概述了優先單位和物業中非控股可贖回權益的金額如下：


	截至		截至
	3月31日		12月31日
	2024		2023
7.50%累計可贖回優先股，260,000單位授權, 230,373已發行和未償還	$	23,037	$	23,037
其他非控制性可贖回權益		154,491		172,912
按清盤價值計算的優先股總數及物業的非控制可贖回權益	$	177,528	$	195,949

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬計劃下的長期激勵性薪酬獎勵主要採取LTIP單位、限制性股票單位和限制性股票的形式。*這些獎項中的絕大多數是以市場狀況或業績為基礎的，並基於各種市場、公司和業務部門的業績衡量標準，如下所述。與這些項目有關的費用，減去資本化的金額，計入國內和地區辦事處成本，以及所附業務和全面收益報表中的一般和行政成本。LTIP單位是運營合夥公司發行的一種有限合夥權益形式，參與者必須在適用的授予協議中描述的特定日期和其他條件下保持與我們的僱傭關係。未按照適用授標協議中規定的條件賺取的LTIP獲獎單位將被沒收。賺取和完全歸屬的LTIP單位相當於經營夥伴關係的單位。參與者有權在獲獎的LTIP單位上獲得分配，如定義的，等於10經營合夥企業的一個單位定期支付的季度分配的百分比。因此，在計算每股收益的兩類方法下，我們將這些LTIP單位計入參與證券。這些都是根據Simon Property Group，L.P.2019股票激勵計劃或2019年計劃授予的。

任何基於市場的獎勵的LTIP單位的授予日期公允價值使用蒙特卡洛模型估計，並且無論參與者是否達到市場條件標準，如果參與者履行所需的服務期，都會記錄由此產生的固定費用。基於市場的獎勵的授予日期公允價值將在績效期內攤銷為費用，即授予日期至獎勵（如果獲得）歸屬之日。基於績效的獎勵的費用在績效期間（即授予日期至獎勵（如果獲得）歸屬之日）記錄，基於我們對在適用績效期間是否有可能實現績效標準的評估。任何限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值在歸屬期內確認為費用。

目錄表

2020年LTI計劃。他説：2020年，薪酬和人力資本委員會根據2020年LTI方案設立並授予獎項，其中包括一次性贈款312,2632019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元84.37每股。他説：一-其中三分之一的獎項分別在2022年、2022年、2023年和2024年1月1日授予。*授予日獎勵的公允價值為$26.3百萬美元被確認為超過三年制歸屬期間。

2021 LTI計劃。 2021年，薪酬和人力資本委員會根據2021年LTI計劃設立並授予獎項。2021年LTI方案下的獎勵採取LTIP單位和限制性股票單位的形式。*如果在適用的獎勵協議期間達到適用獎勵協議中定義的相應績效條件(基於FFO和客觀標準目標)和市場條件(基於絕對TSR績效)，則本計劃下的LTIP單位的獎勵將被視為已獲得三年測算期。*根據2021年LTI計劃，任何被確定為LTIP單位的單位將於2025年1月1日授予。*2021年LTI計劃規定，與獎勵的績效部分相關的收入取決於薪酬和人力資本委員會對Simon的FFO業績和某些客觀標準目標的實現的確定，並在2024年3月，薪酬和人力資本委員會確定209,784在該計劃下，基於績效的LTIP單位獲得了收入。作為2021年LTI方案的一部分，薪酬和人力資本委員會還設立了37,9762019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元112.92每股。這些獎項於2024年3月1日授予。--$4.3這些獎勵的公允價值被確認為超過三年制歸屬期。

2022 LTI計劃。於2022年第一季度，薪酬及人力資本委員會根據2022年長期激勵計劃（或稱2022年長期激勵計劃）設立及授出獎勵。 2022年長期獎勵計劃下的獎勵以長期獎勵計劃單位及受限制股份單位的形式發放。如果在適用的獎勵協議中定義的FFO績效條件方面，在適用的獎勵協議期間實現了相應的績效條件（基於FFO和客觀標準目標），則將認為獲得了本計劃下的LTIP單位獎勵，但須根據TSR修改量進行調整三年制測算期。*根據2022年LTI計劃，任何被確定為LTIP單位的單位將於2026年1月1日授予。*2022年LTI計劃規定，與績效部分獎勵相關的收入取決於薪酬和人力資本委員會的確定，即Simon的FFO業績和某些客觀標準目標的實現已經實現，並且在授予日具有最大潛在公允價值$20.6萬作為2022年長期激勵計劃的一部分，薪酬和人力資本委員會還於2022年3月11日和2022年3月18日設立了 52,6732019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元130.05及$130.84每股。這些獎項將於2025年3月11日和2025年3月18日授予。--$6.9該等獎勵於授出日期之公平值（百萬美元）三年制歸屬期間。

2023年LTI計劃。他説：2023年第一季度，薪酬和人力資本委員會根據2023年長期激勵計劃或2023年LTI計劃設立並授予獎項。2023年LTI方案下的所有獎項，採取LTIP單位和限制性股票單位的形式。*如果在適用的獎勵協議中定義的與FFO績效條件有關的相應績效條件(基於FFO和目標標準目標)可根據TSR修改者進行調整，則本計劃下的LTIP單位的獎勵將被視為已獲得三年測算期。*根據2023年LTI計劃，任何被確定為LTIP單位的單位將於2027年1月1日授予。*2023年LTI計劃規定，與績效部分獎勵相關的收入取決於薪酬和人力資本委員會的確定，即Simon的FFO業績和某些客觀標準目標的實現已經實現，並且在授予日具有最大潛在公允價值$42.5百萬美元。*作為2023年LTI計劃的一部分，2023年3月1日，薪酬和人力資本委員會還設立了一項贈款64,8522019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元121.25每股。*這些獎項將於2026年3月1日授予。--$7.9該等獎勵於授出日期之公平值（百萬美元）三年制歸屬期間。

2024年LTI計劃。2024年第一季度，薪酬和人力資本委員會根據2024年長期激勵計劃或2024年LTI計劃設立並授予獎勵。2024年LTI計劃下的獎勵採取LTIP單位和限制性股票單位的形式。該計劃下的LTIP單位的獎勵將被視為在適用的獎勵協議中定義的關於FFO績效條件的相應業績條件(基於FFO和客觀標準目標)得到調整的情況下獲得的獎勵三年制測算期。根據2024年LTI計劃，任何被確定為賺取LTIP單位的單位將於1月1日授予，

目錄表

2028. 2024年LTI計劃規定，與獎勵中基於績效的部分相關的賺取金額取決於薪酬和人力資本委員會的確定，即Simon的FFO績效和某些客觀標準目標已經實現，並且在授予日期具有最大潛在公允價值為美元44.1萬作為2024年LTI計劃的一部分，2024年3月6日，薪酬和人力資本委員會還設立了一項撥款 53,6792019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元152.32每股這些獎項將於2027年3月6日授予。的$8.2該等獎勵於授出日期之公平值（百萬美元）三年制歸屬期間。

薪酬和人力資本委員會批准了LTIP單位補助，如下表所示。薪酬和人力資本委員會確定的LTIP單位已賺取的程度以及授予日期公允價值總額如下：


LTIP大獎	LTIP-單位年收入	授予日期：TSR獎的公允價值	績效獎勵的授予日期目標值
2021年LTIP大獎	209,784	$5.7百萬	$12.2百萬
2022年LTIP大獎	將於2025年底確定。	—	$13.7百萬
2023年LTIP大獎	將於2026年底確定。	—	$23.6百萬
2024年LTIP獎	2027年待定	—	$24.5百萬

我們記錄了與上述LTIP和LTI計劃相關的薪酬費用（扣除資本後）約為美元5.61000萬美元和300萬美元6.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。

限制性股票。薪酬和人力資本委員會授予 129,1782024年4月1日授予員工的限制性股票股票公允市值為美元156.49每股與2023年薪酬計劃相關。 2024年1月11日，非員工董事被授予 396授予日期的限制性股票公平市值為美元144.68每股員工限制性股票獎勵的授予日期公允價值在三年制歸屬期間。*授予日非員工董事限制性股票獎勵的公允價值被確認為一年制歸屬服務期。根據經營合夥公司的合夥協議，經營合夥公司向Simon發行了相同數量的單位，這些單位受到與限制性股票相同的歸屬條件的約束。他説：

我們記錄了與限制性股票相關的淨資本補償費用約為$4.6百萬美元和美元3.4分別為2024年3月31日和2023年3月31日止的三個月。巴塞羅那

9.租賃收入

我們經營租賃下的固定租賃收入包括固定最低租賃對價和以直線方式記錄的固定CAM報銷。可變租賃收入包括基於銷售的對價，以及以下討論的房地產税、水電費、營銷和某些其他項目的報銷。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
固定租賃收入	$	1,068,405	$	1,013,164
可變租賃收入		234,266		235,021
租賃總收入	$	1,302,671	$	1,248,185

所附綜合資產負債表中的應收租户和應計收入包括直線應收賬款#美元。533.9百萬美元和美元535.82024年3月31日和2023年12月31日分別為100萬。

就延遲租金或其他應計未付租金付款而言，如吾等確定可能收取租金付款，吾等將繼續以直線基礎於租賃期內確認租賃收入及相關租户應收賬款。然而，如果我們確定這種遞延租金支付或其他應計但未支付的租金不可能收回，租賃收入將以現金基礎記錄，以及相應的租户應收租金和遞延租金。

目錄表

在我們的應收賬款確定發生變化期間，作為直接沖銷計入租賃收入的應收賬款餘額。此外，我們對可收集性的評估納入了有關租户的財務狀況的信息，這些信息來自現有的財務數據、合同糾紛和其他事項的預期結果，以及我們與租户的溝通和談判。

當租户尋求通過破產程序重組其業務時，我們會評估應收賬款餘額的可收回性。我們正在進行的評估包括(其中包括)租户申請破產的時間，以及我們對租户在破產程序中對本公司物業租賃條款基本相似的假設的預期。他説：

10.承付款和或有事項

訴訟

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。

租賃承諾額

截至2024年3月31日，我們的土地租約涵蓋全部或部分23終止日期延長至2090年的綜合物業，包括可合理保證行使延期選擇權的期間。*這些土地租約通常要求我們支付固定的年度租金，或固定的年度租金支付加上基於物業收入或總銷售額的百分比租金部分。此外，我們還有幾個地區性辦公室地點，這些地點的租賃終止日期從2024年到2034年不等。這些寫字樓租賃通常要求我們支付固定的年度租金，外加我們應分擔的公共區域、房地產税和水電費。-我們的一些土地和辦公室租約包括升級條款。*我們所有的租賃安排都歸類為經營性租賃。我們發生了土地租賃費用和辦公室租賃費用，分別計入其他費用和家庭辦公和區域費用，如下：


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
經營租賃成本
固定租賃成本	$	8,867	$	8,123
可變租賃成本		4,012		4,986
經營租賃總成本	$	12,879	$	13,109


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	12,865	$	13,090

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		32.7年份		32.5年份
加權平均貼現率-經營租賃		5.31%		4.88%

目錄表

截至12月31日止年度，這些租賃項下到期的最低租賃付款（不包括適用的延期選擇權和續租選擇權，除非合理確定行使和任何轉售收入）如下：


2024	$	35,222
2025		36,358
2026		36,372
2027		36,401
2028		36,427
此後		959,496
	$	1,140,276
折扣的影響		(614,595)
經營租賃負債	$	525,681

債務擔保

合資企業債務是合資企業的債務，通常由合資企業財產擔保，對我們沒有追索權。除附註6所披露的擔保外，截至2024年3月31日及2023年12月31日，經營合夥企業擔保合營企業相關按揭債務$137.61000萬美元和300萬美元139.2分別為百萬美元. 經營合夥企業擔保的抵押是以合資企業的財產作擔保的，這些財產可以出售以償還未償債務，而且估計公允價值超過擔保金額。

信用風險集中

我們的美國購物中心、名牌折扣店和The Mills依靠主要租户來吸引客户;然而，由於許多主要租户擁有自己的空間，因此主要租户對我們的財務業績沒有實質性貢獻。所有重要業務均在美國境內，沒有客户或租户 5佔我們合併收入的%或更多。

目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所列合併財務報表及其説明一併閲讀。

概述

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據營運合夥公司的合夥協議，營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“Simon Property Group”指Simon Property Group，Inc.以及提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group，L.P.所指的“我們”、“Us”及“Our”，統稱為Simon、該營運合夥企業及由Simon和/或營運合夥企業擁有或控制的實體/附屬公司。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2024年3月31日，我們在美國擁有或持有195個創收物業的權益，其中包括93個購物中心、69個Premium Outlet、14個Mills、6個生活方式中心以及37個州和波多黎各的13個其他零售物業。我們還擁有Taubman Realty Group，LLC或TRG 84%的非控股權益，TRG在美國和亞洲的23個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。此外，我們在北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加主播、大型包廂租户和餐廳。在國際上，截至2024年3月31日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的35家高端奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業。截至2024年3月31日，我們還擁有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於歐洲14個國家的購物中心。*我們還擁有對零售業務(J.C.Penney和SPARC Group)、電子商務企業(Rue Gilt Groupe，簡稱RGG)和詹姆斯敦(一家全球房地產投資和管理公司)的投資，這些都是我們的其他平臺投資。

我們的大部分租賃收入來自零售租户，包括從以下方面收到的對價：

●

固定的最低租賃代價和固定的公共區域維護（CAM）補償，以及

●

可變租賃對價主要基於租户的銷售額，以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷。

我們管理公司的收入（經公司間對銷後）主要包括管理費，管理費通常基於所管理物業的收入。

我們投資於房地產物業以最大化總財務回報，包括經營現金流及資本增值。我們通過提高我們的物業和投資的盈利能力和運營來尋求盈利、運營資金或FFO和現金流的增長。我們力求通過以下方式實現這一增長：

●

吸引和留住高質量的租户，利用規模經濟降低運營成本，

●

以有競爭力的租金擴大和重新租用現有的高生產率地點，

●

選擇性地收購或增加我們對優質房地產資產或資產組合的興趣，

●

通過營銷活動和戰略企業聯盟，包括創建多用途目的地，在我們的零售物業產生消費者流量，以及

●

出售非核心資產。

我們還通過以下活動產生補充收入來實現增長：

●

將我們的物業打造為零售商和其他企業以及以消費者為中心的企業聯盟的領先市場資源提供商，包括支付系統（如與銀行發行的預付卡銷售相關的手續費）、全國營銷聯盟、靜態和數字媒體計劃、業務開發、贊助和活動，

●

向租户和其他人提供物業運營服務，包括廢物處理和設施服務，以及提供能源服務，

●

出售或租賃與我們的物業相鄰的土地，通常被稱為“outlots”或“outparks”，以及

目錄表

●

現金存款及貸款投資（包括向關聯實體作出的貸款）產生利息收入。

我們專注於零售房地產領域的高品質房地產。當我們相信我們的資本投資符合我們的風險回報標準時，我們會擴建或重新開發物業，以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在我們認為現有零售店物業無法充分滿足的市場開發新物業。

我們定期審查和評估收購機會的基礎上，他們的能力，以加強我們的投資組合。我們的國際戰略包括與成熟的房地產公司合作，並以當地貨幣為國際投資提供融資，以最大限度地降低外匯風險。

為了支持我們的增長，我們採用了三重資本戰略：

●

提供必要的資金來支持增長，

●

保持足夠的靈活性，以獲取多種形式的公共和私人資本，包括但不限於，經營合夥企業50億美元的無擔保循環信貸安排，或信貸安排，其35億美元的補充無擔保循環信貸安排，或補充貸款，以及信貸安排及其20億美元的全球無擔保商業票據計劃，或商業票據計劃，或其非美元等價物，以及

●

以保持我們投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。

我們認為FFO房地產FFO、淨營業收入或NOI和投資組合NOI是衡量經營業績的關鍵指標，美國普遍接受的會計原則或GAAP沒有具體定義這些指標。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績，並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。這些衡量標準與最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬如下所述。

結果概述

稀釋後每股收益和稀釋後單位收益在2024年前三個月增加了0.87美元，從去年同期的1.38美元增加到2.25美元。每股攤薄收益和單位攤薄收益的增長主要歸因於：

●

2024年運營業績改善和核心業務基本面穩固，如下所述，

●

2024年第一季度，出售我們在正宗品牌集團(ABG)的所有剩餘權益的税前收益為4.148億美元，或每股稀釋後收益1.11美元。

●

租賃收入增加5450萬美元，或每股稀釋後收益0.15美元，

●

其他收入增加3,670萬美元，或每股稀釋後收益0.10美元，其中大部分是由於利息收入增加2,570萬美元，或每股稀釋後收益單位增加0.07美元，土地銷售增加480萬美元，或每股稀釋後收益單位增加0.01美元，以及分配和其他活動增加620萬美元，或每股稀釋後收益單位增加0.02美元，但被以下因素部分抵消：

●

收入和其他税費增加6,110萬美元，或每股稀釋後每股0.16美元，主要是由於上文提到的出售、交換或重估股權交易的收益導致的1.037億美元，或每股稀釋後每股0.28美元的税收影響，但部分被與其他平臺投資的不利同比運營相關的税收優惠所抵消。

●

來自未合併實體的收入減少5620萬美元，或每股稀釋後收益0.15美元，其中大部分是由於來自其他平臺投資的不利的同比運營，部分被我們其他未合併實體的運營改善和核心基本面所抵消。

●

利息支出增加3,120萬美元，或每股攤薄後每單位0.08美元，主要是由於發行了新的美元和歐元債券，以及浮動利率抵押貸款利率上升，以及

●

上市股本工具的公允價值為2,780萬美元的未實現不利變化，或每股稀釋後股份/單位0.07美元。

2024年前三個月的投資組合NOI較上年同期增長3.9%，主要是由於我們的國內和國際投資組合的運營與上年相比有所改善。截至2024年3月31日，美國購物中心和Premium奧特萊斯的平均基本最低租金上漲了3.0%，從2023年3月31日的55.84美元上漲至57.53美元。截至2024年3月31日，我們美國購物中心和Premium奧特萊斯的最終入住率從2023年3月31日的94.4%增加到95.5%，增幅為1.1%。

目錄表

截至2024年3月31日，我們綜合債務的有效整體借款利率從2023年3月31日的3.36%上升到3.51%，上升了15個基點。這主要是由於浮動利率債務的有效整體借款利率上升45個基點(2024年3月31日為6.58%，2023年3月31日為6.13%)，以及固定利率債務的實際整體借款利率上升18個基點，這是由於基準利率上升，但被浮動利率債務金額的減少部分抵消。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的綜合債務的加權平均到期年限分別為8.0年和8.1年。

我們於截至2024年3月31日止三個月的融資活動包括於2024年2月1日完成按面值贖回營運合夥公司到期的6億美元3.75%票據。

美國投資組合數據

本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據：結束入住率和每平方英尺平均基本最低租金。我們從收購當年開始將收購的財產包括在此數據中，並在處置年度刪除處置的財產。為了便於比較，我們將與Mills相關的信息與我們在美國的其他業務分開。我們也不包括任何位於美國以外的物業的信息。

下表列出了美國購物中心和高級奧特萊斯合併後的這些關鍵運營統計數據：

●

在我們的合併財務報表中合併的財產，

●

我們按照權益會計方法作為合資企業核算的財產，以及

●

以上兩類物業按總投資組合計算。


	3月31日		3月31日		%/基點
	2024		2023		更改：(1)
美國購物中心和名牌折扣店：
結束佔領
已整合		95.4%		94.6%	80bps
未整合		95.8%		93.9%	190 bps
總投資組合		95.5%		94.4%	110位/秒
每平方英尺平均基本最低租金
已整合	$	56.15	$	54.52	3.0%
未整合	$	61.38	$	59.54	3.1%
總投資組合	$	57.53	$	55.84	3.0%
美國TRG：
結束佔領		95.3%		93.3%	200 bps
每平方英尺平均基本最低租金	$	65.92	$	62.29	5.8%
磨坊：
結束佔領		97.7%		97.3%	40bps
每平方英尺平均基本最低租金	$	36.97	$	35.63	3.8%

(1)	由於四捨五入，百分比可能不會重新計算。百分比和基點的變化代表了與上一可比期間相比的變化。

結束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。期末入住率是指截至報告期最後一天出租的可出租總面積的百分比。我們將所有公司擁有的空間都包括在計算範圍內，但商場主樓、商場主樓、商場獨立式和購物中心外立地除外。每平方英尺基本最低租金是報告期內所有有資格計入期末租户的有效平均基本最低租金。

當前租賃活動

在截至2024年3月31日的三個月內，我們簽署了259份新租約和611份續簽租約(不包括購物中心和大型購物中心、新開發、再開發和一年或更短期限的租約)，並在我們的美國購物中心和Premium Outlet產品組合中設定了固定的最低租金，約為360萬平方英尺，其中280萬平方英尺與綜合物業有關。在2023年的可比期間，我們簽署了231份新租約和497份具有固定最低租金的續期租約，面積約為240萬平方英尺，其中190萬平方英尺與綜合物業有關。

目錄表

2024年和2023年，新租約的平均初始基本最低租金分別為每平方英尺65.79美元和62.08美元，新租約的平均租户津貼分別為每平方英尺63.25美元和59.96美元。他説：

日本數據

以下是我們在日本的Premium Outlet的精選關鍵運營統計數據。用於準備這些統計數據的信息已由管理風險合夥人提供。


	3月31日			3月31日			%/基點
	2024			2023			變化
結束佔領		100.0	%		99.9	%	+10bps
每平方英尺平均基本最低租金	¥	5,484		¥	5,708		-3.92	%

經營成果

以下合併物業的收購和處置影響了我們在比較期間的合併業績：

●

2024年2月6日，我們從一家合資夥伴手中獲得了邁阿密國際購物中心的額外權益，導致了這一物業的合併。

●

2023年4月27日，我們在法國弗農開設了巴黎吉****設計師奧特萊斯，這是一個22.8萬平方英尺的中心。我們擁有這個中心74%的權益。

在比較期間，權益法投資和物業的以下收購、處置和開放影響了我們來自未合併實體的收入：

●

在2024年第一季度，我們出售了我們在ABG的所有剩餘權益。

●

在2023年，ABG完成了多筆資本交易，導致我們的所有權被稀釋，並多次被視為處置了我們投資的比例權益。此外，我們於2023年11月29日確認了我們在ABG的部分權益。截至2023年12月31日，這些交易使我們的持股比例從12.3%降至9.6%。

●

在2023年第三季度，我們通過止贖處置了我們在一個未合併的零售物業中的權益，以償還其1.148億美元的無追索權貸款。*我們確認與此次出售有關的任何收益或損失。

●

2023年9月7日，我們通過在經營夥伴關係中發行1,725,000個單位，以約1.996億美元的價格獲得了TRG額外4%的所有權，使我們在TRG的非控股所有權權益達到84%。

●

2023年第三季度，SPARC集團向第三方發行股權，導致我們的所有權稀釋至33.3%，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售的1.458億美元的非現金税前收益。

就以下截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月的比較而言，上述交易稱為物業交易。在以下有關我們經營業績的討論中，“可比”是指我們在兩個比較期間擁有或持有權益並經營的物業。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

租賃收入增加5,450萬美元，主要是由於固定最低租賃對價增加和入住率增加，固定租賃收入增加5,520萬美元，但因基於租户銷售的可變租賃收入減少70萬美元而部分抵消。他説：

其他收入總額增加3670萬美元，主要是由於利息收入增加2570萬美元，其他收入來源增加620萬美元，以及土地銷售活動增加480萬美元。

由於人員和薪酬成本增加，家庭和地區辦事處成本增加了390萬美元。

其他費用減少480萬美元，主要原因是法律和其他專業費用減少，但混合用途和特許經營費用的增加部分抵消了這一減少。

利息支出增加3,120萬美元，主要與新發行的3,010萬美元的美元債券，2023年發行的980萬美元的歐元可交換債券有關，但部分被2024年至2023年的1,290萬美元的美元債券償還和2023年的420萬美元的歐元信貸安排償還所抵消。

目錄表

由於在2024年出售了我們在ABG的剩餘權益，出售、交換或重估股權的收益淨額增加了4.148億美元。

收入和其他税項支出增加6,110萬美元，主要是由於2024年出售我們在ABG剩餘權益的收益增加了1.037億美元的税費支出，但與其他平臺投資的不利同比運營相關的税收優惠部分抵消了這一增幅。

來自未合併實體的收入減少5,620萬美元，主要原因是我們其他平臺投資的運營業績同比下降，但部分被我們美國合資物業業績的改善所抵消。

在2024年期間，我們確認了處置我們TRG投資組合中持有的一項財產的收益，我們在其中的份額為1060萬美元。

由於經營合夥公司的淨收入增加，西蒙公司非控股權益的淨收入增加了4200萬美元。他説：

流動性與資本資源

由於我們擁有長期的創收資產，我們的融資策略主要依賴於長期固定利率債務。截至2024年3月31日，浮動利率債務佔我們合併債務總額的0.8%。我們亦不時訂立利率保障協議，以管理利率風險。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們的大部分流動性來自來自未合併實體的運營和資本分配的正現金流，總計8.973億美元。信貸安排和商業票據計劃提供了替代的流動性來源，因為我們的現金需求隨時不同。這些來源下的借款能力可能會增加，如下所述。

由於經營和融資活動，我們的現金和現金等價物餘額在2024年前三個月增加了8210萬美元，截至2024年3月31日達到13億美元，這一點在下文的現金流量中進一步討論。此外，我們的短期投資餘額在2024年前三個月增加了3.0億美元，達到13億美元。

於2024年3月31日，我們在信貸安排下的總可用借款能力約為81億美元，扣除3.05億美元的未償還借款和5860萬美元的信用證。截至二零二四年三月三十一日止三個月，信貸安排的未償還餘額總額最高為3.05億元，而加權平均未償還餘額則為3.05億元。截至2024年3月31日止三個月的加權平均利率為5.31%。

Simon歷來可以進入公共股權市場，運營夥伴關係歷來可以進入私人和公共長期和短期無擔保債務市場，並從房地產一級的機構投資者那裏獲得擔保債務和私募股權。

我們的商業模式和西蒙作為房地產投資信託基金的地位要求我們定期進入債務市場，為收購、開發和再開發活動籌集資金，併為即將到期的債務進行再融資。Simon還可能不時進入股權資本市場，以實現我們的業務目標。我們相信，在信貸安排和商業票據計劃下，我們手頭有足夠的現金和可用資金，以滿足我們到2024年的債務到期日和資本需求。

現金流

截至2024年3月31日的三個月，我們來自經營活動和非合併實體資本分配的淨現金流總計8.973億美元。此外，2024年前三個月，我們的債務融資和償還活動產生的債務淨額為6.021億美元。這些活動將在下文“融資和債務”一節中進一步討論。在2024年的前三個月，我們還：

●

已支付的股東股息和單位持有人分配總計約7.322億美元，優先股分配總計130萬美元，

●

提供資金的合併資本支出為1.63億美元(包括2920萬美元的開發和其他費用、6650萬美元的重新開發和擴建費用以及6730萬美元的租户費用和其他業務資本支出)；

●

為贖回4070萬美元的運營夥伴關係單位提供資金，

●

對未合併實體的供資投資為2790萬美元，

●

為淨買入3.00億美元的短期投資提供資金，以及

●

從出售股權工具獲得的收益為12億美元。

目錄表

總體而言，我們預計運營產生的現金將足以支付運營費用、每月償債、經常性資本支出、向股東分紅和/或向合夥人分配長期保持Simon REIT資格所需的資金。*此外，我們預計能夠從以下方面產生或獲得資本，用於非經常性資本支出，如收購、重大建築重建和擴建，以及未償債務的預定本金到期日，然而，全球金融市場(包括債務和股權資本市場)的嚴重和長期中斷和不穩定，可能會影響我們獲得必要資本的能力：

●

經營業績和營運資本準備金產生的超額現金；

●

信貸便利和商業票據計劃的借款，

●

其他擔保或無擔保債務融資，或

●

在公開或非公開市場籌集的額外股本。

我們預計2024年運營將產生正現金流，我們將這些預計的現金流考慮到我們的現金來源和使用中。這些現金流主要來自我們租户支付的租金。預計運營現金流的顯著惡化可能會導致我們更多地依賴信貸便利和商業票據計劃的可用資金，進一步削減計劃資本支出，或尋求其他額外的融資來源。

融資和債務

無擔保債務

截至2024年3月31日，我們的無擔保債務包括經營夥伴關係201億美元的優先無擔保票據和信貸安排項下的305.0億美元未償還債務。

信貸安排的初始借款能力為50億美元，可通過追加承諾的形式增加，總額不超過10億美元，總規模為60億美元，但須獲得額外的貸款人承諾並滿足某些慣例條件。這些借款可能以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。美元以外貨幣的借款不得超過規定的最高循環信貸額度的97%。信貸安排的初始到期日為2027年6月30日。信貸安排可根據我們的唯一選擇再延長兩個六個月至2028年6月30日，但須滿足某些慣例條件。

在我們的選擇下，信貸工具下的借款按(I)(X)(對於定期基準貸款、調整後的期限SOFR利率、適用的本地利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜每日SOFR利率，在上文(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。信貸安排包括信貸安排項下循環承擔總額的0.100%至0.300%的公司信貸評級釐定的貸款手續費。*根據我們目前的信用評級，信貸安排的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以應對從LIBOR到SOFR的過渡。

補充貸款在其期限內可能增加到45億美元，並提供以美元、歐元、日元、英鎊、英鎊、加拿大元和澳元計價的借款。美元以外貨幣的借款不得超過規定的最高循環信貸額度的100%。補充貸款的初始到期日為2026年1月31日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2027年1月31日，但須滿足某些慣例條件。

補充貸款項下的借款在本公司的選擇下，按(I)(X)(對於定期基準貸款、經調整的期限SOFR利率、適用的本地利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，並且如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜浮動每日SOFR利率，在上述(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。補充貸款包括由本行就補充貸款項下循環承擔總額釐定的0.100%至0.300%的企業信貸評級釐定的貸款手續費。他説：

目錄表

根據我們目前的信用評級，補充貸款的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以應對從LIBOR過渡到SOFR的情況。

截至2024年3月31日，我們在信貸安排下的總可用借款能力為81億美元。截至二零二四年三月三十一日止三個月，信貸安排項下的未償還餘額總額最高為3.05億元，而加權平均未償還餘額則為3.05億元。截至2024年3月31日，信用證融資項下未償還的信用證為5860萬美元。

運營夥伴關係還提供了商業票據計劃。*經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。票據在美國和歐元商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或由於上文所述的擔保)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一種信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。在2024年3月31日，我們在商業票據計劃下沒有未償還的餘額。借款減少了信貸安排下的其他可用金額。

2024年2月1日，運營合夥公司按面值完成了到期6億美元3.75%票據的贖回。

2023年11月14日，運營夥伴關係完成了7.5億歐元(8.08億美元等值)優先無擔保債券的發行，到期日為2026年11月14日，固定利率為3.50%。*債券持有人可以選擇以27.2092歐元的初始普通價將債券兑換成KléPierre的股票。我們可以選擇用現金而不是股票來結算。*所得資金用於償還2023年11月17日補充貸款項下的7.5億歐元(相當於8.154億美元)的未償還款項。債券內的可交換選擇權已被確定為滿足前面在附註3中討論的分叉標準。

2023年11月9日，運營合作伙伴完成了以下優先無擔保票據的發行：5億美元，固定利率為6.25%，5億美元，固定利率為6.65%，到期日期分別為2034年1月15日和2054年1月15日。所得款項用於按面值贖回2024年2月1日到期的6億美元3.75%票據。

2023年6月1日，運營合夥公司按面值完成了到期6億美元2.75%票據的贖回。

2023年4月28日，經營夥伴關係在信貸機制下完成了1.8億美元的借款，隨後有兩處財產未獲擔保。

2023年3月8日，經營合夥企業完成發行以下優先無抵押票據：6.5億美元，固定利率5.50%；6.5億美元，固定利率5.85%，到期日分別為2033年3月8日和2053年3月8日。經營合夥企業使用此次發行淨收益的一部分，為2024年1月到期的5億美元浮動利率票據的選擇性贖回提供資金，時間為2023年3月13日。

2023年1月10日，營運夥伴完成了綜合名義價值為7.5億歐元的利率互換協議，將補充貸款項下未償還歐元計價借款的利率互換為3.81%的整體固定利率。這些利率互換於2023年11月14日因償還這些借款而終止。

抵押貸款債務

截至2024年3月31日及2023年12月31日，按揭貸款負債總額分別為53億元及52億元。

聖約

於2024年3月31日，我們的綜合附屬公司是36無追索權按揭票據的借款人，以39項物業及其他資產的按揭作抵押，包括兩個獨立的交叉違約按揭及交叉抵押按揭。

目錄表

總共侵佔了五處房產。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品為抵押強制執行其權利。於2024年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而個別或整體不遵守則可實施適用的交叉違約條款，對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

融資情況摘要

我們的綜合債務經調整以反映未償還的衍生工具，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的有效加權平均利率，包括以下內容(以千美元為單位)：


			有效			有效
	調整後國際收支差額		加權	調整後的價格		加權
	截至		平均值	截止日期的餘額		平均值
債務受制於	2024年3月31日		利率（1）	2023年12月31日		利率（1）
固定費率	$	25,261,968	3.49%	$	25,705,396	3.47%
可變利率		257,372	6.58%		328,027	5.91%
	$	25,519,340	3.51%	$	26,033,423	3.49%

(1)	實際加權平均利率不包括淨貼現及債務發行成本的影響。

合同義務

我們的未償還資本支出和租賃承諾沒有重大變化，此前在Simon和運營合夥企業的Form 10-K的合併2023年年度報告中披露。

關於長期債務安排，下表彙總了截至2024年3月31日、2024年剩餘時間及其後各年的這些未來綜合債務的實質性方面(以千美元為單位)，假設這些債務在初始到期日仍未償還，包括適用於行使可用的延期選擇：


	2024		2025-2026		2027-2028		2028年後		總計
長期債務（1）	$	2,277,894	$	7,513,373	$	3,614,363	$	12,258,400	$	25,664,030
利息支付（2）		707,019		1,609,071		1,078,049		5,373,310		8,767,449

(1)	僅代表本金到期日，因此不包括淨貼現和債務發行成本。

(2)	浮動利率支付是根據SOFR或2024年3月31日的其他適用利率估計的。

表外安排

我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資，這些投資在房地產行業很常見，並在我們的綜合財務報表簡明附註6中進行了描述。我們的合資企業通常通過合資實體獲得並以其名義獲得的擔保債務融資來滿足其現金需求。合營企業債務以第一抵押權為抵押，對合營企業合夥人沒有追索權，不構成合夥人的責任，但合夥人或其關聯方明確擔保合營企業債務的除外。除附註6披露的擔保外，截至2024年3月31日，經營合夥企業為合資企業相關抵押債務提供擔保的金額為1.376億美元。由經營合夥企業擔保的抵押由合資企業的財產擔保，這些財產可以出售以償還未償債務，而且估計公允價值超過擔保金額。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是合同或其他方面所要求的。

收購和處置

買賣、營銷權和其他退出機制在房地產合夥協議中很常見。我們的合作伙伴大多是機構投資者，他們有直接投資零售房地產的歷史。我們和我們合資物業的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)。如果我們確定它在我們的

目錄表

如果我們認為我們購買合資公司的權益符合股東的最佳利益，並且我們相信我們有足夠的流動資金執行購買而不會阻礙我們的現金流，則我們可以啟動這些條款或選擇購買我們合作伙伴的權益。如果我們決定出售我們的任何合資企業權益，我們預計將使用淨收益來減少未償債務或再投資於開發、再開發或擴建機會。

收購。2024年2月6日，我們從一家合資夥伴手中獲得了邁阿密國際購物中心的額外權益，導致了這一物業的合併。這筆交易的現金對價是微不足道的。該物業需要支付1.58億美元6.92%的固定利率抵押貸款。

性情。他説：我們可能會繼續處理不再符合我們的戰略標準的物業，或在其貿易區域內不是主要零售場所的物業。

於2023年，我們通過止贖處置了我們在一個未合併的零售物業中的權益，以償還1.148億美元的無追索權抵押貸款。*我們確認與此次出售有關的任何收益或損失。

合資企業組建及其他投資活動

2024年第一季度，我們出售了我們在ABG的所有剩餘權益，換取了12億美元的現金收益，產生了4.148億美元的税前收益，這些收益包括在綜合經營報表中的股權處置、交換或重估收益淨額中。與這項交易有關，我們記錄了1.037億美元的税費，這筆税費包括在綜合經營報表和全面收益表中的收入和其他税費。

在2023年第四季度，我們出售了我們在ABG的部分權益，產生了1.571億美元的税前收益。在這筆交易中，我們記錄了3930萬美元的税費支出。與此同時，ABG完成了一項資本交易，導致我們的股權稀釋至約9.6%，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售的1030萬美元的非現金税前收益。在這筆交易中，我們記錄了260萬美元的遞延税金。

2023年9月7日，我們通過在經營夥伴關係中發行1,725,000個單位，以約1.996億美元的價格獲得了TRG額外4%的所有權，使我們在TRG的非控股所有權權益達到84%。

2023年第三季度，SPARC集團向第三方發行股權，導致我們的所有權稀釋至33.3%，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售的1.458億美元的非現金税前收益。在這筆交易中，我們記錄了3690萬美元的遞延税金。

在2023年第三季度，ABG完成了一項資本交易，導致我們的所有權稀釋至約11.7%，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售的1240萬美元的非現金税前收益。在這筆交易中，我們記錄了310萬美元的遞延税金。

在2023年第二季度，ABG完成了一項資本交易，導致我們的所有權被稀釋，並被視為出售了我們投資的比例權益。因此，我們確認了被視為出售的3640萬美元的非現金税前收益。在這筆交易中，我們記錄了910萬美元的遞延税金。他説：

發展活動

我們經常發生與我們物業重大重新開發和擴建項目的建設相關的成本。北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加錨點、大型包廂租户、餐廳以及辦公空間和住宅用途。

美國和國際上的一些重新開發和新開發項目的建設仍在繼續，這些項目即將完成。*我們在目前在建的所有新發展、重建和擴建項目的成本中所佔份額約為9.31億美元。-Simon在2024年剩餘時間和2025年完成目前在建的新開發和重建項目所需的剩餘現金淨額中所佔的份額約為4.91億美元。我們預計將用運營現金流為這些資本項目提供資金。我們為我們所有的新開發、擴建和重建項目尋求穩定的投資資本回報率在8-10%的範圍內。他説：

國際發展活動。我們通常將國際合資企業的淨現金流進行再投資，為未來的國際開發活動提供資金。我們相信，這一策略減輕了我們初始投資的一些風險，以及我們對外幣變化的風險敞口。我們還通過以本幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金，這些借款是對匯率波動的天然對衝。我們的綜合淨收入對歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動性的影響並不大。我們預計，我們在國際開發項目預計承諾資本中的份額將在2024年或2025年完成，預計交付金額為7700萬美元，主要資金來自再投資合資企業現金流和建築貸款。他説：

目錄表

下表描述了這些新的開發和擴建項目以及截至2024年3月31日我們在估計總成本中所佔的份額（單位：百萬）：

毛收入

我們的

我們的一份

預計/實際

可出租

所有權

預計淨成本

打開

屬性

位置

面積（平方英尺）

百分比

(in當地貨幣）

(in（1）

日期

新開發項目：

雅加達高級奧特萊斯

印度尼西亞雅加達

300,000

50%

IDR

931,782

58.7

2月至2025年

擴展：

釜山名品折扣店第二期

韓國釜山

194,000

50%

KRW

72,933

54.2

2024年10月

(1)	基於2024年3月31日外幣匯率的美元等值.

股息、分配和股票回購計劃

西蒙在2024年第一季度支付了每股1.95美元的普通股股息。西蒙在2023年第一季度支付了每股1.80美元的普通股股息。*經營夥伴關係按單位支付相同金額的分配。*2024年5月6日，西蒙董事會宣佈2024年第二季度每股2.00美元的季度現金股息，2024年6月28日支付給2024年6月7日登記在冊的股東。單位分派率等於普通股股息率。*為了保持其REIT的地位，Simon必須支付最低金額的股息。Simon未來的股息和運營合夥公司的未來分配將由Simon董事會根據實際和預期的財務狀況、運營的流動性和結果、可用於股息和有限合夥人分配的現金、被認為必要的資本和運營支出的現金儲備、融資契約(如果有)以及維持Simon作為REIT的地位所需的金額，單獨決定。

2024年2月8日，西蒙董事會批准了一項新的普通股回購計劃，該計劃立即取代了現有的回購計劃。*根據該計劃，Simon可能會在從2024年2月8日開始至2026年2月8日結束的兩年內，根據市場狀況的需要，在公開市場或私人談判的交易中回購至多20億美元的普通股。截至2024年3月31日，新的回購計劃未進行任何回購。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係從西蒙那裏回購了同等數量的單位。他説：

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但公司不能保證其預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：可能對零售總環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退壓力、戰爭、烏克蘭戰爭和中東衝突導致的地緣政治緊張局勢升級以及供應鏈中斷；無法以有利條件續簽租約和以有利條件轉租現有物業的空置空間；由於租户破產或破產或其他原因而無法收取租金；可能失去主要門店或主要租户；由於租户破產或資不抵債或其他原因而無法收取租金；我們物業的空置空間增加；我們的物業可能發生暴力、內亂、犯罪或恐怖活動；自然災害；全面保險的可用性；零售業競爭激烈的市場環境，包括電子商務；可能危及我們的信息技術或基礎設施的安全漏洞；減少温室氣體排放；環境責任；我們的國際活動使我們面臨與國內業務不同或更大的風險，包括外匯匯率的變化；我們繼續保持房地產投資信託基金地位的能力；導致不利税收後果的税收法律或法規的變化；與物業的收購、開發、再開發、擴建、租賃和管理相關的風險；無法以優惠條件租賃新開發的物業；關鍵管理人員的損失；流行病、流行病或公共衞生危機的影響以及政府對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性的相關限制的不確定性；市場利率的變化；我們的鉅額債務對我們未來運營的影響，包括管理協議中對我們施加限制的契約可能影響我們自由運營的能力；金融市場的任何中斷，可能對我們獲得資本以實現增長和滿足我們持續的償債要求的能力產生不利影響；我們信用評級的任何變化；與我們合資物業有關的風險，包括對某些合資企業債務的擔保；以及與房地產投資有關的一般風險，包括房地產投資的流動性不足。公司在提交給美國證券交易委員會的年度和季度定期報告中的“風險因素”項下討論了這些和其他風險及不確定因素。公司可能會在隨後的其他定期報告中更新這一討論，但除非法律另有要求，否則公司沒有義務或義務根據新信息、未來發展或其他原因更新或修訂這些前瞻性陳述。

目錄表

非公認會計準則財務指標

行業慣例是部分根據業績指標評估房地產，如FFO、房地產FFO、每股攤薄FFO、NOI、合併NOI的實益權益和投資組合NOI。我們認為，這些非GAAP指標對投資者是有幫助的，因為它們是公認的衡量REITs表現的指標，併為REITs之間的比較提供了相關基礎。我們還在內部使用這些衡量標準來衡量我們投資組合的運營表現。我們正在提供NOI的不同組成部分，如投資組合NOI(與我們全球房地產投資組合的運營業績相關的綜合NOI受益權益的組成部分)，為投資者提供分類信息，以進一步區分我們的全球房地產投資組合表現與公司和其他平臺投資。

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)基金運營白皮書-2018年重述的定義來確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、經營、開發和再開發房地產，以及房地產租賃。我們主營業務附帶資產的損益計入FFO。我們確定FFO是根據GAAP計算的綜合淨收入中我們的份額：

●

不包括與房地產相關的折舊和攤銷，

●

不包括非常項目的損益，

●

不包括收購控股權、出售、處置或財產保險追回的損益可折舊零售經營物業或與其相關的任何損失，

●

加上基於經濟所有權利益的非合併合資企業FFO的可分配部分，以及

●

所有這些都是根據公認會計準則在一致的基礎上確定的。

我們利用上述FFO的定義確定房地產FFO，排除運營的影響

●

其他平臺投資，不含税，

●

股權處置、交換或重新估值的損益（扣除税款），以及

●

公開交易的股權工具和衍生工具公允價值的未實現收益或損失。

您應該明白，我們對這些非GAAP衡量標準的計算可能無法與其他REITs報告的類似衡量標準相比較，並且這些非GAAP衡量標準：

●

不代表GAAP定義的運營現金流，

●

不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代辦法，作為衡量經營業績的指標；以及

●

不能替代現金流來衡量流動性。

目錄表

以下時間表將FFO和房地產FFO總額與合併淨利潤進行調節，對於Simon來説，稀釋後的每股淨利潤與每股稀釋後的FFO和每股房地產FFO進行調節。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024		2023

	(單位：千)
合併淨收入	$	841,155	$	519,255
調整以達到FFO：
合併物業的折舊和攤銷		303,672		304,234
我們在未合併實體的折舊和攤銷中的份額，包括KléPierre、TRG和其他公司投資		204,979		209,330
收購控股權益、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的（收益）損失以及淨損失		(10,966)		—
物業非控股權益持有人應佔淨虧損(收益)		1,470		(762)
折舊和攤銷中的非控制性權益部分、財產合併收益和處置財產收益		(5,510)		(4,775)
優先分配和分紅		(1,266)		(1,313)
經營夥伴關係的FFO	$	1,333,534	$	1,025,969
可分配給有限合夥人的FFO		173,804		129,646
可分配給普通股股東的稀釋性FFO	$	1,159,730	$	896,323

經營夥伴關係的FFO	$	1,333,534	$	1,025,969
股權處置、交換或重新估值收益，扣除税款		(311,077)		—
其他平臺投資，不含税		60,776		54,512
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值的未實現（損失）收益，淨額		7,192		(20,608)
房地產FFO	$	1,090,425	$	1,059,873

稀釋後每股淨收益與稀釋後每股FFO對賬：
稀釋後每股淨收益	$	2.25	$	1.38
合併物業的折舊和攤銷，以及我們從非合併實體(包括KléPierre、TRG和其他公司投資)的折舊和攤銷份額，扣除折舊和攤銷的非控制權益部分		1.34		1.36
收購控股權益、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的（收益）損失以及淨損失		(0.03)		—
稀釋後每股FFO	$	3.56	$	2.74
股權處置、交換或重新估值收益，扣除税款		(0.83)		—
其他平臺投資，不含税		0.16		0.14
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值的未實現（損失）收益，淨額		0.02		(0.06)
每股房地產FFO	$	2.91	$	2.82
基本和稀釋加權平均流通股		325,912		326,954
加權平均未清償有限合夥單位		48,843		47,291
基本和稀釋加權平均已發行股份和單位		374,755		374,245

目錄表

以下時間表將合併淨利潤與我們合併NOI及其組成部分的受益權益進行了調節。


	截至以下三個月
	3月31日
	2024			2023

	(單位：千)
合併實體的NOI對賬：
合併淨收入	$	841,155		$	519,255
收入和其他税收費用（福利）		47,603			(13,453)
出售、交換或重估股權收益，淨額		(414,769)			—
利息支出		230,623			199,429
未合併實體的虧損(收入)		34,342			(21,900)
公開交易的股權工具和衍生工具公允價值未實現損失（收益），淨額		7,192			(20,608)
收購控股權益、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的（收益）損失以及淨損失		(10,966)			—
未計其他項目的營業收入		735,180			662,723
折舊及攤銷		307,369			307,059
家庭和地區辦公室成本		60,723			56,820
一般和行政		9,132			9,107
合併實體噪聲指數	$	1,112,404		$	1,035,709
減：非控股股東分享NOI		(7,471)			(7,522)
合併實體的受益NOI	$	1,104,933		$	1,028,187
未合併實體的NOI對賬：
淨收入	$	186,196		$	180,695
利息支出		176,751			168,206
未計其他項目的營業收入		362,947			348,901
折舊及攤銷		159,815			164,473
未合併實體的噪聲	$	522,762		$	513,374
減少：合資夥伴分享噪聲		(273,939)			(267,901)
未合併實體的受益NOI	$	248,823		$	245,473
添加：來自TRG的NOI實益權益		130,478			119,699
添加：NOI在其他平臺投資和投資中的受益利益		(29,211)			20,586
合併噪聲的受益利益	$	1,455,023		$	1,413,945
更少：企業和其他NOI來源的受益利益（1）		80,344			39,826
更少：來自其他平臺投資的NOI實益權益(2)(3)		(83,005)			(27,459)
更少：來自投資的噪聲收益(4)		50,837			47,966
投資組合噪聲的實益權益	$	1,406,847		$	1,353,612
投資組合的受益權益NOI變化		3.9	%

(1)	包括不包括投資組合NOI和國內物業NOI的收入組成部分(國內租賃終止收入、利息收入、土地銷售收益、直線租賃收入、高於/低於市場租賃調整)、Simon管理公司收入、外匯影響和其他資產。

(2)	其他平臺投資公司包括J.C.Penney、SPARC集團、ABG、RGG和詹姆斯敦。

(3)	截至2024年3月31日的三個月，包括與SPARC相關的1890萬美元費用和與JCP相關的1430萬美元費用。截至2023年3月31日的三個月，包括我們在與鋭步相關的2710萬美元廉價購買收益中的份額。

(4)	包括我們在KléPierre NOI中的份額(按不變貨幣計算)和其他公司投資。他説：

第三項：關於市場風險的定性和定量披露

敏感度分析

我們在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露了關於市場風險的定性和定量分析，該討論和分析包括在Simon和運營夥伴關係的Form 10-K的合併2023年年度報告中。自2023年12月31日以來，使用的關於市場風險的假設或獲得的結果沒有實質性變化。

目錄表

項目4.安全控制和程序

西蒙

管理層對信息披露控制和程序的評估

Simon維護披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則13a-15(E))，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當情況下傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

我們的管理層在西蒙公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日西蒙公司信息披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，西蒙的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，西蒙的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內，Simon對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何對Simon的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

運營夥伴關係

管理層對信息披露控制和程序的評估

經營合夥企業維持披露控制及程序(定義見交易法下的規則13a-15(E))，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告，且此類信息經累積後會傳達給我們的管理層，包括西蒙的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

我們的管理層在西蒙首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日運營夥伴關係的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據這一評估，西蒙的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，經營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

於截至2024年3月31日止季度內，經營合夥企業對財務報告的內部控制(定義見交易法下的規則13a-15(F))並無任何重大影響或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

目錄表

第二部分-其他信息

第1項：法律訴訟

第1A項。風險因素

在本報告所述期間，西蒙和經營夥伴關係2023年合併年度報告表格10-K項下披露的風險因素沒有實質性變化。巴塞羅那

第二項：股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券

西蒙

股權證券的未登記銷售

在截至2024年3月31日的季度裏，Simon沒有進行未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券


					總人數		近似值
						的股份		股票價值
					購買作為		這可能還會發生。
	總人數		平均值		公開的第二部分		將被收購
	的股份		付出的代價		宣佈		在……下面
期間	購得		每股收益		新的計劃		計劃（2）
2024年1月1日-2024年1月31日	21,908		$	142.64		—		$	1,679,020,324
2024年2月1日至2024年2月29日	—		$	—		—		$	2,000,000,000
2024年3月1日至2024年3月31日	8,863		$	148.14		—		$	2,000,000,000
	30,771	(1)	$	144.22		—

(1)	購買的股份總數代表我們預扣並在某些限制性股票獎勵歸屬時與員工工資税預扣相關轉移至庫存股的股份。

(2)	2024年2月8日，西蒙董事會批准了一項新的普通股回購計劃，該計劃立即取代了現有的回購計劃。*根據該計劃，Simon可能會在從2024年2月8日開始至2026年2月8日結束的兩年內，根據市場狀況的需要，在公開市場或私人談判的交易中回購至多20億美元的普通股。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係從西蒙那裏回購了同等數量的單位。

運營夥伴關係

股權證券的未登記銷售

在截至2024年3月31日的季度內，運營合夥公司沒有進行未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的季度內，運營夥伴關係從五個有限合夥人手中贖回了279,350個單位，贖回金額為4070萬美元。

第三項高級證券違約

不適用。

第二項第四項：煤礦安全披露

不適用。

第五項：其他信息

在本報告所涵蓋的季度內，西蒙董事會審計委員會批准了由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些審計、審計相關和非審計税務合規和税務諮詢服務。這披露是製造根據至部分2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202節增加的《交易法》第10A(I)(2)條。

目錄表

項目6.所有展品

展品數		展品説明
10.1*		西蒙地產集團，L.P.2019年股票激勵計劃。
10.2*		西蒙地產集團2024年LTIP單元獎勵協議表格。
10.3*		西蒙地產集團2024系列LTIP機組指定證書格式
10.4*		西蒙地產集團2024年限制性股票獎勵協議的形式。
31.1		Simon Property Group，Inc.--首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證。
31.2		Simon Property Group，Inc.--首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》規則第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。
31.3		Simon Property Group，L.P.-首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。
31.4		Simon Property Group，L.P.-首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的規定進行認證。
32.1		Simon Property Group，Inc.-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
32.2		Simon Property Group，L.P.-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104		封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

* 代表根據S-K法規要求提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

	Simon Property Group，Inc.

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	總裁常務副總兼財務總監
	軍官

	日期：2024年5月7日

	西蒙地產集團，L.P.

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	常務副總裁兼首席財務官
	西蒙房地產集團公司，普通合夥人

	日期：2024年5月7日