附錄 10.1

CORVUS 製藥有限公司

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由Jeffrey S. Arcara（“高管”）和Corvus Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）（以下統稱為 “雙方”）簽訂和簽訂，自高管開始在公司工作之日（“生效日期”）起生效。

R E C IT A L S

A.公司希望通過聘請Executive根據本條款提供服務，從而向自己保證Executive的服務。

B.高管希望按照此處規定的條款向公司提供服務。

C.本協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 11 節。

鑑於前述情況，併為了其他有益和寶貴的考慮，包括下文列出的相應盟約和協議，特此確認其已收到且充足性，本協議雙方協議如下：

1. 就業。

(a)將軍。公司應聘用高管作為公司的全職員工，自生效之日起生效，任期和職位見本第1節規定的期限和職位，並受此處規定的其他條款和條件的約束。

(b)職位和職責。高管應擁有首席商務官的頭銜，並應向公司首席執行官報告。高管還應以公司可能不時規定的其他身份任職。作為公司員工，高管應遵守公司政策。

(c)位置。高管應在公司辦公室或包括高管家庭辦公室（現為賓夕法尼亞州）在內的任何其他地方為公司提供服務； 提供的, 然而，公司可能會不時要求高管因公司業務而臨時前往其他地點。

(d)排他性。在本協議期限內，高管應將高管的全部工作時間、精力和精力投入到公司的業務上。

2. 薪酬及相關事宜。

(a)基本工資。高管的年度基本工資（“基本工資”）將為300,000.00美元，減去工資扣除額和所有必需的預扣款，應根據公司的正常薪資慣例支付。董事會或董事會的一個委員會應審查

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定期對高管的基本工資以及對高管基本工資的任何調整（如果有）將完全由董事會或董事會委員會酌情作出。

(b)獎金。高管還有資格獲得年度全權獎金，該獎金由董事會或董事會委員會根據董事會或董事會委員會對特定個人和/或全公司績效目標實現情況的評估（由其全權酌情決定）自行決定。適用的績效目標應由董事會或董事會委員會自行決定，並在每個日曆年以書面形式列出。年度全權獎金（如果有）應予支付，減去授權扣除額和所需的預扣額，但要視高管在支付之日之前的持續僱用情況而定。董事會或董事會委員會應不時審查高管有資格獲得的任何年度全權獎金的金額。

(c)股票期權。在生效日當天或之後的董事會或其薪酬委員會的第一次會議上，公司將建議董事會或委員會授予高管根據公司2016年股權激勵獎勵計劃（“計劃”）購買總計40萬股公司普通股（“期權”）的期權。該期權將在法律允許的最大範圍內構成 “激勵性股票期權”，其每股行使價等於授予之日公司普通股的收盤交易價格。該期權將在生效日期的每個月週年紀念日歸屬並可行使最初約束的普通股總數的三分之一（11,111股），前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。儘管如此，如果董事會或其薪酬委員會確定合格業務發展交易（定義見下文）已在生效之日後的十二個月內完成，則期權所依據的十萬（100,000）股普通股的歸屬和行使將隨之加速，前提是高管在此合格業務發展交易之日之前繼續向公司提供服務。為避免疑問，在任何此類加速之後，期權應繼續按其最初的1/36歸屬時間表歸屬^第四（11,111股），即在生效日的每個月週年紀念日最初受其約束的普通股總數（11,111股），但須繼續提供服務。就本文而言，“合格業務發展交易” 是指業務發展交易 [經董事會批准]這導致公司在生效之日後的十二個月內累計收到至少四千萬美元（合4000萬美元）的預付款和/或里程碑付款。該期權將受本計劃和公司的標準期權協議約束。

(d)假期; 福利。根據公司對處境相似的公司高級管理層的政策，高管有權獲得帶薪休假和其他福利。

(e)業務費用。公司應根據公司的費用報銷政策，向高管償還因履行本協議規定的高管職責而產生的所有合理業務費用。

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3.終止。

(a)隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是並將繼續是 “隨意” 的。這意味着它不在任何特定的時間段內，可以由高管或公司隨時終止，無論是否事先通知，也可以出於任何或沒有特定原因或原因。這還意味着，公司可以隨時自行決定對高管的工作職責、職稱和責任以及報告級別、工作時間表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序進行具有預期效果的更改，無論通知與否。高管僱用的這種 “隨意” 性質在高管作為僱員的任期內應保持不變，除非由高管和經正式授權的董事會成員簽署的明確書面形式，否則不得更改。如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議規定以外的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(b)被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位和董事職務（如果有），並應公司的要求，高管應簽署實現此類辭職所必需或理想的文件。

4. 終止僱傭關係時的義務。

(a)高管的義務。

(i) 保密性。在不限制高管簽署的《員工保密和發明轉讓協議》（“機密信息協議”）的前提下，除非 (A) 高管合理和真誠地認為必須忠實履行高管在本協議下的職責，(B) 適用法律的要求或 (C) 根據下文第4 (a) (iii) 節，在公司僱用高管期間，高管不得直接或間接地向其披露或提供信息任何個人、公司、公司、協會或其他實體任何原因或目的，任何機密信息（定義見下文）。高管終止與公司的僱傭關係後，高管持有的所有書面或其他有形機密信息（連同其所有副本或副本，包括計算機文件）均應退還給公司，除非本文另有規定，否則高管不得以任何形式保留或提供給任何第三方； 但是，前提是，該高管沒有義務將以下任何機密信息視為機密信息，也沒有義務將這些信息的副本返還給公司：(i) 在向高管披露時已公開的；(ii) 以任何方式公開或在此後公開的，除非以任何方式違反本協議或任何個人或實體對公司的任何其他義務，或 (iii) 第三方合法向高管披露。就本協議而言，“機密信息” 一詞是指由於或通過其與公司的關係向高管披露或由高管了解的有關客户、員工、業務方法、公共關係方法、組織、程序或財務的信息，包括但不限於公司及其關聯公司的客户名單或與之相關的信息。此外，行政部門應繼續受保密信息協議的約束。

(ii) 不招標。除每位高管在《機密信息協議》下的義務外，高管在一 (1) 年的期限內不得履行職責

在高管出於任何原因因任何原因解僱後，無論是以高管自己的名義解僱還是與經理、代理人、高級管理人員、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東共同解僱，或代表任何其他個人、公司或公司，直接或間接地向公司招攬或試圖招攬其任何高級職員或員工，或向任何擔任公司高管或僱員的人提供就業機會； 但是，前提是，即公司員工迴應的一般廣告在任何情況下都不應被視為導致違反本第 4 (a) 條的行為。高管還同意不騷擾或貶低公司或其員工、客户、董事或代理人，也不得轉移或試圖轉移公司的任何實際或潛在業務。

(iii) 對法律程序的迴應。高管可以對合法有效的傳票或其他法律程序作出迴應，但應儘早通知公司，並應儘可能在申報日期之前向公司及其法律顧問提供所尋求的文件和其他信息，並應協助此類法律顧問抵制或以其他方式迴應此類程序。

(iv) 補給的有效期。本第 4 (a) 節的規定應在相關高管在公司的任期終止或到期後繼續有效，此後應完全執行。如果任何州具有司法管轄權的法院認定，本第 4 (a) 節中的任何限制的期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

(b)終止僱傭關係時應計債務的支付。高管因任何原因終止僱用後，高管（或高管的遺產或法定代表人，視情況而定）有權在高管終止與公司的僱傭之日起十（10）天內（或適用法律可能要求的更早日期）獲得高管年度基本工資中迄今未支付的任何部分，（ii）根據第 2 條應付給高管的任何費用（e) 以上，(iii) 根據第 2 條應付給高管的任何應計但未使用的休假工資 (d) 以及 (iv) 因高管參與上文第2 (d) 節規定的任何員工福利計劃、計劃或安排或根據該等福利計劃、計劃或安排獲得福利而產生的任何款項，這些金額應根據此類員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。

(c)除控制期變更外，在承保範圍內的解僱時支付遣散費。如果高管在控制權變更期以外的任何時間經歷了保障性解僱，並且如果高管以公司可接受的形式對針對公司及其關聯公司的所有索賠進行全面解除（“索賠解除”），並且在該承保終止後的六十 (60) 天內或公司規定的較短時間內生效且不可撤銷，則除了根據第 4 條應付的任何應計債務外 b) 如上所述，公司應向高管提供以下信息：

(i) 遣散費。高管有權獲得相當於高管離職時有效的六 (6) 個月高管基本工資的款項

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日期，減去適用的預扣款，並在高管發佈索賠之日生效且不可撤銷之後的第一個常規工資發放日一次性支付。

(ii) 持續的醫療保健。根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定，公司應在高管解僱之日前立即通知高管，保留公司或公司關聯公司贊助的團體健康計劃保險的任何權利。如果高管選擇繼續獲得此類醫療保險，則公司應直接向高管和高管的受保人支付或向高管報銷保費，保費從索賠發佈生效之日起第一個完整日曆月的第一天開始，並且不可撤銷，直至 (i) 索賠發佈生效之日後的第六 (6) 個完整日曆月的最後一天，以較早者為準以及 (ii) 行政人員和行政人員受保的受撫養人（如果有）的日期，有資格根據其他僱主的計劃獲得醫療保險（高管同意立即通知公司），該計劃符合資格。儘管如此，(i) 如果根據美國財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條不適用該法典第409A條第 409A 條，或者 (ii) 根據適用法律（包括但不限於，第 2 節），公司無法繼續根據其集團健康計劃為高管提供保障，而不會受到處罰《公共衞生服務法》第2716條），那麼無論哪種情況，金額都等於每家剩餘公司此後，補貼將基本相等地按月分期支付給行政部門。在公司根據本第 4 (c) (ii) 條停止支付保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。

(iii) 股權獎勵。僅根據高管繼續任職而歸屬的每項未償股權獎勵，包括但不限於每種股票期權和限制性股票獎勵，均應自動歸屬，如果適用，則任何沒收限制或回購權均應立即失效，如果高管繼續受僱於高管，則在解僱之日後的三 (3) 個月內歸屬於高管的股票數量公司在這三 (3) 個月的時間內。

(d)在控制期變更期間，在承保範圍內的解僱時支付遣散費。如果高管在控制權變更期內遭遇保障性解僱，並且如果高管在承保終止後的六十 (60) 天內或公司規定的更短時間內執行了生效且不可撤銷的索賠解除令，則除了根據上述第4 (b) 節應付的任何應計債務外，公司還應向高管提供以下內容：

(i) 遣散費。高管有權獲得的金額等於：（i）九（9）個月的高管基本工資和（ii）九（9）個月的高管目標年度獎金，在每種情況下，均按解僱日期之前的有效費率減去適用的預扣金額，並在高管發佈索賠生效且不可撤銷之後的第一個正常工資日一次性支付。

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(ii) 持續的醫療保健。根據COBRA的規定，公司應在高管解僱之日前立即通知高管，保留公司或公司關聯公司贊助的團體健康計劃保險的任何權利。如果高管選擇繼續獲得此類醫療保險，則公司應直接向高管和高管的受保人支付或向高管報銷保費，保費從索賠發佈生效之日起第一個完整日曆月的第一天開始，並且在 (i) 第九 (9) 的最後一天之前不可撤銷^第四) 索賠發佈生效且不可撤銷之日起的完整日曆月，以及 (ii) 高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格根據其他僱主的計劃（高管同意立即通知公司）獲得醫療保險的資格。儘管如此，(i) 如果根據美國財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條不適用該法典第409A條第 409A 條，或者 (ii) 根據適用法律（包括但不限於，第 2 節），公司無法繼續根據其集團健康計劃為高管提供保障，而不會受到處罰《公共衞生服務法》第2716條），那麼無論哪種情況，金額都等於每家剩餘公司此後，補貼將基本相等地按月分期支付給行政部門。在公司根據本第 4 (d) (ii) 條停止支付保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。

(iii) 股權獎勵。高管持有的每項未償還和未歸屬股權獎勵，包括但不限於每種股票期權和限制性股票獎勵，均應自動歸屬，如果適用，可行使，在任何情況下，截至終止之日，高管股權獎勵所依據的未歸屬股份的百分之百（100％）的沒收限制或回購權應立即失效。

(e)沒有其他遣散費。本第 4 節的規定應完全取代公司提供的任何遣散費或其他安排。

(f)無需緩解；生存。不得要求高管通過尋求其他工作或以任何其他方式減少本協議規定的任何付款金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但終止高管的聘用不應損害任何一方的權利或義務。

(g)一定的減免。公司應通過公司向高管支付的任何其他遣散費、代替通知的工資或其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議下的遣散費，包括但不限於根據 (i) 任何適用的法律要求，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》，或 (ii) 任何規定高管留任的政策或慣例支付的款項或福利未服現役的工資單在收到行政人員終止僱用的通知後的有限時間內。本協議中提供的福利旨在最大限度地履行因行政人員解僱而可能產生的所有法定義務。此類削減應當

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應追溯適用，將先前支付的遣散費重新定性為根據公司法定義務支付的款項。

5. 付款限制。

(a)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式（“付款”）獲得的任何付款或分配（“付款”）將（a）構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所指的 “降落傘付款”，以及（b）除本句外，應繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”）税”），那麼在向高管支付任何款項之前，公司應安排確定以下哪種替代形式的付款將最大限度地提高高管的税後收益：（i）全額支付全部款項（“全額付款”），或（ii）僅支付部分款項，使高管在不繳納消費税（“減免付款”）的情況下獲得儘可能多的款項，同時考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税（全部按最高邊際税率計算，扣除聯邦所得税的最大減免額，該減免額可以通過扣除以下金額獲得此類州和地方税）會導致行政部門在税後基礎上收到更多款項，儘管所有或部分款項可能需要繳納消費税。

(b)如果根據本第 5 節減少了付款，(i) 付款只能在減少付款替代方案允許的範圍內支付，並且高管無權獲得構成付款的任何額外款項和/或福利，(ii) 付款和/或福利將按以下順序減少：(1) 減少現金支付；(2) 取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(3) 取消加速歸屬股票期權；以及（4）減少應付給高管的其他福利。如果要減少高管股權獎勵的加速補償，則應按照與授予之日相反的順序取消這種加速歸屬的做法。

(c)截至控制權變更生效之日前一天公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應根據本第5節做出所有必要決定。如果公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、團體或實體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的獨立註冊會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與本協議要求的獨立註冊會計師事務所作出的決定有關的所有費用。

(d)參與做出以下決定的獨立註冊會計師事務所應在高管獲得付款的權利觸發之日（如果公司或高管當時提出要求）後的15個日曆日內，或公司或高管要求的其他時間，向公司和高管提供其計算結果和詳細的支持文件。如果獨立註冊會計師事務所確定不需繳納消費税

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在申請減免金額之前或之後，付款均應向公司和高管提供高管可以合理接受的意見，即不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對公司和高管均為最終的、具有約束力的和決定性的。

6. 繼任者。

(a)公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 6 (a) 節所述假設協議或通過法律實施受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(b)高管的繼任者本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

7. 通知。本協議所考慮的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當您親自送達或通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務郵寄後一天送達時，應視為已按時發出。就高管而言，郵寄通知應發送到公司為高管存檔的高管家庭住址。就公司而言，郵寄通知應發送至其公司總部，所有通知均應提請公司總法律顧問注意。

8. 爭議解決。為確保及時、經濟地解決與本協議有關的爭議，高管和公司同意，因本協議的執行、違反、履行或解釋、高管僱用或終止高管僱用而引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因，應在法律允許的最大範圍內，在加利福尼亞州聖馬特奧縣通過最終的、具有約束力的保密仲裁來解決，由司法仲裁進行，根據適用的JAMS僱傭規則，調解服務有限公司（“JAMS”）。通過同意本仲裁程序，高管和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。仲裁員應：(i) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並授予法律允許的救濟；(ii) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應有權裁定高管或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS的仲裁費用，金額應超過法院裁決爭議所需的法庭費用。本協議中的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟

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以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害.儘管如此，高管和公司都有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決有關知識產權的任何問題或爭議。

9. 雜項條款。

(a)預扣和抵消。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。如果高管在解僱之日欠下公司的債務，則公司保留用此類債務金額抵消本協議規定的任何遣散費的權利。

(b)豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(c)完整協議。本協議和保密信息協議代表了本協議各方對本協議標的的的全部理解，並取代了先前關於該協議的所有安排和諒解，包括但不限於先前協議和Executive股權獎勵協議的任何歸屬條款。

(d)修正案。除非由公司高管和正式授權的官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(e)法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行受加利福尼亞州法律管轄。

(f)可分割性。具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行、無效或不合法，不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。此類法院有權修改無效或不可執行的條款或條款，或將其替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定最準確地代表本協議當事方對無效或不可執行的條款或條款的意圖。

(g)解釋；施工。本協議中規定的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但鼓勵高管就本協議的條款與Executive自己的獨立法律顧問和税務顧問進行磋商，並進行了磋商。本協議各方承認，本協議各方及其律師已審查和修訂本協議，或有機會審查和修改本協議，任何旨在解決對起草方不利的歧義的解釋規則均不得用於解釋本協議。

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(h)陳述；保證。Executive 聲明並保證 Executive 不受合同或其他方面的限制或禁止 Executive 訂立和履行本協議中包含的每項條款和契約，並且高管對本協議的執行和履行不會違反或違反 Executive 與任何其他個人或實體之間的任何其他協議，並且高管沒有從事任何可以合理預期會導致或導致構成 “原因” 事件的行為或不作為協議。

(i)同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

10. 第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利遵守或免受《守則》第409A條和財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該法規。如果公司確定本協議的任何條款會導致高管根據第409A條徵收任何額外税款或利息（具體説明原因），則公司和高管應採取商業上合理的努力改革該條款，通過真誠的修改，儘量遵守或免受第409A條的約束，使之符合第409A條， 提供的任何此類修改都不會增加公司的成本或責任。如果為了遵守或免受第 409A 條的約束而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意作出，並應在合理的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的前提下保持適用條款的初衷和經濟利益。

(a)與服務分離。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非高管的解僱構成第409A條（“離職”）所指的與公司的 “離職”，並且除非本協議第10（b）條另有規定，否則任何此類金額均不得支付，如果是分期付款，則不得支付任何此類款項，如果是分期付款，則應開始付款，除非本協議第10（b）條另有規定，直到第六十屆（60^第四) 行政人員離職後的第二天。本應在行政長官離職後的六十 (60) 天內向行政長官支付的任何分期付款，但前一刑期的款項應在第六十 (60) 天支付給行政長官^第四) 行政人員離職後的第二天，剩餘款項應按照本協議的規定支付。

(b)指定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則為避免第 409A (a) (2) (B) 條禁止的分配，必須延遲啟動本協議下高管有權獲得的任何部分福利) (i) 在《守則》之前，不得向高管提供高管福利的此類部分

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(i) 自行政人員離職之日起的六 (6) 個月期滿或 (ii) 行政人員去世之日算起，以較早者為準。在行政人員離職之日後的第七個月的第一天，根據本第10（b）條延期的所有款項應一次性支付給高管，根據本協議應付的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(c)費用報銷。如果根據本協議支付的任何報銷均受第 409A 節的規定約束，則根據本協議支付給高管的任何此類報銷應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日支付給高管，一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何年度的有資格獲得報銷的金額，高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或限制換取另一項好處。

(d)分期付款。就第409A條（包括但不限於美國財政條例第1.409A-2（b）（2）（iii）條而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

11.術語的定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：

(a)原因。“原因” 是指董事會或董事會指定的委員會自行決定發生的以下任何事件：(i) 高管根據美國或任何州法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行；(ii) 高管企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 高管故意、實質性地違反高管與公司之間的任何合同或協議，或違反應履行的任何法定義務公司；（iv）高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（v）高管的嚴重不當行為。

(b)控制權的變化。“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i)一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）（公司除外，任何一種其子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃，或在此類交易之前直接進行的 “個人”（或間接控制、受公司控制或受公司共同控制）直接或間接收購持有超過百分之五十的公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）

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收購後立即發行的公司證券合併投票權總額的（50％）；或

(ii)在任何連續兩 (2) 年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及應與公司簽訂協議以實施第 11 (b) (i) 或 11 (b) (ii) 條所述交易的人士指定的任何新董事（但董事會選舉或公司股東提名獲得批准的董事除外）至少有三分之二當時仍在職的董事投票，這些董事要麼在兩（2）年期開始時是董事，要麼是其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成其中的多數；或

(iii)公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，在每種情況下均不包括導致公司的交易：（A）交易前夕未償還的有表決權證券繼續直接或間接代表（通過保持未償還債務，或將其轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權的個人），至少佔繼承實體合併投票權的多數交易後立即發行的未償還的有表決權證券，以及 (B) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權百分之五十（50％）或以上的有表決權的表決證券；但是，就本第 11 (b) (iii) 條而言，不得將任何個人或團體僅僅因為在完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權百分之五十（50％）或以上的表決權交易的；或

(iv)公司的股東批准公司的清算或解散。

儘管如此，如果控制權變更構成或規定延期補償的任何金額構成付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則與該金額有關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義，在《守則》第409A條所要求的範圍內。

(c)控制期的變更。“控制權變更期” 是指從控制權變更前三 (3) 個月開始到控制權變更後十二 (12) 個月結束的時期。

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(d)承保終止。“承保性解僱” 是指公司出於原因或高管出於正當理由而終止高管的聘用。

(e)有充分的理由。“正當理由” 是指在 (i) (A) 高管在公司的職責和責任明顯減少的情況下，高管辭去其當時在公司擔任的所有職務； 提供的, 然而，職稱或報告關係的變更不構成正當理由；（B）高管的基本工資大幅減少； 提供的, 然而，根據影響公司全部或幾乎所有員工的減薪計劃，大幅削減高管的基本工資，且對高管的負面影響不超過其他處境相似的員工，不應構成正當理由；或者（C）高管必須將高管的主要工作地點遷至會使高管的單程通勤距離立即增加超過五十（50）英里的設施或地點在此類變更之前，(ii)) 高管在公司收到此類書面通知後的三十（30）天內向公司提供書面通知，概述此類條件、行為或不作為，（iii）公司在收到此類書面通知後的三十（30）天內未對此類重大變更或減少進行補救；（iv）高管的辭職在三十（30）天后不遲於三十（30）天內生效。

(簽名頁面如下)

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自下文規定的日期和年份起，雙方均由公司正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

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