附錄 4.5

根據第 12 條註冊的註冊人證券的描述
1934 年證券交易法

截至2024年3月31日，Corvus Pharmicals, Inc.擁有普通股，每股面值0.0001美元，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊，並在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CRVS”。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的實質性條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式分別作為附錄3.1和3.2納入我們的10-Q表季度報告。

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普通的

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我們的法定股本包括2.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

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普通股

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投票權

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我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，需要持有當時所有已發行有表決權的66 2/ 3％的持有人投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款。

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分紅

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根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。

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清算

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如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們所有的債務和其他負債並履行了授予當時已發行優先股持有人的任何清算優惠後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

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權利和偏好

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我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

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已全額支付且不可徵税

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我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

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優先股

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我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2024年3月31日，沒有優先股流通。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

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特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

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特拉華州反收購法規

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我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

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未指定優先股

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授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

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特別股東會議

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我們修訂和重述的章程規定，董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或任何其他個人或個人都不得召集此類特別會議。

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事先通知股東提名和提案的要求

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我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

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經書面同意的股東行動

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程禁止股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。

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機密董事會；選舉和罷免董事；填補空缺

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我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級，錯開的三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要持有當時已發行有表決權的至少66 2/ 3％的投票權的持有人進行股東投票。此外，除非董事會決定此類空缺應由股東填補，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在職的多數董事的贊成票來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

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論壇的選擇

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我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法（我們的修正案）對我們提起的任何索賠的訴訟重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或任何根據內部事務學説對我們提出索賠的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

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章程條款的修正

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對我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，但允許董事會發行非指定優先股的條款或章程中的任何條款（董事會行動除外）的修訂除外，都需要經當時已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投票權的持有人投票批准。

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《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定可能還有

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防止管理層變更的影響。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

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責任限制和賠償事項

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我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

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我們每份經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須向董事和高級管理人員提供賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付了和解費用和賠償金。

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過户代理人和註冊商

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我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare, Inc.。過户代理人和註冊商的地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號29樓07130。

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