0.120.17490385824655617849038582465561780.120.17004903858249038582490385820001626971--12-312024Q1假的0001626971美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-012021-02-280001626971US-GAAP：超額配股期權成員2018-03-012018-03-310001626971US-GAAP：超額配股期權成員2016-04-262016-04-260001626971美國公認會計準則：IPO成員2016-03-292016-03-290001626971US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001626971US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001626971US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001626971US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001626971美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001626971美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001626971美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001626971美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001626971CRVS：關注公開發行會員2021-02-280001626971CRVS：關注公開發行會員2018-03-310001626971US-GAAP：超額配股期權成員2016-04-260001626971美國公認會計準則：IPO成員2016-03-290001626971CRV：2016 年股權激勵獎勵計劃成員2024-03-310001626971CRV：2016 年股權激勵獎勵計劃成員2023-12-310001626971CRVS：2014 年股權激勵獎勵計劃成員2016-03-310001626971CRV：2016 年股權激勵獎勵計劃成員2016-03-012016-03-310001626971CRVS：2014 年股權激勵獎勵計劃成員2014-02-012014-02-2800016269712015-08-310001626971US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001626971美國通用會計準則：設備會員2024-03-310001626971CRVS：計算機設備和軟件成員2024-03-310001626971US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001626971美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001626971CRVS：計算機設備和軟件成員2023-12-310001626971CRVS：機構投資者和重要股東成員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-062024-05-060001626971US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-062024-05-060001626971CRVS：關注公開發行會員2021-02-012021-02-280001626971CRVS：關注公開發行會員2018-03-012018-03-310001626971美國公認會計準則：IPO成員2016-04-262016-04-260001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001626971美國公認會計準則：有擔保債務成員2015-08-310001626971CRVS: 2023 年終會員2024-01-012024-03-310001626971CRVS: 季度結束於 2024 年 3 月 31 日會員2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971CRVS：機構投資者和重要股東成員CRVS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-060001626971CRVS：機構投資者和重要股東成員CRVS：普通股認股權證成員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-060001626971US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-060001626971CRVS：普通股認股權證成員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-0600016269712023-03-3100016269712022-12-310001626971US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001626971US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001626971US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001626971US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001626971US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001626971US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001626971US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001626971US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001626971US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001626971US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971美國公認會計準則：建築會員2021-09-300001626971美國公認會計準則：建築會員2015-02-010001626971CRVS：員工和非僱員 tockoptions 成員2024-01-012024-03-310001626971CRVS：員工和非僱員 tockoptions 成員2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016269712024-05-070001626971美國公認會計準則：建築會員CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 會員CRV: AT 市場發售會員CRVS：二千二萬三銷售協議成員2023-03-282023-03-280001626971CRV：2016 年股權激勵獎勵計劃成員2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 會員SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員CRV: AT 市場發售會員CRVS：二千二萬三銷售協議成員2024-05-012024-05-010001626971CRV: JefferiesLLC 會員SRT: 最大成員CRV: AT 市場發售會員CRVS：二千二萬三銷售協議成員2023-03-282023-03-280001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-12-310001626971CRVS：2014 年股權激勵獎勵計劃成員2016-03-012016-03-310001626971CRV：Monash License 會員US-GAAP：研發費用會員CRVS：許可協議成員2017-04-300001626971CRVS: 斯克裏普斯研究所會員US-GAAP：研發費用會員CRVS：許可協議成員2015-12-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 會員US-GAAP：研發費用會員CRVS：許可協議成員2015-11-050001626971CRV: VernalisRandd Limited 會員CRVS：許可協議成員2024-01-012024-03-310001626971CRVS: 斯克裏普斯研究所會員CRVS：許可協議成員2024-01-012024-03-310001626971CRV：Monash License 會員2024-01-012024-03-310001626971CRV：Monash License 會員CRVS：許可協議成員2017-04-300001626971CRVS: 斯克裏普斯研究所會員CRVS：許可協議成員2015-12-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 會員CRVS：許可協議成員2024-03-310001626971CRV：Monash License 會員CRVS：許可協議成員2024-03-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 會員CRVS：許可協議成員2017-02-280001626971CRV: VernalisRandd Limited 會員SRT: 最大成員CRVS：許可協議成員2024-03-310001626971CRV：Monash License 會員SRT: 最大成員CRVS：許可協議成員2024-03-310001626971CRVS: 斯克裏普斯研究所會員CRVS：許可協議成員2024-03-310001626971美國公認會計準則：建築會員2015-01-012018-10-310001626971CRVS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：後續活動成員CRVS: 註冊直接優惠會員2024-05-060001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-3100016269712023-01-012023-03-3100016269712024-01-012024-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 會員US-GAAP：後續活動成員CRV: AT 市場發售會員CRVS：二千二萬三銷售協議成員2024-05-012024-05-010001626971CRV: JefferiesLLC 會員CRV: AT 市場發售會員CRVS：二千二萬三銷售協議成員2024-01-012024-03-310001626971crvs: iconPLC 會員2024-01-012024-03-310001626971crvs: iconPLC 會員2023-01-012023-03-310001626971美國公認會計準則：建築會員CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2021-08-012021-08-3100016269712024-03-3100016269712023-12-31iso421:USDutr: sqftcrvs: 投票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票crvs: 項目xbrli: purecrvs: 區段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q



（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年3月31日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-37719

Corvus Pharmicals, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

46-4670809

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（國税局僱主

證件號）

米滕路 863 號, 102 號套房

伯林格姆, 加州

94010

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 900-4520

以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	CRVS	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是任何新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速文件管理器 ☐
非加速過濾器☒	規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何規定根據《交易法》第13（a）條規定的新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至2024年5月7日， 62,551註冊人的普通股中有281股已流通，每股面值0.0001美元。

CORVUS PHARMICALS, INC

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告

第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
	簡明合併資產負債表	3
	簡明合併運營報表和綜合虧損報表	4
	簡明合併股東權益變動表	5
	簡明合併現金流量表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第 4 項.	控制和程序	33

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	34
第 1A 項。	風險因素	34
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	79
第 3 項。	優先證券違約	79
第 4 項。	礦山安全披露	79
第 5 項。	其他信息	79
第 6 項。	展品	80

簽名		81

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表

CORVUS 製藥有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,456	$	12,620
有價證券		14,672		14,529
應收賬款-關聯方		26		26
預付資產和其他流動資產		697		781
流動資產總額		22,851		27,956
財產和設備，淨額		213		236
經營租賃使用權資產		865		1,149
投資天使製藥		16,066		16,123
其他資產		89		89
總資產	$	40,084	$	45,553

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,609	$	1,525
經營租賃責任		1,040		1,374
應計負債和其他負債		4,071		3,970
流動負債總額		6,720		6,869
負債總額		6,720		6,869
承付款和意外開支（注十三）
股東權益：
優先股：$0.0001面值； 10,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股：$0.0001面值； 290,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 49,038,582股份發行的和傑出的在 2024年3月31日以及 2023 年 12 月 31 日		5		5
額外的實收資本		375,052		374,363
累計其他綜合虧損		(1,275)		(967)
累計赤字		(340,418)		(334,717)
股東權益總額		33,364		38,684
負債和股東權益總額	$	40,084	$	45,553

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CORVUS 製藥有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	4,075	$	4,594
一般和行政		2,178		1,980
運營費用總額		6,253		6,574
運營損失		(6,253)		(6,574)
利息收入和其他支出，淨額		316		376
轉租收入-關聯方		—		56
權益法投資前的虧損		(5,937)		(6,142)
權益法投資的收益（虧損）		236		(1,731)
淨虧損	$	(5,701)	$	(7,873)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.12)	$	(0.17)
股票用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄後		49,038,582		46,556,178
其他綜合損失：
有價證券的未實現收益（虧損）		(15)		41
累計外幣折算調整		(293)		88
綜合損失	$	(6,009)	$	(7,744)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CORVUS 製藥有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	截至2024年3月31日的三個月
						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		收入		赤字		公平
2023 年 12 月 31 日的餘額	49,038,582	$	5	$	374,363	$	(967)	$	(334,717)	$	38,684
股票薪酬支出	—		—		689		—		—		689
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(15)		—		(15)
外幣折算調整	—		—		—		(293)		—		(293)
淨虧損	—		—		—		—		(5,701)		(5,701)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	49,038,582	$	5	$	375,052	$	(1,275)	$	(340,418)	$	33,364


	截至2023年3月31日的三個月
						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		收入		赤字		公平
截至2022年12月31日的餘額	46,553,511	$	5	$	364,361	$	(563)	$	(307,688)	$	56,115
行使股票期權時發行的普通股	15,000		—		4		—		—		4
股票薪酬支出	—		—		492		—		—		492
有價證券的未實現收益	—		—		—		41		—		41
外幣折算調整	—		—		—		88		—		88
淨虧損	—		—		—		—		(7,873)		(7,873)
截至2023年3月31日的餘額	46,568,511	$	5	$	364,857	$	(434)	$	(315,561)	$	48,867

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CORVUS PHARMICALS, INC

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,701)	$	(7,873)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		23		57
與有價證券相關的增長		(151)		(264)
基於股票的薪酬		689		492
權益法投資的收益（虧損）		(236)		1,731
運營資產和負債的變化：
應收賬款-關聯方		—		159
預付資產和其他流動資產		84		118
經營租賃使用權資產		284		264
應付賬款		84		(569)
應計負債和其他負債		101		(1,928)
經營租賃責任		(334)		(298)
用於經營活動的淨現金		(5,157)		(8,111)
來自投資活動的現金流
購買有價證券		(4,628)		(13,089)
有價證券的到期日		4,621		17,725
購買財產和設備		—		(34)
投資活動提供的（用於）淨現金		(7)		4,602
來自融資活動的現金流
行使普通股期權的收益		—		4
融資活動提供的淨現金		—		4
現金和現金等價物的淨減少		(5,164)		(3,505)
期初的現金和現金等價物		12,620		13,159
期末的現金和現金等價物	$	7,456	$	9,654

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CORVUS PHARMICALS, INC

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。組織

Corvus Pharmicals, Inc.（“Corvus” 或 “公司”）於2014年1月27日在特拉華州註冊成立，並於2014年11月開始運營。Corvus 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司。該公司的業務位於加利福尼亞州伯林格姆。

演示

簡明的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Corvus Biopharmaceuticals, Ltd.和Corvus Hong Kong Limited的賬目。所有公司間賬户和交易均已從簡明合併財務報表中刪除。

首次公開募股

2016年3月22日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司關於其普通股首次公開募股（“IPO”）的S-1表格（文件編號333-208850）的註冊聲明生效，其普通股於2016年3月23日在納斯達克全球市場開始交易。首次公開募股中出售的股票的公開發行價格為美元15.00每股。首次公開募股於2016年3月29日結束，公司據此出售 4,700,000其普通股。2016 年 4 月 26 日，該公司又出售了 502,618在部分行使超額配股期權後將其普通股出售給承銷商，首次發行價格為美元15.00每股。公司收到的淨收益總額約為 $70.6百萬美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用。在首次公開募股完成之前，所有已發行的可轉換優先股都轉換為普通股。

後續公開發行

2018 年 3 月，公司完成了後續公開募股，公司在其中出售 8,117,647普通股，價格為 $8.50每股，其中包括 1,058,823根據承銷商行使購買額外普通股的選擇權而發行的股票。公司從本次發行中獲得的總淨收益約為 $64.9百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的發行費用。

2021 年 2 月，公司完成了後續公開募股，公司在其中出售 9,783,660普通股，價格為 $3.50每股，其中包括 1,212,231根據承銷商行使購買額外普通股的選擇權而發行的股票。公司從本次發行中獲得的總淨收益約為 $32.0百萬，扣除承保折扣和佣金以及發行費用。

流動性

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、對關鍵人員、合同製造商和合同研究機構的依賴、遵守政府法規以及需要獲得額外融資以資助運營。自2014年開始運營以來，公司的大部分工作都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研發上。該公司認為，在可預見的將來，將繼續花費大量資源，繼續進行索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及公司其他開發計劃下的候選產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准，如果獲得批准，則為商業化做準備。這些支出將包括與研發, 進行臨牀前研究和臨牀試驗, 獲得監管部門批准相關的費用,

製造和供應，銷售和營銷以及一般運營。此外，可能會產生其他意想不到的費用。由於任何臨牀試驗和/或監管批准程序的結果高度不確定，公司可能無法準確估計成功完成索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候選產品的開發、監管批准程序和商業化所需的實際金額。

自成立以來，公司在所有時期的運營中都蒙受了鉅額虧損和負現金流，累計赤字為美元340.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。該公司歷來主要通過出售普通股和可贖回的可轉換優先股為其運營提供資金。

截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物和短期有價證券為美元22.1百萬。2024 年 5 月 6 日，公司收到的總收益為 $30.6註冊直接發行（見附註15）。後續事件）。管理層認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司目前的現金、現金等價物和短期有價證券將足以為其計劃運營提供資金，至少在未來12個月內。為了為公司的計劃運營提供資金，公司將來需要籌集額外資金。公司打算通過私募和公開股權發行、債務融資以及未來潛在的合作、許可和開發協議籌集額外資金。但是，無法保證公司能夠成功地獲得足以為其運營提供資金的額外資金，也無法保證以可接受的條件或完全可以接受的條件獲得額外資金。如果公司籌集額外資金的努力不成功，或者如果在需要時沒有足夠的資金以可接受的條件提供，則公司可能需要大幅減少運營費用和推遲，縮小或取消一項或多項開發計劃的範圍，將知識產權外包給候選產品，出售無擔保資產，或上述資產的組合，其中任何一項都可能對公司的業務、經營業績、財務產生重大不利影響條件或其能力及時或根本為其債務提供資金。未能根據需要管理全權支出或籌集額外資金，可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生不利影響。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司的功能和報告貨幣為美元，但其對權益法被投資方中國人民幣（RMB）的投資除外。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期簡明合併財務報表和相關披露未經審計，其編制基礎與年度財務報表相同，管理層認為，它們反映了公允列報所列簡明合併財務報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績不一定表示全年或未來任何其他年度或中期的預期業績。隨附的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與此類估計有所不同。

投資股權證券

如果投資提供了對被投資者的運營和財務政策施加重大影響而不是控制的能力，則公司使用權益法對其股權投資進行核算。

公司在權益法投資產生的淨收益（虧損）中所佔的比例在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中標題為 “權益法投資收益（虧損）” 的項目下報告，權益法投資的賬面價值在簡明合併資產負債表中標題為 “投資天使製藥” 的欄目下報告。公司的權益法投資按成本列報，並根據公司在被投資者的收益或虧損中所佔份額以及外幣折算調整（視情況而定）進行調整。

對於本位貨幣與公司申報貨幣不同的權益法投資者，公司遵循ASC 830-10-15-5的指導方針，根據該指導方針，採用權益法核算的外國投資者的外幣財務報表應轉換為申報實體的申報貨幣。

每當事件或情況變化表明投資的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估權益法投資的減值。公司在審查權益法投資的減值時考慮的因素包括權益法投資的公允價值低於成本的時間長度（期限）和程度（嚴重程度）、被投資者的財務狀況和短期前景以及在足以實現預期復甦的時間內持有投資的意圖和能力。非暫時的減值在所確定的期限內予以確認。

有關更多信息，請參閲附註5 “權益法投資”。

信用風險的集中度和其他風險和不確定性

基本上，公司的所有現金和現金等價物都存放在以下賬户中二管理層認為信用質量高的金融機構。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。公司在認可的金融機構存放現金，因此，此類資金的信用風險降至最低。該公司的有價證券包括對美國國債和美國政府機構證券的投資，這些證券可能受到某些信用風險的影響。但是，公司通過投資高等級工具、限制其對任何一家發行人的敞口以及監控金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。公司的現金、現金等價物或有價證券存款沒有遭受任何損失。

公司面臨着與其他早期生物製藥公司類似的許多風險，包括但不限於需要獲得足夠的額外資金、臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗、依賴第三方進行臨牀試驗、候選產品需要獲得上市批准、競爭對手開發新技術創新的需求、公司候選產品成功商業化並獲得市場認可的需求、其開發權並將其商業化符合授予公司的許可條款和條件的候選產品，以及對專有技術的保護。如果公司沒有成功將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。

細分市場

運營部門被確定為企業的組成部分，有關這些組成部分的單獨財務信息可供首席運營決策者在做出資源分配決策和評估業績時進行評估。公司查看其運營並管理其業務一運營領域，即精確靶向腫瘤學和免疫介導療法的開發和商業化。

重要會計政策

截至2023年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註2描述了公司的重要會計政策，該附註2包含在其10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案修改了與各種財務會計準則編纂主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從第S-X條例或第S-K條例中刪除適用的要求，則相關修正案的待定內容將從法典中刪除，不會對任何實體生效。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》，該文件修訂了ASC 740中關於所得税的指導方針。亞利桑那州立大學旨在提高所得税披露的透明度，要求（1）税率對賬中的類別和更大的信息分列，以及（2）按司法管轄區分繳納的所得税。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學的修正案自2024年12月15日起對公共企業實體生效，有效期為一年。允許各實體提早採用 “尚未發佈或可供發行的年度財務報表” 的標準。由於採用是前瞻性的，也可以是回顧性的，因此公司將在預期的基礎上採用該ASU。該公司目前正在評估該ASU的影響，但預計採用後不會產生任何實質性影響。

3.每股淨虧損

下表顯示了每股淨虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
分子：
淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(5,701)	$	(7,873)
分母：
加權平均已發行普通股用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損		49,038,582		46,556,178
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.12)	$	(0.17)

下表中的金額因其反攤薄效應而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外：


	三個月已結束
	3月31日
	2024	2023
出色的選擇	9,615,400	7,731,807

4。公允價值測量

金融資產和負債按公允價值計量和記錄。公司必須披露所有按公允價值報告的資產和負債的信息，以便評估用於確定報告的公允價值的投入。公允價值層次結構根據這些投入的可觀察性質對估值輸入進行優先排序。公允價值層次結構僅適用於用於確定投資報告的公允價值的估值投入，不能衡量投資信貸質量。該層次結構定義了三個級別的估值輸入：

●

Level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價

●

第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價以外、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入

●

第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設

各級別之間沒有資產和負債的轉移。

該公司的二級投資使用第三方定價來源進行估值。定價服務採用行業標準估值模型，包括收入方法和市場方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似投資的報告的交易和經紀商/交易商報價、發行人信用利差、基準投資、基於歷史數據的預付款/違約預測以及其他可觀察到的輸入。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的有關公司定期按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的公允價值層次結構的水平（以千計）：


	2024年3月31日
	公允價值使用以下方法測量						總計
	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		平衡
資產
現金等價物	$	7,447	$	—	$	—	$	7,447
有價證券		10,353		4,319		—		14,672
	$	17,800	$	4,319	$	—	$	22,119


	2023年12月31日
	公允價值使用以下方法測量						總計
	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		平衡
資產
現金等價物	$	12,280	$	—	$	—	$	12,280
有價證券		10,356		4,173		—		14,529
	$	22,636	$	4,173	$	—	$	26,809

截至2024年3月31日，有價證券的最大剩餘到期日為八個月.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按證券類型劃分的可供出售有價證券的公允價值如下（以千計）：


	2024年3月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
美國國債	$	10,353	$	—	$	—	$	10,353
美國政府機構證券		4,319		—		—		4,319
	$	14,672	$	—	$	—	$	14,672


	2023年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
美國國債	$	10,348	$	8	$	—	$	10,356
美國政府機構證券		4,166		7		—		4,173
	$	14,514	$	15	$	—	$	14,529

5。股票法投資

天使製藥有限公司Ltd.（“Angel”）是中華人民共和國的一家企業，旨在根據公司向Angel捐贈的知識產權許可，開發、製造和商業化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab化合物，在中國、臺灣、澳門和香港的國家分銷。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在Angel的所有權約為 49.7%，不包括 7根據天使員工持股計劃預留髮行的Angel股權的百分比，作為股權法投資入賬。該公司確認了其在Angel中的收入份額，總額為 $0.2百萬作為收入和 $1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是簡明合併運營報表中權益法投資的虧損。

摘要財務信息

Angel Pharmicals的財務信息摘要如下：


		截至截至		截至截至
資產負債表數據	2024年3月31日		2023年12月31日

	（以千計）
流動資產	$	17,301	$	17,628
非流動資產		1,273		1,427
流動負債		1,364		1,725
非流動負債		595		648
股東權益		16,615		16,682


	三個月已結束
	3月31日
運營聲明數據	2024		2023

	（以千計）
收入	$	—	$	—
毛利		—		—
淨收益（虧損）		245		(2,032)
使用權益法核算的投資損失份額		236		(1,731)

6。許可和合作協議

斯克裏普斯許可協議

2014年12月，公司與斯克裏普斯研究所（“Scripps”）簽訂了許可協議，根據該協議，該公司獲得了非排他性的全球許可，適用於與表達抗人CD73抗體的小鼠雜交瘤克隆以及此類雜交瘤的後代、突變體或未改性衍生物以及此類雜交瘤表達的任何抗體相關的某些專門知識和技術的所有使用領域，我們由此開發了mupadolimab。斯克裏普斯還授予公司與公司擁有的其他所有權相關的次級許可的權利，或向與公司合作或為公司提供服務的其他人授予次級許可的權利。根據該許可協議，斯克裏普斯同意不就此類材料授予任何額外的商業許可，但授予美國政府的進軍權除外。

協議執行後，公司向斯克裏普斯一次性支付了美元10,000並且還有義務向斯克裏普斯支付最低年費 $25,000。第一筆最低年費應在協議生效日期的每個週年之日支付，並將於協議期限生效日期的下一個週年日支付。在成功完成臨牀和銷售里程碑後，公司還必須根據績效支付現金。潛在里程碑付款總額為 $2.6百萬。公司還必須以低個位數的費率為其及其關聯公司和分許可人出售的許可產品（包括mupadolimab）的淨銷售額支付特許權使用費。此外，如果公司對協議下許可的權利進行再許可，則它已同意支付按指定費率獲得的再許可收入的百分比，該百分比從兩位數百分比開始，然後根據自協議生效之日起經過的時間和此類再許可生效的時間減少到個位數的百分比。迄今為止，尚未支付任何里程碑式的款項。

公司與斯克裏普斯的許可協議將在其根據許可協議向斯克裏普斯支付特許權使用費的義務到期後終止。經雙方同意，公司與Scripps的許可協議可在提供後隨意終止 90 天就某些重大違規行為或公司發生破產事件向斯克裏普斯發出書面通知，或斯克裏普斯發出的書面通知。此外，如果公司未能履行與許可產品的開發和商業化相關的特定盡職調查義務，Scripps可以逐個產品終止許可或整個協議。根據公司提供的報告，如果斯克裏普斯合理地認為，斯克裏普斯也可以在協議生效之日三週年後終止協議

Scripps，公司沒有按照協議的要求採取商業上合理的努力，但須遵守規定的通知和補救期限。

Vernalis 許可協議

2015年2月，公司與Vernalis（R&D）Limited（“Vernalis”）簽訂了許可協議，該協議隨後於2015年11月5日進行了修訂，根據該協議，公司獲得了某些專利權和專有技術（包括授予次級許可的有限權利）的全球獨家許可，適用於開發、製造和商業化含有某些腺苷受體拮抗劑（包括ciforadenan）的產品。根據該協議，公司向Vernalis一次性支付了現金，金額為 $1.0百萬美元，由於該資產的技術可行性尚未確定，未來也沒有其他用途，因此被記為研發費用。在成功完成許可產品的臨牀和監管里程碑後，公司還必須向Vernalis支付現金里程碑款項，具體取決於此類許可產品的開發適應症以及某些銷售里程碑的達成。2017 年 2 月，公司支付了具有里程碑意義的款項3.0在該公司的1/1b期臨牀試驗中，使用單一藥物ciforadenant治療的腎細胞癌患者隊列擴大後，向Vernalis捐贈了100萬英鎊。在截至2024年3月31日的三個月中，不臨牀或監管里程碑已完成或已支付給Vernalis，潛在里程碑付款總額約為美元220截至2024年3月31日，所有適應症均為百萬份。該公司還同意根據含有ciforadenant的許可產品的年淨銷售額，逐個產品和逐國支付Vernalis的分級增量特許權使用費，但有一定的抵消和削減幅度。根據每個國家的淨銷售額，含有 ciforadenant 的產品的分級特許權使用費率從中等個位數到低兩位數不等。不包括ciforadenant的其他許可產品的特許權使用費也隨着逐個產品和每個國家的淨銷售額的增加而增加，並且在逐國淨銷售額的基礎上，從較低的個位數到中等個位數不等。當全球淨銷售額在商定的時間段內達到指定水平時，公司還有義務向Vernalis支付上述某些銷售里程碑。

該公司還同意根據含有ciforadenant的許可產品的年淨銷售額，逐個產品和國別支付Vernalis的分級增量特許權使用費，但有一些抵消和削減。按每個國家的淨銷售額計算，含有ciforadenant的產品的分級特許權使用費率從中間個位數到低兩位數不等。其他不包括ciforadenant的許可產品的特許權使用費也隨着逐個產品和國別淨銷售額的增加而增加，每個國家的淨銷售額從低個位數到中位數不等。當全球淨銷售額在商定的時間段內達到指定水平時，公司還有義務向Vernalis支付上述的某些銷售里程碑。

在公司就特定產品和國家向Vernalis支付的付款義務到期後，該協議將逐個產品和國別到期。雙方都有權因另一方未得到糾正的重大違約行為終止協議。公司還可以在方便時終止協議，方法是提供以下條件： 90 天書面通知，前提是公司在行使此類終止權時尚未收到有關其自身違約協議的通知。如果公司對許可的專利提出質疑或發生破產事件，Vernalis也可以終止協議。

莫納什許可協議

2017 年 4 月，公司與莫納什大學（Monash）簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了由莫納什控制的某些專有技術、專利權和其他知識產權的獨家、可再許可的全球許可，用於研究、開發和商業化某些針對 CXCR2 的抗體，用於治療人類疾病。

協議執行後，公司向莫納什一次性支付了美元275,000並向莫納什償還了在協議執行之前產生的某些專利申請費用。公司將這些款項記錄為截至2017年12月31日止年度的研發費用。公司還有義務向莫納什支付年度許可證維護費，金額為美元25,000直到某個發展里程碑達到

就許可產品進行了滿足，之後無需支付額外的維護費。該公司還必須就許可產品向莫納什支付開發和銷售里程碑款項。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不開發或銷售里程碑已完成或已支付給Monash，總的潛在里程碑為美元45.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。該公司還必須就其、其附屬公司和分許可持有人銷售的許可產品的淨銷售額向莫納什支付分級特許權使用費，費率在較低的個位數範圍內。此外，如果公司對協議下的權利進行再許可，則公司已同意支付按指定費率獲得的分許可收入的一定百分比，該百分比目前處於較低的兩位數百分比，並根據發展里程碑的實現情況降至個位數百分比。

公司與莫納什的協議期限一直持續到其根據該協議向莫納什支付特許權使用費的義務到期。提供許可協議後，公司可隨意終止許可協議 30 天向莫納什發出書面通知，或由任何一方就另一方的重大違規行為發出書面通知。此外，如果公司嚴重違反了其在商業上合理的努力開發和商業化許可產品的義務，則莫納什可以終止整個協議或將許可轉換為非排他性許可，但須遵守特定的通知和補救機制。

7。資產負債表組成部分（以千計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
預付資產和其他流動資產
應收利息	$	32	$	37
預付的研發製造費用		151		149
預付設施費用		196		196
預付保險		51		179
其他		267		220
	$	697	$	781
財產和設備
實驗室設備	$	2,678	$	2,678
計算機設備和購買的軟件		171		171
租賃權改進		2,084		2,084
		4,933		4,933
減去：累計折舊和攤銷		(4,720)		(4,697)
	$	213	$	236
應計負債和其他負債
應計臨牀試驗費用	$	2,223	$	2,302
應計製造費用		568		675
人事相關		589		684
應計法律和會計		512		64
其他		179		245
	$	4,071	$	3,970

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元23,000和 $57,000分別計入折舊費用。

8。普通股

自2024年3月31日起，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 290百萬股普通股和 10百萬股優先股。

每股普通股都有權一投票。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息。截至2024年3月31日，不已經宣佈了普通股的分紅。

2023年3月28日，公司與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議（“2023年銷售協議”），不時出售公司的普通股，總銷售收益最高為美元90.0百萬美元，通過一項市場股票發行計劃，根據該計劃，傑富瑞集團將充當其銷售代理。根據經修訂的1933年《證券法》，公司根據2023年銷售協議發行和出售普通股被視為 “市場上” 發行。傑富瑞有權就其服務獲得同等的補償 3.0根據2023年銷售協議通過傑富瑞出售的任何普通股總收益的百分比。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據其市場發行計劃出售任何普通股。截至2024年3月31日，美元81.9根據2023年銷售協議，仍有100萬英鎊可供出售。2024年5月1日，公司修訂了2023年銷售協議，將總銷售收入從美元降低90.0百萬到美元8.2百萬，這使2023年銷售協議下的可售金額從美元減少了81.9百萬到美元100,000（參見注釋 15。後續事件）。

公司已預留普通股以供發行，具體如下：


	3月31日	十二月三十一日
	2024	2023
可供未來期權授予的股票	5,207,693	3,617,943
出色的選擇	9,615,400	9,244,150
為員工股票購買計劃預留的股份	400,000	400,000
總計	15,223,093	13,262,093

9。股票期權計劃

2014年2月，公司通過了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），該計劃隨後於2014年11月、2015年7月和2015年9月進行了修訂，根據該計劃，該公司授予了激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（“NSO”）。股票協議的條款，包括歸屬要求，由董事會或董事會授權的委員會確定，但須遵守2014年計劃的規定。總的來説，公司授予的獎勵歸於四年並且最長行使期限為 10 年了。2014 年計劃規定，補助金的行使價必須為 100授予之日董事會確定的公司普通股公允市場價值的百分比。

隨着2016年3月首次公開募股的完成，2016年股權激勵獎勵計劃（“2016年計劃”）生效。根據2016年計劃，可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票購買權和其他股票獎勵。股票協議的條款，包括歸屬要求，由董事會或董事會授權的委員會確定，但須遵守2016年計劃的規定。總的來説，公司授予的獎勵歸於四年並且最長行使期限為 10 年了。2016年計劃規定，補助金的行使價必須為 100授予之日董事會確定的公司普通股公允市場價值的百分比。在通過2016年計劃的同時，2014年的計劃也終止了不將根據2014年計劃頒發更多獎勵。截至2016年計劃生效之日，在2014年計劃下未償還的期權如果被沒收或失效但未行使，可以根據2016年計劃重新發行，最高限額為 1,136,229股份。

公司股票期權計劃下的活動如下所示：


		未償期權
			加權-
	股份		平均值
	可用	的數量	運動
	為了格蘭特	選項	價格
2023 年 12 月 31 日的餘額	3,617,943	9,244,150	$	4.17
已獲授權的額外股份	1,961,000	—		—
授予的期權	(400,000)	400,000		2.30
行使的期權	—	—		—
期權被沒收	28,750	(28,750)		2.08
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	5,207,693	9,615,400	$	4.10

10。股票補償

公司的經營業績包括與員工和非僱員股票獎勵相關的費用，如下所示（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
研究和開發	$	220	$	192
一般和行政		469		300
總計	$	689	$	492

11。所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了不因不確定從這些項目中實現收益而產生的淨營業虧損（NOL）可享受所得税優惠。公司繼續維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

12。設施租賃

2015 年 1 月，公司簽署了初始經營租約，自 2015 年 2 月 1 日起生效 8,138平方英尺的辦公和實驗室空間，一年術語。在2015年1月至2021年9月之間，公司進行了一系列租賃修正案，將租賃空間的數量增加到 27,280平方英尺，並將租約到期時間延長至2025年1月。租賃協議包括年度租金上漲。根據租約和隨後的修正案, 房東提供了大約 $1.9百萬美元的免費租金和租賃激勵措施。公司以直線方式記錄租賃有效期內的租金支出，包括任何免費租金期和激勵措施。由於租賃安排中隱含的利率通常不容易獲得，在計算租賃付款的現值時，公司使用了增量借款利率，該利率是根據抵押債務的現行市場利率確定的，到期日與租賃期限相稱。公司的設施租賃是淨租賃，因為非租賃部分（即公共區域維護）是根據產生的實際成本與租金分開支付的。因此，非租賃部分未包括在使用權資產和負債中，而是列為發生期間的費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃下的使用權資產為美元0.9百萬和美元1.1分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃支出內容如下（以千計）：


		三個月已結束
	運營報表和	3月31日
	綜合損失地點	2024		2023
經營租賃成本
運營租賃成本	研究與開發、一般和行政	$	309	$	306
非租賃部件的費用（以前是公共區域維護）	研究和開發，一般和行政		127		111
運營租賃總成本		$	436	$	417
其他信息
用於經營租賃的運營現金流		$	473	$	459
剩餘租賃期限			0.8年份		1.8年份
折扣率			8.0%		8.0%

截至2024年3月31日，該租約下的最低租金承諾如下（以千計）：


截至12月31日的財年（以千計）
2024*		1,075
租賃付款總額		1,075
減去：估算利息		(35)
總計	$	1,040

* 今年剩餘時間

截至2023年12月31日，該租約下的最低租金承諾如下（以千計）：


截至12月31日的財年（以千計）
2024	$	1,434
租賃付款總額		1,434
減去：估算利息		(60)
總計	$	1,374

13。承付款和或有開支

2015年8月，公司簽訂了金額為美元的信貸額度協議0.1百萬美元，用於向房東簽發一張金額為美元的信用證0.1百萬美元作為其設施租賃下的保證金。該公司承諾將貨幣市場資金和有價證券作為信貸額度的抵押品。有關公司設施租賃協議的進一步討論，請參閲附註12。

根據公司與Vernalis、Scripps和Monash簽訂的許可協議，公司有義務分別向這些各方支付未來的里程碑和特許權使用費。但是，由於這些金額是可能的，因此尚未包含在公司的資產負債表中。有關Vernalis、Scripps和Monash許可協議的進一步討論，請參閲注6。

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能包括賠償條款。根據此類協議，公司可以對受賠方進行賠償、使其免受傷害併為其辯護

賠償受賠方遭受或蒙受的損失。其中一些規定將損失限制在第三方訴訟所產生的損失範圍內。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續。根據這些條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。公司從未為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔過材料費用。公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。迄今為止沒有索賠，公司有一份董事和高級管理人員保險單，這可能使其能夠收回為未來索賠支付的任何金額的一部分。

法律訴訟

本公司不是任何重大法律訴訟的當事方。

14。關聯方交易

該公司持有 49.7天使製藥公司的所有權百分比Ltd.，一家位於中華人民共和國的合資企業，根據公司與安琪製藥之間的知識產權許可協議，該公司向安吉爾製藥提供運營支持和臨牀藥物供應。公司產生的第三方和內部人事費用在發生期間向Angel Pharmicals開具賬單，並作為費用抵消額入賬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司向Angel收取的賬單約為美元48,000在第三方成本方面，在截至2024年3月31日的三個月中進行了交易。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總收入約為美元26,000應收賬款——安吉爾製藥應付關聯方。

除了向安吉爾製藥提供臨牀用品外，安吉爾製藥還可能根據需要向公司提供臨牀用品或研究服務。這些費用記作研發費用。在截至2023年3月31日的三個月中，Angel Pharmicals向公司開具的賬單約為美元0.1百萬美元的研究服務，還有不截至2024年3月31日的三個月內的交易。

2021 年 8 月，公司簽訂了轉租協議 7,585將其位於加利福尼亞州伯林格姆的辦公和實驗室空間的平方英尺分配給了Angel Pharmicals。根據轉租，租金按月支付，並按計劃每年增加，Angel Pharmicals在轉租期內負責某些運營費用和税款。轉租於 2023 年 1 月到期。在我們的簡明合併運營報表中，轉租收入按直線法確認為其他收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了約美元0.1百萬的轉租收入。

2021 年 7 月，公司董事會成員琳達·格雷斯醫學博士、法學博士被任命為 ICON plc（“ICON”）董事會的非執行成員，在 ICON 完成對PRA Health Sciences, Inc.的收購後生效。ICON是一家臨牀研究組織，提供支持公司臨牀試驗的服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元27,000和 $118,000，分別用於其與ICON協議下的臨牀試驗費用。

15。後續事件

2024 年 5 月 6 日，公司完成了註冊直接發行，總收益約為 $30.6百萬。融資包括出售 13,512,699普通股和隨附的普通股認股權證可供購買 13,078,509普通股（或代替其的預先注資認股權證），合併發行價為美元1.7312每股，以及出售預先注資的認股權證以進行購買 4,144,085普通股和隨附的普通認股權證 4,010,927普通股（或代替其的預先注資認股權證），合併發行價為美元1.7311每股。普通認股權證的行使價為美元3.50普通股每股（或美元）3.4999每份預先注資的認股權證（取而代之），可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守某些所有權限制，並將於2025年6月30日到期。預先注資的認股權證的行使價為 $0.0001並可在發行之日後隨時行使，但須遵守某些所有權限制。

作為註冊直接發行的一部分，機構投資者和與公司董事之一有關聯的10％股東、公司首席執行官、公司執行官以及由Angel Pharmicals創始人和現任董事會成員控制的投資基金共購買了 1,464,085普通股， 1,444,085預先注資的認股權證和 2,814,725普通股認股權證，總收購價約為美元5.0百萬。

2023 年銷售協議的修訂

2024年5月1日，公司和傑富瑞簽署了2023年銷售協議修正案，根據該修正案，總銷售收益從美元降低90.0百萬到美元8.2百萬，這使2023年銷售協議下的可售金額從美元減少了81.9百萬到美元100,000.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日年度的經審計的簡明合併財務報表和附註。

本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述或結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的戰略是將精力集中在開發具有治療實體癌、T細胞淋巴瘤、自身免疫性、過敏性和傳染性疾病潛力的免疫調節劑候選產品上。我們有三種候選產品正在臨牀開發中，用於治療各種實體瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我們的主要候選產品是索克利替尼（前身為 CPI-818），一種選擇性共價抑制劑 ITK（白介素 2 誘導性 T 細胞激酶），目前正處於針對各種複發性惡性 T 細胞淋巴瘤患者的多中心 1/1b 期臨牀試驗中。索克利替尼旨在抑制某些惡性T細胞的增殖，同時影響正常T細胞的分化，從而增強對腫瘤細胞的免疫力。我們認為，這些特性有可能調節異常惡性T細胞和參與自身免疫和過敏的異常T細胞的生長和活性。

索克利替尼是一種正在研究的選擇性、口服生物可利用的ITK共價抑制劑。ITK是一種在T細胞信號傳導和分化中起作用的酶，主要在T細胞中表達，T細胞是淋巴細胞，在免疫反應中起着至關重要的作用。T 細胞淋巴瘤是 T 細胞的惡性腫瘤，會增殖並擴散到全身。這些淋巴瘤通常通過T細胞受體途徑產生強直信號，該途徑涉及ITK。抑制 ITK 可能導致這種信號通路的阻斷並控制惡性腫瘤的生長。此外，據信淋巴瘤和實體瘤的關鍵存活機制之一是重新編程正常T細胞，從而在組織中創造抑制抗腫瘤免疫反應和促進腫瘤生長的環境。我們認為，這種酶的高選擇性抑制劑將促進正常T細胞抗腫瘤免疫的誘導，並可能用於治療實體瘤和淋巴瘤。

選擇性抑制ITK會阻斷Th2和Th17細胞的產生和功能，有可能導致偏向於將幼稚的T細胞分化為Th1細胞，這一過程被稱為Th1傾斜。Th1 細胞導致殺手 T 細胞的產生，可以消滅腫瘤細胞或病毒感染細胞。Th1 細胞產生幹擾素伽瑪和腫瘤壞死因子，這些細胞因子已知會破壞癌細胞。我們認為，索克利替尼可以導致正常免疫反應的重新編程，這也可能有益於某些自身免疫和過敏性疾病的治療。過度活躍的Th2和Th17細胞在自身免疫和過敏性疾病中起作用，通過阻斷Th2和Th17功能及其產生炎性細胞因子，如IL4、IL5、IL13、IL17等，選擇性ITK抑制可能會改善這種情況。

許多 T 細胞淋巴瘤的發育都需要涉及 ITK 的 T 細胞信號傳導。ITK細胞信號通路與B細胞中發生的信號傳導相似，後者由一種名為BTK的同源酶介導，BTK是ibrutinib的靶標，Ibrutinib是經批准的B細胞淋巴瘤和白血病患者的治療藥物。ITK 在許多 T 細胞淋巴瘤中表達，包括外周 T 細胞淋巴瘤（“PTCL”）、血管免疫母細胞 T 細胞淋巴瘤（“AITL”）、皮膚 T 細胞淋巴瘤（“CTCL”）、間變性大細胞淋巴瘤（“ALCL”）、自然殺傷 T 細胞淋巴瘤（“NKTCL”）和其他 T 細胞 MCL 惡性腫瘤。

在完全缺乏ITK表達的ITK基因敲除小鼠中，T細胞在T輔助細胞分化和細胞因子分泌方面表現出缺陷，但仍能分化為分泌IL-2和幹擾素γ的細胞毒性T細胞（“IfNG”），這些細胞是造成腫瘤排斥的細胞。我們認為，傾斜 T 輔助細胞分化以支持細胞毒性 T 細胞，即 Th1 傾斜，可能有益於治療 T 細胞淋巴瘤和許多其他類型的癌症。ITK基因敲除的小鼠也表現出Th2細胞的減少，這些細胞產生的細胞因子通常是造成自身免疫和過敏的原因。

我們通過共價靶向ITK蛋白中位442的半胱氨酸氨基酸殘留物來開發索克利替尼。我們認為，這種不可逆轉的ITK靶向有可能在不需要大量全身暴露的情況下提供有效、選擇性和長時間的活性，從而可以改善治療窗口。我們的聯合創始人以前使用這種方法來生產依魯替尼。我們認為，索克利替尼的潛在選擇性可以模仿ITK敲除小鼠的免疫作用，使免疫反應偏向更有利的抗腫瘤免疫反應，同時降低Th2和Th17細胞的活性。阻斷Th2和Th17分化有可能抑制各種自身免疫和過敏性疾病中涉及的炎症反應。Soquelitinib的設計具有必要的選擇性，可以在不改變參與T細胞分化的其他密切相關的酶的情況下特異性阻斷ITK功能。我們認為，正如ITK對小鼠的基因敲除研究所證實的那樣，這種選擇性是實現Th1偏斜和Th2/Th17阻斷所必需的。ITK 在某些 T 細胞淋巴瘤的增殖中也起着作用，我們認為它的抑制可能導致生長停止和/或腫瘤細胞的細胞毒性。在我們對索克利替尼的臨牀前研究中，觀察到自發性T細胞淋巴瘤的狗的客觀腫瘤反應。

索克利替尼目前正在進行一項1/1b期臨牀試驗的研究，該試驗旨在選擇最佳劑量的索克利替尼並評估其安全性、藥代動力學（“PK”）、靶點佔用率、免疫學作用、生物標誌物和對各種T細胞淋巴瘤患者的療效。該研究採用適應性擴展隊列設計，初始階段評估連續組患者的遞增劑量（每天服用兩次100、200、400或600 mg），然後是第二階段，旨在評估特定疾病患者羣組中索克利替尼推薦劑量的安全性和腫瘤對推薦劑量的腫瘤反應。該研究招收了來自美國、澳大利亞、中國和韓國患有幾種晚期難治性T細胞淋巴瘤的患者。在任何劑量水平中均未觀察到劑量限制毒性。截至2024年1月22日，在73名患者的安全羣體中，未觀察到與血液學、腎臟或肝臟治療相關的不良事件，最常見的3至4級不良事件是瘙癢，見於四名涉及皮膚的淋巴瘤患者。根據抗腫瘤療效和藥效學研究，確定最佳劑量為每天兩次 200 mg，這些研究顯示該藥物已完全佔用 ITK 活性位點。該劑量也與臨牀前體外和體內實驗中看到的劑量反應效應一致。

索克利替尼旨在誘導宿主抗腫瘤細胞介導的免疫反應，這需要正常功能的T細胞和功能正常的免疫系統。T細胞淋巴瘤的療法，例如化療，通常具有免疫抑制作用。來自1/1b期臨牀試驗的數據表明，先前的療法數量和免疫能力與腫瘤對索克利替尼的反應有關，是重要的患者資格要求，最佳範圍為≥1至≤3種先前療法。

1/1b期臨牀試驗的中期數據已在2023年12月的美國血液學會年會（“ASH”）上公佈。當時，我們還公佈了截至2023年11月21日的試驗中期數據，該試驗涉及21名可評估的患者，每天兩次接受200毫克的劑量，並顯示客觀緩解率（“ORR”）為33.3％，有3項完全反應（“CR”）和4項部分反應（“PR”）。自該報告發布以來，其中一名獲得PR的患者繼續出現反應，截至2024年1月22日更新的截止日期，CR結果為33.3％，共有4個CR和3個PR。截至2024年5月3日，有25名患者以最佳劑量參加了試驗，其中包括23名可評估的患者。在23名可評估的患者中，9名患者（39％）出現客觀反應（完全反應，CR加部分反應，PR），包括5名CR（23％）和4名PR。參見下面的瀑布圖。23名患者中有14例（61％）出現了疾病控制（CR、PR和穩定疾病）。穩定的疾病組包括五名腫瘤減少但不符合公共關係標準的患者。截至數據截止日期，幾名腫瘤消退的患者仍在繼續接受治療。

索克利替尼外周T細胞淋巴瘤1/1b期臨牀試驗 200 mg 劑量隊列中患者的瀑布圖。該圖顯示了截至2024年5月3日，23名可評估患者（符合條件的患者羣體）腫瘤體積變化的最佳百分比，這些患者可通過CT掃描或改進的嚴重程度加權評估工具（mSWat）對皮膚受累患者進行測量。PTCL-NOS，未另行説明的外周T細胞淋巴瘤；CTCL，Sezary或類真菌病的皮膚T細胞淋巴瘤；NKTCL，自然殺傷細胞T細胞淋巴瘤；ALCL，間變性大細胞淋巴瘤；AITL，血管免疫母細胞T細胞淋巴瘤。

2023年8月，我們完成了與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的第三階段末/前期會議，討論我們計劃在復發的PTCL中進行索克利替尼可能註冊的3期臨牀試驗。美國食品和藥物管理局對我們提議的註冊試驗（包括擬議的終點）提供了反饋。我們預計我們將能夠在2024年第三季度啟動這項臨牀試驗。該臨牀試驗旨在招收總共150名先前接受過≥1次治療且先前接受過≤3次治療的復發PTCL患者。該範圍內的先前療法數量選擇免疫功能正常的患者。患者將按照 1:1 的比例隨機服用 soquelitinib 200 mg，每天兩次或一種標準護理化療。護理藥物的標準將基於醫生對belinostat或pralatrexate的選擇。主要終點將是無進展生存。次要終點將包括客觀反應率、總體存活率和反應持續時間。我們正在招募研究人員，預計在淋巴瘤研究方面具有豐富經驗的領先學術和私人醫療中心將參與該試驗，其中包括曾對T細胞淋巴瘤進行過其他3期臨牀試驗並撰寫過許多有關淋巴瘤的同行評審文章的研究人員。目前沒有經美國食品藥品管理局完全批准的用於治療復發的PTCL的藥物。

正如在2023年6月的惡性淋巴瘤國際會議上報道的那樣，臨牀前數據表明，ITK

基於其新的擬議作用機制，索克利替尼的抑制有可能治療實體癌和血液系統癌。調節T細胞分化增強了腫瘤免疫反應，從而提高了T細胞的溶解能力，增加了T細胞向腫瘤的遷移，減少了T細胞的衰竭。本次演講的亮點包括：

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在以下癌症模型中，單一療法對既定腫瘤的腫瘤生長起到了統計學上顯著的抑制作用：EL4 TCL（T細胞淋巴瘤）、A20 B細胞淋巴瘤和CT26結腸癌。

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在EL4 TCL模型中，使用soquelitinib治療會增加正常CD8+ T細胞對腫瘤的浸潤。此外，這些CD8+ T細胞的穿孔素表達更高，穿孔素是一種由殺傷性T細胞產生的效應分子，參與殺死癌細胞。

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在CT26結腸癌模型中，正常CD8細胞的消耗降低了觀察到的索克利替尼治療的活性，這表明其潛在的作用機制涉及正常CD8+ T細胞的產生。

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在CT26結腸癌模型中，使用索克利替尼治療降低了T細胞衰竭標誌物的表達。T 細胞衰竭是腫瘤和慢性感染中常見的一種現象，長期暴露於抗原會導致 T 細胞功能衰竭或失效，無法消除腫瘤或感染。

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在其他使用反覆刺激的抗原引物T細胞的小鼠研究中，soquelitinib減少了T細胞衰竭的發展，並在已經耗盡的T細胞中逆轉了這種衰竭。這些恢復活力的T細胞恢復了癌細胞的殺傷能力。

我們認為，這些發現表明，索克利替尼對ITK的抑制導致腫瘤微環境發生變化，從而增強了抗腫瘤免疫力，從而為腫瘤生長創造了不太有利的環境，併為索克利替尼治療實體瘤的單一療法試驗的臨牀研究提供了依據。我們正計劃與腎癌研究聯盟合作，對檢查點抑制劑治療失敗的腎細胞癌（“RCC”）患者的實體瘤進行索克利替尼的1b/2期臨牀試驗。

2023年7月，我們宣佈在bioRxiv中發佈索克利替尼的臨牀前數據，bioRxiv是生命科學領域未發表預印本的在線檔案，這突顯了選擇性抑制ITK在增強對血液學和實體瘤的抗腫瘤免疫反應以及為癌症免疫療法提供一種新方法方面的潛力。論文中描述的臨牀前研究的關鍵結果表明，索克利替尼：

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選擇性地結合並抑制 ITK 功能，同時保留其他密切相關的激酶，包括靜息淋巴細胞激酶（“RLK”）。

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抑制 Th2 T 細胞功能和各種 Th2 細胞因子的產生，導致 Th1 偏斜和產生 gamma 幹擾素和腫瘤壞死因子，它們是腫瘤排斥反應的重要細胞因子。Th2 細胞因子以前曾與促進腫瘤生長有關，也參與自身免疫和過敏性疾病。

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激活細胞毒殺傷細胞，增加這些細胞對腫瘤的滲透。

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減少和逆轉 T 細胞衰竭，從而產生更強大、更長的免疫反應。T 細胞衰竭通常是免疫檢查點治療耐藥性的主要原因。

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導致了幾種小鼠腫瘤模型的體內抗腫瘤活性，包括結腸、腎臟、黑色素瘤、B 細胞和 T 細胞瘤。

2023年9月，一個獨立學術團體在《科學報告》上發表了一篇論文，支持ITK抑制在實體瘤治療中的潛力。臨牀前數據表明，T細胞衰竭標誌物的減少和逆轉，殺傷性T細胞向腫瘤的浸潤增加，這與索克利替尼提出的作用機制一致。該論文強調了選擇性ITK抑制治療癌症的潛力，並有助於確認Corvus生成的臨牀前和臨牀結果。

2023年11月，我們宣佈在bioRxiv中發佈索克利替尼的臨牀前數據，這些數據表明，ITK的選擇性抑制在多種自身免疫和過敏臨牀前模型中產生了治療益處，包括牛皮癬、哮喘、肺纖維化、硬皮病和移植物抗宿主病。作用機制包括抑制Th2和Th17細胞，以及隨後產生細胞因子，例如IL-4、IL-5、IL-17 和與這些疾病有關的其他細胞因子。這種新機制是ITK抑制和阻斷Th2和Th17細胞形成的結果。

我們正在多個臨牀地點招收患者參加一項針對中度至重度特應性皮炎患者的索克利替尼的隨機、安慰劑對照的1期臨牀試驗。與安慰劑組相比，該試驗計劃在四種不同的28天給藥方案中招收64名先前至少一次治療失敗的患者。終點包括濕疹區域和嚴重程度指數（“EASI”）的安全性和改善。患者和醫生將對治療任務視而不見。我們預計這項臨牀試驗的初步數據將在2024年年底之前公佈。

我們將繼續推進下一代ITK抑制劑臨牀前候選產品，這些候選產品旨在提供針對特定免疫學適應症進行優化的精確T細胞調節。下一代ITK抑制劑候選藥物是我們持續業務發展工作的一部分，旨在最大限度地發揮我們的ITK抑制劑項目和其他計劃的潛力。

我們已經頒發了涵蓋物質成分和ITK抑制劑用途的專利，並擁有所有適應症的全球獨家權利（大中華區除外）。

我們的第二個候選產品ciforadenant是A2A腺苷受體的口服小分子拮抗劑，旨在通過阻斷腫瘤微環境中免疫抑制性腺苷與A2A受體的結合，來抑制腫瘤顛覆免疫系統攻擊的能力。2018年，我們在動物腫瘤模型中發佈了臨牀前發現，基於一種新的作用機制，抗CTLA4抗體與ciforadenant聯合治療可提供協同的抗腫瘤活性。我們正在與腎癌研究聯盟合作，評估一項開放標籤的1b/2期臨牀試驗中的ciforadenant，該試驗是與ipilimumab（抗CTLA-4）和nivolumab（抗PD-1）聯合治療轉移性RCC的一線療法。該試驗的療效終點是深度反應率，定義為CR加上腫瘤體積減少超過50％的PR。該臨牀試驗預計將招收多達60名患者，截至2024年5月2日，該試驗共招收了27名患者。該方案預先規定的療效統計閾值是比腎癌研究聯盟研究人員先前在RCC進行的ipilimumab/nivolumab聯合試驗的32％的深度反應率提高50％。截至2024年5月2日，該臨牀試驗的中期分析已達到療效門檻，因此註冊仍在繼續。

Ciforadenant的臨牀前數據已在日本癌症協會和美國癌症研究協會精準癌症醫學國際會議上公佈，該會議於2023年6月28日至6月30日在日本京都舉行。該演講重點介紹了支持ciforadenant和免疫檢查點阻滯（“ICB”）之間協同作用的數據，這些數據會導致促炎反應。演講的亮點包括：

●

髓系細胞的消耗消除了小鼠黑色素瘤模型中ciforadenant和ICB的協同作用。

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ciforadenant與ICB的組合上調了參與IL-12/STAT4信號軸的基因，從而導致了產生CXCR3+ IFNγ的Th1輔助細胞的發育。

●

Ciforadenant 治療增加了趨化因子 CXCL10 的產生，趨化因子是一種用於將 CXCR3+ Th1 輔助細胞招募到腫瘤中的配體。

●

Ciforadenant 通過將腫瘤微環境轉化為促炎狀態來調節抗腫瘤反應。

●

ciforadenant與ICB的組合促進了幾種促炎細胞因子的產生，例如IL-6、tnFa和ifnG。

我們的第三種候選產品是mupadolimab，這是一種人源化單克隆抗體，旨在與CD73上的特定位點發生反應。在臨牀前和體內研究中，mupadolimab均已證明可與各種免疫細胞結合，並通過激活B細胞增強免疫反應。雖然我們認為mupadolimab具有潛力

為了成為一種具有新作用機制的重要新治療藥物，用於治療各種癌症和傳染病，我們正在等待啟動一項潛在的2期隨機臨牀試驗，以便優先開發我們的另外兩個主要候選產品。天使製藥有限公司Ltd.（“Angel Pharmaceuticals”）繼續在中國開發mupadolimab，並正在招募患者參加單獨使用mupadolimab並與pembrolizumab一起用於晚期非小細胞肺癌和頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）患者的1/1b期臨牀試驗。

我們的分子靶向候選產品旨在表現出高度的特異性，我們認為與其他癌症療法相比，它有可能提供更高的安全性，並且可以促進其作為單一療法或與其他癌症療法（例如免疫檢查點抑制劑或化療）聯合使用。

我們相信，我們的產品線的廣度和地位表明了我們的管理團隊在理解和開發以免疫學為重點的資產以及在尋找可以獲得許可並在內部進一步開發以治療多種類型癌症的候選產品方面的專業知識。我們擁有所有候選產品的全球版權（大中華區除外）。

我們多樣化和多功能的候選產品也使我們能夠採取措施應對國外市場。2020年10月，我們宣佈成立並啟動Angel Pharmaceuticals，這是一家總部位於中國的生物製藥公司，其使命是為中國患者提供創新的優質藥物，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等嚴重疾病。我們成立了Angel Pharmicals作為全資子公司，該公司的盤後估值約為1.06億美元，其基礎是來自中國投資者集團的約4,100萬美元現金投資，該集團包括與泰格醫療和貝塔製藥、海正製藥和浙江振興資本相關的基金。此類現金不可供我們使用。在融資的同時，Angel Pharmicals授權我們在大中華區開發和商業化我們的三種臨牀階段候選藥物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，並獲得了我們的BTK抑制劑臨牀前項目的全球版權。根據此次合作，我們目前持有Angel Pharmicals49.7％的股權，不包括根據員工持股計劃（“ESOP”）預留髮行的Angel股權的7％，並且有權指定三人加入Angel的五人董事會。

迄今為止，我們的大部分努力都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研究、開發和推進上，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，因此我們蒙受了重大損失。我們預計將繼續承擔與我們的運營相關的大量研發費用以及一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為570萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.404億美元。我們預計，隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准並開始商業化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及我們開發其他候選產品，我們的損失將增加。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。

自成立以來，截至2024年3月31日，我們主要通過出售和發行優先股和普通股為我們的運營提供資金，包括2016年3月的首次公開募股（“IPO”），其中我們籌集了約7,060萬美元的淨收益，2018年3月的後續普通股發行，其中我們籌集了約6,490萬美元的淨收益，以及2021年2月的後續發行，其中我們籌集了約3,060萬美元的淨收益 200 萬，每種情況下均扣除承保折扣和佣金，以及提供費用。在首次公開募股完成之前，我們所有可贖回可轉換優先股的已發行股份都轉換為1430萬股普通股。

2023年3月28日，我們與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議（“2023年銷售協議”），通過一項在場股票發行計劃，不時出售我們的普通股，總銷售收益高達9,000萬美元，根據該計劃，傑富瑞將充當我們的銷售代理。根據經修訂的1933年《證券法》，根據2023年銷售協議發行和出售普通股被視為 “市場上” 發行。根據2023年銷售協議，傑富瑞有權獲得相當於通過傑富瑞出售的任何普通股總收益的3.0％的服務補償。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據市場發行計劃出售任何普通股。截至2024年3月31日，根據2023年銷售協議，仍有8190萬美元可供出售。2024年5月1日，我們修訂了2023年銷售協議，將總銷售收入從9,000萬美元減少到820萬美元，這使2023年銷售協議下的可售金額從8190萬美元減少到10萬美元。

我們的三種候選產品，即索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，正在由我們和/或我們的合作伙伴Angel Pharmicals進行臨牀開發。除大中華區外，我們擁有這些候選產品的全球版權。

我們計劃在2024年將研發工作重點放在索克利替尼上，開始一項可能在復發的PTCL中進行索克利替尼的註冊性3期臨牀試驗，以及一項針對中度至重度特應性皮炎患者的索克利替尼的隨機、安慰劑對照的1期試驗。由於我們持續的發展努力，我們預計在可預見的將來需要花費大量資源。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續業務。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私募股權或債務融資或其他來源（可能包括與第三方的合作）的組合來為我們的運營融資。此類融資可能會導致股東稀釋，並可能包括施加債務契約和還款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們通過戰略合作協議籌集額外資金，我們可能必須向候選產品放棄寶貴的權利，包括潛在的未來收入來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。例如，由於 COVID-19 等流行病的影響以及通貨膨脹率或利率上升等因素，我們和其他生物製藥公司的股票交易價格波動很大。因此，我們可能難以通過出售普通股籌集資金，而且任何此類出售的條件都可能不利。我們無法在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

截至2024年3月31日，我們的資本資源包括現金、現金等價物和有價證券，約為2210萬美元。2024年5月6日，我們完成了註冊直接發行，總收益約為3,060萬美元。根據我們目前的可用現金資源、最近的融資收益以及我們目前計劃的運營水平和現金流，我們預計我們的現金資源將足以使我們能夠將計劃推進到2025年第四季度。根據適用的會計準則，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們嚴重懷疑我們是否有能力在發佈簡明合併財務報表之日後的至少12個月內繼續作為持續經營企業，並得出結論，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括2024年5月直接註冊的大約3,060萬美元總收益提供，足以為我們在發佈簡明合併財務報表後的至少未來12個月的運營提供資金。但是，該公司將需要繼續籌集額外資金來為其運營提供資金。請參閲 “風險因素——與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險”。

我們目前沒有製造能力，也不打算建立任何此類能力。我們沒有為候選產品提供商業製造設施。因此，我們依賴第三方根據我們的規格、足夠的數量、按時、符合相應的監管標準和具有競爭力的價格提供我們的候選產品。

重要會計政策

我們的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度簡明合併財務報表附註2中進行了描述，該報表包含在10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化。

運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們尚未產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂創收合作協議，否則我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得任何收入。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括研發候選產品所產生的成本。我們將研發費用記作已發生的費用。研發費用包括：

●

與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和非現金股票薪酬支出；

●

在與第三方的安排下產生的外部研發費用，例如合同研究組織、臨牀前測試組織、合同製造組織、學術和非營利機構及顧問；

●

獲得用於研究和開發但尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途的技術的成本；

●

牌照費；以及

●

其他費用，包括實驗室、設施和其他費用的直接和分配費用。

隨着我們繼續開發候選產品並進行潛在的商業化，我們計劃大幅增加研發費用。我們目前計劃的研發活動包括以下內容：

●

完成了我們正在進行的索克利替尼在PTCL中的1/1b期臨牀試驗；

●

完成了我們正在進行的索克利替尼治療特應性皮炎的1期臨牀試驗；

●

索克利替尼可能在PTCL中進行3期註冊臨牀試驗；

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註冊並完成我們與腎癌研究聯盟合作的ciforadenant的1b/2期臨牀試驗；

●

一項潛在的索克利替尼治療實體瘤的臨牀試驗；

●

soquelitinib 和 ciforadenant 藥物供應的工藝開發和製造；以及

●

在我們的其他項目下進行臨牀前研究，以選擇候選開發產品。

除了我們正在臨牀開發的候選產品外，我們認為繼續對潛在的新候選產品進行大量投資非常重要，以建立我們的候選產品渠道和業務的價值。

我們在當前和未來的臨牀前和臨牀開發項目上的支出存在許多與完成時間和成本相關的不確定性。臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間

候選產品的數量將取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發尚不確定。“第二部分，第1A項——風險因素” 中更全面地討論了與我們的研發項目相關的風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，我們無法確定研發項目的期限和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將通過商業化和銷售任何獲得監管部門批准的候選產品產生收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。

一般和管理費用

一般和管理費用包括人事成本、外部專業服務費用和分配開支。人事成本包括工資、福利和股票薪酬。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費用。分配的費用包括與我們的辦公室和研發設施相關的租金支出。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們對一種或多種候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的一般和管理費用將來會增加。

運營結果

如下所示期間的比較（以千計）:


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		改變
運營費用：
研究和開發	$	4,075	$	4,594	$	(519)
一般和行政		2,178		1,980		198
運營費用總額		6,253		6,574		(321)
運營損失		(6,253)		(6,574)		321
利息收入和其他支出，淨額		316		376		(60)
轉租收入-關聯方		—		56		(56)
權益法投資前的虧損		(5,937)		(6,142)		205
權益法投資的收益（虧損）		236		(1,731)		1,967
淨虧損	$	(5,701)	$	(7,873)	$	2,172

研究和開發費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用包括按計劃劃分的以下成本以及未分配的員工成本和管理費用（特定項目成本僅包含外部成本）（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		改變
索克利替尼	$	1,338	$	1,647	$	(309)
Ciforadenant		182		218		(36)
mupadolimab		96		119		(23)
未分配的員工和管理費用		2,459		2,610		(151)
	$	4,075	$	4,594	$	(519)

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，索克利替尼成本減少了30萬美元，主要包括藥物製造成本減少80萬美元和臨牀試驗費用減少10萬美元，其他外部服務成本增加的60萬美元部分抵消了這些費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，ciforadenant和mupadolimab成本的下降微不足道。

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，未分配成本減少了20萬美元，主要是其他外部服務成本的減少。

一般和管理費用

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，一般和管理費用增加了20萬美元，主要是人事和相關成本的增加。

利息收入和其他支出，淨額

在截至2024年3月31日的三個月中，利息收入和其他支出與截至2023年3月31日的三個月相比減少了10萬美元，主要包括現金等價物和有價證券減少導致的利息收入減少。

轉租收入—關聯方

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，轉租收入減少了10萬美元，這是由於與天使製藥的建築轉租協議於2023年1月到期。

權益法投資的收益（虧損）

在截至2024年3月31日的三個月中，權益法投資的虧損與截至2023年3月31日的三個月相比減少了200萬美元，這主要包括天使製藥在截至2024年3月31日的三個月中虧損的減少。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2210萬美元，累計赤字為 3.404億美元，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物以及有價證券為2710萬美元，累計赤字為3.347億美元。2024年5月6日，我們完成了註冊直接發行，總收益約為3,060萬美元。

自成立以來，截至2024年3月31日，我們主要通過出售和發行優先股和普通股為我們的運營提供資金，包括2016年3月的首次公開募股（其中我們籌集了約7,060萬美元的淨收益）、2018年3月普通股的後續發行（其中我們籌集了約6,490萬美元的淨收益）以及2021年2月的後續發行，其中每個淨募集了約3,200萬美元的淨收益承保折扣和佣金以及發行費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據市場發行計劃出售任何普通股。截至2024年3月31日，根據2023年銷售協議，仍有8190萬美元可供出售。

資金需求

自成立以來，我們因運營而蒙受了重大損失和負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.404億美元。我們預計，在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。從歷史上看，我們之所以蒙受營業虧損，是因為我們一直在努力開發候選產品，包括進行持續的研發、臨牀和臨牀前研究，以及為這些業務提供一般和管理支持。我們沒有任何產品獲準出售，除非我們獲得監管部門批准並商業化我們當前和未來的任何候選產品和/或與第三方簽訂其他重要合作協議，否則我們預計不會產生任何有意義的收入，而且我們不知道任何一種協議何時或是否會發生。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損，我們預計，隨着我們通過臨牀開發推進索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab候選產品以及任何未來的候選產品，尋求監管部門的批准，為商業化做準備，如果獲得批准，繼續進行研發工作，虧損將增加。我們面臨通常與開發新候選產品有關的所有風險，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們還沒有銷售組織或商業基礎設施，因此，在進行任何商業產品銷售之前，我們將需要花費大量費用來發展銷售組織和商業基礎設施。此外，我們承擔了與上市公司運營相關的鉅額成本。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。

在我們能夠通過候選產品的商業化或與第三方的其他重要合作或許可協議中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募和公開股權發行，包括我們的 “市場” 發行計劃、債務融資以及未來潛在的合作、許可和開發協議，為我們未來的現金需求提供資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們無法籌集足夠的資金或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們將被要求大幅減少運營開支，並可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發一種或多種當前或未來候選產品。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則可能導致現有股東稀釋並增加固定還款義務。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予優先於現有股東的權利。如果我們揹負債務，我們可能會受到契約的約束，這些契約將限制我們的運營，並可能損害我們的競爭力，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們未來與第三方達成的任何合作都可能在短期內提供資金，但我們可能必須向候選產品放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們預計，在我們進行計劃中的研發活動時，未來將蒙受大量額外損失。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們最近的融資收益將足以使我們能夠將計劃推進到2025年第四季度。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會因多種因素而存在重大差異。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：

●

索奎利替尼臨牀試驗的進展、時機、成本和結果，包括索奎利替尼的潛在註冊臨牀試驗，在較小程度上，ciforadenant和mupadolimab的臨牀試驗的時機、成本和結果；

●

我們其他候選產品的臨牀前和臨牀開發活動的時間、進展、成本和結果；

●

我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

●

起訴、維護和執行專利和其他知識產權所涉及的費用；

●

監管部門批准的成本和時間；

●

我們努力加強運營系統和僱用更多人員，包括支持候選產品的開發和履行我們作為上市公司的義務的人員；以及

●

本報告標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素。

現金流量表摘要

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(5,157)	$	(8,111)
投資活動		(7)		4,602
籌資活動		—		4
現金和現金等價物的淨增長	$	(5,164)	$	(3,505)

來自經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為520萬美元，主要包括淨虧損570萬美元，經非現金支出調整後的40萬美元，主要包括70萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的權益法投資收入；預付資產和其他流動資產減少10萬美元，應付賬款增加10萬美元，應計賬款增加10萬美元和其他流動負債以及經營租賃負債減少10萬美元扣除經營租賃使用權資產攤銷後的淨額。

截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為810萬美元，主要包括淨虧損790萬美元，經非現金支出調整後的淨虧損為200萬美元，主要包括50萬美元的股票薪酬支出和170萬美元的權益法投資虧損，預付資產和其他流動資產減少10萬美元，應付賬款減少60萬美元，應計賬款減少190萬美元和其他流動負債。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，來自投資活動的淨現金流可以忽略不計，主要包括460萬美元的有價證券到期收益，但被購買的460萬美元有價證券所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為460萬美元，主要包括1770萬澳元有價證券的到期收益，部分被購買的1,310萬美元有價證券所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有來自融資活動的現金流。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金微不足道。

合同義務

與我們在10-K表年度報告中披露的內容相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合同義務在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2,210萬美元，截至2023年12月31日，現金、現金等價物和有價證券為2710萬美元，其中包括銀行存款、貨幣市場投資、美國國債和美國政府機構證券。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險；但是，利息收入的歷史波動並不大。由於我們投資組合的短期期限和投資的低風險狀況，立即提高10％的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表單。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於控制系統的固有侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序，並非所有的錯誤陳述都能被預防或發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

(b) 財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項 — 法律訴訟

我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方。

第 1A 項 — 風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，在做出有關普通股的投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的其他信息。

●

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來會蒙受重大損失。我們可能永遠無法產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現了盈利，我們可能無法維持盈利。

●

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，而在需要時未能以可接受的條件或根本獲得這筆必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化工作。

●

我們的候選產品處於不同的開發階段，可能會失敗或遭受延遲，從而對其商業可行性產生重大和不利影響。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，獲得監管部門的批准並最終將此類候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

●

臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們或我們任何現有或潛在的未來合作者進入臨牀試驗的任何候選產品，包括soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，在以後的臨牀試驗（如果有）中可能沒有良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。

●

我們計劃中的臨牀試驗的任何終止、暫停或延遲開始或完成都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們創收的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

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我們的候選產品受到廣泛的監管，遵守這些法規既昂貴又耗時，而且此類法規可能會導致意想不到的延誤或無法獲得將候選產品商業化所需的批准。

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我們正在並計劃對soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab進行臨牀試驗，我們和Angel Pharmicals將來可能會在美國以外的地點對候選產品進行額外的臨牀試驗，美國食品藥品管理局可能不接受在國外進行的試驗的數據。

●

如果我們在招收受試者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

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無論是在臨牀試驗中還是在批准後，在使用我們的候選產品時出現嚴重的併發症或副作用，都可能導致我們的臨牀開發計劃終止，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在獲得批准後，上市許可被撤銷或拒絕批准新的適應症，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

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我們在尋找或發現其他候選產品的努力方面可能不會成功。

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我們依賴第三方進行臨牀試驗，預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能在我們的截止日期之前完成或以其他方式按要求進行試驗，我們的臨牀開發計劃可能會延遲或不成功，我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，或者根本無法按預期獲得監管部門的批准或商業化。

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我們依賴第三方來進行我們的製造、研究、臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

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我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大候選產品的生產規模，這將延遲或阻礙我們開發候選產品和將經批准的產品（如果有）商業化。

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如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者如果我們在獲得監管部門批准或將任何或所有候選產品商業化方面遇到重大延遲，我們的業務將受到重大不利影響。

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如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會延遲，因此，我們的股價可能會下跌。

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我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，那麼我們開發候選產品併成功商業化的能力可能會受到不利影響。

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我們的普通股活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去。

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我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，從未通過銷售我們的候選產品創造收入。生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及

相當程度的風險。迄今為止，我們主要專注於開發我們的主要候選產品索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及研究其他候選產品。自2014年1月成立以來，我們已經蒙受了巨大的運營虧損，尚未從銷售中產生任何收入。如果我們的候選產品未獲得批准，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的淨虧損分別為2,700萬美元、4,130萬美元和4,320萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨虧損分別為570萬美元和790萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.404億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們繼續開發，尋求監管部門的批准，如果獲得批准，開始商業化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及我們開發其他候選產品，這些損失將增加。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和經營業績產生不利影響。

自成立以來，我們的大部分工作都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研發上。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，繼續進行索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及其他開發計劃下的候選產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准，如果獲得批准，則為商業化做準備。這些支出將包括與研發、開展臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應、銷售和營銷以及一般運營相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的費用。由於任何臨牀試驗和/或監管批准程序的結果高度不確定，我們可能無法準確估計成功完成索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候選產品的開發、監管批准程序和商業化所需的實際量。

截至2024年3月31日，我們的資本資源包括現金、現金等價物和有價證券，為2210萬美元。2024年5月6日，我們完成了註冊直接發行，總收益約為3,060萬美元。

考慮到我們明年的計劃支出、2024年3月31日的現金以及近期融資的收益，我們預計我們的現金資源將足以使我們能夠將計劃推進到2025年第四季度。因此，除非我們從外部來源獲得額外資金，否則我們預計無法為完成正在進行和計劃中的臨牀試驗以及任何索克利替尼的剩餘開發提供資金，包括索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab的任何潛在註冊試驗。此外，儘管Angel Pharmicals已獲得約4,100萬美元的外部投資，用於組建和許可我們的某些知識產權，但此類現金無法供我們使用。我們的運營計劃可能會因多種因素而發生變化，包括下述因素以及我們目前未知的其他因素，我們將需要通過公開或私募股權、債務融資或其他來源（例如戰略合作）尋求額外資金。此類融資將導致股東稀釋，強加債務契約和還款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們通過戰略合作協議籌集額外資金，我們可能必須向候選產品放棄寶貴的權利，包括未來可能的收入來源。例如，2020年10月，我們與中國的一批投資者成立了Angel Pharmaceuticals，成立了一家總部位於中國的新生物製藥公司，其使命是為中國患者提供創新的優質藥物，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等嚴重疾病。我們授予安吉爾製藥在大中華區開發和商業化我們的三種臨牀階段候選藥物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的權利，Angel獲得了我們的BTK抑制劑臨牀前項目的全球版權。此外，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的資金，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

實施我們的開發和商業化計劃所需的任何支出的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果和時間 soquelitinib（包括潛在的註冊試驗）、ciforadenant 和 mupadolimab以及我們計劃中的任何臨牀前研究以及我們正在進行或將來可能選擇進行的其他候選產品的臨牀試驗；

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根據我們計劃的臨牀試驗結果或與美國食品藥品管理局或其他監管機構的討論，包括FDA或其他監管機構可能要求的任何其他試驗，對索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們可能啟動的任何其他候選產品進行的任何其他臨牀試驗的需求及其進展、成本和結果；

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獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

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獲得或維持soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我們的其他候選產品的成本和時間，包括商業製造（如果有任何候選產品獲得批准）；

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建立銷售和營銷能力的成本和時間；

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我們有能力獲得足夠的市場認可、第三方付款人的承保範圍和報銷，併為我們的候選產品獲得足夠的市場份額；

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建立合作、許可協議和其他合作伙伴關係的條款和時間；

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FDA或其他監管機構是否接受Angel Pharmacels在中國對我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的數據；

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與我們可能開發、許可或收購的任何新候選產品相關的成本；

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Angel Pharmicals在中國開發和商業化候選產品的能力；

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總體經濟狀況，例如通貨膨脹率上升；

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相互競爭的技術和市場發展的影響;

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我們吸引、僱用和留住合格人員的能力；

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我們建立和維持發展夥伴關係安排的能力；以及

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與上市公司相關的成本。

其中一些因素是我們無法控制的，如果我們無法及時獲得資金，我們將無法完成索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我們的其他候選產品的臨牀試驗，我們可能需要大幅削減部分或全部活動。

與發現和開發我們的候選產品相關的風險

我們已將很大一部分精力和財務資源用於開發我們最先進的候選產品，即soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab。我們在市場上沒有產品，我們實現和維持盈利能力的能力取決於我們的候選產品獲得監管部門的批准併成功商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得監管部門批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或我們的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在患者身上具有足夠的安全性和有效性。

因此，如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准候選產品或我們實現商業化能力的問題，我們可能沒有足夠的財務資源來繼續開發候選產品，或者修改候選產品的現有合作關係或開展新的合作，包括：

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我們的臨牀試驗、我們的合作伙伴（包括Angel Pharmacels）的臨牀試驗，或者其他人針對與我們的相似候選產品的臨牀試驗得出的陰性或無定論，導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗或放棄計劃；

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參與我們的臨牀試驗、我們合作者的臨牀試驗或使用與我們的候選產品相似的藥物或治療性生物製劑的個人所經歷的產品相關副作用；

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延遲提交研究性新藥申請（“inD”）或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構啟動臨牀試驗的必要批准，或者臨牀試驗開始後暫停或終止；

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美國食品和藥物管理局或類似的外國機構對我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

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延遲招收研究對象參加臨牀試驗；

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研究對象的退學率高；

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進行我們的臨牀試驗或合作者的臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；

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超過預期的臨牀試驗成本；

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延遲開發、批准或認證我們的候選產品的伴隨診斷測試；

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美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗場所的檢查和審查不利；

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我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本沒有遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；

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監管要求、政策和指導方針的延遲和變化，包括對總體臨牀測試或具體針對我們的技術實施額外的監管監督；或

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美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構對數據的解釋各不相同。

我們可能會發現我們或我們的合作者追求的候選產品不安全或不有效。此外，如果我們的一個或多個候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，那麼我們整個平臺和渠道的開發可能會被延遲，甚至可能是永久性的。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在製藥行業正在開發的大量藥物中，只有一小部分導致向美國食品藥品管理局提交新藥申請（“NDA”）或生物製劑許可申請（“BLA”），或向外國監管機構提交類似的上市申請，獲準商業化的比例更低。此外，即使我們確實獲得了監管部門批准銷售soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab，任何此類批准都可能受到我們可能銷售該產品的指定用途的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也無法向股東保證 soquelitinib、ciforadenant 或 mupadolimab 將成功開發或商業化。如果我們或我們的任何現有或潛在的未來合作者無法開發索奎利替尼、ciforadenant或mupadolimab，或獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，則成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續開展業務。

臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們或任何現有或潛在的未來合作者進入臨牀試驗的任何候選產品，包括 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab，在以後的臨牀試驗（如果有）中可能不會取得良好的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。

根據我們與Angel Pharmicals的合作，Angel負責大中華區許可研發項目的臨牀開發和商業化，包括所有相關費用，以及全球臨牀前BTK項目。Angel正在招收患者參加單獨使用mupadolimab並與pembrolizumab聯合使用的1/1b期臨牀試驗，用於難治性非小細胞肺癌和頭頸部鱗狀細胞癌患者。此類試驗將面臨許多與我們正在進行的臨牀項目相同的風險。

我們無法確定我們正在進行或計劃中的臨牀試驗或未來的任何其他臨牀試驗是否會成功。我們在靶向適應症的任何臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的候選產品的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局和其他監管機構有關臨牀試驗的政策可能會發生變化，並可能頒佈其他政府法規。例如，與歐盟（“歐盟”）臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例（“CTR”）於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。儘管歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國分別向國家衞生主管部門和獨立倫理委員會提交臨牀試驗申請（“CTA”），但CTR引入了集中流程，只要求提交一份多中心試驗申請。CTR允許發起人向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，從而使每個成員國做出單一決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對包括道德規則在內的與本國領土相關的具體要求的單獨評估。每個成員國的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給發起人。一旦CTA獲得批准，臨牀研究的開發就可以進行了。CTR預計過渡期為三年。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上進行

受點擊率的控制各不相同。在2025年1月31日之前（i）根據歐盟臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交申請，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期間提交申請且發起人選擇申請《歐盟臨牀試驗指令》的臨牀試驗在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）都將受CTR規定的約束。我們、我們的合作者和第三方服務提供商（例如合同研究組織（“CRO”）遵守點擊率要求可能會影響我們的開發計劃。

如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或管理臨牀試驗的新要求或政策的採納，我們的發展計劃也可能受到影響。

作為IND或類似申請的一部分，我們必須向FDA或外國監管機構提交臨牀前測試結果以及其他信息，包括有關候選產品化學、製造和對照以及我們提議的臨牀試驗方案的信息，然後才能在美國或國外啟動任何候選產品的臨牀試驗。此外，我們可能部分依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據來為我們的候選產品提交監管申報。如果這些第三方不及時為我們的候選產品提交監管申報，這將推遲我們的臨牀試驗計劃。如果這些第三方不向我們提供這些數據，我們可能必須自行開發所有必要的臨牀前和臨牀數據，這將導致重大延誤並增加候選產品的開發成本。此外，FDA或外國監管機構可能要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前測試，然後才允許我們在任何IND或類似產品下啟動臨牀測試，這可能會導致更多延誤並增加我們的臨牀前開發成本。我們計劃中的候選產品臨牀試驗延遲完成可能會嚴重影響我們的產品開發成本。

雖然我們啟動了幾項臨牀試驗，但我們不知道其他計劃中的試驗將來是否會按時開始，也不知道我們的任何試驗是否會按計劃完成（如果有的話）。臨牀試驗的開始和完成可能由於多種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

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FDA或外國監管機構未能批准進行臨牀試驗或暫停臨牀試驗；

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受試者未能以我們預期的速度註冊或繼續參加我們的試驗；

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受試者為我們正在開發soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品的適應症選擇替代療法，或者參與競爭性臨牀試驗；

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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

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出現嚴重或意想不到的藥物相關不良反應的受試者；

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由於違反良好生產規範（“cGMP”）法規或其他適用要求，或者候選產品在製造過程中受到感染或交叉污染，美國食品藥品管理局或其他監管機構下令暫時或永久關閉生產soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab的任何其他候選產品或其任何成分的工廠；

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對我們的製造過程進行任何必要或需要的更改；

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與 CRO 和臨牀試驗機構達成協議的任何失敗或延遲；

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第三方臨牀研究人員失去了進行我們的臨牀試驗所需的執照或許可，沒有按照我們的預期時間表或不符合臨牀試驗方案、良好臨牀實踐（“GCP”）或監管要求進行我們的臨牀試驗，或者其他第三方未及時或準確地進行數據收集或分析；

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第三方承包商因違反監管要求而被美國食品和藥物管理局或其他政府或監管機構取消、停職或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷申請；

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一個或多個機構審查委員會（“IRB”）或其他審查機構拒絕批准、暫停或終止在研究場所的試驗，阻止其他受試者入學或撤回對試驗的批准；或

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患者未能完成試驗或返回接受治療後隨訪。

此外，如果我們、進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監測委員會或美國食品和藥物管理局或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB或其他審查機構進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們在完成或終止候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延遲或終止的情況，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將延遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。另請參閲下面標題為 “” 的風險因素如果我們在註冊受試者參與臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響.”

此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停或延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。例如，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。此外，如果一項或多項臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，而soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品的商業可行性可能會大大降低。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

隨着越來越多的患者數據可用，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期 “頭線” 和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。

我們可能會不時公開披露臨牀試驗的中期、一線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的頂線或初步結果可能與同一研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能使此類結果合格，

一旦收到更多數據並進行了全面評估。頂層數據或初步數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的頂線數據或初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎地查看收入和初步數據。

我們可能還會不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。臨時數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露的中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息。

如果我們報告的中期、收入或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的候選產品獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們的候選產品受到廣泛的監管，遵守這些法規既昂貴又耗時，而且此類法規可能會導致意想不到的延誤或無法獲得將候選產品商業化所需的批准。

我們的候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷受到美國食品藥品管理局和國外市場類似機構的廣泛監管。在美國，在獲得美國食品藥品管理局的監管批准之前，我們不得銷售我們的候選產品。獲得監管部門批准的過程非常昂貴，通常需要很多年，並且可能因所涉及候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大差異。批准政策或法規可能會發生變化，FDA和類似機構在藥物批准過程中有很大的自由裁量權，包括可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門的批准卻無法得到保證。

FDA或類似的外國監管機構，包括中國，可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

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此類機構可能不同意我們或我們任何現有或潛在未來合作者臨牀試驗的設計或實施；

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我們或我們任何現有或潛在的未來合作者可能無法證明候選產品在任何適應症上是安全有效的，令美國食品和藥物管理局或其他監管機構滿意；

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此類當局不得接受在臨牀機構或護理標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

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我們或我們任何現有或潛在的未來合作者可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

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此類權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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只有比我們申請的適應症限制明顯更大和/或對分銷和使用有其他重大限制的適應症才能獲得批准；

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此類機構可能會發現我們或我們的任何現有或潛在未來合作伙伴簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造流程或設施存在缺陷；或

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此類機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們或我們任何現有或潛在的未來合作者的臨牀數據不足以獲得批准。

就外國市場而言，各國的批准程序各不相同，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期和與定價當局的協議。此外，引發對某些上市藥品安全性的質疑的事件可能會導致美國食品藥品管理局和包括中國在內的類似外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮對新藥進行審查時更加謹慎，並可能導致獲得監管部門批准的重大延遲。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延遲都將使我們或任何現有或潛在的未來合作伙伴無法將我們的候選產品商業化。

我們正在北美、澳大利亞和韓國使用索克利替尼進行腫瘤學臨牀試驗，並與腎癌研究聯盟合作，在北美進行ciforadenant的腫瘤學臨牀試驗。此外，安琪製藥已在中國啟動了索克利替尼、mupadolimab的臨牀試驗，並計劃啟動ciforadenant的臨牀試驗。接受美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的唯一依據，則食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (i) 數據適用於美國人口和美國醫療機構；(ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP法規進行；(iii) 數據無需現場檢查即可被視為有效 FDA，或者如果 FDA 認為有必要進行此類檢查，FDA 能夠通過現場檢查或其他適當手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，如果這些試驗沒有經過IND的約束，除非研究按照GCP的要求精心設計和進行，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證研究數據，否則美國食品和藥物管理局也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持。許多外國監管機構也有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受審判所在外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果美國食品藥品管理局或此類外國監管機構不接受我們或Angel Pharmaceals的索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候選產品的臨牀試驗數據，則可能會導致需要進行更多試驗，這將既昂貴又耗時，並且會延遲或永久停止我們對索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab或其他任何產品的開發其他候選產品。

如果我們在招收受試者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

受試者入組是影響臨牀試驗時間的重要因素，受眾多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、入組患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對該產品潛在優勢的看法正在研究與其他可用療法相關的候選藥物，包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新藥。我們將被要求

為我們的每項臨牀試驗確定並註冊足夠數量的受試者。任何計劃中的臨牀試驗的潛在受試者可能無法充分診斷或確定我們所針對的疾病，也可能不符合我們研究的入門標準。在識別和招收處於適合我們計劃臨牀試驗的疾病階段的受試者方面，我們也可能會遇到困難。如果我們無法找到足夠數量的合格受試者來參與美國食品和藥物管理局或其他外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外，尋找和診斷受試者的過程可能會很昂貴。

我們將與腎癌研究聯盟合作，繼續招募RCC患者參加ciforadenant的1b/2期臨牀試驗。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，包括存在針對相似患者羣體的競爭性臨牀試驗、已獲批准的療法的可用性或對候選產品的安全性或有效性持負面看法，則招募受試者、進行研究和獲得監管部門對候選產品的批准的時間表可能會延遲。我們無法為未來的任何臨牀試驗招收足夠數量的受試者，這將導致嚴重的延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

我們認為，在確定預期的臨牀試驗時間表時，我們在試驗中適當考慮了上述因素，但我們無法向股東保證我們的假設是正確的，也無法保證我們不會出現註冊延遲，這將導致此類試驗的完成延遲到預期的時間表之後。

在進行臨牀試驗期間，患者向研究醫生報告其健康狀況的變化，包括疾病、受傷和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些疾病。當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀項目中使用不同的給藥方案並與其他免疫療法聯合使用我們的候選產品進行測試時，或者隨着這些候選產品獲得監管部門的批准後其使用變得更加廣泛時，受試者可能會報告在先前試驗中觀察到的疾病、損傷、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未被發現的疾病。

副作用通常只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後以商業規模向患者提供之後，才能檢測到副作用。我們目前的臨牀試驗和我們未來進行的任何臨牀試驗的結果都可能顯示出這些副作用或其他副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有靶向適應症候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管機構可能會撤回對此類產品的批准；

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監管機構可能要求在標籤上貼上額外警告；

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我們可能需要制定一份藥物指南，概述此類副作用的風險，然後分發給患者；

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我們可能會被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；以及

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我們的聲譽可能會受到影響。

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持特定候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

我們在尋找或發現其他候選產品的努力方面可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們開發和商業化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的能力。儘管soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab目前處於臨牀開發階段，但由於多種原因，我們的研究項目可能無法確定其他潛在的候選產品，也無法將其推進臨牀開發。我們的研究方法可能無法成功識別其他潛在的候選產品，或者我們的其他潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵。為我們的候選產品尋找額外的治療機會或通過我們的研究計劃開發合適的潛在候選產品可能還需要比我們所擁有的人力和財力資源更多，從而限制了我們實現候選產品組合的多元化和擴大能力。

與我們依賴第三方相關的風險

我們沒有能力自己進行臨牀前測試或臨牀試驗的各個方面。因此，我們依賴第三方來對soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab進行正在進行和計劃中的臨牀試驗，並預計未來將繼續依賴第三方對soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab進行任何額外的臨牀試驗，以及對我們的其他候選產品的臨牀前和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將由此類第三方控制，有時可能與我們的估計大不相同。具體而言，我們使用並依靠醫療機構、臨牀研究人員、CRO 和顧問來根據我們的臨牀協議和監管要求進行試驗。此類CRO、調查人員和其他第三方在進行這些試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用，我們將僅控制他們活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和我們的 CRO 必須遵守 GCP 要求，這些法規和指導方針由 FDA、歐盟成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有候選產品強制執行。

監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和試驗現場來執行這些GCP。如果我們或我們的任何 CRO 或試驗場所未能遵守適用的 GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似法規生產的產品進行。我們不遵守這些法規可能會要求我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。

無法保證任何此類CRO、調查人員或其他第三方將為此類試驗投入足夠的時間和資源或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一個未能在預期的最後期限之前完成，未能遵守我們的臨牀協議或滿足監管要求，或者以其他方式表現不佳，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知或實際的利益衝突，或者美國食品藥品管理局或外國監管機構得出結論，認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致美國食品藥品管理局或外國監管機構提交的任何保密協議、BLA或其他申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能使我們無法將soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品商業化。

我們依賴第三方來進行我們的製造、研究、臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們不希望獨立進行製造、研究、臨牀前和臨牀測試的各個方面。在這些物品方面，我們目前依賴第三方，並預計將繼續依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們規定的研究計劃和協議進行研究，我們可能無法完成或可能延遲完成為支持未來候選產品的IND或其他提交和批准所需的臨牀前和臨牀研究。此外，這些第三方中的任何一個都可以隨時終止與我們的合作。如果我們需要達成替代安排，這可能會延遲我們的產品開發活動，並且我們可能無法以商業上合理的條件談判替代安排，或者根本無法談判。

我們和我們的合同製造商在製造我們的產品方面受到嚴格監管，我們所依賴的合同製造商可能無法繼續滿足監管要求。

我們目前沒有也沒有計劃收購基礎設施或內部能力來製造用於試驗的臨牀藥物供應，而且我們缺乏在臨牀或商業規模上生產任何候選產品的資源和能力。目前，我們依靠幾家不同的製造商來供應ciforadenant和soquelitinib分子的不同部分，依賴一家制造商生產mupadolimab藥物，依賴其他第三方製造商來生產我們的其他候選產品。

所有參與臨牀研究或商業銷售療法制備的實體，包括我們現有的候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。獲準商業銷售或用於後期臨牀研究的成品的組成部分必須按照 cGMP 要求製造。這些法規管理生產過程和程序，包括記錄保存以及質量體系的實施和運作，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的控制不當可能導致不定劑或其他污染物的引入，或者導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議或BLA的所有必要文件，並且必須遵守FDA的良好實驗室規範法規和FDA通過其設施檢查計劃強制執行的cGMP法規。我們的設施和質量體系以及部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須成功完成批准前檢查，以確定其是否符合適用法規，這是監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查我們的製造設施或參與準備我們的候選產品或相關質量體系的第三方承包商的製造設施，以使其符合適用於所開展活動的法規。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，完全依賴我們的合同製造合作伙伴來遵守cGMP。外國司法管轄區必須遵守類似的要求。

監管機構還可以在批准銷售產品後隨時對我們第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現存在不遵守適用法規的情況，或者如果在不進行此類檢查或審計的情況下發生了違反我們的產品規格或適用法規的行為，則我們或相關監管機構可能需要採取補救措施，這些措施可能對我們或第三方來説成本高昂和/或耗時，其中可能包括暫時或永久暫停

臨牀研究或商業銷售或設施的臨時或永久關閉。此類違規行為還可能導致民事和/或刑事處罰，美國食品和藥物管理局或外國監管機構可能會實施監管制裁，包括拒絕批准待處理的新藥產品或生物製品申請、撤銷先前存在的批准或關閉一個或多個生產設施。

此外，如果經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代製造商需要通過保密協議或BLA補充文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新制造商進行商業生產，監管機構也可能要求進行更多研究。更換製造商可能會涉及鉅額成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高任何候選產品的製造能力，或者根本無法成功提高我們的任何候選產品的製造能力。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大候選產品的生產，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業發佈可能會被推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，生產我們的候選產品的供應鏈很複雜，可能涉及多個方面。如果我們遇到任何供應鏈問題，我們的產品供應可能會受到嚴重幹擾。我們預計，隨着我們擴大索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab臨牀試驗的註冊人數，以及我們開始對其他候選產品進行任何臨牀試驗，與供應鏈相關的物流挑戰將變得更加複雜。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方來研究、開發和製造我們的候選產品，因此我們必須與他們共享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們力求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議（如果適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需求增加了此類商業機密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專業知識和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權，但這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。例如，我們將來可能與之合作的任何學術機構都可能被授予發佈此類合作產生的數據的權利。將來，我們還可能開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發或類似協議的條款共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手仍可能通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們成功開發和商業化候選產品的能力。我們預計我們的任何候選產品至少在未來幾年（如果有的話）都不會實現這種商業化。我們能否有效地將候選產品商業化將取決於幾個因素，包括以下因素：

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成功完成臨牀前研究和臨牀試驗，包括證明我們候選產品的安全性和有效性的能力；

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管理我們臨牀試驗設計的複雜性；

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獲得 FDA 和類似外國監管機構的上市許可；

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通過與第三方製造商作出安排，建立商業製造能力；

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成功啟動任何經批准的產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與他人合作；

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患者、醫學界和第三方付款人接受任何經批准的產品；

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在與其他療法競爭的同時建立市場份額；

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任何經批准的產品的持續可接受的安全狀況；

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保持對批准後監管和其他要求的遵守情況；以及

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有資格獲得、識別、註冊、維護、執行和捍衞涵蓋我們的候選產品的知識產權和索賠。

如果我們遇到重大延誤或無法將候選產品商業化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會延遲，因此，我們的股價可能會下跌。

我們估計實現各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的時機，我們有時將這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括科學研究和臨牀試驗的開始或完成以及監管文件的提交。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都將基於各種假設，與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，這是由於我們無法控制的原因。如果我們沒有實現公開宣佈的這些里程碑，我們產品的商業化可能會延遲，因此，我們的股價可能會下跌。

任何經批准的產品都可能受到限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者我們的候選產品在獲得批准時遇到意想不到的問題，則我們可能會受到處罰。

我們的任何候選產品可能獲得批准後，美國食品和藥物管理局或外國監管機構可能會對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴且耗時的批准後研究、上市後監測或臨牀試驗實施持續的要求。在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候選產品（如果有）獲得批准後，此類候選產品還將受美國食品藥品管理局或外國監管機構在標籤、包裝、儲存、分銷、安全監測、廣告、促銷、記錄保存和報告以及其他上市後信息方面的現行要求的約束。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，則監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回該產品或從市場撤回該產品或暫停生產。

如果我們或 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或任何其他可能獲得監管部門批准的候選產品（如果有）的生產設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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發出警告信或無標題的信；

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尋求禁令或處以民事或刑事處罰或罰款；

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暫停或撤回監管部門的批准；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准我們提交的待處理的申請或補充或申請；

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暫停或限制運營，包括昂貴的新制造要求；或

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扣押或扣留產品，拒絕允許產品的進口或出口，或要求我們啟動產品召回。

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們對候選產品進行商業化並創造收入的能力。

美國食品和藥物管理局有權要求將風險評估和緩解策略（“REMS”）作為NDA或BLA的一部分或獲得批准後，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如將處方限制在接受過專業培訓的某些醫生或醫療中心使用，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者身上，並要求接受治療的患者註冊登記。外國司法管轄區也存在類似的風險。

此外，如果索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的任何其他候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。美國食品和藥物管理局和外國監管機構嚴格監管可能提出的有關處方產品的促銷聲明。特別是，如產品批准的標籤所示，產品不得推廣用於未經美國食品和藥物管理局或外國監管機構批准的用途。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生仍可能以與批准標籤不一致的方式向患者開處方。如果發現我們推廣了此類標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到嚴厲制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並已禁止多家公司處以鉅額民事和刑事罰款

公司不參與標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或縮減特定的促銷行為。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源來應對，並可能造成負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們候選產品的商業化能力產生重大不利影響。

此外，美國食品藥品管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們的候選產品的批准。

我們也無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍，無論是在美國還是在國外。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會受到執法行動，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙他們招聘、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品或修改後的產品及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局和外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和留住關鍵人員和接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。結果，近年來，美國食品和藥物管理局和外國監管機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對資助研究與開發活動的其他政府機構的資助受政治進程的制約，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和EMA等其他機構在搬遷到阿姆斯特丹後出現的幹擾以及由此產生的人員變動，也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥和生物製劑或已批准的藥物或生物製劑的修改所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如美國食品藥品管理局，不得不讓FDA的關鍵僱員休假並停止關鍵活動。

此外，在 COVID-19 疫情期間，美國食品和藥物管理局經歷了管理延誤，並推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題使FDA或其他監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們獲得了監管部門的批准，我們仍可能無法成功將索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候選產品商業化，而且我們從銷售中獲得的收入（如果有的話）可能受到限制。

即使soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我們的任何其他候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者或醫學界的市場認可。我們的候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

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與其他更成熟的產品相比，證明瞭臨牀療效和安全性；

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我們的候選產品獲得批准的適應症；

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我們的目標患者羣體的限制以及任何美國食品藥品管理局批准的標籤中包含的其他限制或警告；

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醫療保健提供者及其患者接受新配方；

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我們從政府醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）、私人健康保險公司和其他第三方付款人那裏獲得和維持足夠的第三方保險和報銷的能力；

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在沒有第三方保險和報銷的情況下，患者願意自費付款；

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任何不良反應的發生率和嚴重程度；

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定價和成本效益；

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將我們的候選產品和競爭藥物推向市場的時機；

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我們或我們任何現有或潛在的未來合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；以及

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與候選產品有關的不利宣傳。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健支付方或患者的足夠接受水平，我們可能無法從該候選產品中獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的任何其他候選產品的益處，可能需要大量資源，而且可能永遠無法成功。

如果我們的候選產品獲得批准，未能獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們推銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。

任何經批准的產品的成功商業銷售將取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。每個第三方付款人分別決定將涵蓋哪些產品並確定報銷水平，並且無法保證我們的任何可能獲得監管機構批准上市的候選產品都將獲得足夠的保障或報銷水平。獲得和維持候選產品的承保批准非常耗時、昂貴，而且可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明承保範圍和報銷的合理性，或者相對於其他療法的承保和報銷水平。如果沒有承保範圍和足夠的補償，或者沒有足夠的補償，我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對藥品和生物製劑的價格提出質疑。即使我們獲得了給定產品的保險，由此產生的補償率也可能不足，並可能影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療保健系統進行了許多立法和監管改革，包括可能的費用控制措施，我們預計將繼續如此

減少或限制新批准的藥物和生物製劑的承保範圍和報銷，影響我們銷售任何獲得上市批准的候選產品的盈利能力。

例如，2010年3月，頒佈了經《醫療保健和教育協調法》（統稱ACA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其目標是降低醫療保健成本，大幅改變政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他外，ACA使生物製品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭；探討了一種新的方法，即計算吸入、注入、灌注、植入或注射的藥物在醫療補助藥品回扣計劃下製造商應支付的回扣；提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應得的最低醫療補助回扣；將回扣計劃擴大到註冊醫療補助管理式醫療組織的個人；確立了年費和税收某些處方的製造商藥物；制定了一項新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在保險空白期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協議價格的銷售點折扣，以此作為製造商的門診藥物納入醫療保險D部分的條件；併成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行比較臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和國會質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，但沒有對ACA的合憲性作出具體裁決。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法》簽署成為法律，該法從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥物回扣上限。此前，折扣上限為藥品製造商平均價格（AMP）的100％。最近，2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》（簡稱IRA）簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以談判的價格有上限；根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價（2023年首次到期）；並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代D部分的覆蓋差距折扣計劃。IRA允許衞生與公共服務部（HHS）部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的前十種藥物清單。儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰，但國土安全部已經發布並將繼續發佈實施IRA的指導方針。儘管IRA對製藥行業的影響尚無法完全確定，但其影響可能是巨大的。

此外，美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，ACA、這些新法律和未來可能通過的其他醫療改革措施可能會進一步削減醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的保險標準，新的支付方式，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們以盈利方式將候選產品商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展還可能導致重大的額外要求或障礙，從而增加我們的運營成本。歐盟醫療服務的提供，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在此背景下，國家政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及產品的定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。總的來説，

但是，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供商限制藥品的定價和報銷。再加上希望開發和銷售產品的人承受的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們在獲得批准後將候選產品商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付系統因國家而異，許多國家已經對特定產品和療法設定了價格上限。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們或我們可能聘用的任何第三方進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們打算作為生物製品尋求批准的任何候選產品都可能比預期更快地面臨競爭。

ACA包括一個名為《2009年生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）的副標題，該法為與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品具有生物仿製藥或可互換的生物製品制定了縮短的批准途徑。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要等到該參考產品首次獲得美國食品和藥物管理局許可之日起四年後才能向食品和藥物管理局提交。此外，生物仿製藥產品的批准要等到參考產品首次獲得許可之日起十二年後才能由美國食品和藥物管理局生效。在這十二年的獨家經營期內，如果美國食品和藥物管理局批准了競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充足且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們在1/1b期腫瘤學臨牀試驗中評估的Mupadolimab作為生物製品受美國食品藥品管理局監管。我們認為，如果根據BLA被批准為生物製品，mupadolimab和我們未來的任何候選產品都應有資格獲得十二年的獨家經營權。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者美國食品藥品管理局不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更快地為仿製藥競爭創造機會。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。除美國外，司法管轄區已經為與先前批准的參考產品構成生物仿製藥的生物製品建立了監管審批的縮寫途徑。例如，自2006年以來，歐盟已經為生物仿製藥制定了既定的監管途徑。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，可以在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式取代我們的任何一種參考產品，將取決於許多仍在發展的市場因素。

我們的候選產品可能無法從美國食品藥品管理局獲得孤兒藥認證，即使我們獲得了此類認證，我們也可能無法維持與孤兒藥指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

根據《孤兒藥法》，美國食品和藥物管理局可以對用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑授予孤兒藥稱號，罕見疾病或疾病的定義是發生在美國少於20萬的患者羣體中，或者在美國患者羣體超過20萬的患者羣體中發生的疾病，且沒有合理的預期開發該藥物或生物製劑的成本將從在美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥認定使當事方有權獲得經濟激勵，例如有機會獲得臨牀試驗費用補助金、税收優惠和使用費豁免。此外，如果被指定為孤兒藥的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該疾病或病症的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着 FDA 不得批准任何其他申請，包括完整的 NDA 或 BLA，在七年內不得批准針對相同疾病或病症銷售相同藥物或生物製劑的申請，除非在有限情況下，例如顯示出該產品的臨牀優越性具有孤兒藥獨家經營權或製造商無法保證的情況足夠的產品數量。

2024年2月8日，我們宣佈，美國食品藥品管理局授予用於治療T細胞淋巴瘤的索克利替尼的孤兒藥資格。我們還認為，我們其他候選產品的許多潛在適應症可能有資格獲得孤兒藥認定。因此，我們將來可能會尋求獲得更多的孤兒藥名稱。即使我們獲得了此類稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得孤兒指定疾病或病症候選產品的上市批准的人。此外，如果我們尋求批准的疾病或病症範圍大於孤兒指定疾病或病症，則在美國的獨家銷售權可能會受到限制；如果美國食品和藥物管理局事後確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，則獨家銷售權可能會喪失。此外，即使我們獲得了某種產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病或病症。即使孤兒產品獲得批准，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則美國食品和藥物管理局隨後也可以批准用於同一疾病或病症的相同藥物。孤兒藥的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，儘管我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥認定，但我們可能永遠不會收到此類稱號。

我們可能會花費有限的資源來尋找特定的候選產品，而無法利用利潤更高或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們目前專注於soquelitinib和ciforadenant。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品一起尋找機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源配置決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。

將來我們可能會形成戰略聯盟和合作夥伴關係，但我們可能不會意識到這種聯盟的好處。

我們可能會結成戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方簽訂許可協議，我們認為這將補充或增強我們的現有業務，包括持續開發我們的候選產品或將其商業化。這些關係可能導致或包括非經常性費用和其他費用、增加近期和長期支出、發行證券以稀釋我們現有股東或我們的管理和業務中斷。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能無法成功，因為第三方可能認為未來臨牀試驗失敗的風險太大，或者我們的候選產品的商業機會太有限。我們無法確定在戰略交易或許可之後，我們將獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入。

即使我們在建立戰略聯盟或合作伙伴關係方面取得了成功，我們商定的條款也可能對我們不利，如果候選產品的開發或批准被延遲、候選產品的安全受到質疑或經批准的候選產品的銷售不令人滿意，我們可能無法維持此類戰略聯盟或合作伙伴關係。此外，我們的戰略合作伙伴可以終止任何現有或潛在的未來戰略聯盟或合作伙伴關係，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，如果獲得批准，戰略合作伙伴可以就某些控制權進行談判，以控制有關我們候選產品的開發和商業化的決策，並且不得以與我們相同的方式開展這些活動。我們未來達成的戰略聯盟或合作伙伴關係的任何終止，或延遲簽訂與候選產品相關的合作伙伴關係協議，都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，以及

如果他們進入市場，就會降低他們的競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2020年10月，我們與中國的一批投資者成立了Angel Pharmaceuticals，成立了一家總部位於中國的新生物製藥公司，其使命是為中國患者提供創新的優質藥物，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等嚴重疾病。我們授予Angel Pharmicals在大中華區開發和商業化我們的三種臨牀階段候選藥物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的權利，並獲得了我們的BTK抑制劑臨牀前項目的全球版權。儘管我們的某些執行官和董事最初將成為Angel Pharmicals的董事會成員，但我們對該公司的控制有限，因此，在所有合作中，我們將面臨許多與上述相同的風險。此外，中國政府為實施貿易政策變革、金融限制或加強對美國公司的監管審查而採取的任何行動都可能對Angel Pharmicals產生負面影響。例如，中國此前曾採取或威脅要採取貿易和其他行動來報復美國的政策，並且可能會繼續這樣做。這方面過去或未來的發展可能會對中美兩國的經濟、金融市場和貨幣匯率產生重大不利影響。在過去的幾年中，由於貿易政策、知識產權、網絡安全和數據隱私等領域的爭端，以及烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭等地緣政治衝突，中美之間的緊張局勢加劇。如果中美關係惡化，或者兩國政府實施額外政策、關税或制裁，我們對Angel Pharmicals的利益可能會受到損害，並且由於雙邊關係惡化，我們的業務可能會在中國受到更嚴格的監管審查，以及中國的負面媒體或公眾關注

Angel Pharmicals還將面臨與運營、政府監管和知識產權有關的 “風險因素” 部分中列出的許多相同風險，這可能會對Angel Pharmaceuticals開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們的競爭對手已經開發、正在開發或將要開發與我們的候選產品相比具有競爭力的候選產品和流程。競爭性治療包括已經獲得醫學界批准和接受的治療以及任何進入市場的新療法。我們認為，目前有大量產品正在開發中，並可能在未來上市，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。特別是，免疫調節療法領域的競爭激烈且迅速演變。我們的競爭對手包括規模更大、資金充足的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還與可能活躍於腫瘤學研究並可能與我們直接競爭的大學和其他研究機構競爭。我們還與這些組織競爭，招募管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。在建立臨牀試驗場所、註冊臨牀試驗受試者以及確定和許可新候選產品方面，我們還將面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

協和八光麒麟已在日本和美國批准用於帕金森氏病的A2A拮抗劑istradefylline。在腫瘤學領域，諾華宣佈與Palobiofarma SL簽訂獨家許可協議，並正在使用A2A拮抗劑進行1期試驗。阿斯利康公司正在使用一種用於癌症治療的A2A拮抗劑進行臨牀試驗。默沙東KGaA已與Domain Therapeutics Inc.進行了臨牀前合作，以開發針對腺苷途徑的項目。此外，被Juno Therapeutics收購併隨後被Celgene收購的Redoxtherapies, Inc.和Arcus Biosciences, Inc.正在開發治療癌症的A2A受體拮抗劑。阿斯利康、百時美施貴寶和諾華與Surface Oncology, Inc.合作，啟動了針對癌症患者的抗CD73抗體的臨牀試驗。最近，阿斯利康報告了聯合使用杜伐單抗及其抗CD73抗體奧樂單抗的3期非小細胞肺癌的2期臨牀試驗取得積極結果。更多

通常，在免疫腫瘤學領域，有些大型製藥公司的批准產品或產品處於後期開發階段，這些產品針對的是其他免疫檢查點，包括PD-1、PD-L1 或 CTLA-4。這些公司包括百時美施貴寶（nivolumab，ipilimumab）、默沙東（pembrolizumab）、基因泰克（阿替唑單抗）和阿斯利康（durvalumab，tremelimumab）。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的易用性以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品的監管批准的時間和範圍、製造的可用性和成本、營銷和銷售能力、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地銷售和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或失去競爭力。

我們的候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或先前治療失敗的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，這是指在施用相關療法之前需要使用的先前療法的數量，而美國食品和藥物管理局通常會批准最初的新療法用於後期用途。當儘早發現癌症時，一線療法有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長壽命。每當一線療法（通常是化療、激素療法、手術或兩者的組合）被證明不成功時，就可以進行二線治療。二線療法通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線療法可能包括骨髓移植、抗體和小分子靶向療法、更具侵入性的手術形式和新技術。在已獲批准療法的市場中，我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，作為針對其他批准療法失敗的患者的後期療法。隨後，對於那些被證明足夠有益的藥物（如果有的話），我們預計將尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但無法保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線療法的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們目標癌症的人數，以及能夠接受晚期治療並有可能從候選產品的治療中受益的部分癌症患者的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。事實證明，患者人數可能低於預期。此外，我們的候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療。即使我們在候選產品中獲得了可觀的市場份額，如果沒有獲得監管部門對其他適應症（包括用作一線或二線療法）的批准，我們也可能永遠無法實現盈利。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力。如果索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的任何其他候選產品最終獲得監管部門的批准，我們可能無法有效地營銷和分銷候選產品。我們可能需要尋找合作者或投入大量財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些能力將在確認索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的任何其他候選產品獲得批准（如果有的話）之前就承諾了。我們可能無法以可接受的財務條件或根本無法進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們履行銷售、營銷和分銷職能。即使

我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能，我們可能會面臨許多其他相關風險，包括：

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我們可能無法吸引和建立有效的營銷部門或銷售隊伍；

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建立營銷部門或銷售隊伍的成本可能超過我們的可用財務資源以及索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品產生的收入；以及

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我們的直銷和營銷工作可能不會成功。

政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們打算尋求批准，在美國和外國司法管轄區銷售我們的候選產品。在一些外國，尤其是歐盟，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在候選產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們未來產品的補償不可用或範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們可能無法實現或維持盈利。

與我們的業務運營相關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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與我們的候選產品相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；

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針對我們的候選產品（如果獲得批准）以及未來可能與我們的候選產品競爭的藥物的保險和報銷政策；

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生產我們的候選產品的成本，可能因生產數量和我們與製造商的協議條款而異；

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我們為收購、開發其他候選產品和技術或將其商業化而可能產生的支出；

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對任何經批准的產品（如果有）的需求水平，可能會有很大差異；

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宏觀經濟條件，例如利息增加和通貨膨脹壓力；

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未來的會計聲明或我們會計政策的變更；以及

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我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時間和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或收益指導，股價也可能下跌。

我們依賴總裁兼首席執行官、醫學博士理查德·米勒和其他主要高管的服務，如果我們無法留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們依賴管理層和科學人員的主要成員。我們任何管理層的服務中斷都可能損害我們的業務。此外，我們依賴於持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。如果我們無法留住管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官米勒博士，也無法以可接受的條件吸引業務持續發展所需的額外合格人員，那麼我們可能無法維持運營或增長。儘管我們已經與包括米勒博士在內的現任執行管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議，但這些協議可以隨意終止，無論是否另行通知，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。

我們需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地開展臨牀開發和商業化工作。由於製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，尤其是在舊金山灣區，我們將來可能無法吸引或留住合格的管理、科學和臨牀人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們無法吸引、整合、留住和激勵必要的人才來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們實現發展目標、籌集額外資本的能力和實施業務戰略的能力。

此外，我們目前不為高管或任何員工的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着我們可能沒有足夠的補償來彌補這些人的服務損失。

我們在成功管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們需要大幅發展我們的組織，以繼續開發和追求索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我們的其他候選產品的潛在商業化。在我們尋求推進soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及其他候選產品的過程中，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及將候選產品商業化並進行有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們受各種聯邦和州醫療保健法律法規的約束，我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

儘管我們目前市場上沒有任何產品，但如果我們的任何候選產品獲得美國食品藥品管理局或外國的批准，並開始在美國或國外將這些產品商業化，我們的業務可能是

直接或間接通過我們的客户和第三方付款人，受各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束。這些法律將影響我們的運營、銷售和營銷行為，以及我們與醫生、其他客户和第三方付款人的關係。此類法律包括：

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聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人或實體故意和故意直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃付款。個人或實體無需實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可犯下違規行為；

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聯邦《虛假索賠法》，該法對故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或反傾銷訴訟；此外，政府可以斷言包括物品或服務的索賠是違反聯邦法律的行為所致反回扣法規構成虛假或以聯邦《虛假索賠法》為目的的欺詐性索賠；

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1996年《聯邦健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”），該法規定了執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的刑事和民事責任。與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違規行為；

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聯邦《醫生付款陽光法》，該法要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃獲得付款的藥物、設備、生物製劑和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）、某些非執業醫師（醫生助理）付款或其他 “價值轉移” 有關的信息，執業護士，臨牀護士專家，認證護士註冊麻醉護士、麻醉助理和註冊護士助產士）和教學醫院，並要求適用的製造商和團購組織每年向上述醫生及其直系親屬持有的政府所有權和投資權益報告。製造商必須在每個日曆年的第 90 天之前向政府提交報告；以及

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類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律；以及要求藥品製造商報告與以下內容相關的信息的州法律向醫生和其他醫療保健提供者支付的款項和其他價值轉移，或營銷支出和定價信息。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規可能會涉及大量成本。如果發現我們的業務違反了此類法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在醫療保險和醫療補助等美國政府資助的醫療保健計劃之外、驅逐、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們的業務削減或重組。

我們和我們當前和任何現有或未來的合作伙伴、第三方製造商和供應商將或可能使用生物材料並可能使用危險材料，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能耗時或昂貴。

我們和我們當前和任何現有或未來的合作伙伴、第三方製造商或供應商將或可能使用生物材料，並可能使用危險材料，包括可能危害人類健康和環境安全的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務以及第三方製造商和供應商的運營也會產生危險廢物。聯邦、州和地方法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會影響我們的產品開發工作。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單特別不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款的保險。如果發生污染或傷害，我們可能會被追究損害賠償責任或被處以超過我們資源範圍的罰款，我們的臨牀試驗或監管部門的批准可能會被暫停。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我們的其他候選產品的商業化。

由於soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的臨牀測試，以及計劃對我們的其他候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我們的其他候選產品涉嫌在產品測試、製造、營銷或銷售期間造成傷害或被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括製造缺陷、設計缺陷、未警告候選產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。

如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制或停止候選產品的商業化。即使成功的辯護也需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

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對索奎利替尼、ciforadenant 和 mupadolimab 或我們的其他候選產品的需求減少；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者的退出；

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為相關訴訟進行辯護的費用；

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分散管理層的時間和資源；

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向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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無法將 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或我們的其他候選產品商業化；以及

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我們的股價下跌。

我們提供產品責任保險，其金額和條款和條件是處境相似的公司的慣常做法，也令董事會滿意。我們無法以可接受的成本保留足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的其他候選產品的商業化。儘管我們計劃維持此類保險，但可能對我們提出的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不屬於我們的保險的全部或部分承保範圍，或者超過我們的保險承保限額。我們的保險單還將有各種例外情況，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們可能必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些款項。

如果將來可能獲得批准的任何產品導致或促成不良醫療事件，我們和任何現有或潛在的未來合作者都必須向監管機構報告，否則將受到制裁，從而對我們的業務造成重大損害。

如果我們和我們現有或潛在的未來合作者成功地將我們的產品商業化，美國食品藥品管理局和外國監管機構將要求我們和我們現有或潛在的未來合作者報告有關不良醫療事件的某些信息，前提是這些產品可能造成或促成了這些不良事件。我們承擔報告義務的時機將由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質決定。我們和任何現有或潛在的未來合作者或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們的任何現有或潛在的未來合作者或CRO未能遵守此類報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括刑事起訴、處以民事罰款、沒收我們的產品或延遲批准或批准未來產品。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、首席調查員、CRO、顧問和供應商可能參與不當行為或其他非法活動，我們面臨風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為，涉及不當使用或虛假陳述臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守此類法律或法規而產生的行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以罰款和其他制裁。

與我們的知識產權相關的風險

我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受其他公司授予我們的許可條款和條件的約束。我們某些候選產品的專利保護、起訴和執法可能依賴於第三方。

目前，我們嚴重依賴第三方對某些專利權和專有技術的許可，這些許可對我們的技術和產品的開發非常重要或必要，包括與我們的候選產品相關的技術。例如，我們依靠與Vernalis簽訂的許可協議來獲得有關A2B受體拮抗劑計劃下ciforadenant和某些開發候選物的知識產權的權利。此外，我們依靠與斯克裏普斯研究所簽訂的許可協議來獲得與我們的抗CD73項目主要開發候選藥物mupadolimab相關的權利。我們可能簽訂的這些許可證和其他許可證

未來可能無法提供在所有相關使用領域或在我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的充分權利。因此，我們可能無法在根據此類許可證未被授予權利的使用領域和地區開發我們的技術和產品並將其商業化。

我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可將來可能無法獲得，或者可能無法以商業上合理的條件提供，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交、起訴和執行，也無權維護專利，涵蓋我們從第三方許可的技術。此外，我們與許可方的某些協議要求我們在執行專利權之前獲得許可方的同意，而我們的許可方可能會拒絕此類同意，也可能無法及時提供此類同意。因此，我們無法確定我們的許可方或合作者是否會以符合我們業務最大利益的方式起訴、維護、執行和捍衞此類知識產權，包括採取合理措施保護專門知識和商業機密的機密性，或者為我們的任何候選產品支付與知識產權註冊相關的所有適用起訴和維護費用。我們也無法確定我們的許可人是否根據適用的法律法規起草或起訴了許可給我們的專利和專利申請，這可能會影響此類專利或此類申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去對我們許可的任何適用知識產權的權利，因此，我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維持候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們通常通過在美國和國外提交與我們的候選產品、專有技術及其對我們業務至關重要的用途相關的專利申請來保護我們的專有地位。無法保證我們的專利申請或我們的許可人的專利申請會導致額外專利的發放，也無法保證已發佈的專利能夠提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也無法保證所發佈的專利不會被第三方侵權、圍繞其設計或失效。即使是已頒發的專利，也可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被認定無效或不可執行，或者可能被修改或撤銷。我們所有權的未來保護程度尚不確定。可能只有有限的保護可用，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能妥善保護與我們的候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們有權在美國頒發物質成分專利，並在某些外國領土上頒發相應的專利，涵蓋索克利替尼、mupadolimab和ciforadenant，但我們無法確定任何涉及其他候選產品物質成分的專利申請中的索賠是否會被美國專利商標局（“USPTO”）、美國法院或美國法院視為可獲得專利國外的專利局和法院，我們也無法確定我們發佈的索賠是否發出物質組合專利如果受到質疑，不會被認定為無效或不可執行。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，無法保證我們或任何現有或潛在的未來合作者會通過獲得和捍衞專利來成功保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

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美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利程序中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定，違規行為

由此可能導致專利或專利申請的放棄或失效，以及相關司法管轄區的專利權的部分或全部喪失；

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專利申請不得導致任何專利的頒發；

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可能頒發或許可的專利可能會受到質疑、失效、修改、撤銷、規避、認定不可執行或以其他方式無法提供任何競爭優勢；

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我們的競爭對手可能尋求或可能已經獲得專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在候選產品的能力，其中許多競爭對手的資源比我們多得多，其中許多人已經在競爭技術上進行了大量投資；

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作為有關全球健康問題的公共政策問題，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求他們限制在美國境內外對已證明成功的疾病治療的專利保護範圍；以及

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美國以外國家的專利法可能不如美國法院維持的專利法對專利權人的有利程度，這使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和銷售競爭候選產品。

專利申請過程也既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果中可獲得專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、首席財務官、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們的專利（如果已頒發）或我們向他人許可的專利權，可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致排他性喪失或專利索賠範圍縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力，或者限制對我們的產品和候選產品的專利保護期限。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的商品進行商業化。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和未獲得專利的專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂機密信息和發明協議。儘管做出了這些努力，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得這些信息，或者可能獨立獲得這些或類似的信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件或者我們以其他方式輸了

保護我們的商業祕密，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們在此類出版物之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式維護我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了其所有權，可能會導致損害賠償責任或阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權，這可能會限制我們製造、使用、銷售、要約出售或進口我們的候選產品和未來批准的產品的能力，或者損害我們的競爭地位。在美國境內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利權和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、異議、複審、當事人間審查（“IPR”）訴訟以及美國專利商標局和/或相應的外國專利局的授予後審查（“PGR”）訴訟。在我們正在開發候選產品的領域，存在許多美國和外國第三方頒發的專利和正在申請的專利。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。隨着生物技術行業的擴張和越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方的專利權而受到索賠的風險越來越大。由於專利申請在一段時間內是保密的，因此在相關申請公佈之前，我們可能沒有意識到第三方專利申請如果作為專利簽發，索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我們的其他候選產品的商業化可能會受到侵犯，也無法確定我們是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的人。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請稍後可能會導致我們的候選產品可能侵犯已頒發的專利。此外，很難識別可能與我們的技術相關的第三方專利權，因為專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利主張的含義，專利檢索不完善。第三方提出的任何專利侵權索賠都很耗時，而且可能：

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導致昂貴的訴訟；

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轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力；

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導致開發延遲；

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在主張的專利到期或最終被法院裁定無效或未受到侵權之前，阻止我們將 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或其他候選產品商業化；

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要求我們開發非侵權技術，這在具有成本效益的基礎上可能無法實現；或

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要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。

儘管截至本報告發布之日，尚無第三方聲稱對我們提出專利侵權索賠，但其他第三方可能持有專有權，這可能會阻止soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我們的其他候選產品上市。對我們提起任何與專利相關的法律訴訟，要求損害賠償並試圖禁止與我們的候選產品或工藝相關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則可能導致三倍賠償，並要求我們獲得生產或銷售soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品的許可證。

為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。我們無法預測我們能否在這樣的情況下獲勝

行動或任何這些專利所要求的任何許可將按商業上可接受的條款提供（如果有的話）。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如有必要，我們無法確定是否可以重新設計我們的候選產品或流程以避免侵權。因此，在司法或行政程序中作出不利裁決，或者未能獲得必要的許可，可能會阻止我們開發和商業化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論結果如何，都可能導致負面宣傳，並可能阻止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。

我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功。此外，如果在法庭上提出質疑，我們頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權或我們的許可人的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或許可的專利無效、不可執行和/或未被侵權。如果我們或我們的任何現有或潛在的未來合作者要對第三方提起法律訴訟，以執行鍼對我們候選產品的專利，則被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或不具支持性。不可執行性主張的理由可能包括指控與專利起訴有關的人隱瞞了美國專利商標局的相關信息或在起訴期間發表了誤導性陳述。第三方也可能向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。法律斷言無效和不可執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們的許可人的專利無效。如果被告在無效和/或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去對此類候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。

為了確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權，可能需要由第三方挑起的、由我們提起的或由美國專利商標局宣佈的幹預程序。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝訴方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以繼續進行臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、向第三方許可必要的技術或建立開發或製造合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

即使得到有利於我們的解決，與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財務資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序的結果

或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。

2011年9月16日，《Leahy-Smith America Invents法案》（“Leahy-Smith 法案”）簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。特別是，根據Leahy-Smith法案，美國於2013年3月過渡到 “先申請” 制度，在這種制度中，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。允許第三方在美國專利商標局頒發專利之前提交現有技術，並可能參與授予後程序，包括質疑我們的專利權或他人專利權的異議、推導、複審、各方間審查或幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決都可能縮小我們專利權的範圍或可執行性或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護候選產品的必要權利。

目前，通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們擁有知識產權，用於開發我們的候選產品。由於我們的程序可能需要使用第三方擁有的所有權，因此我們業務的增長將部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。例如，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，而這些配方的權利可能由其他人擁有。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為候選產品所需的任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

我們已經與美國學術機構合作，將來可能會與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構簽訂的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。這些機構可以為我們提供就合作產生的該機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在指定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們做不到，該機構可能會向其他各方提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。

如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法履行我們許可或以其他方式獲得知識產權或技術的現有協議規定的任何義務，這可能會導致對我們的業務具有重要意義的權利或技術的損失。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們是各種協議的當事方，我們依賴這些協議來獲得使用對我們業務至關重要的各種技術的權利，包括涵蓋ciforadenant及其使用和製造方法的知識產權。在每種情況下，我們使用許可知識產權的權利均受以下條款的延續約束

以及我們對這些協議條款的遵守情況。可能會出現與我們從第三方許可給我們的知識產權有關的爭議，包括但不限於：

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根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

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專利和其他權利的再許可；

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我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動符合這些盡職調查義務；

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我們單獨或與我們的許可人和合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；

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我們付款義務的範圍和期限；

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我們在該協議終止後的權利；以及

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協議各方的排他性義務的範圍和期限。

如果有關我們從第三方許可或獲得的知識產權和其他權利的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。如果我們未能遵守我們在當前或未來許可協議下的義務，這些協議可能會終止，或者我們在這些協議下的權利範圍可能會縮小，我們可能無法開發、製造或銷售根據這些協議獲得許可的任何產品。

我們可能會被指控錯誤地從競爭對手那裏僱用了員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌機密信息或商業祕密。

與製藥行業的常見情況一樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來協助我們開發候選產品。這些顧問中有許多人以及我們的許多員工，以前曾在包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司工作，或者以前可能已經或可能正在向這些製藥公司提供諮詢服務。我們可能會被指控我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主或其前任或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。

我們可能還會聲稱前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。可能需要提起訴訟，以防範這些和其他質疑發明權或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們沒有為候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據美國食品藥品管理局可能批准索奎利替尼、ciforadenant、mupadolimab或其他候選產品的上市時間、持續時間和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（“Hatch-Waxman修正案”），我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限恢復。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期最長為五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，則我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要保護這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立名稱知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

總體而言，美國專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，國會可能會通過對我們不利的專利改革立法。近年來，最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

雖然我們已經在美國和某些外國領土頒發了針對索克利替尼、mupadolimab 和 ciforadenant 的專利，並在其他國家簽發了針對索克利替尼、ciforadenant、mupadolimab 和其他候選產品的待處理專利，但正在申請、起訴和捍衞索克利替尼、ciforadenant、mupadolimab 和我們的專利全球所有國家的其他候選產品的價格將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能會更低比美國還要廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在司法管轄區使用我們的技術

我們沒有獲得專利保護來開發自己的產品，而且，我們可能將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多外國的法律制度不利於專利和其他知識產權保護的執行，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，並且判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的腺苷拮抗劑；

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我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提出我們擁有或獨家許可的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人；

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我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；

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其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

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我們待處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

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由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行；

●

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；

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我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；以及

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，但我們的普通股未來在納斯達克或任何其他交易所的活躍交易市場可能無法維持。缺乏活躍的市場可能會損害我們的股東在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力。如果普通股的活躍市場無法持續下去，那麼我們的股東也可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本無法壓低股票的市場價格。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。無論如何，我們的公眾持股量有限，因此，我們的普通股流動性一直而且很可能繼續低於許多其他上市公司，交易可能會受到不利影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價一直波動不定。總體而言，股票市場，尤其是製藥公司的股票市場經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到本 “風險因素” 部分中討論的因素以及許多其他因素的影響，包括：

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我們為計劃中的臨牀試驗招收受試者的能力；

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臨牀試驗的結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域其他公司的試驗結果；

●

soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab 和我們的其他候選產品獲得監管部門的批准，或限制其使用的特定標籤適應症或患者羣體，或者監管審查程序的變化或延遲；

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Angel Pharmicals在中國開發和商業化候選產品的能力；

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美國和國外的監管動態；包括美國或中國政府的政策變化導致任一政府實施制裁；

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醫療支付系統結構的變化，尤其是在當前美國醫療體系改革的情況下；

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我們收購、許可或開發其他候選產品的努力的成敗；

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我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；

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我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

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製造、供應或分銷延誤或短缺；

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我們與任何製造商、供應商、合作者或其他戰略合作伙伴的關係的任何變化；

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實現產品銷售和盈利能力；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

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製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

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政治不穩定、自然災害、戰爭和/或恐怖主義事件的影響，例如烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突，以及俄羅斯、美國和歐洲國家以及中國等其他國家之間的此類衝突所造成的相應緊張局勢；

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我們普通股的交易量；

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無法以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金；

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內部人士和股東出售我們的股票；

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總體經濟、行業和市場狀況，其他事件或因素，例如利率上升、通貨膨脹壓力以及衰退甚至蕭條的發生，其中許多是我們無法控制的；

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關鍵人員的增加或離職；以及

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知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。

由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。

此外，過去，在製藥公司的股票市場價格出現波動時期，股東曾對製藥公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不遵守納斯達克全球市場的上市要求，我們的普通股可能會被退市。

如果我們無法遵守納斯達克全球市場的上市要求，我們的股票可能會因此類失敗而被退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能被要求在場外交易市場上市，這可能會對普通股的價格和交易流動性產生不利影響。從納斯達克退市可能會產生其他負面結果，包括員工和合作夥伴可能對我們失去信心、機構投資者失去興趣、業務發展機會減少以及更難以優惠條件或根本獲得融資。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2024年3月31日，根據向美國證券交易委員會及其各自附屬機構提交的公開文件，我們的執行官、董事以及持有5％或以上股本的持有人實益擁有約25％的已發行普通股。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的未經請求的普通股收購提案或要約。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值（如果有的話）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證股東購買股票的價格。

只要我們通過發行股權證券籌集額外資金，現有股東的股份所有權將被稀釋。例如，我們與傑富瑞簽訂了2023年銷售協議，通過一項市場股票發行計劃，不時出售我們的普通股，總銷售收益高達9000萬美元，根據該計劃，傑富瑞將充當我們的銷售代理。截至2024年3月31日，根據2023年銷售協議，我們已出售了2461,903股普通股，淨收益為780萬美元。截至2024年3月31日，根據2023年銷售協議，仍有8190萬美元待售。2024年5月1日，我們修訂了2023年銷售協議，將總銷售收入從9,000萬美元減少到820萬美元，這使2023年銷售協議下的可售金額從8190萬美元減少到10萬美元。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股份包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們已經註冊並打算繼續註冊根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。

我們是一家規模較小的申報公司，適用於小型申報公司的降低報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家規模較小的申報公司，這使我們能夠利用適用於其他非小型申報公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們的年度報告、定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及在我們的年度報告中僅提供兩年的經審計的財務報表，以及我們的定期報告。在（a）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過2.5億美元，或者（b）（1）我們的年收入超過1億美元，（2）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過7億美元，我們將保持規模較小的申報公司。我們無法預測如果我們依賴某些或全部豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動並可能下跌。

如果我們未能對財務報告保持適當有效的內部控制，我們編制準確、及時的簡明合併財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，如果我們是加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估我們對財務報告的內部控制必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了繼續遵守

根據《交易法》成為申報公司的要求，隨着我們的持續發展，我們將需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用更多的會計和財務人員。如果我們或如果需要的話，我們的審計師無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報告失去信心，普通股的交易價格可能會下跌。

我們無法向股東保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，則投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻礙股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會顯著降低我們對潛在收購方的股票價值，或者在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們的章程文件中的規定包括以下內容：

●

機密董事會，交錯任期為三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格；

●

在董事選舉中不進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

●

除非董事會授予股東這種權利，否則我們董事會的專有權利選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

●

至少有66 2/ 3％的有權投票罷免董事的股份必須獲得批准，並禁止無故罷免董事；

●

我們董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

●

我們董事會在未經股東批准的情況下修改我們修訂和重述的章程；

●

必須獲得至少 66 2/ 3% 有權投票通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款的股份的批准；

●

禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

●

一項專屬法庭條款，規定特拉華州大法官法院將是某些訴訟和訴訟的專屬法庭；

●

要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會延遲我們股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

●

股東為提名董事會候選人或提出股東大會採取行動的事項而必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選出收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們還受特拉華州通用公司法第203條中包含的反收購條款的約束。根據第203條，公司通常不得與任何持有15％或以上的股本的持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股票三年，或者除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟的獨家論壇對我們的索賠受內政學説的支配。該條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他僱員的此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的該條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場運營的能力，在國外市場上，我們將承受額外的監管負擔和其他風險和不確定性。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化候選產品的能力。在我們獲得國外市場相關監管機構的監管批准之前，我們不得營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。為了獲得許多其他國家的單獨監管批准，我們必須遵守許多不同的監管要求，這些要求涉及安全性和有效性，以及對候選產品的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的管理。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，並最終在國外市場將我們的候選產品商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權的保護減弱。

最近的美國税收立法以及未來適用的美國或外國税法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在美國和外國司法管轄區，我們需要繳納所得税和其他税。與税收或貿易有關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，美國政府最近頒佈了重大的税收改革，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。變化包括但不限於從2017年12月31日之後開始的納税年度的聯邦公司税率從35％降至21％，美國國際税收從全球税收制度過渡到更廣泛的領土製度，以及對強制性視同匯回國外收入徵收一次性過渡税。該立法在許多方面尚不明確，可能會進行修正和技術更正，並將受到財政部和國税局的解釋和實施條例，其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税收。通常，未來適用的美國或外國税法和法規的變化或其解釋和適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的信息技術系統，或者我們任何現有或潛在的未來合作伙伴、CRO 或其他承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾。

我們在信息技術系統上維護敏感的公司數據，包括我們的知識產權、專有業務信息、臨牀試驗數據以及客户、我們的員工和承包商的個人信息（統稱為 “機密信息”）。我們的網絡面臨着來自未經授權的訪問、安全漏洞和其他系統中斷的許多威脅。儘管實施了安全措施，但我們的信息技術和其他內部計算機系統以及我們當前和未來的首席信息官和其他承包商、顧問和合作者的信息技術和其他內部計算機系統仍容易受到網絡攻擊、“網絡釣魚” 攻擊、計算機病毒和惡意軟件（例如勒索軟件）、惡意代碼、錯誤配置、“錯誤” 或其他漏洞、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損害。

對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或修復事件或漏洞，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。由於持續的混合工作環境，由於我們對互聯網技術的依賴以及我們和我們的服務提供商遠程辦公的員工數量，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多的機會。也無法保證我們和我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和合作者的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統、網絡和機密信息。

我們和我們的某些服務提供商不時遭受網絡攻擊和安全事件。儘管我們認為迄今為止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但任何此類安全漏洞都可能危害存儲在我們網絡或供應商網絡上的機密信息，並可能導致重大數據丟失或我們的機密信息被盜。此外，如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能對我們的開發計劃和業務運營造成實質性幹擾，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。例如，丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，根據適用的數據隱私和安全法，此類違規行為可能需要通知政府機構或受影響的個人。我們還將面臨損失風險，包括金融資產或訴訟和潛在責任，這可能會造成重大不利影響

影響我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和前景。我們還依賴第三方來製造我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密信息的不當披露，我們可能會承擔責任，並且候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。對我們或第三方系統或機密信息的可用性、完整性或機密性產生的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟（例如集體訴訟）、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救以及未來的合規成本。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不涵蓋或可能僅涵蓋與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能產生的全部或任何部分責任。

美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的變更和不遵守可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律和法規以及管理個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們在美國和國外臨牀試驗中收集的有關患者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的合作伙伴、服務提供商和承包商在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉讓、使用和共享個人信息的能力，需要接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或增加額外費用。

在美國，除其他外，HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和泄露報告實施了某些標準。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理健康相關信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。視事實和情況而定，如果我們故意獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式向我們提供的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

此外，經《加州隱私權法》（統稱 “CCPA”）修訂的《加州消費者隱私法》（統稱 “CCPA”）要求處理加利福尼亞州居民個人信息的受保企業，除其他外：向加利福尼亞州居民披露有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些信息；接收和迴應加利福尼亞州居民提出的訪問、刪除和更正其個人信息的請求，或選擇不披露其個人信息的某些信息，然後輸入與代表企業處理加利福尼亞州居民個人信息的服務提供商簽訂了具體的合同條款。其他州也提出了類似的法律，並且仍在繼續在州和聯邦兩級提出，如果獲得通過，這些法律的要求可能會相互矛盾，這將給合規帶來挑戰。

我們在國外的業務也可能受到數據保護機構的嚴格審查或關注。這些地區的許多國家已經建立或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的合作者、服務提供商（包括我們的CRO）和承包商必須遵守這些框架。例如，2018年5月生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”）對歐洲經濟區內個人的個人數據（包括臨牀試驗數據）的處理提出了嚴格的要求。GDPR 已經並將繼續增加我們的合規負擔，包括強制規定可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息。根據GDPR，敏感個人數據（例如身體健康狀況）的處理可能會增加合規負擔，這是外國監管機構積極關注的話題。GDPR 規定強有力的監管執法，並處以最高2,000萬歐元或不合規公司全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。除其他要求外，《通用數據保護條例》還規定將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未被發現可以為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，而歐洲經濟區與美國之間當前傳輸機制的有效性和壽命仍不確定。歐盟法院（“CJEU”）的判例法規定，依賴

根據標準合同條款（歐盟委員會批准的作為適當個人數據傳輸機制的標準合同形式）不一定在所有情況下都足夠，而且傳輸必須根據具體情況進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了與新的歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）相關的充足性決定，使DPF作為GDPR轉移機制對根據DPF進行自我認證的美國實體生效。隨着監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法以其他方式在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並且可能影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並且可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR和英國（“英國”）GDPR，再加上修訂後的2018年英國數據保護法，在英國國家法律中保留了GDPR，後者可以單獨處以最高1,750萬英鎊或全球營業額的4％的罰款。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效（經英國政府批准），這是一種從英國向根據DPF進行自我認證的美國實體的數據傳輸機制。

隨着我們向其他外國和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務的其他法律和法規的約束。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。我們或我們的合作者、服務提供商和承包商在遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們關於個人信息處理的合同方面的任何失敗或被認為不遵守都可能導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他機構對我們的訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和違規後果正在增加。

我們的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要自保。

我們的公司總部和實驗室位於舊金山灣區。這個地方過去曾經歷過嚴重的地震和其他自然災害。地震、極端天氣條件或其他自然災害、電力短缺、電信故障、火災、醫療流行病和流行病，例如 COVID-19 疫情，以及其他自然或人為災害，可能會嚴重幹擾我們或合作伙伴的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分區域，損壞了關鍵基礎設施（例如我們的第三方合同製造商的製造設施）或以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災難或類似事件時不太可能足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們用於開發候選產品的藥物的任何供應商無法提供此類藥物，我們的業務可能會中斷並受到嚴重損害。

目前，我們依靠幾家不同的製造商來供應ciforadenant分子和soquelitinib分子的不同部分，依賴一家制造商生產mupadolimab藥物物質，依賴其他第三方製造商來生產我們的其他候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支.

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了巨大損失，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠無法實現盈利。只要我們繼續產生應納税虧損，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為2.287億美元，州淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為2.948億美元，可用於抵消未來的應納税所得額。如果不使用，聯邦和州NOL結轉額將從2034年開始的不同年份開始到期。截至2023年12月31日，我們還有940萬加元的聯邦税收抵免和510萬加元的州研發税收抵免結轉資金可用於減少未來的所得税。如果不使用，聯邦研發税收抵免將在2035年開始到期。州研發税收抵免沒有到期日。由於經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條下的 “所有權變更” 條款，NOL結轉和抵免額的使用可能會受到年度限制。“所有權變動” 通常定義為重要股東在連續三年內所有權權益累計變動超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用。如果最終確定，目前根據該守則第382條提出的美國財政部條例可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前的NOL或抵免額的能力。由於股票所有權的後續轉移，我們將來可能會發生所有權變更，其中一些變更是我們無法控制的。此類所有權變更可能導致我們的NOL結轉額和其他税收屬性在使用之前就到期，而且，如果我們盈利，我們未來的現金流可能會由於我們的納税義務增加而受到不利影響。

此外，根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）修改的《減税和就業法》（“税法”），從2020年12月31日之後的納税年度產生的NOL結轉限制在應納税所得額的80％以內。根據《税法》，從2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。根據CARES法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以結轉到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。結轉期和抵前期的變化以及對使用NOL結轉的限制可能會嚴重影響我們使用NOL結轉的能力，尤其是在2020年12月31日之後開始的納税年度，以及任何此類使用的時間，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，不發佈有關我們業務的不利研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現發表負面或誤導性意見，或者如果我們的目標研究和經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的業務可能會受到企業公民身份和ESG事務以及/或我們對此類事項的報告的負面影響。

機構、個人和其他投資者、代理諮詢服務、監管機構、消費者和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理（ESG）實踐。在我們尋求應對不斷變化的識別、衡量和報告ESG指標的標準時，我們的努力可能會導致成本大幅增加，但可能無法滿足投資者或其他利益相關者的期望以及不斷變化的標準或監管要求，這可能會對我們的財務業績、聲譽、吸引或留住員工的能力、我們作為投資或業務合作伙伴的吸引力，或者使我們面臨政府執法行動、私人訴訟以及股東或利益相關者的行動產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售。

沒有

註冊證券收益的使用

不適用

回購股票或公司股權證券

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

None

第 6 項。展品

展覽索引


展覽		以引用方式納入			已歸檔
數字	展品描述	表單	日期	數字	在此附上

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	8-K	3/29/2016	3.1

3.2	經修訂和重述的章程。	8-K	3/29/2016	3.2

4.1	請參閲附錄 3.1 至 3.2。

4.2	普通股證書的形式。	S-1	1/4/2016	4.2

4.4	認股權證形式.	8-K	11/12/2019	4.1

4.5	根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。				X

10.1#	Corvus Pharmicals, Inc.和Jeffrey S. Arcara於2024年2月2日簽訂的僱傭協議。				X

31.1	第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。				X

31.2	第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。				X

32.1*	第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節（18 U.S.C. § 1350）要求的認證。				X

101.INS	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。				X

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。				X

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。				X

101.DEF	內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。				X

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。				X

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。				X

104	Corvus Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（載於附錄101）。				X

#	表示管理合同或補償計劃。

*	本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Corvus Pharmicals, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種一般公司措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	CORVUS PHARMICALS, INC

日期：2024 年 5 月 7 日	來自：	/s/理查德。A. 米勒
		理查德·A·米勒，醫學博士
		總裁、首席執行官兼董事
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 7 日	來自：	/s/ Leiv Lea
		Leiv Lea
		首席財務官
		（首席財務和會計官）