shls-20240331
假的0001831651--12-31Q1202400018316512024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：普通階級成員2024-04-30xbrli: 股票0001831651US-GAAP：B類普通會員2024-04-3000018316512024-03-31iso421:USD00018316512023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001831651US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001831651US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001831651US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員2023-12-3100018316512023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001831651US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001831651US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100018316512022-12-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001831651美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001831651US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001831651US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001831651US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018316512023-03-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-012024-03-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-03-310001831651SHLS: 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最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001831651US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001831651US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001831651美國通用會計準則：車輛會員2024-03-310001831651美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001831651US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001831651US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001831651US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001831651US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001831651US-GAAP：商標名會員2024-03-310001831651US-GAAP：商標名會員2023-12-310001831651US-GAAP：訂單或生產積壓成員2024-03-310001831651US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-12-310001831651US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001831651US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001831651SHLS：無服務會員的產品2024-03-310001831651SHLS：無服務會員的產品2023-12-310001831651SHLS：無服務會員的產品2024-01-012024-03-310001831651SHLS：無服務會員的產品2023-01-012023-03-310001831651SHLS: Wireharness會員2024-03-310001831651SHLS: Wireharness會員2024-01-012024-03-310001831651SHLS: Wireharness會員2023-12-310001831651SHLS: Wireharness會員2023-01-012023-03-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-192024-01-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-180001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-192024-03-190001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員SHLS：債務契約期限OneMber美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-190001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：債務契約期兩名成員2024-03-190001831651美國公認會計準則：有擔保債務成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-192024-03-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-192024-03-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率2024-03-192024-03-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率SRT: 最大成員2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員2024-03-192024-03-190001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低成員SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001831651SHLS：高級擔保信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員SHLS：R會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001831651SHLS：限制性股票和績效股票單位會員2024-01-012024-03-310001831651SHLS：限制性股票和績效股票單位會員2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001831651SHLS: 2021 年激勵計劃會員2021-01-260001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001831651SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001831651US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001831651US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：績效股成員US-GAAP：普通階級成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP：績效股成員2023-12-310001831651US-GAAP：績效股成員2024-03-310001831651SHLS: ShoalsparentLLC 會員2023-06-30shls: 投票0001831651US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100018316512023-05-042023-05-04shls: 專利00018316512024-02-282024-02-280001831651US-GAAP：擔保債券成員2024-03-310001831651SHLS: Shoals中級家長會員2023-12-310001831651SHLS: 系統解決方案成員2024-01-012024-03-310001831651SHLS: 系統解決方案成員2023-01-012023-03-310001831651SHLS: 組件成員2024-01-012024-03-310001831651SHLS: 組件成員2023-01-012023-03-3100018316512022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39942

淺灘科技集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華85-3774438
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
1400 Shoals Way波特蘭田納西37148
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(615)451-1400
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.00001美元SHLS納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
i
目錄


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經 170,420,309A 類普通股的股票以及 不已發行和流通的B類普通股股票。

ii
目錄


目錄

項目頁面
第一部分
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。控制和程序
30
第二部分
第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
31
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。優先證券違約
31
第 4 項。礦山安全披露
31
第 5 項。其他信息
31
第 6 項。展品
31
簽名
33


iii
目錄

前瞻性陳述
Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 和 “Shoals”）的10-Q表（“10-Q表”）的這份季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息；對公用事業規模太陽能市場的預期；項目延遲；監管環境；管道和訂單；業務戰略；技術開發；融資和投資計劃；保修、訴訟和應計責任以及損失或收益估計；訴訟策略以及當前知識產權和電線絕緣縮水（定義見下文）訴訟的預期收益或結果；競爭地位；潛在的增長機會，包括國際增長、我們工廠的生產和產能；以及競爭的影響。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似的表述以及這些術語的否定詞來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。在閲讀本報告時，您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素包含在本表格10-Q第一部分的第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素”。
除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•如果對太陽能項目的需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們可能無法達到預期的增長水平，我們的業務將受到影響；
•如果我們未能準確估計與電線絕緣收縮問題相關的潛在損失，或者未能從供應商那裏收回我們產生的成本和費用，我們的利潤率、財務業績、業務和前景可能會受到重大不利影響；
•我們的產品或其零件的缺陷或性能問題，包括與電線絕緣收縮問題相關的缺陷或性能問題，可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們的製造業務可能會出現延遲、中斷、質量控制或聲譽問題，部分原因是我們的供應商集中；
•如果我們或我們的供應商面臨與工會的爭議，我們可能無法達到預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響；
•如果我們未能留住關鍵人員和吸引更多合格人員，或成功整合新任首席執行官，我們的業務戰略和前景可能會受到影響；
•我們的產品主要由我們在田納西州的生產設施製造和運輸，這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務；
iv
目錄

•我們在計劃整合和搬遷位於田納西州的製造和分銷業務方面可能會遇到困難，可能無法實現由此帶來的好處；
•不令人滿意的安全績效可能會使我們受到處罰，對客户關係產生負面影響，導致更高的運營成本，並對員工士氣和離職率產生負面影響；
•我們的產品市場競爭激烈，隨着新老競爭對手推出EBOS系統解決方案和組件，我們可能會面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響；
•當前的宏觀經濟事件，包括高通脹、高利率、潛在的衰退和地緣政治不穩定，可能會影響我們的業務和財務業績；
•我們的行業歷來是週期性的，經歷了週期性的衰退；
•來自國際供應商的原材料流通中斷了我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
•我們面臨與法律訴訟和索賠相關的風險，包括我們向美國國際貿易委員會（“ITC”）和兩個地方法院提起的專利侵權投訴、2024年3月啟動的證券訴訟以及其他法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能出現在我們的正常業務過程中；
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，包括我們向國際貿易委員會和兩個地方法院提起的專利侵權投訴所涉的知識產權和其他所有權，或為此承擔鉅額費用，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害；
•收購、合資和/或投資以及未能整合收購的業務，可能會擾亂我們的業務和/或稀釋或對我們的普通股價格產生不利影響；
•我們在電動汽車充電市場的未來增長在很大程度上取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，以及聯邦、外國、州和地方政府的行動；
•我們的一個或多個重要客户的損失、他們無法履行合同或拖欠付款可能會損害我們的業務並對收入、經營業績和現金流產生負面影響；
•售電價格的大幅下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；
•進一步提高利率或減少全球金融市場上税收優惠或項目債務資本的可用性，可能會使終端客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的A類普通股價格下跌；
•未能有效利用信息技術系統或實施新技術，以及未經授權披露個人或敏感數據或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是其他方式，都可能嚴重幹擾我們的業務或降低我們的銷售或盈利能力；
v
目錄

•我們的信息技術系統的泄露、中斷或關閉，包括由第三方管理的信息技術系統，無論是故意還是無意的，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，則會影響我們的經營業績；
•我們在美國以外的擴張可能會使我們面臨額外的業務、財務、監管和競爭風險；
•我們的債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響；
•我們的債務可能會限制我們當前和未來的業務，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響；
•替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
•我們的待辦事項和已授予的訂單中包含的金額可能不會產生實際收入或轉化為利潤；
•現有的電力公用事業行業、可再生能源和太陽能政策法規以及任何後續變化，都可能為購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；
•美國貿易環境的變化，包括實施貿易限制、進口關税、反傾銷和反補貼税，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的金額或時間產生不利影響；
•對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響；
•我們無法向您保證我們的A類普通股的價格不會下跌或不會受到大幅波動；
•我們在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌；
•我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更；
•我們的公司註冊證書還規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力；
•在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息；
•我們面臨與實際或威脅的健康流行病或流行病相關的風險，例如 COVID-19 疫情；以及
•如果我們未能對財務報告維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響。
vi
目錄

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
淺灘科技集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外）

3月31日
2024		2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$15,236 $22,707 
應收賬款，淨額103,403 107,118 
未開單應收賬款23,406 40,136 
庫存，淨額59,565 52,804 
其他流動資產6,872 4,421 
流動資產總額208,482 227,186 
財產、廠房和設備，淨額26,213 24,836 
善意69,941 69,941 
其他無形資產，淨額46,772 48,668 
遞延所得税資產465,700 468,195 
其他資產8,198 5,167 
總資產$825,306 $843,993 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$15,728 $14,396 
應計費用和其他10,352 22,907 
保修責任——當前部分31,708 31,099 
遞延收入21,834 22,228 
長期債務——流動部分— 2,000 
流動負債總額79,622 92,630 
循環信貸額度168,750 40,000 
長期債務，減去流動部分— 139,445 
保修責任，減去當期部分20,091 23,815 
其他長期負債2,866 3,107 
負債總額271,329 298,997 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
優先股，$0.00001面值- 5,000,000授權股份； 無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
A 類普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授權股份； 170,420,309 和 170,117,289分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
2 2 
B 類普通股，$0.00001面值- 195,000,000授權股份； 無分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
— — 
額外的實收資本474,749 470,542 
留存收益79,226 74,452 
股東權益總額553,977 544,996 
負債和股東權益總額$825,306 $843,993 

參見簡明合併財務報表的附註。
1
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$90,807 $105,086 
收入成本54,347 56,829 
毛利36,460 48,257 
運營費用
一般和管理費用22,772 19,992 
折舊和攤銷2,104 2,165 
運營費用總額24,876 22,157 
運營收入11,584 26,100 
利息支出，淨額(4,362)(5,996)
所得税前收入7,222 20,104 
所得税支出(2,448)(3,121)
淨收入4,774 16,983 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益— 2,687 
歸屬於Shoals Technologies集團公司的淨收益$4,774 $14,296 
截至3月31日的三個月
20242023
A類普通股的每股收益：
基本$0.03 $0.10 
稀釋$0.03 $0.10 
已發行A類普通股的加權平均股數：
基本170,282 146,409 
稀釋170,514 147,107 

參見簡明合併財務報表的附註。
2
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淺灘科技集團有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票除外）

在截至2024年3月31日的三個月中
A 級
普通股		B 級
普通股		額外的實收資本留存收益非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額170,117,289 $2 — $— $470,542 $74,452 $— $544,996 
淨收入— — — — — 4,774 — 4,774 
基於股權的薪酬— — — — 5,023 — — 5,023 
股權薪酬計劃下的活動— — — — (816)— — (816)
限制性/績效股票單位的歸屬303,020 — — — — — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額170,420,309 $2 — $— $474,749 $79,226 $— $553,977 

在截至2023年3月31日的三個月中
A 級
普通股		B 級
普通股		額外的實收資本留存收益非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額137,904,663 $1 31,419,913 $1 $256,894 $34,478 $9,615 $300,989 
淨收入— — — — — 14,296 2,687 16,983 
基於股權的薪酬— — — — 7,523 — — 7,523 
股權薪酬計劃下的活動— — — — (4,219)— 687 (3,532)
對非控股權益的分配— — — — — — (2,628)(2,628)
限制性/績效股票單位的歸屬495,831 — — — — — — — 
將B類普通股兑換為A類普通股，淨額31,419,913 1 (31,419,913)(1)186,745 — — 186,745 
非控股權益的重新分配— — — — 10,361 — (10,361)— 
截至2023年3月31日的餘額169,820,407 $2 — $— $457,304 $48,774 $— $506,080 
參見簡明合併財務報表的附註。
3
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨收入$4,774 $16,983 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷3,002 2,507 
遞延融資成本的攤銷/註銷2,626 350 
基於股權的薪酬5,023 7,523 
信貸損失準備金— 308 
為過時或流動緩慢的庫存編列經費— 2,322 
為保修費用編列經費565 — 
遞延税2,495 2,999 
資產和負債的變化：
應收賬款3,715 (25,148)
未開單應收賬款16,730 (2,948)
庫存(6,761)(3,197)
其他資產(3,165)(3,281)
應付賬款1,332 12,521 
應計費用和其他(13,402)(1,057)
保修責任(3,680)(160)
遞延收入(394)191 
經營活動提供的淨現金12,860 9,913 
來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備(2,483)(2,003)
用於投資活動的淨現金(2,483)(2,003)
來自融資活動的現金流
對非控股權益的分配— (2,628)
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税(816)(3,532)
定期貸款機制的付款(143,750)(500)
循環信貸額度的收益143,750 5,000 
循環信貸額度的還款(15,000)(8,000)
遞延融資成本(2,032)— 
其他— (556)
用於融資活動的淨現金(17,848)(10,216)
現金和現金等價物的淨減少(7,471)(2,306)
現金及現金等價物——期初22,707 8,766 
現金及現金等價物——期末$15,236 $6,460 


4
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（續）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
補充現金流信息：
支付利息的現金$7,296 $5,193 
繳納税款的現金$59 $181 
非現金投資和融資活動：
記錄與將B類普通股交換為A類普通股相關的遞延所得税資產和資本出資$— $187,648 

參見簡明合併財務報表的附註。
5

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淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.    組織和業務
Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”）於2020年11月4日作為特拉華州的一家公司成立，旨在促進首次公開募股和其他相關組織交易，以開展Shoals Parent LLC及其子公司（“Shoals Parent LLC”）的業務。Shoals Parent LLC是一家特拉華州有限責任公司。
該公司總部位於田納西州波特蘭，是太陽能、電池存儲和電動汽車充電應用的電氣平衡系統（“EBOS”）解決方案和組件的製造商，主要向美國和國際客户銷售產品。
2023 年 7 月 1 日，公司出資 100Shoals Parent LLC（“LLC 權益”）的有限責任權益佔其全資子公司Shoals Intermediate Parent, Inc.（“Shoals中間母公司”）的百分比，在出資後，Shoals Parent LLC成為被忽視的單一成員有限責任公司，取消了傘式合夥企業C公司結構（“Up-C結構”）。自2023年12月31日起取消Up-C結構後，公司完成了一項內部重組交易，通過該交易，公司的某些全資子公司與其他子公司合併或合併為其他子公司。作為重組的一部分，Shoals Parent LLC與Shoals中級母公司合併併入Shoals中級母公司，Shoals中級母公司是倖存的公司。截至2024年3月31日，公司直接或間接擁有 四子公司：Shoals中級母公司、Shoals Technologies Group, LLC、Shoals International, LLC和Shoals Energy

2.    重要會計政策摘要
會計和列報基礎
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
非控股權益
簡明合併運營報表中的非控股權益是歸屬於公司前子公司Shoals Parent LLC經濟權益的部分收益或虧損，該公司以前由有限責任公司權益和我們的B類普通股的直接或間接持有人，包括創始人和某些現任和前任執行官、員工及其各自允許的受讓人（統稱為 “持續股權所有者”）。截至2023年3月，該公司與全資子公司Shoals中級母公司共同擁有 100Shoals 母公司有限責任公司的百分比。自2023年12月31日起，Shoals Parent LLC與Shoals中級母公司合併為Shoals中級母公司，Shoals中級母公司是倖存的公司。
未經審計的中期財務信息
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、股東權益變動和現金流未經審計。未經審計的中期財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。這些附註中披露的與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。此處包含的截至2023年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。某些披露已在中期簡明合併財務報表中簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。重要估計數包括收入確認、信貸損失備抵金、不動產、廠房和設備及其他無形資產的使用壽命、長期資產減值、過時或流動緩慢的庫存備抵額、遞延所得税資產的估值補貼、股權補償支出和擔保負債。
客户集中度
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的以下收入集中度約佔截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月收入的10％或以上，以及相關的應收賬款集中度：
20242023
收入百分比賬户
應收賬款%		收入百分比賬户
應收賬款%
客户 A36.0 %33.1 %19.0 %37.5 %

公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司遵循公允價值層次結構，要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可以使用三個投入水平來衡量公允價值，如下所示：
•第 1 級— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
•第 2 級— 除一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。
•第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
由於到期日短，公司的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，被視為二級，因為它是基於公司可以借入類似條款的資金的當前市場利率。
最近的會計公告
尚未通過
2023年10月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2023-06年披露改進：編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。該ASU修訂了與FASB會計準則編纂中各個子主題相關的披露或列報要求。對於美國證券交易委員會的註冊人，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。公司將監督現行法規中各項要求的刪除情況，以確定何時通過相關修正案，但預計新指南的通過不會對公司的合併財務報表產生重大影響。公司將繼續評估該指引對其合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，修改了應申報板塊的披露和列報要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露CODM的所有權和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表的列報產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該更新將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表的列報產生的影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

3.    應收賬款
應收賬款，淨額包括以下各項（以千計）：
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
3月31日
2024		2023年12月31日
應收賬款$104,162 $107,877 
減去：信用損失備抵金(759)(759)
應收賬款，淨額$103,403 $107,118 

4.    庫存
庫存淨額包括以下內容（以千計）：
3月31日
2024		2023年12月31日
原材料$63,109 $57,608 
工作正在進行中2,340 1,111 
成品685 654 
過時或流動緩慢的庫存備抵金(6,569)(6,569)
庫存，淨額$59,565 $52,804 

5.    不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
預計使用壽命（年）
3月31日
2024		2023年12月31日
土地不適用$840 $840 
建築和土地改善
5-40
13,554 13,134 
機械和設備
3-5
19,538 17,528 
傢俱和固定裝置
3-7
2,779 2,766 
車輛
5
125 125 
36,836 34,393 
減去：累計折舊(10,623)(9,557)
財產、廠房和設備，淨額$26,213 $24,836 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元1.1百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美元0.9百萬和美元0.4百萬美元的折舊費用分別分配給收入成本和美元0.2百萬和美元0.1分別有100萬美元的折舊費用分配給運營費用。

6.    商譽和其他無形資產
善意
有 不在截至2024年3月31日的三個月中，商譽賬面金額的變化。商譽總額為 $69.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
其他無形資產
其他無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
預計使用壽命（年）3月31日
2024		2023年12月31日
可攤銷：
成本：
客户關係13$53,100 $53,100 
開發的技術1334,600 34,600 
商標名稱1311,900 11,900 
待辦事項1600 600 
非競爭協議52,000 2,000 
可攤銷的無形資產總額102,200 102,200 
累計攤銷：
客户關係28,147 27,135 
開發的技術18,187 17,522 
商標名稱6,494 6,275 
待辦事項600 600 
非競爭協議2,000 2,000 
累計攤銷總額55,428 53,532 
其他無形資產總額，淨額$46,772 $48,668 
與無形資產相關的攤銷費用共計美元1.9百萬和美元2.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

7.    應計費用及其他
應計費用和其他費用包括以下內容（以千計）：
3月31日
2024		2023年12月31日
應計補償$3,583 $10,796 
應計利息452 5,934 
其他應計費用6,317 6,177 
應計費用和其他費用總額$10,352 $22,907 

8.    保修責任
一般保修
公司針對不包含服務要素的製造商缺陷為其產品提供保證型擔保。對於這些保障類型的擔保，在可能且合理估計的情況下，將記錄與保修費用相關的未來估計成本準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的估計一般保修責任約為美元0.6百萬和 零，分別地。公司記錄的與一般保修事項相關的保修費用總額為美元0.6百萬和 零分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
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淺灘科技集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
電線絕緣收縮保修
某些客户已通知該公司，其EBOS 解決方案中使用的部分線束的電線絕緣收縮程度令人無法接受（“電線絕緣收縮率”）。根據公司的持續評估，該公司目前認為電線絕緣收縮率與美國普睿司曼電纜和系統有限責任公司（“普睿司曼”）生產的電線缺陷有關。根據公司對截至本季度報告發布之日可用信息的持續分析，公司確定潛在損失範圍既是可能的，也是合理估計的。截至2024年3月31日，潛在損失的估計與截至2023年12月31日提供的估計值保持不變。由於當前損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更準確的估計，因此公司記錄的保修責任和相關費用處於潛在損失範圍的低端（美元）59.7百萬。潛在損失範圍的最高值為 $184.9百萬，也就是美元125.2比記錄的金額高出一百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們與此事相關的記錄保修責任為美元51.2百萬和美元54.9分別是百萬。
估計範圍基於多個假設，包括工程、採購和建築公司識別和維修及更換受影響安全帶的人力成本的潛在規模、估計的故障率、材料更換成本、計劃修復方法、檢查成本和其他各種假設。雖然我們的電線絕緣收縮保修責任是我們對任何給定時間預期損失範圍的最佳估計，但公司處於識別、維修和更換過程的初期階段，隨着其他信息（包括與天氣延誤、場地接入、植被管理或其他因素相關的經驗）的獲得，其估計保修責任可能會在當前估計的基礎上增加或減少。這種增加或減少可能是實質性的。該公司不為產品保修問題提供保險，並已對普睿司曼提起訴訟，如附註14——承諾和意外開支的電線絕緣回收訴訟部分詳細討論的那樣。由於針對普睿司曼的訴訟仍在進行中，因此根據ASC 450的定義，從普睿司曼追回的可能性不大，我們對截至2024年3月31日的保修責任的估算也沒有考慮在內。
公司記錄了與此事相關的總保修費用 零在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

保修責任，包括一般保修和電線絕緣收縮保修，估計如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
保修責任，期初$54,914 $560 
保修費用565 — 
付款(3,680)(160)
保修責任，期末51,799 400 
減去：當前部分31,708 400 
保修責任，流動淨部分$20,091 $— 

9.    長期債務
長期債務包括以下內容（以千計）：
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3月31日
2024		2023年12月31日
定期貸款機制$— $143,750 
循環信貸額度168,750 40,000 
減去：遞延融資成本— (2,305)
扣除遞延融資成本的債務總額168,750 181,445 
減去：當前部分— (2,000)
長期債務，淨流動部分$168,750 $179,445 

高級擔保信貸協議
公司有優先擔保信貸協議（經修訂後的 “優先擔保信貸協議”），其中包括（i）優先擔保信貸協議 六年定期貸款機制 (“定期貸款機制”) 和 (ii) 循環信貸額度 (“循環信貸額度”).
2024年1月19日，公司使用循環信貸額度的收益賺取了美元100.0根據定期貸款機制自願預付百萬美元的未償借款。
2024年3月19日，公司簽署了優先擔保信貸協議修正案。該修正案除其他外，（i）將循環信貸額度下的可用借款金額從美元增加150.0百萬到美元200.0百萬，（ii）將適用於循環信貸額度的利率差幅度至少降低了 0.25%，另加 0.25如果合併後的第一留置權有擔保槓桿率未超過特定閾值（如果該槓桿率超過這些閾值，則降幅將逐步提高），（iii）將適用於循環信貸額度未提取金額的承諾費至少減少一定的下調幅度 0.10% 加上額外的 0.05如果合併後的第一留置權有擔保槓桿率未超過特定閾值（如果該槓桿率超過該閾值，則降幅將回升），（iv）將優先擔保信貸協議允許的最大合併槓桿率降至（a） 4.25:1.00 從 2024 年 4 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日，之後是 (b)， 4.00:1.00（如果重大收購完成，將暫時提高合併後的第一留置權擔保槓桿率上限），（v）將適用於循環信貸額度的到期日延長至2029年3月19日，即修正案生效五週年，以及（vi）以此類貸款的慣常方式修訂優先擔保信貸協議下的某些契約。
2024 年 3 月 19 日，公司賺了 $43.8自願預付定期貸款機制下的所有未償定期貸款，從而終止了定期貸款機制下的所有定期貸款承諾。
自2024年3月19日起，在公司根據優先擔保信貸協議交付2024年第二季度的合規證書之前，循環信貸額度的利率等於公司選擇的調整後期限SOFR或基準利率（均定義見優先擔保信貸協議）加上（i）（對於SOFR利率貸款）， 2.50每年百分比，以及（ii）就基準利率貸款而言， 1.50每年%。
在公司交付2024年第二季度的合規證書後，根據我們的優先擔保信貸協議，循環信貸額度的利率等於公司選擇的調整後期限SOFR或基準利率（均按優先擔保信貸協議的定義）加上基於合併後的第一留置權擔保槓桿率的適用利率利率。適用的利率保證金各不相同 2.25% 至 3.00定期基準貸款的年利百分比以及 1.25% 至 2.00基準利率貸款的年利率百分比。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年3月31日，循環信貸額度的利率範圍為 7.91% 至 7.93%，代表 SOFR 加號 2.50%。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $168.8百萬筆未償借款，$0.2百萬張未結信用證，以及 $31.0循環信貸額度下的百萬可用資金。
優先擔保信貸協議包含肯定和否定契約，這些契約是此類融資的慣例，包括限制我們產生債務、留置權、處置、投資、收購、限制性付款以及與關聯公司交易的契約。優先擔保信貸協議還包括慣常的違約事件，包括控制權變更的發生。
如上所述，循環信貸額度還包括合併槓桿率財務協議，該協議在每個財政季度的最後一天進行測試。截至2024年3月31日，公司遵守了所有必需的契約。

10.    每股收益（“EPS”）
A類普通股的基本每股收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是加權平均已發行股票的加權平均值有所增加，以包括根據折算法交換的B類普通股的額外股份，以及假設使用庫存股法行使的任何普通股等價物（如果攤薄）。為此，公司的限制性/績效股票單位被視為普通股等價物。
A類普通股的基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
歸屬於Shoals Technologies集團有限公司的淨收益——基本收益$4,774 $14,296 
重新分配假定交易B類普通股中歸屬於非控股權益的淨收益— — 
歸屬於Shoals Technologies Group, Inc. 的淨收益——攤薄後$4,774 $14,296 
分母：
已發行A類普通股的加權平均股數——基本170,282 146,409 
稀釋性證券的影響：
限制性/績效股票單位232 698 
B 類普通股— — 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄170,514 147,107 
A類普通股每股收益——基本$0.03 $0.10 
A類普通股每股收益——攤薄$0.03 $0.10 
在截至2024年3月31日的三個月中，有 不已發行的B類普通股股票。在截至2023年3月31日的三個月中，不包括假設的B類普通股交換中歸屬於非控股權益的淨收益的再分配
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
B類普通股對A類已發行普通股的加權平均股的稀釋效應——稀釋，因為它們具有反稀釋作用。

11.    基於股權的薪酬
2021 年長期激勵計劃
Shoals Technologies Group, Inc. 2021年長期激勵計劃（“2021年激勵計劃”）於2021年1月26日生效。2021 年激勵計劃獲得批准 8,768,124新股，將根據2021年激勵計劃進行調整。
限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 445,155向公司的某些員工、高級職員和董事提供限制性股票單位（“RSU”）。2024 年授予的 RSU 的授予日公允價值從 $ 不等13.01到 $15.39每單位，通常會大大超過一定比例 3年份。
2021年限制性股票單位激勵計劃下的活動如下：
三個月已結束
2024年3月31日
受限
庫存單位		加權平均價格
傑出，2023 年 12 月 31 日1,171,466 $23.87 
已授予445,155 $15.20 
既得(358,690)$22.74 
被沒收(14,209)$25.68 
傑出，2024 年 3 月 31 日1,243,722 $21.02 

高性能庫存單位
在截至2024年3月31日的三個月中，公司共授予了 324,099向某些高管提供績效股票單位（“PSU”）。在 2024 年懸崖背心之後授予的 PSU 3在實現某些收入和調整後的攤薄後每股收益目標後數年，幷包含某些修飾劑，這些修改劑可能會增加或減少向高管發行的A類普通股的最終數量。PSU的估值使用授予日A類普通股的市場價值，範圍從 $13.01到 $15.39.
2021年PSU激勵計劃下的活動如下：
三個月已結束
2024年3月31日
性能
庫存單位		加權平均價格
傑出，2023 年 12 月 31 日293,466 $22.59 
已授予324,099 $15.30 
既得(1,919)$26.55 
被沒收(3,925)$26.55 
傑出，2024 年 3 月 31 日611,721 $18.69 

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公司確認的股票薪酬為美元5.0百萬和美元7.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬人。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $26.5百萬美元未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期內予以確認 2.0年份。

12.    股東權益
Shoals 母公司所有權
在 2023 年 7 月 1 日之前，公司擁有 100佔Shoals Parent LLC的百分比，是Shoals Parent LLC的唯一管理成員，擁有Shoals Parent LLC的唯一投票權並控制了Shoals Parent LLC的管理。2023 年 7 月 1 日，公司出資 100其有限責任公司權益的百分比歸於Shoals中級母公司。捐款後，Shoals Parent LLC成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了該公司的Up-C結構。自2023年12月31日起，Shoals Parent LLC與Shoals中級母公司合併為Shoals中級母公司，Shoals中級母公司是倖存的公司。
在公司擁有之前 100Shoals Parent LLC的百分比，即Shoals Parent LLC的剩餘權益，由持續股權所有者持有，他們可以不時將其各自的每種期權（以及等數量的B類普通股（隨後立即取消））全部或部分兑換成現金或我們的A類普通股。因此，該公司合併了Shoals Parent LLC的財務業績，並在其簡明合併財務報表中列報了非控股權益。根據Shoals Parent LLC的有限責任公司協議，Shoals Parent LLC向其成員進行了現金分配，金額足以支付該成員在Shoals Parent LLC應納税收益中所佔份額（如果有）。Shoals Parent LLC向持續股權所有者支付的這些現金分配在隨附的簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表中記錄為對有限責任公司權益持有人的分配。

普通股經濟和投票權
A類普通股和B類普通股（如果有已發行股份）的持有人有權 一每股投票，除非另有要求，否則股東通常有權投票的所有事項作為一個類別共同投票。B類普通股（如果有任何已發行股份）的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。B類普通股的發行僅限於維持B類普通股所必需的範圍 一持續股權所有者持有的有限責任公司權益數量與持續股權所有者持有的B類普通股數量之間的比率。截至 2023 年 3 月，有 不B類普通股或有限責任公司未償還權益的股份，以及 不B類普通股目前可以發行。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。

14.    承付款和或有開支
訴訟
公司不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中產生的。管理層和法律顧問認為, 除下文披露的情況外, 可能蒙受的損失或收益數額 (如果有的話) 不會對財務狀況產生實質性影響,
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公司的經營業績或現金流。公司記錄與意外損失相關的法律費用，包括與保全與電線絕緣縮回訴訟有關的證據所產生的費用和成本。

知識產權訴訟
2023年5月4日，公司向美國國際貿易委員會（“ITC”）提起專利侵權申訴，指控總部位於加利福尼亞州丘拉維斯塔的Hikam America, Inc. 及其相關外國實體（統稱為 “Hikam”），以及總部位於北卡羅來納州教堂山的有限責任公司Voltage LLC以及相關的外國實體（合稱 “Voltage”）。該投訴主要要求ITC（i）調查該公司聲稱侵權的某些光伏連接器和組件的非法進口 二公司擁有的與改進的太陽能電池板陣列連接器相關的有效且可執行的專利，以及（ii）對Hikam受訪者和Voltage受訪者發佈有限的排除令和停止令，禁止他們在美國進口、營銷、分銷、銷售、提供銷售、許可、廣告、轉讓或以其他方式使用侵權的光伏連接器和組件。2023年7月19日，該公司向國際貿易委員會提出了修正後的申訴，增加了有關Voltage還侵犯了該公司最近發佈的第三項專利的指控。同樣在2023年5月4日，該公司在美國加利福尼亞南區地方法院對Hikam提起訴訟，並就同一主題向美國北卡羅來納州中區地方法院對Voltage提起訴訟。2023年6月28日，該公司在地方法院針對Voltage的訴訟中提起了修正後的申訴，指控他們還侵犯了公司最近發佈的第三項專利。這些投訴尋求禁令救濟和賠償，以彌補合理的特許權使用費和利潤損失。地方法院的訴訟已暫停，等待國際貿易中心調查的最終結果。行政法法官於2024年2月21日發佈了索賠解釋裁決，因此，該公司於2024年2月26日提出了一項未受反對的動議，該動議於2024年2月28日獲得批准，要求撤銷 一的 三聲稱專利涵蓋了針對Voltage的重複主題。國際貿易委員會調查的證據聽證會於2024年3月18日至22日舉行。行政法法官計劃於2024年7月12日左右發佈初步裁決，國際貿易委員會已將完成調查的目標日期定為2024年11月12日，並在總統可能於2025年1月進行審查後確定最終解決方案。該公司正在積極採取這些行動。但是，在現階段，公司無法預測結果或對其業務和財務業績的影響。根據以下規定，公司將此事記作應急收益，如果意外情況得到解決，公司將在未來時期記錄任何此類收益 ASC 450 突發事件.

電線絕緣收縮訴訟
2023年10月31日，該公司向美國田納西州中區地方法院納什維爾分庭對普睿司曼提起訴訟。該投訴稱，從大約2020年到2022年，普睿司曼向公司出售的電線有缺陷，該公司遭受了損失。該投訴稱，訴訟中有爭議的電線的電線絕緣收縮率達到了不可接受的水平。除其他訴訟原因外，投訴還包括產品責任、違反合同、違反保證、賠償和過失索賠。該公司要求賠償性和懲罰性賠償，追回公司在識別、維修和更換據稱存在缺陷的普睿司曼電線方面產生的所有費用和開支，以及其他法律和公平救濟。該公司正在積極投訴，隨着公司繼續評估此事，它可能會不時修改、更新或補充投訴，除其他外，
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增加出於各種目的尋求的損害賠償，包括增加公司的估計保修責任和與此事相關的費用。在現階段，公司無法預測本次訴訟的結果或對其業務和財務業績的影響。根據ASC 450意外開支，公司將此事記作應急收益，如果意外情況得到解決，公司將在未來時期記錄任何此類收益。

證券訴訟
2024年3月21日，一名據稱股東在美國田納西州中區地方法院納什維爾分庭對公司及其某些現任和前任執行官提起了假定的證券集體訴訟，標題是 威徹斯特普特南縣重型和公路勞工當地60福利基金訴Shoals Technologies Group, Inc.等人。該申訴指控違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，其依據是涉嫌與電線絕緣收縮問題有關的虛假和誤導性陳述和遺漏。該申訴要求提供未指明的金錢賠償、追回費用和成本，以及法院可能認為適當的其他救濟。儘管公司打算對這一索賠進行有力辯護，但無法保證公司會勝訴。因此，公司無法確定該訴訟的最終結果，也無法確定與訴訟相關的潛在損失的金額或範圍。

擔保債券
公司根據正常業務過程中發起的某些交易的要求向各方提供擔保債券，以保證公司根據合同或法律義務的業績。截至2024年3月31日，擔保債券的最大潛在還款義務為美元23.0百萬。

15.    所得税
在截至2023年12月31日的年度中，公司收購了Shoals Parent LLC的剩餘非控股權益並出資 100其股權的百分比歸其全資子公司Shoals中級母公司，從而取消了公司的Up-C結構。由於這筆捐款，Shoals Parent LLC不再被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，而是成為單一成員的無關實體。因此，該公司轉換了對Shoals Parent LLC投資的外部基礎差異，並使用Shoals Parent LLC資產和負債的內部基礎差異重新衡量了遞延税。
在計算中期所得税準備金時，根據ASC主題740，估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，公司估計有效税率預計將適用於整個財年。
對於年度期間，公司使用資產和負債法對所得税進行核算。根據這種方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異而產生的預計未來税收後果。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的變現可能性是否更大。遞延所得税資產和負債是通過適用現行税法和預計適用於當年應納税所得額的税率來計算的
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預計這些暫時分歧將得到收回或解決.税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈税率變動的當年予以確認。
公司使用納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認和衡量門檻來考慮所得税的不確定性，納税申報表有待聯邦和州税務機關的審查。當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該狀況很可能得以維持時，不確定税收狀況所產生的税收優惠就會得到確認。確認的税收優惠金額是最終結算時實現可能性大於50％的福利的最大金額。資產和負債的有效税率和税基反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。公司在隨附的簡明合併運營報表中確認了與所得税支出項目中不確定税收狀況相關的罰款和利息。截至2024年3月31日的季度，該公司的收入為美元1.0數百萬筆未確認的税收優惠，包括利息和罰款，所有這些優惠如果得到確認，將對有效税率產生有利影響。公司在隨附的簡明合併運營報表中確認了與所得税支出項目中不確定税收狀況相關的罰款和利息。
公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報表。公司的所得税申報表需要接受美國聯邦和州税務機關在不同的時間段內進行審查，具體取決於這些司法管轄區的規定，通常是在所得税申報表提交之後。

16.    收入確認
收入分類
根據ASC主題606的規定，公司根據產品類型對與客户簽訂的合同收入進行分類。按產品類型劃分的收入按系統解決方案和組件分類。系統解決方案是公司提供多種產品的合同，通常與整個 EBOS 系統的設計和規格有關。組件代表單個組件的銷售。
下表顯示了按產品類型分列的公司收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
系統解決方案$65,059 $91,299 
組件25,748 13,787 
總收入$90,807 $105,086 

合約餘額
收入確認、賬單和現金收款的時機會導致簡明合併資產負債表上的已開單應收賬款、未開票應收賬款、保留金和遞延收入，這些收入在每個報告期結束時按合同記錄在簡明的合併資產負債表中。
公司的合同餘額包括以下內容（以千計）：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
簡明合併資產負債表上的位置3月31日
2024		2023年12月31日
已計賬應收賬款應收賬款，淨額$99,822 $102,232 
保留金應收賬款，淨額$3,581 $4,886 
未開單應收賬款未開單應收賬款$23,406 $40,136 
遞延收入遞延收入$21,834 $22,228 

公司的大部分合同金額是在工作進展時根據商定的合同條款計費的，合同條款通常與項目一個或多個階段的發貨相吻合。計費有時發生在收入確認之後，從而導致應收賬款未開單。未開票應收賬款的變化與一段時間內公司確認收入的計費時間波動有關。截至2022年12月31日，已賬應收賬款和未開票應收賬款為美元48.6百萬和美元16.7分別是百萬。
某些合同包含保留金條款。預付金是指公司因完成的工作而賺取的合同價格部分的合同資產，但在公司獲得規定的里程碑之前，作為一種擔保形式由客户持有以供付款。公司通常在工作完成時開具保留金賬單。保留金條款不被視為重要的融資組成部分，因為它們旨在在合同規定的部分或全部義務未履行的情況下保護客户。保留金的變化與保留金計費時間的波動和特定里程碑的實現有關。截至2022年12月31日，預付金為美元2.0百萬。
公司還以客户存款的形式獲得遞延收入。客户存款是短期的，因為相關的履約義務通常在12個月內完成。遞延收入的變化與客户存款和履行義務完成時間的波動有關。在截至2024年3月31日的三個月中，美元9.9截至2023年12月31日，記錄的遞延收入中有100萬美元被確認為收入。截至2022年12月31日，遞延收入為美元23.3百萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，美元10.1截至2022年12月31日，記錄的遞延收入中有數百萬美元被確認為收入。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表”）和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中包含的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為此，本10-Q表格中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計” 或 “繼續” 等詞語或類似術語旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在2023年10-K表和本10-Q表中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的部分中討論的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
本MD&A包含調整後毛利、調整後毛利百分比、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的列報，這些列報不符合美國公認的會計原則（“GAAP”）。之所以列報調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益，是因為管理層認為，它們為10-Q表的投資者和讀者提供了有關我們相對於前期以及與競爭對手相比的運營業績的更多見解。我們不打算用調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益來替代任何GAAP財務信息。本10-Q表格的讀者應僅將調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益與毛利、淨收益和歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益結合使用，這些是最接近的GAAP財務指標。調整後毛利、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益與相應最接近的GAAP指標的對賬，以及調整後毛利百分比和調整後的攤薄加權平均已發行股票的計算結果，見下文 “—非公認會計準則財務指標”。
概述
我們是太陽能、電池存儲和電動汽車（“EV”）充電應用的電氣平衡系統（“EBOS”）解決方案和組件的領先供應商，主要向美國乃至全球的客户銷售產品。EBOS 包括將太陽能電池板產生的電流輸送到逆變器並最終輸送到電網所需的所有組件。EBOS 組件是關鍵任務產品，故障會帶來嚴重後果，包括收入損失、設備損壞、火災損壞，甚至嚴重的人身傷害或死亡。因此，我們普遍認為，在選擇 EBOS 解決方案時，客户優先考慮可靠性和安全性而不是價格。
我們生產的 EBOS 組件包括電纜組件、直插式保險絲、組合器、隔離開關、重組器、無線監控系統、接線盒、過渡外殼、接線盒和電池儲能櫃。我們的大部分收入來自銷售 “系統解決方案”，即完整的 EBOS 系統，其中包括我們的多種產品，其中許多是為客户的項目定製的。我們相信我們的系統解決方案在行業中是獨一無二的，因為它們將設計和工程支持、專有組件和創新的安裝方法整合到一個產品中，否則客户很難從單一供應商處獲得或根本無法獲得這些解決方案。
我們主要向建造太陽能項目的工程、採購和施工公司（“EPC”）銷售太陽能產品。但是，鑑於EBOS的關鍵任務性質，使用我們產品的決定通常涉及EPC和太陽能項目所有者的意見。我們系統解決方案的定製性質和太陽能項目的漫長開發週期通常為我們提供 12
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我們收到的每份訂單需要幾個月或更長的時間來報價、設計、生產和發貨，而且我們沒有大量庫存成品。
在整個2024年第一季度，我們一直專注於我們的增長戰略，並繼續鞏固我們在該行業的領導地位。我們認為，根據伍德·麥肯齊2019-2023年的數據，截至2024年3月31日，我們已經與排名前15位的太陽能總承包商中的14家進行了合作，其中12家EPC在其項目中使用了我們的即用即用型組合系統。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們71.6％的收入來自系統解決方案的銷售。同期，我們的收入幾乎全部來自美國客户。截至2024年3月31日，我們有6.152億美元的積壓訂單和已授予的訂單，1.962億美元的積壓訂單代表已簽署的帶有接受或付款條款的合同最低採購承諾，4.190億美元的訂單是我們正在記錄合同但尚未簽署合同的訂單。截至2024年3月31日，我們認為大約1.962億美元的積壓訂單和2.146億美元的已批准訂單的交付日期為2024年。剩餘的2.044億美元計劃交付日期在2024年之後。此外，我們在2024年3月31日的積壓和已批准的訂單中，有超過12％與國際項目有關。截至2024年3月31日，積壓和授予的訂單與去年同期相比增長了17％，與2023年12月31日相比下降了3％。
趨勢和不確定性
預計全球通貨膨脹壓力將在2024年剩餘時間內持續存在。因此，能源價格、運費溢價和其他運營成本在2024年第一季度持續上漲，預計將在2024年剩餘時間內持續上漲。在截至2024年3月31日的三個月中，利率的提高還繼續導致與我們的優先擔保信貸協議相關的利率上升。進一步提高將相應提高根據我們的優先擔保信貸協議收取的利率。在我們預測的時期內，更高的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會推動更高的資本成本。
儘管自2022年創下高點以來，原材料安全方面的延誤有所減弱，但我們在2023年和2024年第一季度從國內和國際供應商那裏獲得製造組件和系統解決方案所需原材料的能力以及保障進出我們設施的入境物流的能力仍然受到影響。該公司沒有直接從歐洲採購大量原材料。但是，俄烏戰爭減少了可以在歐洲採購的某些材料的供應，從而增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的全球物流成本。我們預計這些趨勢將持續到2024年。
此外，在過去幾年中，中美之間為應對各種政治問題而發生的國際關係和關税制度的變化以及中臺關係不確定性的加劇，可能會對我們零部件的供應產生重大不利影響，相應地也會對我們在目標水平上生產零部件的能力產生重大不利影響，儘管我們在2024年第一季度沒有受到這樣的負面影響。我們不斷監控供應鏈狀況並評估我們的採購策略，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。
為了應對供應鏈限制，我們在2022年和2023年增加了某些原材料庫存，部分原因是為了限制短期內原材料供應鏈問題的潛在影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續監控和降低庫存水平。
在2023年期間，一直持續到2024年的第一季度，國內公用事業規模的太陽能市場經歷了項目延誤，使項目從2024年上半年開始退出。此外，在2023年，國內公用事業規模的太陽能市場開始出現增長放緩，預計這種增長將在短期內持續下去。這些趨勢是許可問題、項目融資、揮之不去的不確定性的成本造成的
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2022年《通貨膨脹降低法》對太陽能項目、供應鏈限制和互聯複雜性的應用。我們預計這些趨勢將持續到2024年。這些項目的放緩和延誤影響了我們的業績，儘管我們預計這種趨勢會隨着時間的推移而逆轉。但是，儘管我們預計我們的增長率將從過去幾年的極高水平下降，但我們相信我們的國內公用事業規模業務將繼續以誘人的速度增長。
截至2024年3月31日，除了利率提高和項目推遲分別導致利息支出增加和收入減少外，上述事件和趨勢沒有對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們運營業績的關鍵組成部分
以下討論描述了我們簡明合併運營報表中的某些細列項目。
收入
我們通過銷售用於本壘打和即用即用型架構、電池存儲、電動汽車充電基礎設施以及運營和維護產品的 EBOS 系統和組件來創造收入。我們的客户包括總承包商、公用事業、太陽能開發商、獨立電力生產商、太陽能組件製造商和充電點運營商。我們的大部分收入來自銷售太陽能系統解決方案。當我們銷售太陽能系統解決方案時，我們會與客户簽訂合同，內容包括所購買產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的太陽能系統解決方案合同交付期可能從一到三個月不等，而製造通常需要更短的時間框架。太陽能系統解決方案的合同價值從幾十萬美元到幾百萬美元不等。
我們的收入受到客户購買的太陽能系統解決方案和組件的價格、數量和組合變化的影響。我們系統解決方案和組件的價格和數量是由對我們的太陽能系統解決方案和組件的需求、本壘打和隨用隨用隨組合 EBOS 之間產品組合的變化、客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品最終用户的激勵措施的可用性所推動的。
我們的收入增長取決於每年建造的太陽能項目數量的持續增長，以及我們在目前競爭和計劃在未來競爭的地區增加需求份額的能力，以及我們繼續開發和商業化滿足客户不斷變化的技術和性能要求的新型創新產品的能力。
收入成本和毛利
收入成本主要包括系統解決方案和組件成本，包括購買的原材料，以及與運輸、客户支持、產品保修、人員以及製造和測試設備的折舊相關的成本。收入成本中的人事成本既包括直接人工成本，也包括與將原材料或零部件轉化為成品或向客户運輸材料相關的任何個人所產生的成本。我們的產品成本受到包括銅和鋁在內的基本原材料成本；組件成本，包括保險絲、樹脂、外殼和電纜；技術創新；導致組件成本降低的規模經濟以及生產流程和自動化的改進。我們目前不對衝原材料價格的變化。其中一些成本，主要是間接人員成本以及製造和測試設備的折舊，不受銷售量的直接影響。毛利每年可能有所不同，主要受我們的銷售量、產品價格、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式和保修費用的影響。
運營費用
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運營費用包括一般和管理費用以及折舊和攤銷費用。人事相關成本是我們運營支出中最重要的組成部分，包括工資、股權薪酬、福利、工資税和佣金。從2023年3月31日到2024年3月31日，我們的一般和行政部門的全職員工人數從115人增加到159人，我們預計將來會僱用新員工來支持我們的發展。這些額外招聘的時機可能會對我們在任何特定時期的運營支出產生重大影響，無論是按絕對美元計算還是佔收入的百分比。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與我們的高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織相關的工資、股權薪酬支出、員工福利和工資税、差旅費用、設施成本、營銷費用、保險、壞賬支出和專業服務費用。專業服務包括審計、税務、會計、法律、內部控制、信息技術、投資者關係和其他費用。隨着我們向新的地域市場擴張，我們預計將增加銷售和營銷人員。我們目前幾乎所有的銷售都在美國。我們目前在美國、亞太地區、歐洲、拉丁美洲和非洲都有銷售業務。我們打算在當前的地理市場中擴大銷售業務和營銷力度，並在未來擴展到其他國家。
折舊
我們的運營費用折舊包括與未用於製造我們的產品的財產、廠房和設備（“PP&E”）相關的成本。我們預計，隨着收入的增加以及總務和行政人員人數的增加，我們將投資額外的PP＆E以支持我們的增長，從而產生額外的折舊費用。
攤銷
無形資產的攤銷包括客户關係、開發的技術、商品名稱、待辦事項和非競爭協議在預期使用期內的攤銷。
非營業費用
利息支出
利息支出包括與我們的優先擔保信貸協議相關的利息和其他費用。
所得税支出
Shoals Technologies Group, Inc. 需要在多個司法管轄區繳納美國聯邦和州所得税。在附註1——組織和業務中描述的2023年7月1日繳款之前，Shoals Parent LLC是一家用於聯邦所得税目的的直通實體，但在某些州司法管轄區繳納了所得税。2023年7月1日，公司將其Shoals Parent LLC的100％的有限責任權益出資給了其全資子公司Shoals Intermediate Parent, Inc.，在出資後，Shoals Parent LLC成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，取消了傘式合夥企業C的公司結構。
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運營結果

下表彙總了我們的經營業績（千美元）：
三個月已結束
3月31日		增加/（減少）
20242023
收入$90,807 $105,086 $(14,279)(14)%
收入成本54,347 56,829 (2,482)(4)%
毛利36,460 48,257 (11,797)(24)%
運營費用
一般和管理費用22,772 19,992 2,780 14 %
折舊和攤銷2,104 2,165 (61)(3)%
運營費用總額24,876 22,157 2,719 12 %
運營收入11,584 26,100 (14,516)(56)%
利息支出，淨額(4,362)(5,996)(1,634)(27)%
所得税前收入7,222 20,104 (12,882)(64)%
所得税支出(2,448)(3,121)(673)(22)%
淨收入4,774 16,983 (12,209)(72)%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益— 2,687 (2,687)(100)%
歸屬於Shoals Technologies集團公司的淨收益$4,774 $14,296 $(9,522)(67)%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入減少了1430萬美元，下降了14％，這要歸因於生產天數減少導致銷售量減少，以及太陽能項目延誤使項目從2024年上半年推遲。

收入成本和毛利
受收入減少的推動，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入成本減少了250萬美元，下降了4％。截至2024年3月31日的三個月，毛利佔收入的百分比為40.2％，截至2023年3月31日的三個月為45.9％。毛利佔收入百分比的下降是由產品組合、勞動力成本的增加以及固定成本槓桿率的降低推動的。

運營費用
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了280萬美元，增長了14％。一般和管理費用的增加是由於專業費用增加了370萬美元，主要與正在進行的專利侵權和電線絕緣縮減訴訟相關的律師費有關，以及由於員工人數增加以支持我們的增長計劃，工資和相關税收增加了120萬美元。這一增長被股權薪酬減少的250萬美元所抵消，這歸因於我們的前首席執行官在2023年3月因殘疾原因終止了工作。

折舊和攤銷
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與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了10萬美元，下降了3％。折舊和攤銷的減少是由於與2023年期間全部攤銷的固定活期無形資產相關的攤銷費用減少。這一下降被與為支持我們的增長計劃而額外購買廠房、物業和設備相關的折舊費用的增加所抵消。

利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨減少了160萬美元，下降了27％。這一下降是由於在截至2024年3月31日的三個月中自願預付和償還定期貸款額度，註銷了250萬美元的未攤銷遞延利息，以及截至2024年3月31日的三個月中定期貸款額度和循環信貸額度（定義見附註9——長期債務）的加權平均未償餘額總額與三個月相比有所減少已於 2023 年 3 月 31 日結束。這一下降被註銷的230萬美元未攤銷的遞延融資成本所抵消，這是在截至2024年3月31日的三個月中自願預付和償還定期貸款機制的結果，以及借款利率的上升。

所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出總額為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為310萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率分別為33.9％和15.5％。與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的有效所得税税率有所提高，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與歸屬於非控股權益的淨收益相關的有利永久差異減少以及與RSU和PSU歸屬相關的離散税收調整。

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益（“EPS”）
我們將調整後毛利定義為毛利加上電線絕緣收縮費用。我們將調整後的毛利百分比定義為調整後的毛利除以收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上（i）利息支出，淨額，（ii）所得税支出，（iii）折舊費用，（iv）無形資產攤銷，（v）股權補償，（vi）電線絕緣收縮費用以及（vii）電線絕緣收縮訴訟費用。我們將調整後淨收益定義為歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益，以及（i）截至報告期初假設將B類普通股交換為A類普通股產生的淨收益影響，（ii）對所得税準備金的調整，（iii）無形資產的攤銷，（iv）遞延融資成本的攤銷/註銷，（v）股權補償，（vi）電線絕緣補償，（vi）電線絕緣補償收縮費用和（vii）電線絕緣收縮訴訟費用，均扣除適用的所得税。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後淨收益除以適用期內已發行的A類普通股的攤薄加權平均數，假設截至報告的最早期初，所有已發行的B類普通股交換為A類普通股。
調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益是衡量業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們列報調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益，因為我們認為它們通過排除項目，可以幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的表現
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我們認為這並不代表我們的核心經營業績。此外，我們將調整後毛利、調整後毛利百分比、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後的攤薄每股收益作為評估管理層業績的因素（如適用）；（ii）評估我們業務戰略的有效性；（iii）因為我們的信貸協議使用類似於調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。
除其他限制外，調整後的毛利潤、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來要求；不反映某些現金支出的影響；我們行業中其他公司的計算方式可能與我們的不同或根本不反映出來，這可能會限制它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的毛利、調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益，也不能作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。您應查看以下毛利與調整後毛利和調整後毛利百分比、淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤以及歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益與調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
毛利與調整後毛利和調整後毛利百分比的對賬（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$90,807 $105,086 
收入成本54,347 56,829 
毛利$36,460 $48,257 
毛利百分比40.2%45.9%
電線絕緣收縮費用 (a)
$— $2,006 
調整後的毛利$36,460 $50,263 
調整後的毛利百分比40.2%47.8%

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$4,774 $16,983 
利息支出，淨額4,362 5,996 
所得税支出2,448 3,121 
折舊費用1,106 484 
無形資產的攤銷1,896 2,022 
基於股權的薪酬5,023 7,523 
電線絕緣收縮費用 (a)
— 2,006 
電線絕緣縮水訴訟費用 (b)
849 — 
調整後 EBITDA$20,458 $38,135 
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歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收益與調整後淨收益（千美元）的對賬：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於Shoals Technologies集團公司的淨收益$4,774 $14,296 
假設將B類普通股交換為A類普通股對淨收益的影響 (c)
— 2,687 
對所得税準備金的調整 (d)
— (653)
受税影響的淨收入4,774 16,330 
無形資產的攤銷1,896 2,022 
遞延融資成本的攤銷/註銷2,626 350 
基於股權的薪酬5,023 7,523 
電線絕緣收縮費用 (a)
— 2,006 
電線絕緣縮水訴訟費用 (b)
849 — 
調整的税收影響 (e)
(2,547)(2,892)
調整後淨收益$12,621 $25,339 
(a)    在截至2023年3月31日的三個月中，減記了200萬美元的缺陷電線庫存，這些庫存與識別、維修和更換電線絕緣收縮率不可接受的部分線束有關。我們將與識別、維修和更換受影響線束相關的費用與正常、持續的服務識別、維修和更換費用區分開來，這些費用將反映在我們業務運營中的持續保修費用中，我們不將其排除在非公認會計準則指標中。將來，我們還打算將責任免除的好處（如果有）排除在非公認會計準則指標之外。我們認為，將支出排除在這些離散負債事件中，可以使投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並可以進行不同時期的可比性。有關更多信息，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中的附註8——保修責任。
(b)    在截至2024年3月31日的三個月中，涉及與公司對缺陷電線供應商提起的訴訟有關的80萬美元費用。考慮到預期的支出規模、公司投訴中指控的性質、所要求的賠償金額以及訴訟所涉事項對公司財務業績的影響，我們認為該訴訟與普通訴訟法律事務不同。將來，我們還打算將復甦的好處（如果有）排除在非公認會計準則指標之外。我們認為，將費用排除在這些離散的訴訟事件中，可以使投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並可以進行不同時期的可比性。有關更多信息，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。
(c)    反映了通過假設交換我們的創始人和管理層持有的B類普通股的相應股份而獲得的A類普通股的淨收入。
(d)    Shoals Technologies Group, Inc. 除了州和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。假設Shoals Technologies Group, Inc.在2023年3月10日之前擁有Shoals Parent LLC100％的股份，對所得税準備金的調整反映了以下有效税率。
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截至3月31日的三個月
20242023
美國聯邦所得税法定税率21.0 %21.0 %
永久調整0.8 %0.3 %
州和地方税（扣除聯邦補助金）2.7 %3.0 %
調整後淨收益的有效所得税税率24.5 %24.3 %
(e)    代表所有調整後淨收益增值的估計税收影響，不包括那些代表賬面與税收之間永久差異的增值影響。

攤薄加權平均已發行股票與調整後的攤薄加權平均已發行股票的對賬（以千計，每股除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
已發行A類普通股的攤薄加權平均股數，不包括B類普通股170,514 147,107 
假設將B類普通股交換為A類普通股— 23,110 
調整後的攤薄後加權平均已發行股數170,514 170,217 
調整後淨收益$12,621 $25,339 
調整後的攤薄每股收$0.07 $0.15 

流動性和資本資源
我們主要通過運營現金流和短期和長期借款為我們的運營融資。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利能力以及我們快速週轉營運資金的能力。根據我們過去的表現和當前的預期，我們認為循環信貸額度下的運營現金流和可用性將足以滿足我們近期和長期的未來現金需求。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的現金為1,290萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金為990萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1,520萬美元，較截至2023年12月31日的2,270萬美元有所減少。截至2024年3月31日，我們的未償借款為1.688億美元，較截至2023年12月31日的1.838億美元有所減少。截至2024年3月31日，我們在2億美元的循環信貸額度下還有3,100萬美元可用於額外借款。
2023年12月27日和2024年1月19日，我們使用循環信貸額度下的借款和手頭現金自願預付了定期貸款機制下的未償借款，分別為5,000萬美元和1億美元。2024年3月19日修訂了優先擔保信貸協議，除其他外，將循環信貸額度下的可用借款額度從1.5億美元增加到2億美元，此後，我們自願預付了優先擔保信貸協議下的所有未償定期貸款，從而終止了定期貸款額度。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們還使用了約370萬美元的現金來支付與識別、維修和更換相關線束相關的費用
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含電線絕緣收縮物。我們預計將繼續為此花費大量現金。欲瞭解更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註8——保修責任。
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動提供的淨現金$12,860 $9,913 
用於投資活動的淨現金(2,483)(2,003)
用於融資活動的淨現金(17,848)(10,216)
現金和現金等價物的淨減少$(7,471)$(2,306)
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為1,290萬美元，這主要是由於經營業績包括480萬美元的淨收入，其中包括1,370萬美元的非現金支出，以及應收賬款和未開票應收賬款減少2,040萬美元。這些現金流入被應付賬款和應計費用減少1,210萬美元、庫存增加680萬美元、與保修負債相關的370萬美元現金流出以及遞延收入減少40萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為990萬美元，這主要是由於經營業績包括1,700萬美元的淨收入，其中包括1,600萬美元的非現金支出，以及增加的11.3美元的應付賬款和應計費用。這些現金流入被應收賬款和未開票應收賬款增加的2810萬美元部分抵消，這主要是由收入增加所推動的；由於增加原材料庫存以支持增長和減少原材料供應商出現供應鏈問題的可能性，庫存增加了320萬美元；其他資產增加了330萬美元，這主要與董事和高級管理人員保險單的預付款有關。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為250萬美元，全部歸因於購買不動產和設備。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為200萬美元，全部歸因於購買不動產和設備。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1780萬美元，主要來自定期貸款機制的1.438億美元自願預付款和回報、與2024年3月19日修訂優先擔保信貸額度相關的200萬美元遞延融資費用以及與淨股票結算股權獎勵相關的80萬美元税款。這些現金流出被循環信貸額度的1.288億美元淨借款所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,020萬美元，這主要是由於與淨股票結算的股權獎勵相關的360萬美元税款，循環信貸額度的300萬美元淨付款以及向我們的非控股權益持有人分配的260萬美元。
債務義務
有關我們債務義務的討論，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中的附註9——長期債務。
擔保債券
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有關我們的擔保債券義務的討論，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中的附註14——承付款和意外開支。
產品質保
有關我們產品保修的討論，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中的附註8——保修責任。

關鍵會計政策和會計估計
有關我們的關鍵會計政策或估算程序的應用説明，請參閲我們的 2023 年 10-K 表格。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對定量和定性市場風險分析的描述，請參閲我們的 2023 年 10-K 表格。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠相關的訴訟，這些索賠涵蓋範圍廣泛的事項，包括知識產權事務、合同和就業索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠等。除附註14中的訴訟——承諾和意外開支中所述的情況外，我們所參與的任何索賠或訴訟均不存在我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或訴訟。但是，任何當前或未來的訴訟結果都無法預測
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可以肯定的是，無論結果如何，由於訴訟，我們都可能承擔鉅額費用並出現管理資源轉移的情況。

第 1A 項。風險因素
有關使公司投資具有投機性或風險性的重大因素的討論，請參閲我們在2023年10-K表格中披露的風險因素。

第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約
不適用。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
沒有。

第 6 項。展品

展覽索引
以引用方式納入
數字文件描述表單申報日期展品編號
3.1
經修訂和重述的Shoals Technologies Group, Inc. 公司註冊證書，日期為2021年1月28日

8-K1/29/20213.1
3.2
2021 年 1 月 28 日修訂和重述的 Shoals Technologies Group, Inc. 章程

8-K1/29/20213.2
10.1
2024 年 RSU 撥款通知和獎勵協議的表格
10-K2/28/202410.12
10.2
2024 年 PSU 撥款通知和獎勵協議的表格
10-K2/28/202410.13
10.3
截至2024年3月19日，Shoals Technologies Group, Inc.（作為借款人）、威爾明頓信託全國協會作為抵押代理人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人以及各信用證發行人和貸方不時簽訂的信貸協議第6號修正案。
8-K3/22/202410.1
31.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第 302 條的要求對首席執行官進行認證

31

展覽索引
以引用方式納入
數字文件描述表單申報日期展品編號
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條的要求對首席財務官進行認證

32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
________
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

淺灘科技集團有限公司
日期：2024年5月7日來自：/s/ 布蘭登·莫斯
姓名： 布蘭登莫斯
標題：首席執行官
日期：2024年5月7日來自：/s/ Inez Lund
姓名：伊內茲·隆德
標題：首席會計官




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