美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
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（州或其他司法管轄區 |
|
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）☐ 是
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經
目錄
的桌子 內容
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
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6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表（未經審計） |
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7 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
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8 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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11 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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36 |
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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37 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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37 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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37 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
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37 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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37 |
第 5 項。 |
其他信息 |
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38 |
第 6 項。 |
展品 |
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39 |
簽名 |
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40 |
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2
目錄
關於以下內容的警示性聲明G 前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述包括有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的期望、信念或意圖的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括下文和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的 “第1A項風險因素” 中描述的因素，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時描述的因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述都受PSLRA的安全港條款的約束。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。
風險和不確定性包括以下內容，其發生可能會對我們的業務產生不利影響：
3
目錄
4
目錄
第一部分財務撥號信息
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “公司”、“ARKO”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 的所有內容均指特拉華州的一家公司ARKO Corp.，包括我們的合併子公司。
第 1 項。財務所有聲明
ARKO 公司
簡明合併 資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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短期投資 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃下的使用權資產 |
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融資租賃下的使用權資產，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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股權投資 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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長期債務，流動部分 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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經營租約，當前部分 |
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融資租賃，流動部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務，淨額 |
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資產報廢義務 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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A 系列可贖回優先股 ( |
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股東權益： |
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普通股（面值 $） |
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國庫股票，按成本計算- |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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總負債、可贖回優先股和股權 |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ARKO 公司
簡明合併報表運營要點
（未經審計，以千計，每股數據除外）
|
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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總收入 |
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運營費用： |
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燃料成本 |
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商品成本 |
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網站運營費用 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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其他費用，淨額 |
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營業（虧損）收入 |
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利息和其他財務收入 |
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利息和其他財務費用 |
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) |
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) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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股權投資的收益（虧損） |
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淨虧損 |
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) |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於ARKO Corp. 的淨虧損 |
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( |
) |
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) |
A系列可贖回優先股股息 |
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) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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) |
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) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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( |
) |
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) |
已發行股票的加權平均值： |
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基本款和稀釋版 |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ARKO 公司
簡明合併報表 權益變動情況
（未經審計，以千計，股票數據除外）
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普通股 |
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財政部 |
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額外 |
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累積的 |
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已保留 |
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總計 |
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非- |
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股份 |
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面值 |
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按成本計算的股票 |
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實收資本 |
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綜合收入 |
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收益 |
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股東權益 |
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控股權益 |
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權益總額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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具有非控股權益的交易 |
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對非控股權益的分配 |
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可贖回優先股的股息 |
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已申報的股息（每股3美分） |
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回購普通股 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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淨（虧損）收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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具有非控股權益的交易 |
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可贖回優先股的股息 |
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已申報的股息（每股3美分） |
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回購普通股 |
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限制性股票單位的歸屬和結算 |
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發行股票 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
ARKO 公司
簡明合併報表現金流的比例
（未經審計，以千計）
|
|
在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產處置損失和減值費用 |
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外幣損失 |
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作為與業務相關的延期對價的支付而發行股票的收益 |
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與業務收購相關的結算收益（見附註4） |
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( |
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遞延融資成本和債務折扣的攤銷 |
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遞延收益的攤銷 |
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資產報廢債務的增加 |
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非現金租金 |
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抵充信貸損失的費用 |
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股票投資的（收益）損失 |
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基於股份的薪酬 |
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金融資產和負債的公允價值調整 |
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其他經營活動，淨額 |
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資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款增加 |
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庫存減少（增加） |
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其他資產減少 |
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應付賬款增加 |
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其他流動負債減少 |
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( |
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資產報廢債務（減少）增加 |
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( |
) |
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非流動負債增加 |
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|
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|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
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|
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
ARKO 公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
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2024 |
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2023 |
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||
來自投資活動的現金流： |
|
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|
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||
購買財產和設備 |
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( |
) |
出售財產和設備的收益 |
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業務收購，扣除現金 |
|
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收購預付款 |
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股權投資貸款，淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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收到的長期債務，淨額 |
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償還債務 |
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融資租賃的本金支付 |
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提前結算與業務收購相關的延期對價 |
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售後回租的收益 |
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回購普通股 |
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普通股支付的股息 |
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為可贖回優先股支付的股息 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 |
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匯率對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物以及限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物，期初 |
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$ |
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$ |
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限制性現金，期初 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物，期末 |
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$ |
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$ |
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限制性現金，期末 |
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||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
ARKO 公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
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|
在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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補充現金流信息： |
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收到的利息現金 |
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支付利息的現金 |
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收到的税收現金 |
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繳納税款的現金 |
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補充性非現金活動： |
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通過應付票據融資的預付保險費 |
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購買應付賬款和應計費用中的設備 |
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根據租賃購買財產和設備 |
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處置財產和設備租賃合同 |
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發行股票作為與業務收購相關的延期對價的支付 |
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與業務收購相關的延期對價 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
ARKO 公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
1。普通的
ARKO Corp.（“公司”）是一家特拉華州公司，其普通股，面值美元
該公司的業務主要由其全資子公司GPM Investments, LLC執行，該公司是一家特拉華州有限責任公司（“GPM”）。GPM成立於2002年，主要直接或通過全資和控制的子公司從事零售活動，其中包括連鎖便利店的運營，其中大多數包括鄰近的加油站。GPM還從事批發活動，包括向第三方運營的加油站供應燃料，以及車隊加油，包括運營專有和第三方卡鎖地點（無人加油地點），以及發行專有加油卡，讓客户能夠進入全國加油站網絡。截至2024年3月31日，GPM的活動包括運營
該公司有四個應報告的細分市場：零售、批發、車隊燃料和GPMP。有關各分部的更多信息，請參閲下文附註12。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
所有重要的公司間餘額和交易均已在隨附的簡明合併財務報表中扣除，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
中期財務報表
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表（“中期財務報表”）未經審計，是根據中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）為中期報告制定的第S-X條編制的。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常和經常性調整，本文另有説明的調整除外）均已包含在所附的中期財務報表中。但是，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度財務報表”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
這些中期財務報表遵循了與編制年度財務報表時同樣重要的會計政策、列報方式和計算方法。
會計週期
該公司的財政期在當月的最後一天結束，其財政年度於12月31日結束。這導致公司的流動資產和流動負債出現波動，這是由於購買和付款模式在一週中的某一天發生變化所致。因此，營運資金可能會在不同時期之間發生變化，這不僅是由於業務運營的變化，也是由於一週中結束日期的變化。由於客户的氣候和季節性購買模式，該公司在第二和第三季度的年營業收入中佔其年營業收入的比例不成比例。惡劣天氣，尤其是冬季美國中西部和東北部地區的惡劣天氣，可能會對財務業績產生負面影響。
估算值的使用
在 在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可能會做出估計和假設，這些估計和假設會影響中期簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際
11
目錄
現金和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有不受限制的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在幾家金融機構，為了手頭有足夠的營運資金，公司將現金集中在幾家金融機構，金額高於聯邦存款保險公司的標準存款保險限額美元
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認。這要求公司確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間來確定收入是應在單一時間點還是在一段時間內予以確認。如果客户同時獲得和消費公司績效所帶來的好處，則隨着時間的推移，控制權將移交給客户。如果在一段時間內未履行履約義務，則公司將在單一時間點履行履約義務。
收入的確認金額反映了公司為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。
當公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，收入將按公司應得的對價金額從合同資產中確認。當從客户那裏收到的對價金額超過確認的收入金額時，公司將確認超出部分的合同責任。
如果合同可以具體確定成本，則資產的確認為與獲得合同所產生的成本（例如銷售佣金）有關，成本將導致資源增加，用於在未來履行履約義務並且預計可以收回成本。這些資本化成本作為其他流動資產和其他非流動資產的一部分入賬，並根據與此類成本相關的商品或服務的轉移模式系統地攤銷。在預期攤還期為的情況下，公司將獲得合同的費用在發生時支出
公司評估其是交易的委託人還是代理人，以確定收入應按總額還是淨額入賬。在進行這種分析時，公司首先考慮在將貨物轉移給客户之前是否對其進行了控制，以及它是否有能力指導商品的使用或從中獲得利益。公司還考慮了以下指標：（1）主要債務人，（2）確定價格和選擇供應商的自由度，以及（3）在將貨物轉移給客户之前和之後公司承擔的庫存風險。當公司作為委託人時，收入按總額入賬。當公司充當代理人時，收入按淨額入賬。
燃料收入和燃料收入成本包括燃料税 $
有關按細分市場和產品線分列的收入的披露以及對應報告的細分市場業務的描述，請參閲附註12。
3.有限合夥企業
截至 2023 年 12 月 31 日，GPM 直接或通過其某些全資子公司持有大約
截至2023年12月31日，Riiser賣家欠GPM約美元
4。收購交通能源集團有限責任公司
12
目錄
開啟
根據TEG收購協議，公司於2024年3月1日發行了
2024年3月26日，公司和TEG簽訂了對TEG購買協議的第二項修正案（“購買協議修正案”），根據該修正案，為了完全滿足所有分期付款，（i）公司從TEG回購了第一期股份，總收購價約為美元
5。債務
債務的組成部分如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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高級票據 |
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M&T 債務 |
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Capital One 信貸額度 |
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保險費票據 |
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債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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減少當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
與由全國協會Capital One領導的銀行集團簽訂的融資協議
GPMP與一個由全國協會Capital One牽頭的銀行集團擁有循環信貸額度，可用本金總額為美元
13
目錄
M&T 銀行信貸協議
6。租賃
截至 2024 年 3 月 31 日,
簡明合併運營報表中記錄的租賃成本組成部分如下：
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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融資租賃成本： |
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使用權資產的折舊 |
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$ |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本包含在場地運營費用中 |
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運營租賃成本包含在一般和管理費用中 |
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與可變租賃付款相關的短期租賃成本 |
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使用權資產減值費用和損失（收益） |
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( |
) |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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7。金融衍生工具
公司有限地使用衍生工具（期貨合約）來管理與柴油價格相關的某些風險。公司不持有任何用於投機目的的衍生品，也不使用具有槓桿或複雜特徵的衍生品。該公司目前使用的衍生工具主要在紐約商品交易所（“NYMEX”）等全國性交易所進行交易。出於會計目的，公司已將其衍生合約指定為公司承諾的公允價值套期保值。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有大約可以套期保值的燃料期貨合約
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
8。股權
本公司的董事會（“董事會”） 申報並支付了美元的股息
14
目錄
是遞延股份協議中的門檻股價（定義見年度財務報表附註17）。T董事會宣佈
2 月 2 日022 年，董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃後來在 2023 年 5 月有所增加，總額最高為 $
9。基於股份的薪酬
董事會薪酬委員會已批准根據ARKO Corp. 2020年激勵性薪酬計劃（“計劃”）向某些員工、非僱員和董事會成員授予不合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和普通股。根據本計劃授予的股票期權自授予之日起十年內到期，行使價格不得低於授予之日標的股票的公允市場價值。股票期權和限制性股票單位的歸屬期由董事會酌情決定，逐筆撥款。公司在行使股票期權和歸屬限制性股票單位後發行新的普通股。
此外，非僱員董事可以獲得限制性股票以代替最多
股票期權
在截至2024年3月31日的三個月中,
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為 $
限制性股票單位
下表彙總了與 RSU 相關的股票活動：
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限制性股票單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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（以千計） |
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非歸屬限制性股票單位，2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已發佈 |
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被沒收 |
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非歸屬限制性股票單位，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中發佈的限制性股票單位的公允價值約為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了
15
目錄
為了 業績期截至2023年12月31日，因此歸屬的PSU佔2021年PSU補助金目標金額的百分比為
截至2024年3月31日，與限制性股票單位和PSU相關的未確認薪酬成本總額約為 $
基於股份的薪酬成本
10。每股收益
下表列出了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下潛在普通股被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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股票期權 |
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戰神認股權證 |
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公開和私人認股權證 |
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A 系列可贖回優先股 |
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RSU 和 PSU |
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戰神看跌期權 |
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* |
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* 見年度財務報表附註10。
11。公允價值計量和金融工具
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款和其他流動負債的公允價值近似於其賬面價值主要是由於這些工具的短期到期.2021年10月21日，公司完成了美元的私募發行
收購帝國石油合夥人有限責任公司業務的或有對價在每個報告期末按公允價值計量，金額為 $
16
目錄
和 $(
購買公司普通股的公開認股權證（“公開認股權證”），其中大約
購買公司普通股的私人認股權證（“私人認股權證”），其中大約
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|
3月31日 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息率 |
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% |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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行使價 |
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$ |
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對於私人認股權證公允價值的變化，大約 $
Haymaker的創始人（定義見年度財務報表附註11）將有權獲得最多
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|
3月31日 |
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預期期限（以年為單位） |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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股票價格 |
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$ |
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12。分部報告
應報告的細分市場是根據首席運營決策者審查的信息確定的，分部信息的編制基礎與公司首席運營決策者審查此類財務信息的相同。該公司的應報告的細分市場是零售、批發、車隊燃料和GPMP。該公司將分部收益定義為營業收入。
零售部門包括連鎖零售商店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在其零售便利店，該公司擁有商品和燃料庫存，並僱用人員來管理商店。
17
目錄
批發部門以成本加價或託運方式向經銷商、分批發商以及散裝和現貨購買者供應燃料。在託運安排方面，公司保留現場燃料庫存的所有權，負責向最終消費者定價燃料，並與經銷商分享毛利。
車隊加油部門包括專有和第三方卡鎖地點（無人加油地點）的運營，以及使用專有加油卡銷售燃料的佣金，專有加油卡為客户提供進入全國加油站網絡的權限。
GPM細分市場包括GPMP，包括以GPM的燃料成本（包括税收和運輸）外加固定利潤（目前）向GPM幾乎所有在零售和批發領域銷售燃料的場所銷售和供應燃料
“所有其他” 板塊包括不符合ASC 280 “分部報告” 中定義的定量和定性標準的不可報告的分部的業績。
大多數一般和管理費用、折舊和攤銷、淨其他費用、淨利息和其他財務費用、所得税和其他次要收入項目，包括公司間經營租賃，均未分配給各部門。
除商譽外，與應申報分部相關的資產和負債不分配給任何特定分部，而是在合併層面上進行管理。所有應報告的細分市場收入均來自美國境內的場地，公司的幾乎所有資產都位於美國境內。
分部間交易主要包括由GPM向GPM幾乎所有銷售燃料的場所（包括零售和批發領域）配送燃料，以及GPMP主要向在車隊加油領域銷售燃料但不由GPMP供應的場所收取費用。這些分部間交易的影響已在簡明的合併財務報表中消除。
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零售 |
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批發 |
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艦隊加油 |
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GPMP |
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所有其他 |
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總計 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
（以千計） |
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收入 |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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分段間 |
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各細分市場的總收入 |
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營業收入（虧損） |
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利息和財務費用，淨額 |
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股權投資的收入 |
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細分市場的淨收入 |
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零售 |
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批發 |
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艦隊加油 |
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GPMP |
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所有其他 |
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總計 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
（以千計） |
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收入 |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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來自外部的總收入 |
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分段間 |
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各細分市場的總收入 |
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營業收入 |
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利息和財務費用，淨額 |
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股權投資虧損 |
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( |
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細分市場的淨收入 |
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$ |
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18
目錄
簡明合併運營報表中應申報板塊的總收入與總收入的對賬情況如下：
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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各細分市場的總收入 |
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取消分部間收入 |
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總收入 |
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$ |
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簡明合併運營報表中應申報板塊的淨收入與淨收入的對賬情況如下：
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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細分市場的淨收入 |
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$ |
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未分配給分部的金額： |
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網站運營費用 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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其他費用，淨額 |
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( |
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) |
利息和其他財務收入（支出），淨額 |
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) |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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13。承付款和或有開支
環境責任和意外開支
公司受某些聯邦和州環境法律法規的約束，這些法律法規與其儲存和銷售燃料和其他燃料產品的場地以及租賃或轉租給經銷商的自有和租賃場所有關。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，環境義務總計 $
該公司維持某些環境保險政策，並參與各種州地下儲罐基金，這使其有權獲得減輕環境損失的補償。預計將從其保險單和各種州立基金中收回的風險敞口總金額 $
資產退休義務
作為其零售便利店燃料業務的一部分，在租賃給經銷商的大多數其他自有和租賃地點、某些其他經銷商地點和專有卡鎖地點，公司負責的地上和地下儲罐。拆除儲罐的未來費用在儲罐的估計剩餘使用壽命或適用租約終止後確認。資產報廢負債的公允價值以及相應增加相關長期資產賬面價值的負債在安裝儲罐時入賬。估計負債基於拆除儲罐的歷史經驗、估計的儲罐使用壽命、對未來拆除儲罐成本的外部估計以及目前和預期的聯邦和州拆除儲罐的監管要求，並進行了折扣。公司記錄的資產報廢義務為 $
19
目錄
法律事務
在正常業務過程中，公司作為原告和被告，是各種法律訴訟的當事方。根據估計，在法律顧問的支持下，公司管理層認為，這些法律訴訟本質上是例行的，是公司業務運營的附帶行動，這些問題的最終解決不可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
14。關聯方交易
年度財務報表中對關聯方交易的描述沒有重大變化。
15。後續事件
收購 SpeedyQ
2024 年 4 月 9 日，公司從第三方手中收購了某些資產，包括
20
目錄
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。
您應閲讀本討論內容以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息，以及我們經審計的合併財務報表、相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的其他信息。以下討論包含涉及多種風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在 “風險因素”、10-K表第一部分第1A項和本10-Q表季度報告第二部分第1A項中討論的以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的假設、估計和其他前瞻性陳述。這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
ARKO Corp. 於 2020 年 8 月 26 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和公開交易的認股權證在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “ARKO” 和 “ARKOW”。我們的全資子公司GPM Investments, LLC是我們的主要運營實體，這是一家成立於2002年6月12日的特拉華州有限責任公司，我們稱之為GPM。
我們總部位於弗吉尼亞州里士滿，是一家領先的獨立便利店運營商，截至2024年3月31日，按門店數量排名，我們是美國（“美國”）第六大連鎖便利店，經營着1,540家零售便利店。截至2024年3月31日，我們經營超過25個地區門店品牌的門店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、BreadBox、Corner Mart、Dixie Mart、ExpressStop、E-Z Mart®、fast mart®、Fassmarket®、Handy Markets、Jiffi Stop®、Jiffy Stop、Li'l Cricket、Market、Next Door Stop®、Pride、Roadrunner Markets、Rose Mart、Rstore、Scotchman®、shore stop®、Speedy's、Town Star、Uncle's、Village Pantry® 和 Young's。截至 2024 年 3 月 31 日，我們還向 1,816 家經銷商提供燃料，經營了 296 個卡鎖門店（無人加油）地點）。我們的地域多元化，截至2024年3月31日，我們在哥倫比亞特區以及美國中大西洋、中西部、東北部、東南部和西南部的30多個州開展業務。
我們的主要業務是便利店的運營，我們的收入中有很大一部分來自商店的產品和燃料的零售銷售。因此，我們的零售商店產生了很大一部分的盈利能力。我們將零售商店的營銷和銷售計劃重點放在為客户提供具有吸引力的價值主張的各種產品上。我們的零售產品包括各種冷熱餐飲服務、飲料、香煙和其他煙草製品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和日用百貨。我們在大約 1,260 家商店提供餐飲服務，包括熱食和新鮮的外帶食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾烤食品和其他預製食品。2024年第一季度，我們推出了一項廣泛的新披薩計劃，為註冊的忠誠會員提供自有品牌披薩，價格誘人為4.99美元。我們目前在大約 1,085 家門店提供自有品牌披薩，可從冰箱中取出烘烤，在大約 225 家門店提供整件或按片烹製的新鮮和熱披薩。除了我們的餐飲服務外，我們還提供大約 130 家快餐服務的主要民族品牌餐廳。提供相關和美味的食品是我們的關鍵戰略重點，我們預計將繼續高度關注冷凍外帶和增強熱食能力。此外，我們還提供許多傳統的便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還通過大約 95 個地點的洗車獲得收入。
截至2024年第一季度末，我們的fas REWARDS® 忠誠度計劃有大約209萬註冊會員，比2023年第一季度末增長了54.1％。我們的大多數商店均提供我們的 fas REWARDS® 忠誠度計劃，為已註冊的忠誠度會員提供商店專屬促銷價格、僅限應用內會員的商店不可用的熱門優惠，以及賺取可用於節省燃油或商品的積分的能力。其他應用內功能包括訂購和配送、經過年齡驗證的煙草和酒精類優惠，以及向會員提供的包含GPM商店當前汽油價格的商店定位器。
我們還通過批發分銷燃料和在卡鎖地點銷售燃料來獲得收入，我們使用專有的加油卡從燃料銷售中賺取佣金，這些加油卡為客户提供進入全國加油站網絡的權限。我們認為，這些收入提供了穩定、可分配的現金流，再加上來自零售部門的自由現金流，可以將其用於對零售商店進行增值收購和投資。批發板塊為我們強勁的零售燃料銷售增加了可觀的燃料量，我們認為這增強了我們整個平臺（包括零售細分市場）的購買力，並提高了我們作為首選收購方的競爭力。
我們可報告的細分市場如下所述。
21
目錄
零售板塊
我們的零售部門包括經營連鎖零售店，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱用人員來管理商店。
批發板塊
我們的批發部門以託運或成本加價的方式向經銷商提供燃料。在託運安排方面，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責向最終消費者定價燃料，並分享託運經銷商銷售燃料所獲得的部分毛利。對於成本加上安排，我們以固定費用向經銷商、散裝和現貨購買者出售燃料。經銷商的銷售價格是根據與經銷商簽訂的相關協議的條款確定的，該協議通常反映我們的總燃料成本加上運輸成本和利潤，我們通常保留即時付款折扣和回扣。
艦隊加油部分
我們的車隊加油部門包括運營專有和第三方卡鎖地點（無人加油地點），以及發行專有加油卡，為客户提供進入全國加油站網絡的機會。
GPMP 細分市場
我們的GPMP部門向幾乎所有零售和批發領域銷售燃料的場所以及向有限數量的第三方經銷商和批量購買者批發燃料。GPM Petroleum LP（“GPMP”）按GPMP的燃料成本（包括税收和運輸）加上固定利潤率出售燃料，並主要向車隊加油領域中不由GPMP供應的站點收取固定費用。
影響我們業務的趨勢
在過去十年中，我們實現了強勁的門店增長，這主要是由非常成功的收購策略推動的，其中包括從2013年到2024年3月31日完成的25項收購。最近，在2023年3月1日，我們從運輸能源集團有限責任公司收購了135家便利店和加油站、181個經銷商地點、一項商業、政府和工業企業以及某些配送和運輸資產（“TEG收購”）。2023年6月6日，我們從WTG Fuels Holdings, LLC完成了對位於德克薩斯州西部的24家Uncle便利店、68個專有的Gascard品牌卡鎖場地和43個位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部的車隊加油業務的私人卡鎖場地的收購（“WTG收購”）。2023年8月15日，我們收購了位於阿肯色州和俄克拉荷馬州的七家Speedy's便利店，這些便利店以前由我們向其提供燃料的經銷商經營（“Speed's收購”，以及TEG收購和WTG收購的 “2023年收購”）。我們的戰略收購已經並將繼續對我們報告的業績產生重大影響，並可能使業績的逐期比較變得困難。我們相信，我們的龐大規模和規模有助於我們在收購的資產中成功部署有機增長戰略，我們預計這將帶來價值增長。
下表提供了我們在上述時期內對零售、批發和車隊加油領域的收購、場地改造和場地關閉的歷史記錄：
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在這三個月裏 |
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零售板塊 |
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2024 |
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2023 |
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期初的網站數量 |
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1,543 |
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1,404 |
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收購的場地 |
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— |
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135 |
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新開或重新開放的網站 |
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1 |
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1 |
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公司控制的場地改為託運 |
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— |
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(5 |
) |
已關閉、搬遷或剝離的場地 |
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(4 |
) |
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(4 |
) |
期末的站點數量 |
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|
1,540 |
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1,531 |
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22
目錄
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|
在這三個月裏 |
|
|||||
批發板塊 1 |
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2024 |
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2023 |
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期初的網站數量 |
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|
1,825 |
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1,674 |
|
收購的場地 |
|
|
— |
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192 |
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新開或重新開放的網站 2 |
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9 |
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|
7 |
|
託運或燃料供應地點已轉換 |
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— |
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5 |
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已關閉、搬遷或剝離的場地 |
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(18 |
) |
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(26 |
) |
期末的站點數量 |
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1,816 |
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1,852 |
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1 不包括批量購買者和現貨購買者。
2 包括所有已簽署的燃料供應協議，無論燃料分配的開始日期如何。
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在這三個月裏 |
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艦隊加油部分 |
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2024 |
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2023 |
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期初的網站數量 |
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298 |
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183 |
|
已關閉、搬遷或剝離的場地 |
|
|
(2 |
) |
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|
— |
|
期末的站點數量 |
|
|
296 |
|
|
|
183 |
|
近年來，便利店行業一直專注於增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快餐店和專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括新食品和改良食品的便利店，這也可能導致內部商品銷售或燃料銷售的增加。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱食和新鮮的外帶食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾烤食品和其他預製食品。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許經營快餐店和店內熟食店來增加客户流量。因此，我們認為，我們的餐飲服務滲透率不足為擴大餐飲服務產品和利潤率提供了機會，以應對不斷變化的消費者行為。在 2024 年第一季度，我們啟動了一項廣泛的新披薩計劃，如上文 “概述” 中所述。
我們的經營業績受到銷售加侖汽油零售利潤率的重大影響。這些燃料利潤率可以迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，包括：燃料的批發成本；惡劣天氣造成的供應中斷；供應鏈中斷；煉油廠機械故障；以及我們運營所在的當地市場的競爭。
我們的主要產品汽油和柴油燃料的成本受到美國燃料批發成本的極大影響。我們試圖通過零售價格變動將批發燃料成本的變化傳遞給客户；但是，我們並非總是能夠做到這一點。競爭條件主要影響零售價格任何相關上漲或下跌的時機。因此，當燃料成本在較長的時間內逐漸增加時，我們的燃料利潤率往往會降低；當燃料成本在較短的時間內下降或波動性更大時，我們的燃料利潤率往往會更高。根據未來的市場和地緣政治條件，燃料的供應，尤其是柴油燃料的供應可能會受到限制。因此，我們維持柴油燃料的終端儲存，以滿足車隊加油地點的短期供應需求。
此外，美國經濟繼續承受價格通脹和現行利率上升的影響，這種提高始於2022年，這增加了商品成本並降低了消費者購買力。通過零售價格的上漲，我們部分緩解了這些較高的成本。通貨膨脹或高利率的持續或上升可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響，包括消費者減少旅行，這可能會減少銷售量。此外，由於當前的勞動力市場狀況以及我們經營所在市場的現行工資率，我們增加了工資，這增加了與招聘和留住合格人員相關的成本。
我們還在競爭激烈的零售便利市場中運營，其中包括運營和服務與我們提供的業務和服務相似的企業。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個人運營商管理的便利店也是我們運營的當地市場的重要競爭對手。通常，連鎖店和個體商店的運營商通過以低於市場的零售價格出售無品牌燃料來競爭。便利店行業還面臨着來自其他零售業的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、美元商店和藥房。
我們認為，通過繼續執行我們的有機和無機戰略，我們有很大的機會來增加銷售額和盈利能力。這些戰略主要是通過增強產品來改善現有門店的業績，以滿足客户的需求，並通過收購擴大我們在現有和鄰近市場的門店基礎。
23
目錄
季節性
我們的業務是季節性的，由於普遍有利的氣候和客户的季節性購買模式，我們在第二和第三季度的營業收入歷來明顯高於第一和第四季度。惡劣天氣，尤其是冬季美國中西部和東北部地區的惡劣天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中包含的各期經營業績比較是使用本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併中期財務報表和相關附註編制的。以下討論應與此類簡明的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。所有燃料貢獻和每加侖燃料利潤率的數字均不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率或固定費用（按GPMP收取的公司間費用）。
合併業績
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併業績以及某些關鍵指標。
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|
在這三個月裏 |
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2024 |
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|
2023 |
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||
收入： |
|
（以千計） |
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|||||
燃料收入 |
|
$ |
1,631,332 |
|
|
$ |
1,661,664 |
|
商品收入 |
|
|
414,655 |
|
|
|
400,408 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
26,467 |
|
|
|
26,424 |
|
總收入 |
|
|
2,072,454 |
|
|
|
2,088,496 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
1,502,302 |
|
|
|
1,537,882 |
|
商品成本 |
|
|
279,737 |
|
|
|
277,443 |
|
網站運營費用 |
|
|
218,931 |
|
|
|
192,683 |
|
一般和管理費用 |
|
|
42,158 |
|
|
|
40,416 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
31,716 |
|
|
|
28,399 |
|
運營費用總額 |
|
|
2,074,844 |
|
|
|
2,076,823 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
2,476 |
|
|
|
2,720 |
|
營業（虧損）收入 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
8,953 |
|
利息和其他財務費用，淨額 |
|
|
(2,457 |
) |
|
|
(13,602 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(7,323 |
) |
|
|
(4,649 |
) |
所得税優惠 |
|
|
6,707 |
|
|
|
2,158 |
|
股權投資的收益（虧損） |
|
|
22 |
|
|
|
(36 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(594 |
) |
|
$ |
(2,527 |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
歸屬於ARKO Corp. 的淨虧損 |
|
$ |
(594 |
) |
|
$ |
(2,580 |
) |
A系列可贖回優先股股息 |
|
|
(1,414 |
) |
|
|
(1,418 |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(2,008 |
) |
|
$ |
(3,998 |
) |
加侖燃料已售出 |
|
|
519,313 |
|
|
|
503,260 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1 |
|
|
24.8 |
|
|
|
24.6 |
|
商品捐款 2 |
|
$ |
134,918 |
|
|
$ |
122,965 |
|
商品利潤 3 |
|
|
32.5 |
% |
|
|
30.7 |
% |
調整後 EBITDA 4 |
|
$ |
36,649 |
|
|
$ |
47,484 |
|
1 計算方法是燃料收入減去燃料成本除以所售燃料加侖。
2按商品收入減去商品成本計算。
3計算方法是商品捐款除以商品收入。
4 請參閲”非公認會計準則指標的使用” 以下是對該非公認會計準則績效指標以及與淨收益（虧損）的相關對賬的討論。
24
目錄
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料收入與2023年第一季度相比減少了3,030萬美元，下降了1.8％。燃料收入的減少主要歸因於平均燃料價格與2023年第一季度相比有所下降，以及2024年第一季度在同一門店銷售的加侖與2023年第一季度相比有所減少，但與2023年收購相關的增量加侖的銷售量部分抵消了這一點。
在截至2024年3月31日的三個月中，商品收入與2023年第一季度相比增長了1,420萬美元，增長了3.6％，這主要是由於2023年的收購。抵消這一增長的是同店商品收入的減少，以及我們關閉或改為經銷商的表現不佳的零售商店導致的商品收入減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入與2023年第一季度持平，這主要是由於2023年收購帶來的額外收入，但該收入被監管部門在全州範圍內取消弗吉尼亞州技能遊戲機收入所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，總運營支出與2023年第一季度相比減少了200萬美元。與2023年第一季度相比，燃料成本下降了3560萬美元，下降了2.3％，這是由於同店銷售的加侖減少和平均燃料成本的降低，但與2023年收購相關的增量加侖部分抵消了這一點。與2023年第一季度相比，商品成本增加了230萬美元，增長了0.8％，這主要是由於與2023年收購相關的成本增加，但同店商品銷售的下降以及我們關閉或改為經銷商的表現不佳的零售商店導致的商品成本下降部分抵消了這一增加。在截至2024年3月31日的三個月中，場地運營支出與2023年第一季度相比增加了2620萬美元，增長了13.6％，這是由於2023年收購導致的支出增加，以及同一門店支出的增加，包括較高的人員成本被較低的信用卡費用所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年第一季度相比，一般和管理費用增加了170萬美元，增長了4.3％，這主要是由於與2023年收購相關的增量支出、年度工資增長以及為制定多年轉型計劃提供的諮詢支持，但部分被股份薪酬支出減少70萬美元和應計激勵金減少所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用與2023年第一季度相比增加了330萬美元，增長了11.7％，這主要是由於前十二個月期間收購的資產，主要與2023年的收購有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出與2023年第一季度相比淨減少了20萬美元，這主要是由於收購成本的降低被2024年第一季度資產處置損失和減值費用的增加所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，營業虧損為490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業收入為900萬美元。營業收入的下降主要是由於同一門店的燃料繳納減少、不屬於2023年收購的批發場地（“可比批發場地”）和不屬於2023年收購的車隊加油場地，以及同一門店場地運營支出的增加，這部分被2023年收購的增量收入和同一門店的商品貢獻增加所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，利息和其他財務支出與2023年第一季度相比淨減少了1,110萬美元，這主要與2024年第一季度與公共認股權證、私人認股權證和其他遞延股份（均定義見本季度報告所載未經審計的簡明合併財務報表附註11的公允價值調整）相關的收入與上年同期相比增加了600萬美元 10-Q 表格），約920萬美元記錄為與發行第一期股票作為延期對價的支付以及與TEG收購相關的延期對價的結算相關的財務收入，這被平均未償債務餘額的增加、2024年第一季度更高的平均利率以及與金融負債相關的利息支出增加所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，所得税優惠為670萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為220萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬於公司的淨虧損分別為60萬美元和260萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,750萬美元。下降的主要原因是燃料消耗減少了約600萬美元，全州監管部門取消了弗吉尼亞州的技能博彩機收入，以及一般和管理費用增加以及
25
目錄
同一門店的運營支出，部分被2023年收購產生的調整後息税折舊攤銷前利潤和同店商品貢獻的增加所抵消。有關該非公認會計準則績效指標以及與淨虧損的相關對賬的討論，請參閲下面的 “非公認會計準則指標的使用”。
分部業績
零售板塊
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零售板塊的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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（以千計） |
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燃料收入 |
|
$ |
824,428 |
|
|
$ |
843,473 |
|
商品收入 |
|
|
414,655 |
|
|
|
400,408 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
16,679 |
|
|
|
18,555 |
|
總收入 |
|
|
1,255,762 |
|
|
|
1,262,436 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
744,241 |
|
|
|
767,808 |
|
商品成本 |
|
|
279,737 |
|
|
|
277,443 |
|
網站運營費用 |
|
|
198,017 |
|
|
|
175,554 |
|
運營費用總額 |
|
|
1,221,995 |
|
|
|
1,220,805 |
|
營業收入 |
|
$ |
33,767 |
|
|
$ |
41,631 |
|
加侖燃料已售出 |
|
|
255,464 |
|
|
|
248,906 |
|
同店燃料加侖銷量下降 (%) 1 |
|
|
(6.7 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
燃料捐助 2 |
|
$ |
92,933 |
|
|
$ |
88,096 |
|
燃料利潤，每加侖美分 3 |
|
|
36.4 |
|
|
|
35.4 |
|
同店燃料供應 1, 2 |
|
$ |
82,048 |
|
|
$ |
84,832 |
|
同店商品銷售（減少）增長（％） 1 |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
3.8 |
% |
不包括香煙的同店商品銷售額（減少）增長（％） 1 |
|
|
(3.0 |
%) |
|
|
7.6 |
% |
商品捐款 4 |
|
$ |
134,918 |
|
|
$ |
122,965 |
|
商品利潤 5 |
|
|
32.5 |
% |
|
|
30.7 |
% |
1同一家商店是便利店行業中使用的常用指標。我們認為，從第一季度開始，一家門店是同一家門店，而該門店在去年有整整一個季度的活動。請參閲”非公認會計準則指標的使用”以下是對這項措施的討論。
2計算方法是燃料收入減去燃料成本；不包括估計的固定利潤率或支付給GPMP的燃料成本固定費用。
3計算方法是燃料貢獻除以售出的燃料加侖。
4按商品收入減去商品成本計算。
5計算方法是商品捐款除以商品收入。
下表顯示了零售領域最近收購的財務信息和某些關鍵指標，這些收購沒有（或只有部分）前一時期的可比信息。
26
目錄
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
TEG 1 |
|
|
叔叔的 (WTG) 2 |
|
|
Speedy 的 3 |
|
|
總計 |
|
||||
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
收購日期： |
2023 年 3 月 1 日 |
|
|
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
2023年8月15日 |
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
燃料收入 |
$ |
80,249 |
|
|
$ |
19,769 |
|
|
$ |
4,268 |
|
|
$ |
104,286 |
|
商品收入 |
|
34,127 |
|
|
|
9,147 |
|
|
|
2,265 |
|
|
|
45,539 |
|
其他收入，淨額 |
|
1,293 |
|
|
|
228 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,573 |
|
總收入 |
|
115,669 |
|
|
|
29,144 |
|
|
|
6,585 |
|
|
|
151,398 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
燃料成本 |
|
74,431 |
|
|
|
17,064 |
|
|
|
3,895 |
|
|
|
95,390 |
|
商品成本 |
|
22,896 |
|
|
|
5,873 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
30,211 |
|
網站運營費用 |
|
18,112 |
|
|
|
4,690 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
23,992 |
|
運營費用總額 |
|
115,439 |
|
|
|
27,627 |
|
|
|
6,527 |
|
|
|
149,593 |
|
營業收入 |
$ |
230 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
$ |
58 |
|
|
$ |
1,805 |
|
加侖燃料已售出 |
|
25,616 |
|
|
|
5,821 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
32,853 |
|
燃料捐助 4 |
$ |
7,099 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
444 |
|
|
$ |
10,539 |
|
商品捐款 5 |
$ |
11,231 |
|
|
$ |
3,274 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
15,328 |
|
商品利潤 6 |
|
32.9 |
% |
|
|
35.8 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
1僅包括在TEG收購中收購的零售門店。
2僅包括收購WTG時收購的零售門店。
3收購了七家Speedy的零售店。
4計算方法是燃料收入減去燃料成本；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤。
5按商品收入減去商品成本計算。
6計算方法是商品捐款除以商品收入。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
零售收入
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料收入與2023年第一季度相比減少了1,900萬美元，下降了2.3％。燃料收入的減少歸因於2024年第一季度燃料平均零售價格與2023年第一季度相比每加侖下降0.16美元，這主要是由於市場因素，以及同一門店銷售的加侖減少了約6.7％，即1,580萬加侖。2023年收購帶來的增量2300萬加侖燃料收入或7,220萬加侖的燃料收入部分抵消了這一下降。在過去的12個月中，為了優化盈利能力，我們關閉了表現不佳的零售門店或將其轉換為經銷商，這也對2024年第一季度的加侖銷售產生了負面影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，商品收入與2023年第一季度相比增長了1,420萬美元，增長了3.6％。2023 年的收購貢獻了大約 3,260 萬美元的增量商品收入。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的同店商品銷售額下降了1,560萬美元，下降了4.1％。同店商品收入受到香煙收入減少以及公司六個核心目的地類別（包裝飲料、糖果、鹹味零食、包裝甜點心、替代零食和啤酒）收入減少的影響，但其他煙草產品和特許經營收入的增加部分抵消了這一點。此外，由於我們關閉或改為經銷商，表現不佳的零售商店導致商品收入減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入與2023年第一季度相比淨減少了190萬美元，下降了10.1％，這主要與監管部門在全州範圍內取消弗吉尼亞州的技能遊戲機收入有關，但部分被2023年收購的額外收入所抵消。
零售營業收入
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料繳納量與2023年同期相比增加了480萬美元，增長了5.5％。2023年收購產生的約780萬美元的增量燃料貢獻被同店燃料捐款減少的280萬美元部分抵消。2024年第一季度，同一門店的每加侖燃油利潤率從2023年第一季度的每加侖35.7美分增至每加侖37.0美分，並在整個季度環比上升。此外，一個
27
目錄
與2023年第一季度相比，與我們關閉或改為經銷商的零售商店表現不佳相關的燃料貢獻減少了燃料消耗。
在截至2024年3月31日的三個月中，商品捐款與2023年同期相比增加了1,200萬美元，增長了9.7％，商品利潤率從前一時期的30.7％增至32.5％。這一增長歸因於2023年收購帶來的1,130萬美元的增量商品捐款，以及同一門店的商品捐款增加了約90萬美元。2024年第一季度，同一門店的商品捐款有所增加，這主要是由於其他煙草製品和特許經營權的增加被公司六個核心目的地類別的捐款減少部分抵消。2024年第一季度，同一門店的商品利潤率為32.3％，而2023年第一季度為30.8％。
在截至2024年3月31日的三個月中，場地運營費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了2,250萬美元，增長了12.8％，這主要是由於與2023年收購相關的1,850萬美元增量支出。同一門店的運營支出增加了550萬美元，增長了3.3％，這與小時工資率的增長、維修和維護的加速以及與2024年第一季度事件相關的工傷補償申請增加有關。我們關閉或改為經銷商的表現不佳的零售門店部分抵消了場地運營費用的增加。
批發板塊
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中批發板塊的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千計） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
664,514 |
|
|
$ |
684,848 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
6,858 |
|
|
|
6,491 |
|
總收入 |
|
|
671,372 |
|
|
|
691,339 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
655,113 |
|
|
|
674,691 |
|
網站運營費用 |
|
|
9,299 |
|
|
|
9,098 |
|
運營費用總額 |
|
|
664,412 |
|
|
|
683,789 |
|
營業收入 |
|
$ |
6,960 |
|
|
$ |
7,550 |
|
售出的加侖燃料——燃料供應地點 |
|
|
186,731 |
|
|
|
182,427 |
|
已售燃料加侖—寄售代理地點 |
|
|
37,504 |
|
|
|
37,962 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1— 燃料供應地點 |
|
|
6.2 |
|
|
|
6.1 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1— 託運代理地點 |
|
|
24.4 |
|
|
|
26.4 |
|
1計算方法是燃料收入減去燃料成本除以所售燃料加侖；不包括估計的固定利潤率或支付給GPMP的燃料成本固定利潤率或固定費用。
下表顯示了批發領域最近收購的財務信息和某些關鍵指標，這些收購沒有（或只有部分）前一時期的可比信息。
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
TEG 1 |
|
|
WTG 2 |
|
|
總計 |
|
|||
|
（以千計） |
|
|||||||||
收購日期： |
2023 年 3 月 1 日 |
|
|
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料收入 |
$ |
80,952 |
|
|
$ |
3,084 |
|
|
$ |
84,036 |
|
其他收入，淨額 |
|
758 |
|
|
|
15 |
|
|
|
773 |
|
總收入 |
|
81,710 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
84,809 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
80,424 |
|
|
|
2,959 |
|
|
|
83,383 |
|
網站運營費用 |
|
874 |
|
|
|
68 |
|
|
|
942 |
|
運營費用總額 |
|
81,298 |
|
|
|
3,027 |
|
|
|
84,325 |
|
營業收入 |
$ |
412 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
484 |
|
加侖燃料已售出 |
|
27,448 |
|
|
|
871 |
|
|
|
28,319 |
|
28
目錄
1僅包括在TEG收購中收購的批發業務。
2僅包括收購WTG時收購的批發業務。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
批發收入
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料收入與2023年第一季度相比減少了2,030萬美元，下降了3.0％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度燃料平均價格下降對批發收入產生了負面影響，但加侖銷量增長1.7％的好處部分抵消了這一影響。在銷售的加侖總量中，2023年的收購增加了約1780萬加侖，但被同類批發場所銷量的減少所抵消。
批發營業收入
在截至2024年3月31日的三個月中，批發營業收入減少了60萬美元，這主要是由於燃料貢獻減少了約50萬美元。與2023年第一季度相比，燃料供應地點的燃料貢獻增加了40萬美元，2024年第一季度的每加侖燃料利潤率也有所增加，這主要是由於2023年收購的增量貢獻被與燃料成本降低和同類批發場所銷量減少相關的即時薪酬折扣減少所部分抵消。在寄售代理地點，與2023年第一季度相比，燃料貢獻減少了90萬美元，2024年第一季度的每加侖燃料利潤率也有所下降，這主要是由於機架零售利潤率下降以及與燃料成本降低相關的即時薪酬折扣減少，而2023年收購的增量貢獻部分抵消了這一點。2023年的收購總共增加了約120萬美元的增量燃料投入。
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，場地運營費用增加了20萬美元。
艦隊加油部分
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月船隊加油板塊的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千計） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
132,193 |
|
|
$ |
127,494 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
2,385 |
|
|
|
951 |
|
總收入 |
|
|
134,578 |
|
|
|
128,445 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
120,058 |
|
|
|
115,231 |
|
網站運營費用 |
|
|
6,543 |
|
|
|
4,790 |
|
運營費用總額 |
|
|
126,601 |
|
|
|
120,021 |
|
營業收入 |
|
$ |
7,977 |
|
|
$ |
8,424 |
|
已售加侖燃料——專有卡鎖位置 |
|
|
33,449 |
|
|
|
31,016 |
|
出售的加侖燃料——第三方卡鎖位置 |
|
|
3,199 |
|
|
|
1,610 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1— 專有卡鎖位置 |
|
|
40.9 |
|
|
|
44.5 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1— 第三方卡鎖位置 |
|
|
7.7 |
|
|
|
1.3 |
|
1計算方法是燃料收入減去燃料成本除以所售燃料加侖；不包括向GPMP支付的燃料成本的估計固定費用。
下表顯示了機隊加油領域最近收購的財務信息和某些關鍵指標，這些收購沒有前一時期的可比信息。
29
目錄
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
|
WTG 1 |
|
|
|
（以千計） |
|
|
收購日期： |
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
收入： |
|
|
|
燃料收入 |
$ |
16,235 |
|
其他收入，淨額 |
|
1,170 |
|
總收入 |
|
17,405 |
|
運營費用： |
|
|
|
燃料成本 |
|
14,738 |
|
網站運營費用 |
|
1,111 |
|
運營費用總額 |
|
15,849 |
|
營業收入 |
$ |
1,556 |
|
加侖燃料已售出 |
|
4,556 |
|
1僅包括收購WTG時收購的車隊加油業務。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
艦隊為收入注入了燃料
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料收入與2023年第一季度相比增加了470萬美元，增長了3.7％。艦隊加油收入受益於加侖銷量增長了12.3％，其中包括對WTG的收購，但2024年第一季度平均燃料價格與2023年第一季度相比的下降部分抵消了這一增長。
艦隊為營業收入注入了活力
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料繳納量與2023年第一季度相比增加了10萬美元。與2023年第一季度相比，專有卡鎖的燃料貢獻減少了10萬美元，2024年第一季度的每加侖燃料利潤率也有所下降，當時柴油利潤率大幅上升。在第三方卡鎖地點，提供燃料 與2023年第一季度相比，增加了20萬美元，2024年第一季度的每加侖燃料利潤率也有所增加。這些變化主要是由於在收購WTG時購買的交易量和卡鎖的增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，場地運營費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了180萬美元，這主要是由於收購了WTG。
GPMP 細分市場
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月GPMP板塊的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千計） |
|
|||||
燃料收入——分部間 |
|
$ |
1,099,851 |
|
|
$ |
1,140,065 |
|
燃料收入-外部客户 |
|
|
1,205 |
|
|
|
741 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
207 |
|
|
|
170 |
|
其他收入，淨收入-分部間收入 |
|
|
2,690 |
|
|
|
2,557 |
|
總收入 |
|
|
1,103,953 |
|
|
|
1,143,533 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
1,077,821 |
|
|
|
1,118,297 |
|
一般和管理費用 |
|
|
961 |
|
|
|
772 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,844 |
|
|
|
1,842 |
|
運營費用總額 |
|
|
1,080,626 |
|
|
|
1,120,911 |
|
營業收入 |
|
$ |
23,327 |
|
|
$ |
22,622 |
|
已售出的加侖燃料——分段間 |
|
|
462,508 |
|
|
|
450,219 |
|
售出的加侖燃料——外部客户 |
|
|
357 |
|
|
|
283 |
|
燃料利潤，每加侖美分 1 |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
30
目錄
1計算方法是燃料收入減去燃料成本除以所售燃料加侖。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比
GPMP 收入
在截至2024年3月31日的三個月中，燃料收入與2023年第一季度相比減少了3,980萬美元。燃料收入的減少歸因於平均燃料價格的下降，與2023年第一季度相比，加侖銷量的增加部分抵消了這種下降。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他淨收入相似，主要與租賃給經銷商的某些場地的租金收入有關。分部間其他收入，淨額與主要向車隊加油領域場地收取的固定費用（目前每售出一加侖5.0美分）有關。
GPMP 營業收入
與2023年第一季度相比，2024年第一季度的燃料利潤率增加了70萬美元，這主要是由於以固定利潤率向零售和批發細分市場出售的加侖有所增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，總務、管理、折舊和攤銷費用總額與2023年第一季度相比增加了20萬美元。
非公認會計準則指標的使用
我們以 “同一門店為基礎” 披露某些指標，這是一項非公認會計準則的衡量標準。在 “同一門店” 基礎上披露的信息不包括在適用時期內任何不是 “同一門店” 的門店的業績。從第一季度開始，商店被視為同一家門店，該商店在上一年有整整一個季度的活動。我們認為，這些信息為我們的持續經營業績提供了更大的可比性。本指標和下述指標均不應被視為根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的衡量標準的替代方案。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步調整了息税折舊攤銷前利潤，不包括資產處置損益、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他異常或非經常性費用。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務指標。
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤用於運營和財務決策，並認為這些衡量標準對評估我們的業績很有用，因為它們刪除了某些我們不考慮的經營業績指標的項目。我們的許多投資者、證券分析師和其他利益相關方也使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們在報告期內的運營和財務業績。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報使投資者瞭解我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估經營業績的關鍵指標，從而為投資者提供了有用的信息。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是公認的條款，不應被視為淨收益或根據公認會計原則列報的任何其他財務指標的替代品。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
由於非公認會計準則財務指標不標準化，因此我們定義的相同門店指標、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。因此，可能無法將我們對這些非公認會計準則財務指標的使用與其他公司使用的財務指標進行比較。
31
目錄
下表包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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淨虧損 |
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$ |
(594 |
) |
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$ |
(2,527 |
) |
利息和其他融資費用，淨額 |
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2,457 |
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13,602 |
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所得税優惠 |
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(6,707 |
) |
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(2,158 |
) |
折舊和攤銷 |
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31,716 |
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28,399 |
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EBITDA |
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26,872 |
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37,316 |
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非現金租金支出 (a) |
|
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3,484 |
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2,798 |
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購置成本 (b) |
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680 |
|
|
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3,576 |
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資產處置損失和減值費用 (c) |
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|
2,664 |
|
|
|
287 |
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基於股份的薪酬支出 (d) |
|
|
3,329 |
|
|
|
4,069 |
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股權投資 (收益) 虧損 (e) |
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|
(22 |
) |
|
|
36 |
|
拖欠的燃油税 (f) |
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|
(565 |
) |
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— |
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對或有對價的調整 (g) |
|
|
18 |
|
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(702 |
) |
其他 (h) |
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|
189 |
|
|
|
104 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
36,649 |
|
|
$ |
47,484 |
|
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、信貸額度下的可用性和現金餘額。我們的主要流動性要求是當前業務的融資、資本支出（包括收購）的資金和償還債務。我們主要通過傳統的貿易信貸為庫存購買提供資金，這要歸功於相對較快的庫存週轉率以及運營產生的現金。快速的庫存週轉使我們無需大量現金和營運資金即可開展業務。我們在很大程度上依賴內部產生的現金流和借款進行運營，我們認為這足以滿足我們在可預見的將來的流動性需求。
我們履行還本付息義務和其他資本要求的能力，包括資本支出以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這反過來將受到總體經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件的約束，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們業務的正常組成部分，我們將根據市場狀況不時考慮償還、贖回、回購或再融資債務的機會。運營計劃的變化、銷售額低於預期、支出增加、收購或其他事件可能會導致我們在未來時期尋求額外的債務或股權融資。額外的債務融資可能會增加現金支付義務，以及可能限制我們運營的契約。無法保證融資將在上線
32
目錄
可接受的條款或完全可接受的條款。截至2024年3月31日，我們約有48％的債務按浮動利率計息，高於2023年12月31日的約46％，這增加了我們的利率風險，如果現行利率持續上升或我們在浮動利率安排或其他條件下產生額外債務，則可能要求我們將更多的現金流用於支付利息。另請參閲 “關於市場風險的定量和定性披露——利率風險”。
截至2024年3月31日，我們的流動性狀況良好，約為7.64億美元，其中包括約1.84億美元的現金和現金等價物，以及可用於某些用途的信貸額度下約5.79億美元的可用資金。目前，這種流動性狀況為我們提供了足夠的資金，可以從現有現金餘額中履行合同和其他義務。截至2024年3月31日，我們在1.4億美元的PNC信貸額度（定義見下文）下沒有未償借款，下文描述的M＆T設備信貸額度下沒有2190萬美元的未使用可用貸款，8億美元的Capital One信貸額度（定義見下文）下有4.247億美元的未用可用貸款，我們可能會選擇將其增加至10億美元，前提是從當前貸款機構或其他機構獲得額外的融資承諾銀行，並受某些其他條款的約束。
董事會於2024年3月21日宣佈並支付了每股普通股0.03美元的股息，總額約為360萬美元。此外，董事會宣佈每股普通股0.03美元的季度股息，將於2024年5月31日支付給截至2024年5月20日的登記股東。普通股的分紅金額和時間由董事會自行決定，董事會將在整體資本配置戰略的背景下持續評估股息支付，同時考慮我們當前和預測的收益、財務狀況、現金需求和其他因素。無法保證我們會繼續支付此類股息或此類股息的金額。
2024年5月，董事會將已發行普通股的股票回購計劃規模從普通股的總額1億美元擴大到總額為1.25億澳元。在截至2024年3月31日的三個月中，包括從TEG回購第一期股份，我們根據股票回購計劃以約2830萬美元的價格回購了約480萬股普通股，平均股價為5.89美元。股票回購計劃沒有規定的到期日期。我們是否回購股票以及在多大程度上回購股票取決於許多因素，包括我們的財務狀況、資本需求、現金流、經營業績、未來業務前景以及管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質受市場狀況、適用的證券法和其他因素的約束，該計劃可以隨時修改、暫停或終止。回購可以通過公開市場購買來不時進行，包括根據符合《交易法》第10b5-1（c）條要求的預設交易計劃、根據與一個或多個交易對手簽訂的加速股票回購協議進行私下談判的交易或其他方式。
迄今為止，我們主要通過運營產生的資金、供應商提供的資金、售後回租交易、債務發行和現有現金為資本支出提供資金。未來為運營、收購、拆除和重建、功能改造和全面改造和更新門店所需的資金預計將來自手頭現金、運營產生的現金、信貸額度的可用性以及額外的長期債務和設備租賃，視情況而定。在短期至中期內，我們目前預計我們的資本支出計劃將主要集中在改造和更新門店以及維護我們的物業和設備上。從中長期來看，我們目前預計，我們的資本支出計劃將包括更加註重通過新建行業門店來擴大門店基礎。我們預計此類資本不會對流動性產生不利影響。我們始終以機會主義的態度通過收購擴大門店基礎，並將結合我們的資本支出計劃評估此類機會。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）經營活動、投資活動和融資活動提供的淨現金如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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|
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經營活動 |
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$ |
12,755 |
|
|
$ |
15,883 |
|
投資活動 |
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(28,175 |
) |
|
|
(153,286 |
) |
籌資活動 |
|
|
(20,268 |
) |
|
|
92,257 |
|
匯率的影響 |
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|
(19 |
) |
|
|
(21 |
) |
總計 |
|
$ |
(35,707 |
) |
|
$ |
(45,167 |
) |
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目錄
運營活動
運營提供的現金流是我們的主要流動性來源。從歷史上看，我們主要依賴經營活動提供的現金，並在必要時不時通過信貸額度借款和其他債務或股權交易來補充，為我們的運營提供資金和為資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資金變動的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金流為1,280萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,590萬美元。下降的主要原因是淨利息支付額增加了約510萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了1,080萬美元，這主要是由於燃料繳款減少，監管部門在全州範圍內取消了弗吉尼亞州的技能遊戲機收入，以及同店營業費用以及一般和管理費用的增加。截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流受到與TEG收購相關的營運資金投資的不利影響。
投資活動
投資活動中使用的現金流主要反映收購以及更換和維護企業中使用的現有設施和設備的資本支出。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1.251億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了2920萬美元的資本支出，包括購買某些收費物業、升級加油機以及對門店的其他投資。
融資活動
來自融資活動的現金流主要包括信貸額度和債務本金的增加和減少，以及普通股和優先股的發行，扣除已支付的股息和普通股回購。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動主要包括3,500萬美元的長期債務淨收入、110萬美元的融資租賃償還、360萬美元的普通股股息、140萬美元的A系列可贖回優先股股息支付和3,190萬美元的普通股回購，包括回購最初為支付TEG收購中的延期對價而發行的第一期股票。我們還提前支付了1720萬美元，作為本應於2025年3月1日到期的TEG收購中2500萬美元延期對價的全額付款和折扣。請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併中期財務報表附註4。
信貸額度和優先票據
高級票據
截至2024年3月31日，該公司2029年到期的5.125％的優先票據（“優先票據”）的未償還本金總額為4.5億美元。優先票據於2021年10月發行，由本公司的某些全資國內子公司（“擔保人”）以無抵押優先權進行擔保。管理優先票據的契約包含慣常的限制性契約，除其他外，這些契約通常限制公司及其幾乎所有子公司（i）設立留置權，（ii）支付股息，收購股本和支付次級債務，（iii）限制某些子公司的分配，（iv）發行或出售某些子公司的股本，（v）出售資產，（vi）進入與關聯公司的交易，（vii）影響並且（viii）產生債務。優先票據和擔保在支付權中與公司和擔保人各自現有和未來的優先非次級債務處於同等地位，實際上從屬於公司和擔保人所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限；在結構上從屬於公司子公司的任何現有和未來債務：不是擔保人。
與 PNC 簽訂的融資協議
GPM和某些子公司與PNC銀行全國協會（“PNC”）簽訂了融資安排（經修訂的 “PNC信貸協議”），提供本金總額不超過1.4億美元的信貸額度，用於為營運資金融資（“PNC信貸額度”）。
根據GPM的選擇，PNC信貸額度的計息標準為：（a）調整後的SOFR加上定期SOFR（定義見PNC信貸協議）加上1.25％至1.75％的利率，或（b）年利率等於替代基準利率（定義見PNC）
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目錄
信貸協議）加上0％至0.50％的保證金。每個季度，SOFR利率和替代基準利率利率都會根據信貸額度的季度平均未提取可用性進行更新。PNC信貸額度下的可用性計算按月確定，但須遵守PNC信貸協議中規定的條款和限制，其中考慮了應收賬款、庫存和信用證的餘額等。截至2024年3月31日，根據PNC信貸協議，未償還的信用證為710萬美元。
與M＆T銀行的融資協議
截至2024年3月31日，GPM與M＆T銀行簽訂了融資安排，提供高達4,500萬美元的信貸額度，用於在2026年9月當天或之前購買設備，可以分批借款，以及總額為4,950萬美元的房地產貸款（“M＆T定期貸款”）的原始本金額。截至2024年3月31日，設備信貸額度下仍有約2190萬美元的可用資金。
此類融資協議下的每筆額外設備貸款自預付款之日起的期限最長為五年，按等額的月還款額支付SOFR（定義見協議）的利息加2.75％。M＆T定期貸款按SOFR調整後的利息（定義見協議）加上2.75％至3.00％（取決於貸款），將於2026年6月或2028年11月到期（視貸款而定），並根據十五年的攤還計劃按月分期支付，每筆貸款的餘額在到期時支付。
與由全國協會Capital One牽頭的銀行集團簽訂的融資協議（“Capital One”）
GPMP與一個由全國協會Capital One牽頭的銀行集團擁有循環信貸額度，本金總額高達8億美元（“Capital One信貸額度”）。應GPMP的要求，Capital One信貸額度可以增加至10億美元，前提是從當前貸款機構或其他銀行獲得額外的融資承諾，並受Capital One信貸額度中詳述的某些條款的約束。Capital One信貸額度可用於一般GPMP用途，包括營運資金、資本支出和允許的收購。
2024年3月26日，GPMP、Capital One及其擔保人和貸款方簽署了Capital One信貸額度的修正案，以促進根據TEG購買協議修正案的規定，借入和使用高達3,650萬美元的Capital One信貸額度來結算分期付款。Capital One信貸額度的其他重要條款保持不變。Capital One信貸額度將於2028年5月5日到期。截至2024年3月31日，從Capital One信貸額度中提取了約3.748億美元，Capital One信貸額度下有50萬美元的未償信用證，其中約有4.247億美元的可用信用證。2024年4月，我們使用Capital One信貸額度下的600萬美元為收購SpeedyQ提供了資金（如本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註15所述）。
根據GPMP的選擇，Capital One信貸額度按以下標準計息：（a）調整後的期限SOFR（定義見協議）加上2.25％至3.25％的利率，或（b）等於替代基準利率（定義見協議）的年利率加上1.25％至2.25％的利率。利潤率是根據Capital One信貸額度中的公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。
關鍵會計估計
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估計沒有發生重大變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露
大宗商品價格風險
由於我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中基於汽車燃料市場價格的付款和與數量相關的折扣，我們面臨的商品價格風險有限。燃料價格的大幅上漲可能導致燃料零售價格的大幅上漲以及對消費者和經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信貸來按歷史數量向我們購買燃料。此外，燃料零售價格的大幅持續上漲也可能減少消費者的需求，從而減少我們分銷的燃料數量。我們的銷售額中有很大一部分是使用信用卡完成的。由於我們在使用信用卡購物時支付的交換費是基於交易金額的，因此加油站燃油價格上漲和加侖流量的增加會導致信用卡支出增加。這些額外費用增加了運營開支。我們使用衍生商品工具
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管理與旨在抵消與購買柴油的堅定承諾直接相關的燃料價格變動的非實質性加侖相關的風險。
利率風險
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能會因利率變動而面臨市場風險。優先票據的利率是固定的，因此，現行利率的提高或下降對我們優先票據的還本付息沒有影響。截至2024年3月31日，我們的Capital One信貸額度的利率為8.2％，我們的M＆T定期貸款的利率為8.3％，M＆T設備貸款可變部分的利率為8.1％（約佔貸款總額的1,560萬美元）。截至2023年3月31日，我們的Capital One信貸額度的利率為7.1％，我們的M＆T定期貸款的利率為7.6％（整個M＆T設備貸款的利率為固定利率）。截至2024年3月31日，我們約有48％的債務按浮動利率計息。根據截至2024年3月31日的未清餘額，如果我們的適用利率提高1％，那麼我們的年度還本付息將增加約430萬美元。商業銀行借款和債券發行的利率可能會高於目前的水平，從而導致我們的融資成本相應增加。儘管這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計將在收購和資本項目方面保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。
第 4 項。控件和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末公司在《交易法》下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
公司財務報告內部控制的變更
在本10-Q表季度報告所涵蓋的日曆季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
在本10-Q表季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對法律訴訟的描述沒有重大變化。
第 1A 項。Ri天空因子
在本10-Q表季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
下表顯示了我們截至2024年3月31日的季度股票回購活動（以千美元計，每股金額除外）：
時期 |
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購買的股票總數 |
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|
每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (4) |
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根據計劃或計劃可能購買的最大美元價值 (4) |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 (1) |
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243,173 |
|
|
$ |
8.10 |
|
|
|
125,457 |
|
|
$ |
28,008 |
|
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 (2) |
|
|
370,410 |
|
|
|
7.98 |
|
|
|
150,693 |
|
|
|
26,810 |
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 (3) |
|
|
4,659,752 |
|
|
|
5.79 |
|
|
|
4,534,381 |
|
|
|
655 |
|
總計 |
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|
5,273,335 |
|
|
$ |
6.05 |
|
|
|
4,810,531 |
|
|
$ |
655 |
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第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事都沒有
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第 6 項。 展品
展品 10.1+ |
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GPM Investments, LLC和Core-Mark International, Inc.簽訂的主供應協議於2024年3月21日生效。 （參照2024年3月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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附錄 10.2 |
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GPM Petroleum LP、其擔保方、Capital One、全國協會及其貸款方於2024年3月26日發佈的第二修正和重述信貸協議的第一修正案（參照2024年3月28日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。 |
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展品 10.3++ |
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GPM Investments, LLC、Transit Energy Group, LLC及其其他各方自2024年3月26日起生效的資產購買協議第2號修正案（參照2024年3月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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附錄 31.1* |
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董事會主席、總裁兼首席執行官阿里·科特勒根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行了認證，該法案適用於截至2024年3月31日的季度期。 |
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附錄 31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的截至2024年3月31日的季度期的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，由執行副總裁兼首席財務官羅伯特·賈馬特奧進行認證。 |
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附錄 32.1** |
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董事會主席、總裁兼首席執行官阿里·科特勒根據截至2024年3月31日的季度期間的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 |
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附錄 32.2** |
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執行副總裁兼首席財務官羅伯特·賈馬特奧根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的，適用於截至2024年3月31日的季度期。 |
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101 |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益變動表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本附件的某些部分之所以被省略，是因為公司通常和實際上將遺漏的部分視為私密或機密部分，而且這些部分不是實質性的，如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供本附件未經編輯的副本。
++ 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了本附表和類似附件，因為它們不包含投資或投票決定的信息材料，並且此類附件中沒有以其他方式披露此類信息。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。
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目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 7 日 |
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ARKO 公司 |
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來自： |
/s/ Robert Giammatteo |
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姓名： |
羅伯特·賈馬特奧 |
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標題： |
執行副總裁兼首席財務官 |
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（代表註冊人並以首席財務和會計官的身份） |
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