附錄 10.3
2022年11月3日託德·波拉克
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回覆：報價信親愛的託德，
Marqeta, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興向您提供加入我們團隊的優惠。在Marqeta，這是非常激動人心的時刻，我們期待您成為我們未來成功的一部分！此優惠的條款概述如下。
1. 位置。你將履行美洲高級副總裁兼總經理的職責，向我彙報。您將駐紮在我們的加利福尼亞州奧克蘭辦事處。此優惠適用於全職免職位，我們估計您的開始日期為2022年12月19日左右（您實際開始在公司工作的日期將是 “開始日期”）。公司的意圖是，您將在開始工作之日起一年內開始擔任Marqeta的首席收入官。
2。補償。
●工資。根據公司的正常工資發放流程，您將獲得400,000.00美元的年基本工資，每半月支付一次。您的年度基本工資取決於您的報告地點。如果您的報告地點發生變化，您的薪水可能會根據相應的地點差異進行調整。
●您的年度目標總收入（OTE）由您的（i）年度基本工資總額和（ii）可變薪酬組成，包括基於個人銷售的可變年度績效目標（400,000.00美元）。您的可變薪酬將取決於您參與的資格和對適用薪酬計劃（“銷售計劃”）條款的滿意程度。您可以賺取的基本工資加上可變薪酬的金額限制為每年 OTE 的兩倍。在開始工作時，將向您提供銷售計劃以及目標和配額的副本。
在您工作的頭十二個月中，您將有資格獲得每月的銷售補助金，相當於可變薪酬的十二分之一，減去該月應得的可變薪酬。
您的薪酬需繳納所有正常的工資扣除額和所需的預扣款。
3.限制性股票單位。將建議公司董事會（或其委員會）向您授予估計價值為5,000,000.00美元（“價值”）的限制性股票單位（RSU），其價值應通過將截至前一個交易日的連續二十（20）個交易日的公司A類普通股的平均收盤價除以公司A類普通股的平均收盤價來轉換為多個限制性股票單位（RSU）至授予日期，向下舍入至最接近的整數。RSU 補助金通常在開始日期後的下一個月第 15 天發放。每個 RSU 代表公司 A 類普通股的一股。限制性股票單位將受適用於根據公司2021年股票期權和激勵計劃（“計劃”）和適用的限制性股票單位獎勵協議授予的限制性股票單位的條款和條件的約束。限制性股票單位將在大約四年內按如下方式歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續使用：(i) 前 25% 的限制性股票單位將在歸屬開始日一週年之際歸屬，(ii) 此後每個季度將再有1/16的RSU歸屬。如果您的開始日期發生在適用季度的前45天，則限制性股票單位的歸屬開始日期將是您開始日期之前的季度歸屬日期；如果您的開始日期在該季度的第45天之後，則為隨後的季度歸屬日期。出於這些目的，每個季度將從季度歸屬日開始，3月1日、6月1日、9月1日和12月1日將分別算作零天（也就是説，計數將從零開始，而不是從一開始）。“歸屬日期” 是指 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日。
4。股票期權。將建議公司董事會（或其委員會）授予您購買公司A類普通股的期權，估計價值為5,000,000.00美元（“價值”）。該價值應轉換為公司A類普通股的部分股份，方法是將價值除以公司根據ASC主題718計算的公允價值，向下舍入至最接近的整股。期權的每股行使價應等於授予之日（或公佈收盤價的授予日前一天）A類普通股的收盤價。受期權約束的股份應按以下方式歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續使用：期權約束的股份的百分之二十五（25％）應在您的開始日期一週年之日歸屬，剩餘的受期權約束的股份歸屬
應在隨後的三年中按月等額分期付款.否則，您的股票期權授予條款應受公司標準形式的股票期權協議和本計劃的規定約束。
5。售後分離活動.如果您在公司的僱傭關係被（i）公司無故解僱或（ii）您出於正當理由（定義見下文）辭職，無論是在銷售活動結束前三（3）個月內還是在銷售活動結束後的十二（12）個月內（如本計劃所定義），則前提是您向公司或其繼任者交付一份已完全執行且生效的全面釋放書在您解僱之日起六十 (60) 天內生效且不可撤銷的有利於公司及其繼任者的索賠，或辭職（如適用），則受您的未償股權獎勵約束的100％的股份，包括上述限制性股票單位，將自此類終止之日起（或銷售活動，如果晚於銷售活動）之日歸屬。
就本信函協議而言，“正當理由” 是指您在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由流程”：
(i) 您的所有權、職責、權限或義務的實質性削減；
(ii) 您的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，這同樣影響了公司的全部或幾乎所有高級管理員工；或
(iii) 您向公司（或其繼任者）提供服務的地理位置變更超過 50 英里。
出於這些目的，“正當理由程序” 是指 (i) 您合理地真誠地確定出現了 “正當理由” 狀況；(ii) 您在首次出現正當理由狀況後的 60 天內以書面形式通知公司；(iii) 您在收到此類通知後不少於 30 天內真誠地與公司的報告合作（“補救”）期限”），為了糾正這種情況，（iv）儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在；以及（v）您終止了工作在治癒期結束後 30 天內。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則正當理由將被視為沒有發生。
本第 5 款中使用的 “原因” 是指以下內容：(1) 直接對公司造成不利損害並導致定罪的重罪欺詐；或 (2) 您實質性地未能執行或遵守董事會或首席執行官根據本協議條款發佈的任何合法和合理的指令，但前提是公司已將違規行為通知您並向您提供 30 天的時間來糾正上述重大失誤。
6。離職或晉升失敗時的福利。
如前所述，公司打算您在公司任職之日起一年內擔任首席收入官一職。如果在你開始工作後的一年內，公司沒有向你提供首席收入官的職稱以及與該職位相關的工作職責和責任，並且你因公司未能在收到不提供該職位的實際或推定性通知後的90天內向你提供首席收入官一職而辭職，那麼：(i) 100% 的新員工限制性股份（受限）在接下來的十二個月內歸屬的股票單位（3）將立即歸屬；以及（ii）100％的新員工股票期權（股票期權（4）將在接下來的十二個月內歸屬，將立即歸屬。股權加速增長的前提是您向公司提交一份全面執行且有效的全面解除本公司的索賠，該聲明將在您終止或辭職之日（如適用）後的六十（60）天內生效且不可撤銷。
如果您在入職之日十三個月週年紀念日或晉升為首席收入官六個月週年紀念日後一天之前無故終止僱用，則公司將加快股權補助的歸屬，這樣：(i) 自解僱之日起十二個月內應歸屬的 100% 的限制性股票單位（限制性股票單位（3））將在您解僱後立即歸屬；以及 (ii) 100% 的股票期權（股票期權）(4) 在自終止之日起的十二個月內歸屬將立即歸屬在你解僱時。股權加速增長的前提是您向公司交付一份全面執行且有效的公司索賠，該聲明在您終止或辭職之日（如適用）後的六十（60）天內生效且不可撤銷。
本第 6 款中使用的 “原因” 是指以下內容：(1) 直接對公司造成不利損害並導致定罪的重罪欺詐；或 (2) 您實質性地未能執行或遵守董事會或首席執行官根據本協議條款發佈的任何合法和合理的指令，但前提是公司已將違規行為通知您並向您提供 30 天的時間來糾正上述重大失誤。
本第 6 款中向您提供的保護將取代同時或隨後就本協議標的達成的所有其他協議，並將無限期有效，除非且直到此處包含的保護按其自身條款到期，或者您和公司簽署了另一項明確承認和取消這些權利的協議。
7。好處。您將有資格參加公司的標準福利計劃，包括但不限於休假，醫療、牙科、視力和傷殘保險。公司保留在認為必要時自行決定修改薪酬和福利計劃的權利。您的福利將在下一個月的第 1 天生效，或與您的開始日期重合。
8。開支。根據公司的費用報銷政策和程序，您有權獲得與履行本協議下職責有關的所有合理和必要的業務相關費用的報銷。
9。At-Will 僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議。為了使公司能夠保護其專有和機密信息，僱用條件是您在開始工作日期之前簽署《隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》，該協議除其他規定外，要求轉讓您在公司工作期間所作的任何發明的專利權，並且不披露專有信息。At-Will 就業、保密信息、發明轉讓和仲裁協議將在您開始日期之前發送給您。
如果您尚未這樣做，我們還要求您向公司披露與您先前工作相關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。本公司的理解是，任何此類協議都不會妨礙您履行職責，您聲明情況確實如此。此外，您同意，在公司工作期間，您不會從事與公司目前參與或在工作期間參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何其他與您對公司的義務相沖突的活動。同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您前僱主的保密信息，並且在履行公司職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。
10。隨意就業。你在公司的工作是 “隨意的”。您只需通知公司，即可隨時以任何理由終止在公司的工作。同樣，公司可以隨時以任何理由終止您的工作，無論有無原因，也無論是否提前通知。根據法律要求，此優惠必須以令人滿意的證據證明您在美國工作的權利。作為免薪員工，您應根據工作任務的性質要求延長工作時間。
11。背景調查和工作權。此優惠取決於成功的就業驗證和背景調查。根據後臺驗證中收到的信息，公司保留在您的開始日期之前撤銷其僱傭提議的權利。
出於聯邦移民法的目的，您將需要向公司提供書面證據，證明您的身份和在美國就業的資格。此類文件必須在您受僱之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。
12。完成報價和協議。這封信與您的隨意僱傭協議、保密信息、發明轉讓和仲裁協議一起構成了您與公司的僱傭協議的完整和排他性聲明。本信中的僱傭條款取代任何人向您達成的任何其他口頭或書面協議或承諾。僱傭條款的變更只能以書面形式作出，並由您和公司的授權高管簽署，但據瞭解，公司可以不時自行決定調整支付給您和其他員工的工資、激勵性薪酬和福利，以及根據需要調整職稱、地點、職責、職責、任務和報告關係。
13。接受。此優惠將持續到2022年11月10日。為了表示您接受，請在這封信上簽名並註明日期。如果您接受我們的提議，我們希望您在2022年12月19日或之前開始，或者在Marqeta完成並審查背景調查之後的某個日期開始。
託德，我希望你能為我們的成功做出重大貢獻，並將在Marqeta享受有意義的職業生涯。我們非常期待您的好評。
真誠地，Marqeta, Inc.
/s/ 西蒙·哈拉夫
西蒙·哈拉夫
首席收入官
已接受：
/s/ Todd Pollak 2022 年 11 月 4 日
託德·波拉克
2023 年 1 月 26 日
親愛的託德，
恭喜！我很高興向首席營收官確認你的新職位。新職位的詳細信息如下：
職位：首席營收官部門：上市生效日期：2023 年 1 月 31 日
其他限制性股票單位價值：125萬美元。撥款日期將是 2023 年 2 月 15 日。解鎖開始日期為 2023 年 3 月 1 日。受撥款約束的三分之一的股份將於2024年3月1日歸屬。剩餘股份將在未來兩年的每個季度歸屬日（3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）按等額的1/12次分期歸屬。
額外股票期權價值：125萬美元。撥款日期為2023年2月15日。解鎖開始日期為 2023 年 3 月 1 日。受撥款約束的三分之一的股份將於2024年3月1日歸屬。在接下來的兩年中，剩餘的股份將在每月15日按等額的1/36分期分期付款。
您的薪酬待遇沒有其他變化。年度基本工資、可變薪酬和銷售補助金保持不變。您在Marqeta工作的所有其他福利、條款和條件，包括您的隨意身份，保持不變。我期待你們繼續作出顯著貢獻。
恭喜並感謝您參與我們的成功！
真誠地，
Marqeta, Inc.
/s/ 傑森·加德納
傑森·加德納董事長兼首席執行官
已接受
/s/ Todd Pollak
我已閲讀並理解這封信中概述的條款。
2023年1月26日