EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

利息購買協議

由此而來

SVB 金融集團

和

派恩格羅夫山脈 HoldCo LLC

截至 2024 年 5 月 2 日


	頁面
第一條

購買和銷售；存款；付款；結算；關閉交付

1.1 購買和出售		2
1.2 存款		3
1.3 閉館時間和地點		3
1.4 收盤時交貨		3
1.5 閉幕詞		4
1.6 某些合同的承擔和分配		6
1.7 預扣税		8
1.8 籌款付款		8

第二條

賣方的陳述和保證

2.1 權益所有權		10
2.2 組織、良好信譽和資格		10
2.3 資本結構		11
2.4 權限；批准		11
2.5 政府申報；無違規行為		12
2.6 財務報表		13
2.7 缺少某些更改		13
2.8 訴訟		14
2.9 服務提供商的好處		14
2.10 勞工事務		16
2.11 遵守法律；註冊和許可		17
2.12 材料合同		21
2.13 不動產		23
2.14 資產的充足性		23
2.15 税收		23
2.16 知識產權		25
2.17 贊助基金		26
2.18 贊助商承諾		30
2.19 附帶利息		30
2.20 計劃資產事項		30
2.21 保險		30
2.22 經紀人和發現者		30
2.23 缺乏某些商業慣例		30
2.24 關聯方交易		31
2.25《國防生產法》		32
2.26 沒有其他陳述或保證		32


第三條

買方的陳述和保證

3.1 組織、良好信譽和資格			33
3.2 權限；批准			33
3.3 政府申報；無違規行為			33
3.4 訴訟			34
3.5 遵守法律；註冊和許可			34
3.6 股權融資；可用資金			35
3.7 投資意向			36
3.8 經紀人和發現者			36
3.9 沒有其他陳述或保證			36

第四條

契約

4.1 目標公司、普通合夥人實體和贊助基金的臨時運營			38
4.2 合作與努力完成交易；狀態更新；里程碑			42
4.3 監管文件/批准			43
4.4 第三方同意			45
4.5 訪問和報告			45
4.6 宣傳			46
4.7 服務提供商事項			46
4.8 保密性			47
4.9 税務問題			49
4.10 公司間安排；過渡服務			53
4.11 賬簿和記錄的維護			55
4.12 品牌重塑和過渡性商標許可			55
4.13 客户同意			56
4.14 進一步保證			58
4.15 書籍和記錄			58
4.16 禁止招標			58
4.17 保險			60
4.18 融資			61
4.19 FCB 許可協議			62
4.20 會員支持和同意協議			62
4.21 REF 套期保值安排			62

第五條

破產問題

5.1 破產法庭文件			63
5.2 買家保護令；銷售令			64


第六條

條件

6.1 各方完成交易義務的條件			64
6.2 買方義務的條件			65
6.3 賣方義務的條件			66
6.4 成交條件令人失望			67

第七條

終止

7.1 終止			67
7.2 終止的影響；收盤收購價存款			70
7.3 解僱費；費用報銷			71

第八條

雜項和一般性的

8.1 生存			73
8.2 完整協議；修訂；豁免			73
8.3 開支			74
8.4 同行			74
8.5 適用法律			74
8.6 特定性能			74
8.7 服從司法管轄區；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判			75
8.8 通知			76
8.9 可分割性			77
8.10 轉讓；第三方受益人			78
8.11 無追索權			78
8.12 解釋；構造			79

展品

附錄 A 定義

附錄 B 目標公司、普通合夥人實體、長榮基金和精選 QIF 實體

附錄 C 贊助商承諾

附錄 D 附帶利息

附錄 E 買家保護令表格

附錄 F 銷售訂單表格

附錄 G-1 普通合作伙伴實體組織文件修正案

附錄 G-2 目標公司組織文件修正案

附錄 H 會員支持和同意協議

附錄一過渡服務

附錄 J 賣家商標

附錄 K 收盤前重組

附錄 L 基金轉讓工具

附錄 M 財務報表

時間表

賣家披露時間表

利息購買協議

本利息購買協議（包括本協議附錄和附表，均不時修訂或重述本協議）的日期為2024年5月2日（執行日期），由特拉華州的一家公司SVB Financial Group（賣方）和特拉華州有限責任公司Pinegrove Sierra HoldCo LLC（買方）以及雙方簽訂。賣方和買方統稱為雙方，分別稱為一方。

演奏會

鑑於截至執行日，賣方是附錄B中列出的目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7的某些股權的直接或間接所有者；

鑑於 2023 年 3 月 17 日，賣方根據《破產法》第 11 章向美國紐約南區破產法院（破產法院）提交了標題為的救濟申請，啟動了自願程序在回覆 SVB 金融集團（案例編號 23-10367 (MG)）（破產程序）；

鑑於賣方成立了目標公司和普通合夥人實體，在適用的情況下，以普通合夥人、經理、管理成員、管理公司和/或投資顧問、服務商或控股公司的身份就贊助基金行事；

鑑於賣方已對贊助基金（為避免疑問起見，包括長榮基金和 QIF 1）和 QIF 7 做出了某些資本承諾，就長榮基金而言，QIF 1 和 QIF 7 由賣方直接出資和持有；就其他贊助基金而言，在每個案例中，賣方通過普通合作伙伴實體間接資助和持有載於附錄 C（統稱為 “贊助商承諾”）；

鑑於如附錄 D 所述，賣方是普通合夥實體附帶權益的接收者；

鑑於 2023 年 9 月 20 日，破產法院下達命令（重組令）批准 (a) 賣方接管和轉讓SVB Capital Management, LLC（管理公司）、特拉華州有限責任公司和賣方的全資子公司，根據1940年《投資顧問法》（《顧問法》）在美國證券交易委員會（SEC）註冊為投資顧問合同和 (b) 賣方經理權益在合格企業中的貢獻投資者向管理公司提供資金（重組）；

鑑於在執行日期之前，賣方完成了重組，管理公司僱用了某些個人提供服務，以支持賣方對贊助基金的贊助和管理；

鑑於，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方那裏購買，(i) 目標公司和普通合夥人實體已發行和未償還的部分股權，以及 (ii) 長榮基金 QIF 1 和 QIF 7 的所有已發行和未償還股權，這些均由賣方直接或間接擁有（此類股權歸賣方共同擁有，權益、買方要購買的權益部分、銷售權益和的此類部分在破產法院批准的銷售中，賣方應保留的利益、保留權益）（以及賣方通過其在普通合夥實體、Evergreen 基金、QIF 1和QIF 7中的權益持有的部分保薦人承諾以及賣方通過其在普通合夥實體中的權益持有的附帶權益中的部分權利和利益） inter 別名，《破產法》第105、363和365條，根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》（《破產規則》）和紐約南區《地方破產規則》的其他適用條款，均遵循本協議中規定的條款和條件，並以銷售訂單的輸入為前提；

鑑於，權益分為銷售權益和保留權益應在收盤時通過組織文件修正案生效，並應符合附錄G-1和G-2中規定的條款；

鑑於在收盤前至少十 (10) 天，賣方將實施附錄K中描述的重組（收盤前重組）；

鑑於賣方打算根據此處和《買方保護令》中規定的條款和條件，尋求破產法院簽署買方保護令；

鑑於，本協議的執行和交付以及賣方完成交易的能力受破產法院根據以下條款下達的銷售令的約束， 除其他外，《破產法》第105、363和365條；

鑑於，買方已向賣方交付了一份正式簽訂的股權承諾書，根據該信函，在遵守股權承諾書中條款和條件的前提下，每家母公司均同意按其中規定的總金額向買方提供交易的股權融資；以及

鑑於，賣方和買方希望就本協議做出某些陳述、保證、承諾和協議。

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的陳述、保證、承諾和協議，雙方達成以下協議：

第一條

購買和銷售；存款；付款；結算；關閉交付

1.1 購買和銷售。根據本協議中規定的條款和條件，賣方應在收盤時向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、承擔和接受所有銷售權益，無論是直接從賣方那裏購買，還是通過收購適用的間接收購

目標公司，不含任何留置權（聯邦和州證券法規定的任何轉讓限制以及允許的收盤後抵押權除外），以換取收盤購買價格，但須根據第 1.5 節進行調整（閉幕詞）、收盤後付款（在根據第 1.8 節應付的範圍內（籌款付款），以及《組織文件修正案》中規定的經濟待遇。

1.2 存款。買方應在破產法院下達買方保護令後的四十八 (48) 小時內，通過電匯將立即可用的資金通過電匯方式向北卡羅來納州花旗銀行（託管代理人）存款（存款），金額等於50,500,000美元（存款金額），存入單獨的獨立計息託管賬户（託管賬户）由託管代理人根據《買家保護令》維護，並根據託管協議設立。存款不受賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，如果成交，則應根據第 1.4 節予以解凍（收盤時交貨），或者如果協議根據第 VII 條終止（終止）、根據第 VII 條的適用規定將其釋放給賣方或退還給買方（終止).

1.3 閉館時間和地點。本協議中規定的購買和銷售（成交）將在美國東部時間上午 9:00 在紐約州紐約布羅德街 125 號的沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室完成，或通過電子文件和簽名交換遠程方式在滿足或在適用法律允許的範圍內，豁免第六條的最後一個條件後的第三個（br} 個工作日）條件）被滿足或免除（按其性質應在收盤時得到滿足但須遵守的條件除外，或在適用法律允許的範圍內，免除這些條件），或者在買方和賣方共同商定的其他時間和地點（截止日期）。

1.4 收盤時交貨。

(a) 由賣方提供。根據本協議中規定的條款和條件，賣方應在收盤時（或在下文規定的更晚的時間）向買方交付或安排向買方交付：

(i) 正確填寫並正式簽署的賣方國税局W-9表格（或其後續表格）；

(ii) 賣方擁有的 Evergreen 基金所有已發行和未償還股權的基金轉讓文書，由賣方正式簽署；

(iii) 賣方擁有的所有已發行和未償還的QIF 1股權的基金轉讓文書，由賣方正式簽署；

(iv) 賣方擁有的 QIF 7 所有已發行和未償還股權的轉讓基金工具，由賣方正式簽署；

(v) 對應於向託管代理人發出的聯合指示，指示託管代理向賣方發放存款；

(vi) 組織文件修正案，由目標公司和普通合夥人實體的適用成員（包括賣方和管理公司，視情況而定）正式執行；以及

(vii) 第 6.2 (e) 節所考慮的證書 (結業證書).

(b) 由買方承擔。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方應交付或安排交付：

(i) 對應於向託管代理人發出的聯合指示，指示託管代理向賣方發放存款；

(ii) 通過電匯將立即可用的資金轉入賣方或其關聯公司的銀行賬户，金額等於收盤價（此類金額，即期末付款）；

(iii) 組織文件修正案的簽名頁，由買方或其指定人正式簽署；以及

(iv) 第 6.3 (c) 節所考慮的證書 (結業證書).

1.5 閉幕詞。

(a) 預計收盤聲明。賣方應在截止日期前五 (5) 個工作日準備和向買方交付一份聲明（預計成交聲明），以及賣方在計算其中所列金額時使用的支持文件，列出對收盤購買價格和收盤付款的真誠估計，包括對每個收盤價組成部分的善意估計。

(b) 閉幕詞。賣方應 (i) 真誠地考慮對買方交付給賣方的預計成交量對賬單進行任何可能的調整，以及 (ii) 在每種情況下，不遲於截止日期前兩 (2) 個工作日解決與買方提交的預計成交賬單相關的任何算術或計算錯誤，並應在賣方認為適當的修改後重新發布聲明（結算聲明）買家在截止日期前一 (1) 個工作日內；前提是如果買方和賣方未能在第二 (2) 日當天或之前就預計成交聲明的修訂達成共同協議^和) 截止日期之前的工作日，那麼 (x) 買方和賣方均不得因此類失敗而推遲成交，(y) 買方和賣方共同商定的對預計成交表的任何修訂均應用於確定收盤聲明和支付收盤價和收盤付款，(z) 對於任何其他項目，應使用結算聲明中規定的金額由結算聲明中確定的金額賣方應使用在確定付款時使用的金額，不作任何調整收盤價和結算付款（應由買方在收盤時向賣方支付，但應根據本第1.5節進行調整）（閉幕詞)).

(c) 最後閉幕詞。在截止日期後的六十 (60) 天內，買方應向賣方提交一份聲明，以合理的細節説明其對收盤價的計算，包括收盤購買價格組成部分（最終成交聲明），並附上必要的支持文件。如果賣方不同意買方在最終成交聲明中列出的計算結果，則賣方可以在最終結算聲明交付後的三十 (30) 天內，以書面形式將此類分歧通知買方，詳細説明賣方對爭議金額的計算方法，在接下來的二十 (20) 天內，賣方和買方應盡最大努力就爭議商品或金額達成協議。如果買方和賣方在這二十 (20) 天內無法達成協議，他們應立即聘請具有全國公認地位且令買賣雙方感到合理滿意的獨立會計師事務所（該獨立會計師事務所與買方或賣方或其各自的任何子公司沒有任何實質關係）（裁判人）立即審查本協議和有爭議的項目或金額，以計算任何有爭議的計算反映在決賽中閉幕詞。在進行此類計算時，裁判人應僅考慮最終結算聲明中各方不同意的項目或金額。被推薦人應儘快向買方和賣方交付一份報告（無論如何，應在該會計師事務所聘用後的六十 (60) 天內），向買方和賣方提交一份報告，列出最終結算聲明中列出的任何有爭議的計算結果，該計算應是最終的、確鑿的，對協議各方具有約束力。此類審核和報告的費用應由賣方和買方分配，分攤比例與雙方爭議未成功的商品總金額（最終由裁判人確定）佔爭議商品總額的比例相同。賣方和買方應合理地與該會計師事務所合作準備此類報告，包括酌情提供賣方和買方合理必要的賬簿、記錄和工作文件的副本。

(d) 根據第 1.5 (c) 節，在最終結算聲明成為最終結算聲明並對雙方具有約束力後的五 (5) 個工作日內 (最終閉幕詞），除非收盤價等於期末付款（在這種情況下，將不根據本第 1.5 (d) 節進行付款（閉幕聲明），應支付以下款項之一：

(i) 如果收盤價是根據本第 1.5 節的上述規定最終確定的 (閉幕詞），超過期末付款（此類金額，即結算少付款），買方應在確定後的五 (5) 個工作日內向賣方支付或促使支付，總金額等於通過電匯即時可用資金向賣方支付的結算少付款。

(ii) 如果根據本第 1.5 節的上述規定最終確定的收盤收購價格 (閉幕詞），少於期末付款（此類金額，即結算超額付款），賣方應在確定後的五（5）個工作日內支付或促使付款，總金額等於通過電匯立即可用資金向買方支付的期末多付款。

(e) 根據本第 1.5 節支付的任何款項 (閉幕詞）應被視為對購買價格的調整，以用於適用的税收目的，除非適用法律另有要求。

1.6 某些合同的承擔和轉讓。

(a) 在遵守本第 1.6 節規定的前提下 (某些合同的承擔和分配），《破產法》第365條、買方保護令、銷售令和破產法院授權承接和轉讓此類合同的任何其他適用命令，在收盤時，賣方應承擔並將轉讓給買方，買方應承擔賣方在截至收盤時賣方披露表第1.6（a）節所列每份合同中的全部權利、所有權和利益，破產法院已就此下達了令（可能是銷售令），授權此類合同（此類合同統稱為 “假定合同”）的承擔和轉讓。

(b) 如果在自執行之日起和截止日期之前的任何時候，任何一方得知賣方的任何合同主要由目標公司、普通合夥實體或贊助基金使用，且最初未包含在《賣方披露表》（無意中遺漏的債務人合同）第 1.6 (a) 節中，則該方可以向另一方提供書面通知此類合同（轉讓通知）的存在。在收到轉讓通知後，雙方應本着誠意進行磋商，以確定該合同是否主要由目標公司、普通合夥人實體或贊助基金使用，並使其受益。

(i) 如果，經真誠協商，(A) 雙方同意受轉讓通知約束的合同主要由目標公司、普通合夥實體或贊助基金使用，並且 (B) 此類合同不是賣方重組所必需的（由賣方自行決定），賣方應向買方提供合理、善意的補救費用估計此類無意中遺漏的債務人合同，其金額應徵得買方的合理同意。買方收到賣方合理、善意估計的無意中遺漏的債務人合同的補救費用後，該合同應被視為假定合同，賣方應根據買方保護令中規定的假設和轉讓程序通知任何此類合同的其他各方。

(ii) 如果經過真誠協商，(A) 雙方不同意受轉讓通知約束的合同主要由目標公司、普通合夥實體或贊助基金使用或為其受益，或者 (B) 此類合同是賣方重組所必需的（由賣方自行決定），則雙方應本着誠意開展工作，並在合理的範圍內做出商業上合理的努力來提供該合同可能的是，目標公司、普通合夥人實體或贊助基金（如適用）是能夠繼續在其業務運營中使用此類商品和服務，包括但不限於就目標公司、普通合作伙伴實體使用的商品和服務簽訂分包合同，或

贊助資金（視情況而定），直到買方能夠獲得此類商品或服務的替代合同，或者如果更早，直到該合同的期限結束（前提是在終止任何此類合同或讓此類合同不續期到期之前，賣方將為買方提供承擔合同的機會）。

(c) 買方應支付與假定合同有關的所有補救費用，這不應是賣方的義務、責任或責任。買方已出示證據，證明買方有能力遵守《破產法》第365條，包括對未來履約情況的充分保證，與假定合同的承擔和轉讓有關。根據買方的書面要求，賣方應儘快向買方提供截至該請求之日起與買方在該書面請求中確定的任何合同有關的擬議補救費用。

(d) 賣方應採取商業上合理的行動，向買方承擔和轉讓每份假定合同，包括在適用的範圍內，向破產法院提交一項或多項動議，每份動議的形式和實質內容均為買方合理接受，尋求授權根據破產法第365條規定的條款和條件承擔每份假定合同並將其轉讓給買方，並採取採取一切合理必要的行動，以促進與... 的任何談判此類合同的交易對手，並就假定合同的擬議假設和轉讓向此類合同的每個適用交易對手提供及時、適當的通知。

(e) 在收盤時，賣方應向買方轉讓賣方在賣方披露表第1.6 (e) 節列出的每份合同（此類合同，統稱為 “非執行性轉讓合同” 和連同假定合同，即分配合同）中的全部權利、所有權和權益，在每種情況下均不含任何允許的封閉後附文以外的任何留置權 cumbrances。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但合同不應是本協議項下的轉讓合同，也不得轉讓給買方或由買方承擔，前提是該合同在不違反自動中止條款的情況下，除賣方或其條款到期的情況下，在本協議下轉讓給買方時或之前，不得繼續或以其他方式延期分配。

(g) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議不構成轉讓或轉讓協議，也不會影響任何轉讓合同的轉讓或轉讓（任何索賠或權利或由此產生的任何利益），前提是：（i）在使《破產法》、《破產規則》、《買方保護令》、《銷售令》和任何其他適用破產令的適用條款生效之後法院，適用法律將禁止企圖將其轉讓或轉讓 (A)法律，(B) 在未經任何第三方批准、授權、同意或豁免，或授予或發放任何許可或許可證（每種行為均為必要同意）的情況下，將合理地使賣方、買方、其各自關聯公司或上述各方的任何代表承擔民事或刑事責任，或（C）將構成違反、違約或違反此類轉讓合同或任何法律或秩序的行為或以任何方式對買方在該轉讓合同方面的權利產生不利影響；或 (ii) 破產法院尚未輸入

批准此類轉讓或轉讓的命令（如果適用）。在這種情況下，交易仍應按照此處規定的條款和條件進行。如果此類轉讓或轉讓需要獲得此類必要同意，則在必要同意期到期之前，(A) 賣方和買方將盡其商業上合理的努力，就任何此類轉讓合同、任何索賠或權利或由此產生的任何利益獲得必要的同意，根據買方合理的要求，向買方轉讓或轉讓該合同；(B) 賣方和買方應本着誠意就任何合法和商業上合理的事情進行合作賣方合理提出且買方合理接受的安排，包括向買方轉租、分包、許可或再許可、賣方與任何此類轉讓合同有關的所有權利和義務（雙方同意，此類轉讓合同下的現有條款和條件應被視為買方合理接受）；但是，任何一方都沒有義務 (1) 支付任何對價或支付任何其他對價因此向獲得批准的任何第三方提供經濟特許權，請求授權、同意或豁免，或 (2) 啟動任何訴訟或法律訴訟（不包括起訴尋求籤署《買方保護令》和《銷售令》的動議，以及授權根據本第 1.6 節承擔和轉讓假定合同）（某些合同的假設和轉讓)) 獲得任何此類批准、授權、同意或豁免。在成交後滿足適用於任何此類轉讓合同的任何必要異議和/或必要同意要求後，應根據本協議和《破產法》的條款，立即將該轉讓合同轉讓並轉讓給買方。如果在必要同意期結束時未獲得轉讓合同的必要同意，則在適用的範圍內，在不對收盤價進行任何調整的情況下，不得將該轉讓合同轉讓或轉讓給買方。

1.7 預扣税。買方和/或任何適用的預扣税代理人有權從根據本協議應支付的對價中扣除和預扣買方和/或任何適用的預扣税代理人根據《守則》或州、地方或非美國的任何規定扣除和扣繳此類款項的款項。税法。買方和/或任何適用的預扣税代理人應 (i) 在扣繳本協議項下的任何金額之前至少五 (5) 個工作日通知賣方，但不是中被視為税收補償的金額或因未能按照第 1.4 (a) (i) 節及時交付美國國税局 W-9 表格而需要的任何預扣款，以及 (ii) 盡商業上合理的努力來 (A) 合作賣家應儘量減少或取消任何此類預扣款並 (B) 考慮任何證書或其他文件由賣方提供，用於減免、減少、取消或收回交易中已徵收或可能徵收的任何税款（包括税收的預扣或扣除）；前提是買方及其關聯公司無需承擔與上述事項相關的未報銷成本和費用。如果此類金額被扣留並支付給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣和扣除的金額將被視為已支付給賣家。

1.8 籌款付款。在收盤後的期間以及交易後十 (10) 年（籌款期）之前，買方應在本第 1.8 節要求的範圍內向賣方支付總額不超過一千萬美元（10,000,000 美元）（最高金額）的款項（最高金額）籌款付款).

(a) 如果在籌款期間的任何時候，新籌集的資金等於或超過七億五千萬美元（7.5億美元），則買方應通過電匯將立即可用的資金向賣方以書面形式指定的賬户向賣方支付相當於500萬美元（5,000,000美元）（首次付款）的金額；以及

(b) 如果在籌款期內的任何時候，新籌集的資金等於或超過十億五億美元（15億美元），則買方應通過電匯向賣方以書面形式指定的賬户向賣方支付相當於500萬美元（5,000,000美元）的金額（第二筆款項，以及第一筆付款、收盤後付款等）收盤後付款）。

(c) 根據賣方在籌款期內提出的書面請求（在任何十二（12）個月期間提出請求的時間不得超過一（1）次（或者，只要賣方必須履行《交易法》規定的定期報告義務，在任何十二（12）個月期間內不得超過四（4）次），買方應向賣方提供截至該日新增資金的真誠估計這樣的書面請求。買方應在收到賣方書面請求後的三十 (30) 天內盡其商業上合理的努力提供此類估算。如果賣方不同意買方對新增資金的估計，則賣方可以書面將此類分歧通知買方，併合理詳細地描述賣方爭議的依據。在接下來的二十 (20) 天內，賣方和買方應盡其合理的最大努力，就有爭議的物品或金額達成協議。如果買方和賣方在這二十 (20) 天內無法達成協議，他們應立即聯繫並促使被推薦人立即審查這些有爭議的物品或金額。被推薦人應儘快向買方和賣方提交一份報告（無論如何，應在該被裁判人聘用後的六十 (60) 天內），説明其對此類爭議項目或金額的決定，該計算應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。此類審查和報告的費用應在賣方和買方之間分配，其比例應與雙方爭議未成功的商品總額（最終由裁判人確定）佔爭議商品總額的比例相同。賣方和買方應合理配合該推薦人準備此類報告，包括提供買方和賣方任何合理必要的賬簿、記錄和工作文件的副本（如適用）。

(d) 交易結束後，買方應且應促使其關聯公司不採取任何行動（或不採取任何行動），其主要目的是阻止、減少或延遲支付收盤後付款（如果有），或實現基於新增資本的里程碑以實現本第 1.8 節中包含的此類收盤後付款（如果有）（如果有）（籌款付款).

(e) 為了適用的税務和財務報告目的，買方和賣方應將任何收盤後付款視為額外購買價格的支付款並進行報告，但是在適用法律要求的範圍內，買方和賣方出於此類目的應將此類收盤後付款的一部分視為利息，該部分應使用相應的適用的聯邦利率（定義見本法第 1274 (d) 條）確定《守則》和根據該法頒佈的《財政條例》）。

第二條

賣方的陳述和保證

除非賣方在本協議執行之前或同時向買方交付的披露時間表（賣方披露時間表）的相應部分或小節中另有規定，否則賣方向買方陳述並保證如下：

2.1 權益所有權。賣方是權益的唯一直接或間接所有者。所有附帶權益均歸普通合夥人實體所有。賣方（或目標公司）對所有此類權益擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權（聯邦和州證券法規定的任何轉讓限制以及允許的預收盤抵押權除外），在賣方交付或買方收購收盤時出售權益時，出售權益的有效所有權將移交給買方或留在適用的目標公司。保薦人承諾由賣方持有，不含任何留置權。

2.2 組織，良好的信譽和資格。

(a) 賣方 (i) 是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，(ii) 擁有擁有、質押或處置權益所必需的公司或類似權力，(iii) 擁有所有必要的公司或類似權力和權力按目前開展的業務，以及 (iv) 有資格開展業務，並且在此概念的範圍內適用，在所有權、租賃或運營其資產或財產或開展業務需要此類資格，但第 (iii) 或 (iv) 條除外，如果不具備如此合格或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響，或者合理地預計不會阻止、實質性拖延或嚴重損害消費交易信息。

(b) 每家目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7 (i) 均為有限責任公司或有限合夥企業，根據特拉華州或加利福尼亞州法律（如適用）正式組建、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有所有必要的有限責任公司、有限合夥企業或類似權力以及擁有、租賃和運營其財產和資產的權力並按目前的方式開展業務，並且 (iii) 有資格開展業務，並在這種概念的範圍內適用，在每個司法管轄區，作為外國有限責任公司、有限合夥企業或其他法律實體，信譽良好，其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務開展需要此類資格，但第 (ii) 或 (iii) 條的情況除外，如果不具備如此資格或信譽良好，則不能合理地預計目標公司、普通合夥實體、長榮基金具有實質意義，QIF 1 和 QIF 7，作為一個整體，或者可以合理地預計，在實質上會防止延遲或嚴重損害交易的完成。賣方已在執行日期（組織文件）之前向買方提供了目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7的成立證書或有限合夥企業和有限責任公司協議以及有限合夥協議的真實、完整和正確的副本，並且按此交付的每份協議均具有完全效力和效力。

2.3 資本結構。

(a) 每家目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund和QIF 7的未償股權如附錄B所示，不包括構成銷售權益的長榮基金、QIF 1和QIF 7的股權權益，以及CP II、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金III、L.P. 和戰略 {，L.P.，賣方及其關聯公司（普通合作伙伴實體除外）不直接或間接擁有贊助基金中的任何其他股權。所有未償利息均已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付，在適用範圍內，不可評税。目標公司、普通合夥實體、長榮基金、QIF 1和QIF 7沒有任何未償債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與目標公司、普通合夥實體、長榮基金、QIF 1或QIF 7的股權持有人進行投票（或轉換為或行使有投票權的證券）。除本協議和目標公司、普通合夥人實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7的組織文件外，權益不受與投票、購買、回購、股息權、處置或權益轉讓有關的任何有表決權的信託協議、代理或其他合同的約束。

(b) 除賣方披露附表第 2.3 (b) 節另有規定外，任何目標公司、通用合作伙伴實體、Evergreen Fund、QIF 1 或 QIF 7 都不存在或可能有義務出售或給予任何人收購或以任何方式處置任何東西的權利的先發制人或其他未償股權獎勵、權利、期權、認股權證、協議、安排或承諾目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund、QIF 1或QIF 7的股權權益或任何可行使或可交換的證券或債務，或可轉換為目標公司、普通合夥人實體、Evergreen Fund、QIF 1或QIF 7的任何證券，未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。除本協議以及目標公司、普通合夥人實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7的相應組織文件外，賣方及其任何關聯公司都不是與權益的投票、購買、分紅權、處置或轉讓有關的任何合同的當事方。

2.4 權限；批准。視買家保護令和銷售訂單的發佈而定：

(a) 賣方擁有所有必要的公司或類似權力和權限，並已採取所有必要的組織或類似行動，以執行、交付和履行交易文件規定的各自義務，履行交易文件下的契約和義務以及完成由此設想的交易，包括交易；以及

(b) 本協議已由賣方正式簽署和交付，假設本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，是賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、破產、欺詐轉讓、優先轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制（無論如何）訴訟中是否考慮了這種可執行性衡平法或）（公平例外）。

2.5 政府申報；無違規行為。

(a) 除《HSR法》規定的等待期到期以及申報、通知、報告、同意、註冊、批准、許可和授權（如適用）外，根據買方保護令和銷售令的簽發，適用的反壟斷法規定的等待期不要求到期，也不要求提交任何通知、報告或其他申報賣方或任何目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金、Evergreen 基金或 QIF 7，也沒有任何同意、註冊、賣方、任何目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金或 QIF 7 要求任何政府實體獲得與賣方、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金執行、交付和履行本協議和其他交易文件或完成交易相關的批准、許可或授權；但是，在此方面不作任何陳述或保證到等待期、授權、同意、註冊、許可證、向任何政府實體或自律組織提交的批准、通知、報告或文件，如果未獲得或提交，則無論是單獨還是總體而言，合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響。

(b) 除賣方披露表第 2.5 (b) 節另有規定外，賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件不會與項下的任何違反、違規或違約（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）相沖突，也不會導致任何終止、取消或取消的權利加速履行目標公司任何權益或資產下的任何義務或導致設立留置權，普通合夥人實體或贊助基金，根據 (i) 目標公司或普通合夥人實體的組織文件，(ii) 以收到適用的客户同意、基金文件或附帶信函為前提，(iii) 受銷售訂單、任何重大合同、租賃或許可證的約束，或 (iv) 受買方保護令或銷售訂單的約束，並假定（僅限履行本協議其他交易文件和交易的完成）對事項的遵守情況第 2.5 (a) 節中提及政府申報；無違規行為）、賣方受其約束的任何法律，但上述 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，針對任何違約、違規、違約、終止、取消、加速或創建，個人或總體而言，合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性的違約、違約、終止、取消、加速或創建。

2.6 財務報表。

(a) 管理公司的財務報表在所有重要方面公允列報了管理公司截至其中所示日期或期間的合併經營業績和財務狀況。財務報表是根據公認會計準則編制的，不包含公認會計原則要求的所有必填的腳註、財務報表和相關披露。財務報表在所有重大方面都與管理公司的賬簿和記錄一致。除賣方披露表第 2.6 (a) 節另有規定外，管理公司在其業務系統方面維持內部會計控制體系，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，包括 (x) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，以及 (y) 交易在必要時進行記錄，以便在實質上正確地編制財務報表並維持合理準確的問責製為了其資產。管理公司不維持美國證券交易委員會第S-K條例第303項所指的任何資產負債表外安排。

(b) 自財務報表發佈之日起，除了 (i) 賣方披露表第 2.6 (b) 節規定的負債、(ii) 在正常業務過程中產生的負債以及 (iii) 個人或總體上無法合理預期的其他負債外，管理層公司沒有任何性質必須反映在根據公認會計準則編制的資產負債表上的負債對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助商來説是實質性的從整體上看，或合理預計會阻止、嚴重延遲或嚴重損害交易完成的資金。除了賣方披露表第 2.6 (b) 節中規定的情況外，重組沒有向目標公司、普通合夥人實體或贊助基金轉移或分配任何責任，也沒有以其他方式承擔任何責任。

2.7 缺少某些更改。

(a) 自2023年12月31日至本文發佈之日起，未發生任何重大不利影響。

(b) 自 2023 年 12 月 31 日起至本協議發佈之日，（v）賣方披露附表第 2.7 (b) 節中規定的除外，(w) 根據本協議的明確條款採取的行動，(x) 適用法律的要求，(y) 與促成本協議和交易的銷售過程的任何準備或進行有關或 (z) 每項交易的準備或進行有關賣方、目標公司和普通合夥人實體在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，沒有采取任何行動根據第 4.1 (b) (i) 節需要徵得買方同意的行動 (組織文檔的更改)、4.1 (b) (iii) (收購和合並)、4.1 (b) (v) (利益的拖累)、 4.1 (b) (vii) (非凡分佈)、4.1 (b) (viii) (留置權)、4.1 (b) (xii) (政府許可)、4.1 (b) (xiv) (税收和會計)、4.1 (b) (xv) (定居點)、 4.1 (b) (xvii) (特別贊助商承諾)、4.1 (b) (xix) (關鍵人物或因果事件)、4.1 (b) (xx) (新策略中的資金) 和 4.1 (b) (xxii) (REF 再投資選擇表），而且，據賣家所知，每個贊助基金均根據基金文件開展業務。

2.8 訴訟。除破產程序的總體待決外，由破產程序引起或與破產程序相關的訴訟，以及從總體上看，合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金產生重大影響的訴訟，在以下方面沒有針對賣方或任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金的未決訴訟，或據賣方所知，沒有針對賣方或任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金的訴訟資產的權益、所有權或運營目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金，或旨在阻止、限制或禁止交易完成的公司，而且據賣方所知，目前沒有任何事實或情況可以構成交易的合理依據。

2.9 服務提供商的好處。

(a)《賣家披露表》第 2.9 (a) (i) 節列出了每項重要的福利計劃的正確和完整清單。賣方披露表第 2.9 (a) (ii) 節列出了由目標公司贊助或維護或由賣方或其關聯公司贊助或維護的每項福利計劃的正確和完整清單，在每種情況下，買方將在收盤時為持續服務提供商的利益承擔責任（均為收購賣方計劃）。

(b) 對於每項實質性福利計劃和每項ERISA計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供了 (i) 福利計劃文件，包括其任何修正案的正確和完整副本，(ii) 該福利計劃的最新摘要描述和該福利計劃的書面描述（如果此類計劃未在書面文件中列出），(iii) 與任何政府實體之間的所有重要信函去年收到的與任何此類實質性福利計劃相關的信息，（iv）最新的年度報告向勞工部提交的5500號表格，（v）目標公司收到的最新國税局決定或意見書，（vi）最新的精算報告或經審計的財務報表，以及（vii）與美國國税局或美國勞工部就與目標公司未清的重大負債有關的任何事項與國税局或美國勞工部進行的所有非常規通信。

(c) 除非對目標公司和普通合作伙伴實體沒有實質性影響，否則，(i) 每項福利計劃（包括任何相關信託）的建立、運營和管理均符合其條款和適用法律，包括 ERISA 和《守則》，並且 (ii) 沒有待處理或據賣方所知的威脅性索賠（例行福利索賠）或訴訟代表或反對任何福利計劃（或據賣方所知，其任何信託機構或其服務提供商）可以合理地預期這將導致目標公司或普通合作伙伴實體承擔任何責任，並且政府實體尚未採取任何審計或其他行動，或者據賣方所知，該計劃可能會給目標公司或普通合作伙伴實體造成任何實質性責任。賣方、賣方關聯公司，據賣方所知，也不是任何福利計劃或受託人、管理人或其他第三方信託機構，或利益方其參與了任何違反信託責任的行為或任何非豁免的違禁交易（該術語的定義見ERISA第406條或該守則第4975條），可以合理地預期這將導致目標公司和普通合作伙伴實體承擔重大責任。賣方及其各自的關聯公司已在所有重大方面履行了與本協議發佈之日之前發生的任何 COBRA 責任有關的所有義務。

(d) 每份打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的ERISA計劃（如果有）均已收到美國國税局的有利決定書，或者就原型計劃而言，可以信賴美國國税局向原型計劃發起人發出的意見書，而且，據賣方所知，任何此類計劃的運作均未發生任何可以合理預期會導致撤銷這種有利的決定。

(e) 在過去六 (6) 年中，上述目標公司、普通合夥實體或任何 ERISA 關聯公司均未為繳款（或承擔任何形式的義務）或承擔任何責任（i）受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條或第 IV 章約束的計劃（ii）多僱主計劃（定義見第 3 節）（37）或ERISA的4001（a）（3））或（iii）多僱主福利安排（根據ERISA第3（40）條的含義）。

(f) 除賣方披露表第 2.9 (f) 節另有規定外，除ERISA第一章副標題B部分第6部分、《守則》第4980B條或任何其他適用法律要求提供的保險或福利外，任何福利計劃在退休或以其他方式終止僱用後都不提供福利或具有健康或人壽保險性質的保險。

(g) 本文所設想的交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件結合使用，都不會 (i) 加快向目標公司的任何服務提供商或普通合夥實體支付的薪酬或福利（包括遣散費、留存獎金或控制權變更支付）的時間，(ii) 促使目標公司和普通合夥實體轉讓或普通合夥實體的薪酬或福利（包括遣散費、留存獎金或控制權變更付款）預留任何資產以資助任何收購賣方計劃下的任何利益，(iii) 導致免除任何收購賣方計劃下的債務或觸發任何融資義務或 (iv) 對任何賣方、買方或其各自關聯公司修改或終止任何收購賣方計劃的權利施加任何限制或限制。

(h) 本文所設想的交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件結合使用，都不會導致向任何不符合資格的個人（每個術語定義見《守則》第 280G 條）支付的超額降落傘款項，在確定時不考慮買方實施或按任何一方指示實施的任何安排或其任何相應的關聯公司。對於因任何此類超額降落傘付款或任何違反《守則》第 409A 條的行為而產生的任何税款，服務提供商沒有任何總額協議或其他保證。

(i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延補償計劃的每份被收購賣方計劃在形式和運作上始終基本符合《守則》第 409A 條的要求。

2.10 勞工事務。

(a) 目標公司和普通合夥人實體不是與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束，賣方所知，任何個人或團體，包括任何勞工組織或工會的代表，都不會有組織目標公司或普通合夥實體的任何服務提供商的活動或訴訟的待決，據賣方所知，也沒有威脅要組織目標公司或普通合夥實體的任何服務提供商，除非不合情理預計對目標公司來説將是重要的和普通合夥人實體作為一個整體，自 2022 年 1 月 1 日以來也沒有任何此類活動。

(b) 自2023年10月1日以來，沒有出現任何待處理或據賣方所知，或針對任何目標公司或普通合夥實體員工的罷工、封鎖、放緩、停工、不公平勞動行為或其他重大勞動爭議、仲裁或申訴，或不公平的勞動行為指控、申訴或不公平的勞動行為指控、申訴或勞工投訴，除外從整體上看，這對於目標公司和普通合夥人實體來説是合理的。除非合理預計對目標公司和普通合夥實體具有實質性影響，否則目標公司和普通合夥實體均遵守所有適用法律，包括勞動、就業和僱傭慣例、條款和僱傭條件、工資和工時以及職業安全與健康、大規模裁員和關閉工廠（這些術語的定義見WARN法案和類似的州和地方法律）、獨立分類承包商和工人補償。

(c) 對於任何服務提供商，除非合理地預計對目標公司和普通合夥實體整體而言是重要的，否則目標公司和普通合夥實體均不對將該人錯誤歸類為獨立承包商而不是員工、豁免員工而不是非豁免員工（根據1938年《公平勞動標準法》的定義）承擔任何實質性責任，（經修訂）或與這類人的租賃僱員身份有關。

(d) 除非 (i) 對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金整體而言並不重要，以及 (ii) 與破產接管（定義見賣方披露附表第 2.11 節）有關，否則沒有任何政府調查、審計或其他類似的程序待決，或者據賣方所知，沒有受到、代表或與之相關的威脅目標公司和普通合夥實體的調查、審計或其他類似的程序目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的任何現任或前任員工。

(e) 賣方已向買方提供了一份時間表，其中列出了截至本協議日目標公司和普通合夥人實體所有員工的最近、真實、正確和完整的名單，並確定了職稱、工作地點、僱用日期、免税或非豁免身份、就業狀況（無論是在職、休假（臨時裁員）還是請假的日期或已開始休假), 兼職或全職身份, 工會成員身份, 年基本工資或正常小時工資率.

2.11 遵守法律；註冊和許可。

(a) 除賣方披露表第 2.11 (a) 節另有規定外，除非另有規定，個人或總體而言，合理預計對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金具有重要意義，否則目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的各自業務自2022年1月1日起一直遵守適用於相應的所有法律目標公司、普通合夥人和贊助基金的業務。據賣方所知，管理公司沒有違反《材料顧問法》的行為。

(b) 每家目標公司、一般合作伙伴實體和贊助基金：

(i) 除非個人或總體而言，合理預計對目標公司、普通合夥實體和贊助基金具有重要意義，否則總體而言，不受任何政府實體或自律組織對其或其任何高級管理人員或董事以書面威脅的任何待決調查或調查，或紀律處分程序的約束；以及

(ii) 除《賣方披露附表》第 2.11 (b) (ii) 節另有規定外，除了，因為自2022年1月1日起，無論是個人還是總體來看，都有理由認為不會對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金產生實質性影響，這些報告、註冊和聲明以及任何必要的修改根據任何適用法律，必須向任何適用的政府實體或自律組織提交（以下簡稱 “報告”）) 並且，截至各自的日期，這些報告在所有重要方面均符合向其提交報告的政府實體或自律組織執行或頒佈的適用法規、規則、規章和命令。

(c) 除賣方披露表第 2.11 (c) 節另有規定外，目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金擁有、持有或擁有政府實體頒發的所有許可、批准、註冊和其他授權，這些許可證、批准、註冊和其他授權，使他們有權擁有或租賃、運營和使用其資產，並按本協議簽訂之日前夕的實質性方式開展和開展業務（此處統稱為 “政府許可證”），或者正在申請此類政府許可在適用法律規定的期限內發放許可證，但此類政府許可證除外，如果不這樣擁有、持有或持有這些許可證，無論是個人還是總體而言，都不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響。目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金在所有重大方面均遵守政府許可證的條款和條件。所有份實質性政府許可證均已完全生效，或正在適用法律規定的期限內獲得，而且據賣方所知，其中任何許可證都不會受到暫停或取消的威脅。

(d) 每家目標公司、普通合夥實體和贊助基金，以及據賣方所知，他們各自需要在任何政府實體（包括美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）註冊、許可或有資格成為投資顧問、商品交易顧問、商品池運營商、過户代理人、註冊代表、註冊負責人或銷售人員（或以類似身份）或任何政府實體（包括美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）或任何政府實體自律組織已正式註冊，此類註冊是已完全生效並且有效，或正在適用法律規定的期限內進行註冊，除非在每種情況下未能進行註冊、許可或資格認定，無論是個人還是總體而言，都不會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金構成實質性影響。每家目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金，據賣方所知，其各自的管理人員和服務提供商，他們需要在任何政府實體（包括美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）或任何自律組織註冊、許可或具有投資顧問、商品交易顧問、商品池運營商、過户代理人、註冊代表、註冊委託人或銷售人員（或類似身份）符合所有適用的法律要求要求任何此類註冊、許可或資格，除非個人或總體上合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響。

(e) 根據顧問法或任何州或其他司法管轄區的法律要求註冊為投資顧問的每家目標公司和普通合夥人實體均已及時提交所有表格、報告、註冊聲明、附表和其他文件（包括ADV表格和表格 PF），以及要求對進行的任何修改，這些文件必須向任何適用的政府實體提交（包括美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會）或任何自律組織，並已支付所有費用和與之相關的到期和應付攤款，除非無論是個人還是總體而言，合理地預計對目標公司和普通合夥實體都不重要。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），任何目標公司或普通合夥人實體均無需註冊為投資公司，也無需選擇將其視為業務發展公司。

(f) 目標公司或普通合夥人實體均不是或曾經是 (i) 任何適用法律所指的銀行、信託公司、經紀交易商、市政顧問、商品經紀交易商、房地產經紀人、保險公司、保險經紀人或過户代理人，(ii) 必須註冊、許可或資格為銀行、信託公司、經紀交易商、市政顧問、商品經紀商任何適用法律下的經銷商、房地產經紀人、保險公司、保險經紀人或過户代理人，或 (iii) 承擔任何責任或由於未進行此類登記、許可或合格而導致的殘疾，在每種情況下，都沒有有效的豁免。據賣方所知，對於任何目標公司或普通合夥實體未能獲得任何銀行、信託公司、經紀交易商、市政顧問、商品經紀交易商、房地產經紀人、保險公司、保險經紀人或過户代理人的註冊、執照或資格，沒有待處理的訴訟。

(g) 除與目標公司、普通合夥實體和贊助基金無關的事項外，所有目標公司、普通合夥實體、贊助基金或任何員工、高級職員、董事、合夥人、成員或任何人均不是

與其中任何一方（定義見《顧問法》）相關的截至本文發佈之日或在過去十年內一直受到：(i) 受到任何停止和終止、譴責或其他紀律或類似命令的約束，(iii) 與任何和解協議、同意協議、諒解備忘錄或紀律協議的當事方發佈的任何停止和終止、譴責或其他紀律或類似承諾的當事方發佈的類似命令，(iii) 任何和解協議、同意協議、諒解備忘錄或紀律協議的當事方， (iv) 受制於任何適用的政府機構發出的任何重要命令或指示，或 (v) 任何相關政府機構發出的任何監督信函的收件人實體（包括美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會）或任何自律監管機構，據賣方所知，它們都沒有受到實施或接收上述任何規定的威脅。

(h) 任何目標公司、普通合夥實體、贊助基金或與（定義見顧問法）相關的任何員工、高級職員、董事、合夥人、成員或個人未從美國證券交易委員會或任何其他政府實體獲得任何豁免令、不採取行動信或類似的豁免或監管救濟，也沒有任何待處理的申請。

(i) 適用法律要求的每家目標公司、普通合夥人實體或贊助基金必須制定某些書面政策和程序，包括一項或多項正式行為準則、道德、內幕交易政策、個人交易或賬户交易政策以及其他依據《顧問法》和其他適用法律（統稱為 “合規政策”）的政策和程序，制定並有效實施了此類合規政策，並在所有重大方面都遵守了規定使用合規政策。合規政策的設計合理旨在在所有重要方面遵守適用的法律。在適用法律要求目標公司、普通合夥人實體或贊助基金遵守此類合規政策的範圍內，任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金均未違反合規政策，除非此類違規行為無論是個人還是總體來看都不會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金構成實質性影響。在任何政府實體或自律組織之前，沒有任何針對任何目標公司或普通合夥實體或任何員工、高級職員、董事、合夥人、成員或與任何此類實體（定義見《顧問法》）有關的人以書面形式威脅採取行動。

(j) 目標公司或普通合夥人實體採用的任何經紀政策（如果有）在所有重大方面均符合《顧問法》規定的適用信託義務（包括為贊助基金提供最佳執行的義務），目標公司或普通合夥人實體通過使用經紀佣金獲得的唯一產品或服務是第 28 (e) 節所指的經紀和研究服務)《交易法》以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會工作人員的解釋據此，除個別或總體而言，不合理地預計對目標公司、普通合夥實體和贊助基金具有實質意義的例外情況除外。

(k) 沒有任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金，據賣方所知，沒有任何員工、高級職員、董事、合夥人、成員或任何與代表任何人行事（定義見《顧問法》）有關的人員

此類實體：(i) 曾因任何重罪或任何涉及欺詐、虛假陳述或內幕交易的罪行而被起訴或定罪，或 (ii) 受任何未執行的命令的約束，禁止、暫停或以其他方式實質性限制任何此類個人參與作為此類實體各自業務的一部分而開展的任何活動的權利。目標公司和普通合夥實體沒有合理的依據認為此類個人 (1) 因涉及欺詐、虛假陳述或內幕交易的重罪或犯罪而成為任何政府實體或自律組織正在進行的調查的對象； (2) 因涉及欺詐、虛假陳述或內幕交易的任何重罪或犯罪而成為任何政府實體或自律組織進行的任何此類調查的對象，或 (3) 曾被拒絕任何對此類人員能力產生重大影響的許可證開展作為此類實體各自業務的一部分而開展的任何活動。

(l) (i) 根據《顧問法》第203條，管理公司，以及據賣方所知，任何與管理公司（定義見《顧問法》）有關但必須具備資格的個人都不得被取消擔任投資顧問或註冊投資顧問相關人員的資格；(ii) 管理公司或賣方所知的任何人其關聯公司或任何員工、高級職員、董事、合夥人、成員或任何與（如根據《證券法》D 條例第506（d）條的規定，《顧問法》中定義的取消資格（x）除外，無論是個人還是總體而言，合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金具有實質意義的取消資格（x），整體而言，或（y）賣方或其他相關人員收到的取消資格美國證券交易委員會或其他相關政府實體的豁免、豁免或其他救濟；也沒有任何訴訟或調查正在進行中，或者，據賣家所知，受到任何政府實體的威脅，這將導致任何此類取消資格，但任何此類取消資格除外，這些取消資格無論是個人還是總體來看都不會對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金構成實質性影響。

(m) 目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金或其中任何一方的受保關聯公司均未向政府實體的官員捐款（此類術語定義見《顧問法》第206 (4) -5條），這會取消目標公司或普通合夥實體直接或通過擔保投資池向該政府實體提供投資諮詢服務以補償的資格，或以其他方式導致嚴重違反了《顧問法》第206（4）-5條。

(n) 根據CEA第8a (2) 條或第8a (3) 條，無論是管理公司還是賣方所知，其任何需要獲得資格的關聯人員或負責人（如的定義見商品交易法（CEA）和美國商品期貨交易委員會規則）在每種情況下都不會被取消註冊資格，但任何不這樣的取消資格 (i) 除外，個人或總體而言，可以合理地預期對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金具有重要意義，或者 (ii) 就以下方面而言賣方或其他相關人員已收到美國商品期貨交易委員會、相關自律組織或其他相關政府實體的豁免、豁免或其他救濟；也沒有任何待處理的訴訟或調查，或據賣方所知，也沒有受到任何可能導致此類取消資格的政府實體或自律組織的威脅，但個人或總體上合理預期不會出現的任何此類取消資格除外向目標公司提供的材料，一般合作伙伴實體和贊助基金，總體而言。

(o) 除非賣方披露表第 2.11 (o) 節另有規定，否則所有目標公司或普通合作伙伴實體均不是任何交易所、清算所或結算系統的成員。

(p) 在適用法律要求的範圍內，每家目標公司和普通合夥實體均已採用並運營或受其合理設計的系統和控制措施的約束，這些系統和控制措施旨在根據適用法律管理和控制其在開展各自業務時面臨的利益衝突和風險，並且據賣方所知，已在適用法律要求的範圍內向其外部審計師披露了任何重大缺陷此類系統和控制的設計或運行，任何違反此類系統的行為系統或控制措施以及涉及管理層或其他在目標公司和普通合夥人實體內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐或違反適用法律的行為。

(q) 據賣方所知，除非合理預期目標公司、普通合夥實體和贊助基金不會對目標公司、普通夥伴實體和贊助基金構成實質性影響，否則任何員工、高級職員、董事、合夥人或成員，或與（定義見《顧問法》）有關的人承諾或聲稱向任何目標公司或普通夥伴實體承諾或聲稱承諾向任何目標公司或普通合夥實體履行任何合同這不符合賦予此類員工、高級職員、董事、合夥人或成員或個人的權力與目標公司或普通夥伴實體有關聯（如適用），而且據賣方所知，目標公司或普通夥伴實體的員工、高級職員、董事、合夥人或成員或與目標公司或普通夥伴實體有關的人均未對任何贊助基金實施任何欺詐，或挪用任何財產或資產或偽造任何贊助基金的任何記錄。

2.12 物資合同。

(a) 賣方披露表第 2.12 (a) 節列出了截至執行之日的完整清單，其中一個或多個目標公司或普通合夥實體為當事方或受其約束的每份合同（均為重要合同）（不包括福利計劃、基金文件、附帶信和任何營銷文獻）：

(i) 每份包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、首次要約權或類似權利的合同，根據這些權利，目標公司或普通合夥實體可能需要直接或間接地購買或出售任何人的任何證券、股本或其他權益、資產或業務（如適用）；

(ii) 每份合同都包含限制目標公司或普通合作伙伴實體 (A) 從事任何業務活動、(B) 從事任何業務領域或與任何人競爭或 (C) 在任何地理區域開展任何活動的權利；

(iii) 目標公司或通用合作伙伴實體 (A) 依據的每份合同 (A) 向第三方授予該目標公司或普通合夥人擁有的任何重大知識產權（在正常業務過程中授予客户或服務提供商的非排他性許可除外）的任何權利，或 (B) 獲得使用第三方擁有的對其業務具有重要意義的知識產權的任何權利（以下許可除外現成的按非歧視條款在商業上出售的軟件或其他軟件）；

(iv) 授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷目標公司或普通合作伙伴實體的產品或服務的專有權利的每份合同；

(v) 與任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金借款有關的每份合同，或任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金對目標公司、通用合作伙伴實體或贊助基金作為一個整體而言具有重要意義或合理預期會具有重要意義的任何此類義務的擔保；

(vi) 每份對目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的的任何資產設立或授予留置權的合同，但與在正常業務過程中根據過去慣例購置設備有關的購貨款擔保權益除外；

(vii) 目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金從供應商那裏購買商品、產品或服務的每份合同，在本協議簽訂之日後，目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金合理預計每年將涉及超過500,000美元的付款；

(viii) 規定目標公司、普通合夥人實體或贊助基金向任何代理機構、經銷商、購買團體、分銷商、經銷商、銷售代表、營銷人員或其他類似人員支付佣金的每份合同；

(ix) 每份政府合同；

(x) 根據每份合同，任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金對任何個人負有持續的實質性賠償義務，但根據過去慣例在正常業務過程中籤訂的義務除外；以及

(xi) 每份合同涉及自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年內任何實際或威脅的行動的任何解決或和解，或者根據該合同，任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金均負有任何重要的持續義務。

(b) 除非個人或總體上合理預計對目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金總體而言不會具有實質意義，否則每份實質性合同對適用的目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金以及賣方所知其他均有效、具有約束力和可強制執行

個當事方。除非受公平例外情況的限制，否則每份此類實質性合同均完全有效。目標公司、普通合作伙伴實體贊助基金或賣方（視情況而定）未違反、違反或違約任何此類實質性合同，也沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成或導致目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金（視情況而定）違約或終止的權利，或據賣方所知，其任何其他當事方，除非個人或總體上不合理地預期為向目標公司、普通合夥人實體和整個贊助基金提供材料。

2.13 不動產。目標公司、普通合夥人實體和贊助基金不擁有、租賃或轉租任何實質性不動產。

2.14 資產的充足性。目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的資產（為避免疑問，不包括賣方商標），以及賣方披露表第 4.1 (b) (iii) 節中提及的過渡服務協議和 FCB 許可協議，共同構成當前業務在所有重大方面運營所使用或合理必要的其他有形和無形資產。

2.15 税收。

(a) 每家目標公司、普通合夥人實體和贊助基金均已按時提交其要求在截止日期當天或之前提交的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到任何延長的提交時間），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的，並且每家目標公司、普通合夥實體和贊助基金已繳納了所有重大税款（無論是否顯示為此類納税申報表到期）。

(b) 每家目標公司、普通合夥人實體和贊助基金在所有重大方面均遵守了與預扣税款有關的所有適用法律，並已按時及時預扣並向相應的税務機關支付了根據所有適用法律要求預扣和支付的與任何服務提供商、債權人或第三方有關的所有實質性金額，但出於善意爭議且準備金充足的事項除外根據 GAAP 在設立。

(d) 對於針對任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的大量税款，沒有待審計、審查、調查或其他訴訟，也沒有收到任何針對任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金對大量税款的審計、審查、調查或其他程序的書面威脅。

(e) 在過去兩年年中，沒有任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金收到任何税務機關的書面索賠，聲稱該目標公司、普通合夥人實體或贊助基金在該目標公司、普通合夥人實體或贊助基金未提交納税申報表的司法管轄區納税或可能需要納税。

(f) 沒有目標公司、普通合夥人實體或贊助基金參與過《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的上市交易。

(g) 除了賣方或其關聯公司、目標公司、普通合夥實體或贊助基金之間僅在賣方或其關聯公司、目標公司、普通合夥人實體或贊助基金之間簽訂的任何此類協議或安排外，任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金 (i) 都不是任何税收共享、分配或賠償協議或安排的當事方或受其約束，除非此類協議或安排在正常業務過程中籤訂且主要與之無關税收（税收共享協議）；前提是為避免疑問，税收共享協議不得包括任何普通合夥實體或贊助基金的任何組織文件，(ii) 是或曾經是提交合並聯邦或類似州或地方所得税申報表的關聯集團的成員（的共同母公司是目標公司或普通合夥實體），或 (iii) 根據《財政條例》第1.1502-6條對任何人的税收負有任何責任（或州政府的任何類似條款，本地或非美國法律），通過合同或其他方式（在正常業務過程中籤訂且主要與税收無關的協議或安排除外）作為受讓人或繼承人。

(h) 出於聯邦（以及適用的州和地方）所得税目的，每家目標公司、普通合夥人實體和贊助基金自成立以來，均被視為合夥企業或被忽視的實體。

(i) 沒有任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金根據2015年《兩黨預算法》第1101（g）（4）條選擇將新的合夥企業審計制度適用於其在2018年1月1日之前提交的應納税年度的納税申報表。

(j) 任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金均不對所得税負有任何實質性責任，也沒有參與任何直通實體税、任何州或地方綜合所得税或任何類似的所得税制度，包括為此目的，目標公司、普通合夥人實體或贊助基金支付或選擇繳納所得税以減少（或提供抵免）應付所得税的任何所得税制度由其直接或間接股權所有者提供。

(k) [已保留].

(l) 普通合夥實體在所有重大方面均遵守了與贊助基金的有限合夥人（或其他第三方投資者）簽訂的附帶信函協議對其規定的任何税收義務。

(m) 賣方以及據賣方所知，目標公司或普通合夥人實體中有權在目標公司或普通合夥人實體中獲得聯邦所得税的利潤權益的每個其他合夥人 (i) 及時根據《守則》第 83 (b) 條就此類利息提起了選擇，或 (ii) 向目標公司或普通合夥人實體的其他合作伙伴發放的利潤利息持有權益在符合合夥企業利潤要求的未來利潤中根據美國國税局收入程序93-27和2001-43年的規定，或任何未來的國税局指導方針或其他補充或取代上述税收程序的權力，因服務提供而轉移。

(n) 根據目標公司、普通合夥人實體或贊助基金組織文件，沒有未償還的預扣税款或其他專門歸屬於目標公司、普通合夥人實體或贊助基金合作伙伴的預扣税款或貸款，或可能在收盤後納税期內減少對買方的分配的其他金額。

(o) 儘管此處有任何相反的規定，但第 2.6 節中規定的陳述和保證除外（財務報表)（如果此類陳述和擔保與税務事項有關），第 2.9 節（服務提供商的好處)（在此類陳述和擔保與税務事項相關的範圍內）和本第 2.15 節（税收），賣方、任何目標公司或任何普通合作伙伴實體均未就税收作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證，無論是成文法、普通法或其他形式，均明確聲明不作出。

2.16 知識產權。

(a) 目標公司、普通合夥人實體和贊助基金：(i) 擁有其當前開展的各自業務所必需的所有商業知識產權的全部權利、所有權和權益，不包括所有留置權（允許的預成交抵押權除外），或擁有充分有效的使用權，以及 (ii) 已採取商業上合理的行動來維護和保護每件材料目標公司、普通合夥人和贊助基金擁有的知識產權。

(b) 賣方披露表第 2.16 (b) 節列出了由目標公司、普通合夥人實體或贊助基金擁有的所有知識產權的真實完整清單，這些知識產權是在政府實體註冊、由政府實體簽發或作為待處理申請的標的。賣方披露表第 2.16 (b) 節中規定的所有重要登記、發行和申請均有效（據賣方所知），完全有效，尚未到期、取消、放棄或以其他方式終止，還要支付所有續約和維護費、相關成本和開支，以及與此類續訂和維護有關的所有商業上合理的申報，這些文件已到期或在本文件發佈之日之前，已按規定作出。

(c) 目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金各自業務的行為在本文發佈之日之前的三 (3) 年內並沒有，並且按照目前的做法，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何實質性知識產權，目標公司和 General 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權

合作伙伴實體已收到任何指控的書面通信（包括停止和終止信或獲得許可的邀請）。沒有待處理的訴訟，據賣家所知威脅採取任何此類侵權、挪用或侵犯目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金擁有的任何知識產權，或 (ii) 質疑目標公司或普通合作伙伴實體在任何商業知識產權中或對任何商業知識產權的權利。據賣方所知，沒有人在任何重大方面侵權或以其他方式侵犯目標公司、通用合作伙伴實體或贊助基金擁有的任何知識產權。

(d) 目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金擁有或擁有訪問和使用所有重要業務IT系統的有效權利。業務 IT 系統 (i) 在所有重要方面均按照其文檔和功能規範運行，(ii) 足以滿足企業當前的需求，並且 (iii) 自 2022 年 1 月 1 日以來，沒有出現故障、故障或遇到任何故障、中斷、持續不合標準的性能、安全漏洞、數據損壞事件或其他不利的事件，除非過去和將來都不會發生總體而言，目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金。

(e) 目標公司和普通合作伙伴實體使用商業上合理的措施來保護商業IT系統和其中存儲或包含或傳輸的所有信息，以及目標公司和普通合作伙伴實體保管或控制的所有個人數據的機密性、完整性和安全，以免遭受任何損失、未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並旨在確保所有業務IT系統不存在任何重大錯誤、病毒或惡意軟件。

(f) 目標公司和普通合作伙伴實體自2022年1月1日起一直遵守所有隱私和數據安全法以及與收集、存儲和處理個人數據有關的所有合同的條款。據賣方所知，自2022年1月1日起，目標公司或普通合作伙伴實體均未受到 (i) 任何安全事件，或 (ii) 任何與其收集、使用或處理個人數據或指控違反任何隱私和數據安全法有關的索賠、調查或投訴，除非過去和將來都不是實質性的向目標公司、普通合夥人實體和贊助基金（按整體計算）。

2.17 贊助基金。

(a) 賣家披露表第 2.17 (a) 節列出了截至執行之日的贊助基金的正確和完整清單，以及每個贊助基金的組建管轄權。除管理公司或普通合夥人實體（如適用）外，任何以主要顧問、次級顧問或任何其他諮詢職務的身份向贊助基金提供任何建議。目標公司和普通合夥人實體有權獲得與每隻贊助基金相關的所有績效或激勵費、績效分配、管理費或其他類似費用，但須遵守並遵守適用基金文件的條款，除非附帶信函進行了修改，否則不合理地預計無論是單獨還是總體而言，都不會對目標公司具有重要意義

合作伙伴實體和贊助基金，總體而言。據賣方所知，根據《投資公司法》，任何贊助基金都不要求註冊為投資公司，或者自成立以來的任何時候。自成立之日起，根據《投資公司法》第3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條，每隻贊助基金均被排除在《投資公司法》的投資公司定義之外，賣方披露表第2.17 (a) 節指出了每隻贊助基金所依賴的適用豁免，對於依賴其第3 (c) (1) 條的任何贊助基金，受益所有人（根據《投資公司法》確定）。

(b) 賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日有效的所有份資金文件和附帶信函。賣方、任何目標公司、任何普通合作伙伴實體，以及據賣方所知，任何贊助基金的任何投資者都沒有或曾經不遵守任何基金文件或附帶信函，除非從個人或總體來看，合理地預計此類違規行為不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響。

(c) 每支贊助基金都簽訂了書面諮詢合同（為避免疑問，這可能是基金文件），根據該合同，管理公司或普通合夥實體（視情況而定）擔任投資顧問、投資經理、投資副顧問、普通合夥人、管理成員、經理，或以與該贊助基金的上述任何身份相似，或由管理公司或普通合夥人實體管理。每份此類諮詢合同均具有完全效力和效力，除非個人或總體上合理預計不會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金構成實質性影響。目前，每隻贊助基金的運作均符合其各自的投資目標、政策和限制，如該贊助基金的適用基金文件和附帶信函中所述，除非從個人或總體來看，合理預計這類違規行為不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金構成實質性影響。自首次發行以來，每隻贊助基金的有限合夥人權益或其他股權都是根據並遵守其出售或發行的每個司法管轄區的證券法的豁免進行出售的，除非此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金構成實質性影響，每種情況下，每個贊助基金都已向其發行或出售證券的每個司法管轄區提交了所有必要的申報，除非可以合理預期對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金整體而言不具有實質意義。每隻贊助基金的所有未償還的有限合夥人權益或其他股權均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且這類有限合夥人權益或其他股權的發行均未違反任何適用的法律或合同，除非在每種情況下，因為無論是個人還是總體而言，合理地認為不會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金具有重要意義整個。自最初發行該贊助基金的有限合夥人權益或其他股權（如適用）以來，每支贊助基金的營銷文獻以及向每隻贊助基金的投資者提交的每份季度和年度報告（如適用）一直遵守所有適用的法律（包括與此類營銷文獻的分發有關的法律），並且 (ii) 不包含任何

不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的或在任何重大方面都不具有誤導性的重要事實，根據向潛在投資者交付這些陳述時存在的情況，不得誤導性，除非個人或總體上合理預計不會對目標公司、普通合夥實體和贊助基金具有重要意義整個。每隻贊助基金自成立以來一直遵循所有適用法律在所有重要方面的運作。每隻贊助基金均經過適當組織，在組織管轄範圍內的法律下有效存在且信譽良好，並擁有開展當前業務所必需的公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，除非無法按照進行組織、存在和信譽良好（或同等資格），或者不擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期對目標公司來説是重要的，普通合夥人實體和贊助基金，作為一個整體。

(d) 截至該贊助基金最近三 (3) 個財政年度（如果適用，可用數目較少）最後一天的每隻贊助基金（以編制此類經審計的資產負債表為限）的已審計資產負債表，以及截至其最近一個季度最後一天的每隻贊助基金截至該年度的相關損益表和現金流量表（如果（在最近一個財政年度的最後一天之後）是根據公認會計原則編制的，並持續適用在所涉期間（除非其附註中另有説明），並在所有重大方面公允列報了每個贊助基金截至其日期和截至該日止期間的財務狀況和財務業績（任何未經審計的財務報表均需進行正常的年終調整）。賣方已向買方提供了此類資產負債表和相關財務報表的真實和正確的副本。

(e) 賣方披露表第 2.17 (e) 節列出了截至執行之日與任何贊助基金（訂閲工具）借款有關的合同的完整清單。除非按合理的理由認為個人或總體上不會對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金構成實質性影響，否則每項訂閲機制對適用的贊助基金及其其他各方均有效、具有約束力和可執行性，並且具有完全的效力和效力，除非可能受公平例外限制。贊助基金或據賣方所知，其任何其他方均未違反、違反或違約任何此類訂閲安排，也未發生任何事件，即隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，構成或導致贊助基金的違約或終止權，或據賣方所知，其他任何一方的違約或終止權，除非如此無論是個人還是總體而言，都不合理地預計對目標公司、普通合夥人實體和實體具有重要意義贊助資金，整體來看。

(f) 賣方披露表第2.17（f）節列出了截至執行之日與贊助基金（資產融資工具）的任何子公司借款有關的合同的完整清單。除非個人或總體上合理預計對目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金具有實質性影響，否則每項資產融資機制對贊助基金的適用子公司以及賣方所知，對保薦基金的另一方方均有效、具有約束力和可強制執行，並且完全有效，除非受贊助基金的限制

公平例外。贊助基金或據賣方所知，其任何其他方均未違反、違反或違約任何此類資產融資機制，未發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成或導致贊助基金的違約或終止權，或據賣方所知，其任何其他當事方，除非個人或總體而言，合理地預計不會對目標公司、普通合夥人實體和實體產生實質性影響贊助資金，整體來看。

(g) 除賣方披露附表第 2.17 (g) 節的規定外，(i) 尚未通過任何決議或表決來舉行基金重大活動，(ii) 贊助基金未收到書面通知（或據賣方所知，口頭通知）要求或要求舉行投資者會議以提出此類解決方案， (iii) 據賣方所知，不存在任何事件，在發出通知後，可以合理預期的時間流逝或任何其他事件或條件的發生的發生、狀況或行為引發任何基金重大事件（任何無過錯的終止或移除權除外），(iv) 據賣家所知，沒有懸而未決的努力來實施任何基金重大事件，(v) 與任何贊助基金有關的的承諾期均未暫停或提前終止。

(h) 沒有未償還的普通合夥人返還或回扣或類似負債（如基金文件所規定），而且據賣方所知，在過去三 (3) 年中沒有出現此類負債，根據任何基金文件或附帶信函，目前沒有待處理或合理預計會產生此類負債。

(i) 目標公司、普通合夥實體和贊助基金，按照《顧問法》第204-2條的要求，保留所有必要的實質性文件，以構成基金文件或營銷文獻中顯示的業績數字的計算基礎或證明其計算結果。

(j) 賣方披露附表2.17 (j) 中規定的每筆贊助基金的基準日收入的計算方式與其定義一致。

(k) 跟蹤記錄在所有個重要方面都是真實和正確的，可以用相關的備份文件（包括但不限於其中的所有總額和淨額計算）來證實。賣方和任何目標公司均未授予任何其他人使用跟蹤記錄或其他支持跟蹤記錄的資產的許可或權利。

(l) 轉讓人基金已授權紅杉根據REF再投資選擇表對展期供款進行再投資，但並未撤銷或更改此類授權，對於Evergreen基金或任何轉讓人基金，目前沒有等待或合理預計會撤銷此類授權。

2.18 贊助商承諾。附錄C包含截至其中規定的日期的（i）發起人承諾清單，其中列出了Evergreen基金、QIF 1、QIF 7或相關普通合作伙伴實體的名稱（如適用），（ii）發起人承諾資金金額的淨資產價值和（iii）無準備金的贊助商承諾的美元金額。自2023年9月30日起，除非個人或總體上合理預計對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金具有實質意義，否則所有發起人承諾均按照過去的慣例在正常業務過程中提供資金。

2.19 附帶利息。附錄D包含截至附錄規定的日期的清單，包括（i）應計附帶利息的美元金額，（ii）賣方在附帶利息中的權利和權益的百分比，以及（iii）賣方在應計附帶利息餘額中所佔份額。賣方擁有的所有附帶權益均通過普通合作伙伴實體持有。除賣方披露附表附表2.3（b）中規定的合同外，沒有其他協議將附帶權益授予或分配給任何其他人。

2.20 計劃資產事項。任何目標公司都不持有計劃資產，也不受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規章或法規的約束，這些法律、規章或法規與ERISA第一章和/或《守則》第4975條（類似法律）中的信託責任或違禁交易條款基本相似。任何贊助基金都不持有（也從未持有）計劃資產，也沒有受類似法律的約束（或曾經受過）類似法律的約束。

2.21 保險。賣方披露附表第 2.21 節包含涵蓋目標公司和普通合夥人實體及其各自的業務、運營和資產（賣方保險政策）的所有重要保險單的清單。所有賣家保險單均具有的全部效力和效力。賣方及其任何關聯公司均未收到任何取消或重大保費上漲的通知，也未收到任何其他明確跡象，表明任何賣方保險單已不再完全生效或有效，或任何此類保險單的發行人不願或不能夠履行其在該保險單下的義務。賣方保險單的所有應付保費均已支付，賣方或其關聯公司在任何重大方面均未違約其在賣方保險單下的義務。對於賣方保險單的承保人拒絕或對哪種保險提出異議，均未根據任何賣方保險單進行任何重大訴訟。

2.22 經紀人和發現者。除了應付給 Centerview Partners LLC 的費用和開支外，賣方、目標公司或普通合夥人實體無需向任何被賣方聘用或授權代表賣方行事的投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構支付費用或開支。

2.23 缺乏某些商業慣例。

(a) 自2021年1月1日起，每家目標公司、普通合夥人實體和贊助基金及其各自的董事、高級職員、和員工，以及據賣方所知，任何其他代表他們行事的人在所有重大方面都遵守了所有適用的特定商業行為法。在不限制上述規定的前提下，自 2021 年 1 月 1 日起，沒有任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金，據賣方所知，他們各自的任何董事、高級管理人員或員工，或任何其他代表他們行事的人 (i) 直接或間接從事任何業務或交易，

涉及 (x) 成為美國、加拿大、歐盟或英國全面制裁目標的任何國家或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞地區和所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國）或 (y) 被指定或由某人擁有 50% 或以上所有權的人在美國、加拿大、英國或歐盟保存的任何受制裁方名單上指定的受制裁方名單，包括OFAC 維持的特別指定國民和被封鎖人員；或 (ii) 直接或間接向任何政府官員、任何政黨或任何其他人支付、提出、承諾或授權支付金錢或任何有價物品，以影響任何行為或決定或獲得任何不正當利益。

(b) 目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金，據賣方所知，任何名董事、高級職員、代理人、員工、合夥人、成員或其他代表他們行事的人員均未成為 (i) 使用任何目標公司或普通合作伙伴實體或贊助基金的任何資產用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支的當事方使用此類資產向政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，(ii)設立或維持任何非法或未入賬的資金或其他資產，(iii) 在任何目標公司或普通合夥人實體或贊助基金的賬簿或記錄中進行任何虛假或虛構的記賬，除非不合理地預計會對目標公司、普通合夥人實體和贊助基金構成實質性影響，或 (iv) 任何非法或未公開的製作付款。

(c) 自2021年1月1日以來，沒有任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金 (i) 收到過與目標公司、普通合夥人實體或贊助基金直接實際或潛在違反任何特定商業行為法有關的書面通知或向任何政府實體自願披露信息， (ii) 對任何實際或潛在違反任何特定商業行為法的行為進行了任何內部調查，但以下情況除外因為不合理地預期對目標來説是實質性的公司、普通合作伙伴實體和贊助基金，整體來看，或 (iii) 是任何政府實體與任何實際或潛在違反任何特定商業行為法相關的任何待處理或據賣方所知的威脅採取行動或調查的當事方或其主體。

2.24 關聯方交易。除任何 (a) 福利計劃、 (b) 與這些人直接或間接持有的目標公司、普通合夥人實體或贊助基金中的股權所有權相關的合同、(c) 基金文件、(d) 目標公司或普通合夥實體的組織文件、(e) 根據本協議明確考慮簽訂的協議，或 (f) 第2.24節中規定的協議除外賣方披露時間表，任何目標公司、普通合夥人之間都沒有合同實體或贊助基金，以及賣方及其關聯公司（目標公司、普通合夥實體和贊助基金除外）、任何前任或前任高管、董事和任何前任高管、董事以及任何關聯方，根據這些人 (i) 對該目標公司、普通夥伴實體或贊助基金欠任何款項，任何目標公司、普通合夥人也沒有實體或贊助基金欠任何款項，或已承諾向其提供任何貸款，或為其提供信貸或提供信貸擔保任何此類人員的利益，(ii) 購買、收購或租賃

任何來自任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金的財產、權利或服務，或出售、轉讓或租賃任何資產、財產、權利或服務（前述均為關聯方交易）或 (iii) 是與任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金簽訂的任何合同或其他交易的當事方或受其約束。

2.25《國防生產法》。就經修訂的1950年《國防生產法》第721條而言，50 U.S.C. § 4565 以及據此頒佈的法規 31 C.F.R. 第 800 部分，任何目標公司或普通合作伙伴實體 (i) 生產、設計、測試、製造、製造或開發該術語在 31 C.F.R. § 800.215 中定義的關鍵技術；(ii) 履行欄中規定的職能 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 條中關於承保的關鍵投資基礎設施；或 (iii) 直接或間接維護或收集敏感信息該術語對個人數據進行了定義，見《聯邦法典》第 31 卷第 800.241 節。

2.26 沒有其他陳述或保證

(a) 除本第二條中包含的陳述和保證外 (賣方的陳述和保證），賣方或任何其他人均未對賣方、目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金、權益或交易做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且賣方不作出任何其他陳述或擔保，無論這些陳述或擔保是由賣方、其任何關聯公司或其各自的代表所作的。除本條中包含的陳述和保證外 II (賣方的陳述和保證），賣方代表自己、目標公司、普通合作伙伴實體及其各自的關聯公司 (i) 明確否認和否定與目標公司和普通合夥實體的業務、運營、資產、負債和條件（財務或其他條件）或與利益（包括任何明示或默示的商業擔保）相關的任何明示或暗示的陳述或保證，無論是普通法、成文還是其他形式對特定目的的適應性或適用性）和 (ii) 聲明所有對向買方或其關聯公司或代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何其他陳述、擔保、預測、陳述或信息（包括賣方、目標公司、普通合夥實體或其任何關聯公司的任何代表可能已經或可能向買方提供的任何意見、信息、預測或建議）的責任和責任。賣方未就目標公司或普通合作伙伴實體的可能成功或盈利向買方作出任何陳述或保證。在任何附表中披露任何事項或項目均不被視為承認任何此類事項必須披露或具有重要性，或者此類事項可能導致重大不利影響。

(b) 賣方承認並同意，除非第 III 條中明確規定的陳述和保證 (買方的陳述和保證），買方或任何其他人均未就交易或就交易向賣方提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方除第三條中明確規定的陳述或擔保外，未依賴任何陳述或保證（買方的陳述和保證).

第三條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

3.1 組織、良好信譽和資格。根據特拉華州法律，買方是一家正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的所有有限責任公司或類似的權力和權力，且有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在每個司法管轄區作為外國法律實體具有良好的信譽，其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務行為都需要這種資格，但失敗的情況除外如此合格或信譽良好，或者擁有這樣的權力或無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期權威機構會阻止、實質性延遲或嚴重損害交易的完成。

3.2 權限；批准。

(a) 買方擁有簽訂和履行本協議及其加入或將要成為當事方的其他交易文件規定的義務的所有權利、權力和權限，擁有所有必要的有限責任公司或類似的權力和權力，並已取得所有組織機構為執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的其他交易文件下的義務並完成交易所必需的行動。買方在執行、交付和履行本協議或其已經或將要加入的任何交易文件時無需額外的公司或股東授權或同意。

(b) 本協議已由買方正式簽署和交付，當由賣方簽署和交付時，將構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守公平例外。

3.3 政府申報；無違規行為。

(a) 假設賣家在第 II 條中所作陳述和擔保的真實性和準確性 (賣方的陳述和保證），除等待期的到期以及HSR法所要求的申報、通知、報告、同意、註冊、批准、許可和授權外，根據適用的反壟斷法，的等待期不要求到期，買方無需在獲得任何同意、註冊、批准、許可或授權的情況下發出通知、報告或其他申報由買方從任何與執行、交付和履行本協議有關的政府實體處獲得買方或交易的完成，除非是未能進行或獲得的交易，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會阻止、實質性延遲或嚴重損害交易的完成。

(b) 假設賣家在第 II 條中所作陳述和擔保的真實性和準確性 (賣方的陳述和保證），買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件不會，交易的完成不會導致任何違反、違反或違約（有無通知、時效或兩者兼而有之），也不會導致終止、取消或加速履行或項下任何義務的任何權利，也不會導致對任何一項義務產生留置權 (i) 公司註冊證書、章程或類似管理文件中任何條款下的買方資產買方的，(ii) 對買方具有約束力的任何合同，或 (iii) 假設（僅與本協議和其他交易文件的履行以及交易的完成有關）符合第 3.3 (a) 節中提及的事項政府申報；無違規行為）、買方受其約束的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於任何此類違約、違規、違約、終止、取消、加速或創建，無論是個人還是總體而言，都不會合理預期會阻止、重大延遲或嚴重損害交易完成的法律。

3.4 訴訟。截至執行之日，沒有對買方或其任何關聯公司提起的待處理或威脅的書面訴訟，為避免疑問，包括政府實體採取的可以合理預期會阻止、實質性延遲或嚴重損害交易完成的行動。截至執行之日，買方不是任何單獨或總體上合理預期會阻止、重大延遲或嚴重損害交易完成的重大訂單條款的當事方或受其約束。

3.5 遵守法律；註冊和許可。

(a) 買方及其關聯公司遵守適用於買方的所有法律和任何自律組織規則，，除非個人或總體上合理預計不會阻止、實質性延遲或嚴重損害買方完成交易的能力。買方及其關聯公司擁有所有必要的政府許可，才有權擁有或租賃、運營和使用其資產，並按本協議簽訂之日之前的業務實質性地開展和開展業務。買方及其關聯公司以及據買方所知，他們各自需要在政府實體或自律組織註冊、許可或資格的高級管理人員和服務提供商均已正式註冊，且此類註冊具有完全的效力和效力，或正在適用法律規定的期限內進行註冊，但任何不合規或失敗的情況除外持有政府許可證或其他登記、許可證或可以合理預期這種資格不會對買方履行本協議項下義務的能力或阻止任何交易的完成造成重大損害。

(b) (i) 根據《顧問法》第203條，買方或與買方（定義見《顧問法》）相關的任何人員都可能被取消擔任投資顧問或與註冊投資顧問有關人員的資格，(ii) 根據《證券法》D條例第506 (d) 條，買方或其任何關聯公司均不受取消資格案例，買方或其他相關人員已獲得豁免的任何此類取消資格除外，

美國證券交易委員會或其他相關政府實體的豁免或其他救濟；也沒有任何政府實體正在進行或威脅進行的任何訴訟或調查會導致任何此類取消資格，除非任何此類取消資格無論是個人還是總體上都不會對買方具有實質意義。

3.6 股權融資；可用資金。

(a) 買方已向賣方交付了買方關聯公司（均為母公司）的已執行股權承諾書（股權承諾書）的正確完整副本，該信函的日期截至本協議發佈之日，確認他們承諾向買方提供現金淨值（包括為存款金額提供資金，，包括在存款融資之前終止時），總金額並受條款約束以及其中規定的條件（股權融資）。股權承諾書規定，賣方是該股權承諾書的第三方受益人，並有權根據其中規定的條款和條件執行該股權承諾書。買方在本協議下的義務不以交易的任何融資或相關資金的可用性為條件。沒有任何附帶信函、諒解或其他協議或安排可以合理預期會對買方、保薦人或買方所知的任何其他作為買方關聯公司的實體所參與的股權融資產生重大不利影響。

(b) 股權承諾書具有完全效力，是買方及其其他各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受公平例外情況約束）對買方及其其他各方強制執行。股權承諾信函未經修訂或修改，股權承諾書中包含的承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改，也未考慮對股權承諾信函進行此類修訂、修改、撤回或撤銷，也未成為當前討論的主題。買方、其任何關聯公司根據股權承諾書以及買方沒有理由相信股權承諾書所設想的任何股權融資條件不會及時得到滿足的違約、違約或未能滿足先決條件，無論通知與否，均未發生任何事件，無論是否發出通知，時間推移或兩者兼而有之。除股權承諾書中明確規定的條件外，沒有任何與股權融資的全額融資直接或間接相關的先例。截至本文發佈之日，假設滿足了買方完成交易的義務，則買方沒有理由相信股權融資的任何條件不會得到滿足，也沒有理由相信買方在截止日期無法全額獲得股權融資的全部金額。如果資金符合股權承諾書的條款和條件，則僅股權融資將在截止日期為買方提供收購融資，足以 (i) 按照本協議規定的條款支付收盤收購價，以及 (ii) 支付買方及其代表因本協議和交易完成而產生的所有相關費用和開支。

適用於本協議中包含的賣方及其關聯公司，(iii) 滿足第 6.2 節中買方完成交易義務的條件 (買方義務的條件) 以及 (iv) 賣方向買方提供的預測、估計、預測、計劃和預測是本着誠意編制的，基於的合理假設，(A) 買方不會破產，(B) 買方不會有不合理的小額資本，(C) 買方不會在其償還此類債務的能力之外承擔債務到期，（D）買方的資本不會減值。

3.7 投資意向。買方財務狀況良好，知道銷售權益未根據任何司法管轄區的證券法（包括《證券法》）進行登記，只能根據所有適用法律的註冊或的適用豁免進行轉讓。買方為自己的賬户收購銷售權益，僅用於投資，不得以違反適用法律為目的或與其相關的任何分配。買方未直接或間接向任何人提供銷售權益，也未向任何人徵求任何購買銷售權益的提議，以使買方對銷售權益的此類要約和出售符合《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法的註冊要求。根據《證券法》第501條的規定，買方是合格投資者，買方根據本法獲得的銷售權益只能代表其本人收取，不得為任何其他個人或實體的賬户或利益而獲得。

3.8 經紀人和發現者。買方或其任何子公司，或其各自的任何董事或服務提供商（包括任何高管）均未僱用任何經紀商、發現者或投資銀行，也未因與交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用而產生或將承擔任何義務或責任。

3.9 沒有其他陳述或保證。

(a) 除本第三條中包含的陳述和保證外（買家的陳述和保證），買方或任何其他人均未對交易做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且買方拒絕任何其他陳述或保證，無論是由買方、買方的任何關聯公司還是買方或其關聯公司各自的代表作出。

(b) 買方承認並同意，除第 II 條中明確規定的陳述和保證外（賣方的陳述和保證)，(i) 賣方或任何其他人均未就交易或與交易有關或就交易向買方提供或提供的與交易相關的任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方未依賴除第二條明確規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證（賣方的陳述和保證)，(ii) 買方未簽署或授權執行本協議或任何其他交易文件或依據進行交易，特此明確表示不依賴向買方或其任何關聯公司或其各自代表作出或遺漏的任何承諾、聲明、預測、陳述或擔保，包括任何此類承諾、聲明、預測、陳述或擔保，包括任何此類承諾、聲明、預測、陳述或擔保到

每個目標公司和普通合夥人實體的狀況、價值、質量或前景，或其資產或負債，包括諮詢合同或其任何部分；以及 (iii) 銷售權益按原樣轉讓，在哪裏，存在所有錯誤。買方承認並同意，除了第 II 條中明確規定的陳述和保證外（賣方的陳述和保證），賣方代表自己、目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金及其各自的關聯公司 (x) 明確聲明和否定與目標公司和普通合夥人實體的業務、運營、資產、負債和條件（財務或其他方面）或與銷售權益（包括任何）有關的任何明示或暗示的陳述或保證，無論是普通法、成文還是其他形式對適銷性或特定用途適用性的明示或暗示擔保）和（y) 對向買方或其關聯公司或代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何其他陳述、擔保、預測、聲明或信息（包括賣方的任何代表或其任何關聯公司可能已經或可能向買方提供的任何意見、信息、預測或建議）概不承擔任何責任和責任。買方承認並同意，賣方對目標公司或普通合作伙伴實體的可能成功或盈利能力不向買方作出任何陳述或保證。

(c) 買方（直接或通過其關聯公司或代表）是知情且經驗豐富的購買者，並聘請了在評估和收購目標公司和普通合夥人實體等公司方面經驗豐富的專家顧問，如下文所述。買方（直接或通過其關聯公司或代表）已進行了其認為必要的調查，以使其能夠就本協議及其正在或將要加入的每個交易文件的執行、交付和履行以及本協議或由此設想的交易的完成做出明智的決定。買方確認賣方已為買方提供了向賣方及其關聯公司的官員和服務提供商提問的機會，並獲取有關目標公司和普通合作伙伴實體的更多信息。

(d) 買方承認已對目標公司和普通合夥人實體的業務、運營、資產、負債和狀況（財務或其他方面）進行了獨立調查，結果令其滿意。在決定繼續進行交易時，買方僅依據 (i) 其獨立調查的結果，以及 (ii) 賣方在第二條中明確和明確規定的陳述和保證 (賣方的陳述和保證).

(e) 買方承認並同意，本協議對賣方的可執行性取決於買方保護令和銷售訂單的簽署。

(f) 儘管本第 3.9 節中有任何規定 (沒有其他陳述或保證) 或本協議中與此相反的規定，本協議中的任何內容均不限制、減少、禁止、否認或排除任何人對任何人提起任何訴訟的權利 (i) 涉及欺詐或 (ii) 由任何其他交易文件引起或根據任何其他交易文件提起的任何訴訟。

第四條

契約

4.1 目標公司、普通合夥人實體和贊助基金的臨時運營。

(a) 除非 (i) 本協議另有明確要求或允許，(ii) 根據適用法律的要求， (iii) 經破產法院任何命令授權，該命令與本協議一致，或 (iv) 賣方披露表第4.1 (a) 節中另有規定，在執行日期至截止日期和本協議終止之日這段時間內第七條 (終止），賣方應盡最大努力促使 (x) 目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金按照過去的慣例在正常業務過程中開展各自的業務和運營，維護和維護與投資者、共同投資者、客户、供應商、員工、服務提供商以及與其有業務往來的任何其他人的各自關係和商譽，並維護和維護目標公司和通用 } 合作伙伴實體開展業務安排、組織、資產和技術以及 (y) 贊助基金，根據執行日期時有效的基金文件開展各自的業務和運營。

(b) 儘管有第 4.1 (a) 節 (目標公司、普通合夥人實體的臨時業務)，除非 (A) 本協議另有明確要求或允許，(B) 適用法律所要求，(C) 經破產法院任何命令授權，該命令與本協議一致， (D) 基金文件明確允許，在正常過程中，(E) 與收盤前重組有關的，(F) 管理公司和普通合夥人的要求實體對贊助資金的信託義務，或 (G) 賣方披露第 4.1 (b) 節中另有規定附表，未經買方事先書面同意，賣方應促使每個目標公司和通用合作伙伴實體不這樣做（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是如果賣方、此類目標公司或此類普通合作伙伴實體在買方收到此類回覆的書面請求後的五 (5) 個工作日內未收到買方的回覆，則視為已給予此類同意公司或普通合夥人實體），承擔以下任何一項與目標公司和普通合夥人實體以及贊助基金（如有規定）有關的行動：

(i) (x) 採納此類目標公司或普通合夥實體組織文件的任何變更，(y) 採用基金文件中除正常業務過程以外的任何重大變更，或 (z) 對每個普通合夥實體組織文件所附附的附帶利息表或證物進行任何重大修改，每種情況均為；

(ii) 與任何其他人合併或合併，或重組、重組、解散、清算或全部或部分清算或以其他方式簽訂任何協議或安排，或更改任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的資本結構；

(iii) 通過合併或合併、收購幾乎所有資產或股權或以任何其他方式，在任何交易或一系列關聯交易中，直接或間接從任何其他人那裏收購資產，或收購任何企業或個人，或分部或其部分；

(iv) 轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退出、抵押、剝離、取消、放棄、未能維護或允許失效或到期或以其他方式處置其中的任何重要資產、財產、業務、產品線、業務或權益，但不包括 (A) 在正常業務過程中出售或以其他方式處置符合過去慣例（包括到期或失效）的過時資產在正常業務過程中使用知識產權）和 (B) 非排他性許可、不起訴承諾及類似情況根據過去的慣例，在正常業務過程中根據知識產權或與知識產權相關的授予的權利，前提是此類金額總額不得超過25萬美元；

(v) 發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或授權任何權益的發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或抵押任何權益，或任何形式的期權、認股權證或其他權利以收購此類權益的任何股份；

(vi) 對任何股權進行重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何股權或其他可轉換或交換為任何股權或可行使的權益或證券；

(vii) 宣佈、撤銷、發放或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配，以其任何股本或其他權益進行表決，或就其股本或其他權益的表決簽訂任何協議；前提條件不限制或以任何方式限制或限制該目標公司或普通公司持有的股息或其他現金分配非限制性現金的合作伙伴實體，包括附帶利息的任何分配或與保薦人承諾有關的分配，在中，僅限於此類行動導致根據本協議條款降低收盤購買價格；

(viii) 對該目標公司或普通合夥人實體的資產設定或產生任何留置權（許可的預收抵押權除外），對該目標公司或普通合夥人實體具有實質意義的資產；

(ix) 創造、承擔、承擔或擔保任何債務，但在正常業務過程中產生的任何債務除外；

(x) 假設或簽訂任何本應在 2.12 (a) (i) 節中規定的合同 (購買和銷售權），2.12 (a) (ii) (限制性契約)、2.12 (a) (iv) (獨家分銷權)、2.12 (a) (vi) (留置權)、2.12 (a) (viii) (佣金)、2.12 (a) (ix) (政府合同)、2.12 (a) (x) (物質賠償義務) 或 2.12 (a) (xi) (結算) 賣方披露時間表（如果該時間表在發佈之日生效），或者修改、修改、終止、取消、延長或授予任何同意，或

任何此類實質性合同或本應在第 2.12 (a) (i) 節中規定的任何合同下的豁免 (購買和銷售權），2.12 (a) (ii) (限制性契約)、2.12 (a) (iv) (獨家分銷權)、2.12 (a) (vi) (留置權)、2.12 (a) (viii) (佣金)、2.12 (a) (ix) (政府合同)、2.12 (a) (x) (物質賠償義務) 或 2.12 (a) (xi) (結算) 賣方披露附表（如果該時間表於本協議發佈之日生效）（正常過程中的任何行動除外），或修改、修改、終止、取消、延長或授予只有一個或多個贊助基金（不包括任何目標公司或普通合夥實體（以贊助基金普通合夥人的身份除外）的任何重要合同下的任何同意或豁免，除非個人或總體而言，合理預期不會對目標公司產生重大影響合作伙伴實體和贊助基金，總體而言；

(xi) 放棄、允許失效或未能維持賣方披露附表第 2.21 節規定的任何保險單，或修改、修改、終止、取消、延長或授予任何此類保險單下的任何同意或豁免（與過去慣例相符的普通業務過程中的任何非實質性同意或豁免除外）；

(xii) 放棄、取消、交出、允許過期或未續訂任何政府許可證；

(xiii) 向任何人提供任何貸款、預付款、擔保或資本出資或投資，但向贊助基金出資以在正常業務過程中按照過去的慣例履行保薦人承諾義務除外；

(xiv) 除賣方或其任何關聯公司（目標公司或普通合作伙伴實體或贊助基金或 QIF 7 除外）的任何納税申報表外，(A) 對其會計政策、方法或程序進行任何更改，除非法律或 GAAP 變更要求；(B) 更改或撤銷任何重大納税選擇， (C) 修改任何重大納税申報表，(D) 解決任何重大税務審計或程序，或（E）簽訂本法第7121條（或任何相應或類似條款）所指的任何結算協議關於重大納税義務的州、地方或外國法律）；

(xv) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協與此類目標公司、普通合夥人實體或贊助基金有關的任何重大行動，前提是此類豁免、解除、轉讓、和解或妥協 (A) 涉及總額超過500,000美元的款項，或 (B) 對利益和/或買方施加任何具有約束力的義務或限制，無論是前提還是已實現；

(xvi) 除非根據截至執行之日生效的任何福利計劃的條款或適用法律要求的其他要求，(A) 向任何服務提供商發放任何增加的薪酬或福利（包括遣散費），(B) 批准、修改或修改應付給任何服務提供商的任何遣散、保留、控制權變更、終止或類似補助金的條款，(C) 補助金，

修改或修改任何服務提供商持有的任何股權、股權或其他激勵性獎勵，(D) 僱用、任命或晉升任何年薪或工資率或諮詢費超過 22,000 美元的服務提供商，(E) 終止任何年薪或工資率或諮詢費用超過 22,000 美元的服務提供商的僱用，除非有正當理由，(F) 採取任何行動提高或加快 } 授予或支付任何收購賣方計劃下的任何補償或利益，(G) 增加任何收購賣方計劃的承保範圍或福利收購賣方計劃或修改任何收購賣方計劃或 (H) 修改或修改附帶的利息政策的條款；

(xvii) 作出除普通課程以外的任何贊助商承諾，並與過去的慣例保持一致；

(xviii) 在正常業務過程之外簽訂任何附帶信函，或簽訂任何條款不屬於正常業務過程的附帶信函；

(xix) 根據任何基金文件（不包括破產法院命令法律要求賣方採取的任何行動，或不採取任何可能導致關鍵人物或因果事件（或類似概念）的行動，前提是賣方應提供或促使管理公司或適用的普通合夥實體事先向買方提供書面通知；此外，如果事先向買方提供書面通知，則為買方對賣方有偏見，則賣方應向買方提供書面通知採取此類行動後立即）；

(xx) 在本協議發佈之日之前未為目標公司創造收入的任何策略籌集任何資金，或啟動或組建任何贊助基金（或簽訂與之相關的任何合同或附帶信）；

(xxi) 在收盤前一天和收盤前一天美國東部時間晚上 11:59 之後，使用任何現金支付或償還任何債務；

(xxii) 更改、撤銷、終止或以其他方式修改或促使任何轉讓人基金變更、撤銷、終止或以其他方式修改 REF 再投資選擇表中列出的最大再投資選擇百分比或其他類似選擇；或

(xxiii) 同意、授權或承諾執行上述任何操作。

(c) 本協議中的任何內容 (i) 均不旨在賦予買方在截止日期之前直接或間接控制或指導任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金的業務或運營的權利，或 (ii) 旨在防止或限制賣方採取任何行為或不作為，適用法律或賣方所依據的任何合同或福利計劃要求採取此類行為或不作為目標公司、普通合夥人實體或贊助基金（如適用）自執行之日起受約束。在截止日期之前，賣方應並應促使每個目標公司和普通合作伙伴實體根據本協議的條款和條件對該目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的業務和運營進行全面控制和監督。

4.2 合作與努力完成交易；狀態更新；里程碑。

(a) 合作與努力。根據本協議中規定的條款和條件，賣方和買方應相互合作，並盡最大努力（並促使各自的關聯公司和子公司使用）各自合理的最大努力，以 (i) 根據本協議採取或促使他們採取一切合理必要或可取的行動，根據本協議在合理可行的情況下儘快完成交易，(ii) 執行、承認和以正確形式交付任何其他文件、證書，協議和其他文字，並採取其他方可能合理要求的其他行動，以有效實現交易文件（包括組織文件修正案）的意圖，(iii) 使或促成所有註冊、申報、通知、提交和申請，向任何政府實體發出所有通知並獲得其同意、政府轉讓、批准、命令、資格和豁免完成交易所必需的，(iv) 不接受任何在收盤前採取合理預計會阻止、實質損害或嚴重延遲交易完成的行動，除非本協議另有明確規定此類行動，(v) 採取或促使採取所有合理必要的行動（包括組織文件修正案），以確保 (A) 賣方應全權負責為任何普通合夥人的回饋或回扣或類似負債提供資金根據基金文件或組織文件產生的附帶利息或分配給普通合夥實體並由賣方在收盤前收到的其他金額的普通合夥實體以及 (B) 買方及其關聯公司應有權根據此類責任抵消賣方所欠的此類款項的任何部分，抵消本應就其在相關普通合夥實體中的保留權益向賣方進行的任何其他分配，(vi) 與另一方合作，以及按照其他方合理要求採取相應的行動在完成交易（包括在交易完成後實現交易）方面，（A）買方（或其關聯公司）應直接或間接擁有（x）跟蹤記錄的唯一和全部所有權，僅在支持業績記錄所必需的範圍內，並且（y）有權參考往績記錄（包括其任何相關業績）一項或多項贊助基金）及相關的賬簿和記錄，其方式與適用法律，在第 (x) 和 (y) 條的每種情況下，在目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的業務運營的合理必要範圍內，不得允許賣方及其關聯公司引用業績記錄用於任何提供積極管理的投資諮詢服務的企業；但是，應允許賣方及其關聯公司參考任何收盤前的往績記錄以符合適用法律的方式在其他情況下進行合作， (vii) 合作與買方一起，提供所有註冊、申報、通知、提交和申請，按買方合理要求執行、確認和交付與任何合規或監管要求相關的任何文件、證書、協議和其他文字，在每種情況下，在買方和每個目標公司、普通合夥實體和贊助基金遵守適用法律所必需的範圍內，以及 (viii) 促成儘早履行所有條件的有效日期各自完成交易的義務。

(b) 狀態更新。根據適用法律和任何政府實體的要求，賣方和買方應各自向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括立即向對方提供任何一方（視情況而定）或其任何子公司或關聯公司收到的實質性通知或其他通信（如果沒有此類副本，則提供合理詳細的描述）的副本與相關的任何第三方和/或任何政府實體交易。

(i) 在2024年5月3日之前，賣方應向破產法院提交銷售動議和安排快速聽證會的動議，並縮短關於買方保護令聽證會的通知期限；

(ii) 自買方保護動議提交之日起二十五 (25) 天內，賣方應獲得破產法院的買方保護令的錄入，該買方保護令不得中止；以及

(iii) 自買方保護令發佈之日起三十 (30) 天之前，賣方應獲得破產法院對銷售令的錄入，並且該銷售令不得中止。

4.3 監管申報/批准。

(a) 提交文件和通知。

(i) 交換信息。一方面，賣方和買方應應另一方的要求，向對方提供有關其本身、其子公司、董事、高級職員、股東的所有信息，並在必要的情況下提供與其關聯公司有關的所有信息，以及與相關的其他合理必要或可取的事項，以及雙方或其任何相應子公司提交或代表其提交的任何聲明、文件、通知或申請或在必要的情況下，向與交易有關的任何政府實體的關聯公司。

(ii) 初次提交。賣方和買方應在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以生成所有必要的通知、報告和其他文件，並儘快獲得任何政府實體為完成交易所必需或建議的所有同意、許可、註冊、批准、許可和授權。在不限制前述規定的前提下，賣方和買方均應在執行日期之後儘快根據《高鐵法》提交或安排各自提交有關交易的申報。雙方應盡各自商業上合理的努力，爭取在適用的政府實體可以提前終止任何適用的等待期。無論交易是否完成，買方均應承擔所有申請費

為根據本第 4.3 節獲得任何同意、許可、註冊、批准、許可或任何等待期的到期或終止而產生的 (監管文件/批准).

(iii) 後續提交。雙方應或應促使各自的子公司和關聯公司在合理必要或可取的範圍內迅速提供任何政府實體要求的所有文件，以儘快獲得該政府實體為完成交易所必需或可取的所有同意、註冊、批准、許可和授權。

(iv) 與政府實體進行互動。在遵守與交換信息相關的適用法律的前提下，雙方應在可行的範圍內，就與買方、賣方、目標公司、通用合作伙伴實體和贊助基金（視情況而定）及其任何各自子公司有關的所有信息，彼此進行磋商並認真考慮對方的看法，這些信息出現在向其提交的任何文件或提交的書面材料中，與交易有關的任何政府實體。在行使上述權利時，雙方應儘量合理和迅速地採取行動。儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定，但買方仍有權指導與任何政府實體就本第 4.3 節中述及的任何事項進行任何訴訟或談判（監管文件/批准），前提是買方應在允許的範圍內為賣方提供合理的機會參與其中。

(b) 努力。

(i) 無論本協議中有任何相反的規定，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促成採取任何合理必要、適當或可取的措施，以避免、消除和解決每一個障礙，並獲得允許滿足第 VI 條條件所需的所有同意 (條件），在合理可行的情況下儘快完成。

(ii) 在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意 (A) 盡各自合理的最大努力，避免（但不要求提起訴訟或上訴）任何長期的、初步的或臨時的禁令或其他法令、決定、裁決或判決，這些法令、決定、裁決或判決可以合理預期會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，以及 (B) 其中沒有任何內容本節 4.3 (監管文件/批准) 應要求賣方採取任何可能產生重大和不利影響的行動對賣方剩餘資產（出售權益除外）的影響。

4.4 第三方同意。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，賣方應並應促使每個目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金盡其合理的最大努力，獲得賣方、目標公司、普通合夥實體或贊助基金是與之相關的第三方當事方的賣方披露表第4.4 (a) 節規定的任何合同所要求的任何同意交易在收盤時或之前的完成。與此相關的是，賣方不得且應促使每個目標公司、普通合夥實體或贊助基金不要：(i) 支付任何同意費、利潤分成付款或其他對價（包括增加或加速付款），也不得讓出任何金錢或經濟價值，(ii) 修改、補充或以其他方式修改任何此類合同，或 (iii) 同意或承諾執行上述任何內容每種情況，目的是在沒有事先書面同意的情況下給出、獲得和/或實現任何第三方同意不得無理地扣留買家的款項。

(b) 無論此處包含任何相反的規定，在任何情況下均不得要求任何一方或其各自的關聯公司支付任何款項、承擔任何責任、提起任何訴訟或做出任何讓步以獲得本第 4.4 節所設想的第三方同意 (第三方同意），對於第 VI 條規定的任何收盤條件，不應考慮未獲得任何此類同意的情況（條件) 應該很滿意。

4.5 訪問和報告。在遵守適用法律的前提下，在合理的提前通知後，賣方應並應促使每個目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金在從執行之日起至截止日期和本協議終止後的正常工作時間內，向買方官員和其他授權代表提供合理的准入權限（根據第七條（終止)，向該類目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的員工、高級職員、服務提供商、財產、賬簿、合同和記錄（視情況而定），在此期間，應按照買方的合理要求，立即向買方提供賣方掌握的與其業務、財產和人員有關的所有信息；前提是前述規定不要求賣方、此類目標公司、此類普通合夥實體或此類贊助基金 (i) 允許進行任何檢查或披露任何信息賣方、此類目標公司、此類普通合作伙伴實體或此類贊助基金（如適用）的合理判斷將導致未經授權披露第三方的任何商業祕密或違反其在保密方面的任何義務（如果適用於此類目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金的任何法律要求此類目標公司、普通合夥實體或贊助基金限制或禁止訪問此類信息）或 (ii) 披露任何特權信息或放棄其他特權或根據適用法律保護此類違反與第三方簽訂的任何保密協議條款的目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金；前提是，如果賣方、任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金未根據上述第 (i) 和 (ii) 條提供或導致提供訪問權限或信息，則賣方、此類目標公司、此類普通合夥實體或此類贊助基金應 (x) 立即向買家提供書面通知，説明這是扣留的信息依賴於此；(y) 採取合理的行動或實施安排（視情況下的合理性而定，可能包括簽訂保密協議或聯合防禦協議、獲得第三方同意、編輯部分文件、編制簡潔的信息摘要或將信息提供給乾淨的團隊或外部法律顧問），以便在合理的範圍內向買方或買方代表提供信息可能；以及 (z) 使用盡最大努力以不危害的方式提供此類信息

此類特權、保護或適用的披露例外情況；此外，還規定，買方及其代表應開展任何此類活動 (A) 自費，以及 (B) 以不合理地幹擾該目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的正常業務或運營的方式進行。根據本第 4.5 節收到的所有信息 (訪問和報告）應受保密協議條款的約束。

4.6 宣傳。除破產法院在破產程序方面的要求外， (i) 將由賣方和買方發佈的有關交易的初步聯合新聞稿（應由雙方共同商定的形式）、（ii）賣方可能提交的與破產程序相關的任何披露聲明、（iii）管理公司或普通合夥人實體與有限合夥人或其他投資者的通信除外贊助資金，以及 (iv) 賣方發佈的任何公開披露，目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金或其各自的關聯公司，根據其在任何保密協議下的合同義務或法律要求，未經另一方事先書面批准，買方和賣方不得發佈任何有關本協議或交易的新聞稿或公開公告，不得無理拒絕批准，除非普通的不需要或必需的此類同意任一當事方在破產法院，或者適用法律或破產法院另行要求披露的情況。各方將根據適用的法律或破產法院的要求，盡其各自合理的最大努力，就此類發佈、公告或披露事先通知另一方，並盡商業上合理的努力就任何此類要求的披露的案文與其他各方協商。

4.7 服務提供商事務。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 在任何情況下，賣方均不得被視為出售、轉讓、轉讓或交付與任何非收購賣方計劃的福利計劃相關的任何資產、權利和財產；(ii) 買方或任何買方的指定人（如適用）均無義務承擔，不承擔所有責任，因此不承擔所有責任賣方的以下與服務提供商相關的責任，不屬於目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的責任，包括 (I) 向賣方任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問（也不是服務提供商）支付的款項或應享權利，包括工資、其他報酬、假日或休假工資、遣散費（法定或其他方式）、佣金、離職後醫療或人壽債務、養老金繳款和保險費，(III) 任何 ERISA 關聯公司責任，(III) 由於、與之有關或產生的任何責任在屆滿之前僱用或終止僱傭關係賣方的員工或獨立承包商，(IV) 對因任何賣方服務提供商離職而導致的任何訴訟承擔的任何責任，包括任何遣散費或離職費，(V) 與賣方或其任何子公司或關聯公司（目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金除外）的僱傭行為有關或產生的任何責任，包括賣方或其子公司或關聯公司（目標公司除外）的任何違規行為，任何勞工的普通合夥人實體（或贊助基金）或僱傭協議，以及 (VI) 任何賣家獎勵計劃、控制計劃變更、留用計劃、關鍵員工激勵計劃或關鍵員工留用計劃所產生、相關或導致的任何責任。

(b) 買方同意，在收盤後時繼續在管理公司、買方或其關聯公司（持續服務提供商）工作的管理公司的服務提供商，應在截止日期開始和截至收盤一週年之內獲得 (i) 不低於所提供的基本工資或基本工資的基本工資或基本工資由管理公司立即發給每位此類持續服務提供商收盤前以及 (ii) 現金激勵薪酬機會和員工福利（不包括遣散費）總體上與收盤前向此類持續服務提供商提供的現金激勵薪酬機會和員工福利（不包括遣散費）基本相當。

(c) 買方應採取商業上合理的努力，以便 (i) 免除買方或其關聯公司的任何團體健康計劃中先前存在的狀況或限制以及資格等待期，（ii）向每位持續服務提供商提供結算的計劃年度的抵免額和年度自掏腰包收盤前產生的已付款的醫療費用限額，以及 (iii) 向賣方、賣方關聯公司和管理公司僱用的每位持續服務提供商提供抵免積分，用於歸屬、福利累積和參與每個買方適用福利計劃的資格，就好像此類服務是向買方提供的，固定福利養老金計劃下的應計福利除外提前獲得補貼資格的目的退休金或在某種程度上會導致福利的重複。

(d) 買方應根據其條款承擔並兑現所有收購賣方計劃。

(e) 本協議中包含的任何內容均不旨在 (i) 被視為對任何特定福利計劃的修訂， (ii) 阻止買方或其任何關聯公司修改或終止其任何福利計劃，或在交易結束後根據其條款阻止任何福利計劃，(iii) 阻止買方、管理公司或其任何關聯公司在交易結束後終止對任何持續僱傭的僱用服務提供商，須遵守適用法律規定的適當程序並遵守本第 4.7 節 (服務提供商 事情)，或 (iv) 就買方、管理公司或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃向任何持續服務提供商提供的薪酬、僱傭條款和/或福利，在管理公司的任何服務提供商、其任何受益人或受撫養人或其任何集體談判代表中設立任何第三方受益人權。

4.8 保密性。

(a) 特此以引用方式納入賣方與其其他各方之間於 2023 年 12 月 19 日簽訂的保密協議（“保密協議”）的條款， 作必要修改後，而且，無論保密協議中是否有任何相反的規定，均應繼續完全有效，直到 (x) 交易結束，或 (y) 如果本協議依據規定有效終止，則應繼續完全有效

第七條 (終止）、保密協議剩餘期限或終止之日後的十二 (12) 個月，以較長者為準。自收盤之日起，買方關聯公司在保密協議下的義務將自動終止。買方承認並理解，本協議在以其他方式公開之前，可以通過8-K表格向破產法院和美國證券交易委員會公開提交，並由賣方根據第 4.16 節進一步提供 (沒有招標），而且，除非本協議中禁止，否則此類披露不會被視為違反了應向買方承擔的任何保密義務，無論是根據本協議、保密協議還是其他規定。

(b) 在截止日期之後，賣方應並應盡最大努力指示其關聯公司和代表（賣方應對此類關聯公司和代表違反本第 4.8 (b) 節的行為負責）保密，不得使用任何有關買方及其關聯公司（應包括目標公司、普通合作伙伴實體和贊助資金）（買家機密信息）在賣方或其任何關聯公司或代表的所有權；但是，只要賣方指示此類關聯公司和代表以保密方式並按照以下規定處理買方機密信息，賣方可以事先徵得買方同意，(ii) 向需要了解此類信息以協助賣方進行交易或破產程序的關聯公司和代表披露買方機密信息本協議的條款，(iii) 至政府實體（如果法律或法律程序要求），或者與司法或行政程序或審查有關，或 (iv) 在必要範圍內，以行使賣家在本協議下的權利或就與交易相關的任何索賠進行辯護。儘管本協議中有上述規定或任何相反的規定，術語買家機密信息將不包括 (A) 從買方或其關聯公司或代表以外的來源向賣方提供的非機密信息，前提是該其他來源 (x) 合法獲得此類信息的所有權，且 (y) 不知該方受涵蓋相關信息的保密義務的約束或以其他方式禁止披露相關信息或 (B) 已經或變成通常向公眾公開（賣方或其關聯公司或代表的違規行為除外）或 (C) 由賣方或其代表獨立開發，不使用買家機密信息。如果適用法律要求賣方泄露任何買家機密信息，則在法律允許的範圍內，賣方應立即向買方提供每個此類請求的書面通知，以便買方可以自費尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，並且賣方應合理地與買方合作（費用由買方自行承擔）以獲得保護令或其他補救措施；前提是保護令或其他補救措施未獲得補救措施，賣方應僅提供補救措施中的那一部分買方機密信息，其律師認為，賣方在法律上有義務披露並應盡其商業上合理的努力獲得可靠保證，確保以保密方式對待如此披露的任何此類買方機密信息（在破產法院公開提交 (x) 和 (y) 通過表格8-K向美國證券交易委員會提交的任何文件）。

(c) 在截止日期後的兩 (2) 年內，買方應並盡最大努力指示其關聯公司和代表（買方應對此類關聯公司和代表違反本第 4.8 (c) 節的行為負責）對賣方提供或以其他方式向買方提供的賣方的任何非公開、專有或機密信息和數據（賣方機密信息）保密 br} 代表或關聯公司，無論是在本日之前、之日還是之後協議；但是，只要買方指示此類關聯公司和代表以保密方式並按照條款處理賣方機密信息，(ii) 根據法律或法律程序的要求，向政府實體披露賣方機密信息，(ii) 向其關聯公司和代表披露賣方機密信息，(ii) 向政府實體披露賣方機密信息，以協助買方進行交易，或在與司法或行政程序或審查的關係，或 (iii) 在必要範圍內，以行使本協議下的買家權利或抗辯與交易相關的任何索賠。儘管本協議中有前述規定或任何相反的規定，“賣方機密信息” 一詞將不包括 (A) 屬於的信息或在非機密基礎上從賣方或其關聯公司或代表以外的其他來源向買方提供的信息，前提是該其他來源 (x) 合法獲得此類信息的所有權，且 (y) 不知受相關信息保密義務的約束或以其他方式被禁止防止披露相關信息或 (B) 是或公開向公眾公開（買方或其關聯公司或代表的違規行為除外），(C) 由買方或其代表獨立開發，未使用賣方機密信息，或 (D) 構成買方機密信息信息。如果適用法律要求買方泄露任何賣方機密信息，則在法律允許的範圍內，買方應及時向賣方提供每項此類請求的書面通知，以便賣方可以自費尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，買方應合理地與賣方合作（費用由賣方自行承擔）以獲得保護令或其他補救措施；前提是，如果有保護令或其他補救措施未獲得補救措施，買方應僅提供補救措施中的那一部分賣方保密信息，其律師認為，買方在法律上必須披露該信息，並應在商業上做出合理的努力，以獲得可靠的保證，即任何以這種方式披露的賣方機密信息都將得到保密處理（向破產法院公開提交 (x) 和 (y) 在表格 8-K 上向美國證券交易委員會提交的任何文件）。

4.9 税務問題。

(a) 賣方將準備和提交僅與目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金及其各自子公司的預收盤期相關的所得税申報表。買方及其關聯公司將準備和提交目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金及其各自子公司的所有其他納税申報表，包括 (i) 包括（但未結束）截止日期（跨期限）的任何應納税期，(ii) 截止日期之後的任何應納税期以及 (iii) 截止日期之後到期的任何非所得税申報表；前提是目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金或其各自的納税申報表子公司與跨界期的所得税申報表有關，或者直到根據第 1.5 節最終確定收盤價為止 (閉幕詞），任何非所得税申報表，只要在計算收盤購買價時考慮了與之相關的税款，除非適用法律另有要求，否則買方及其關聯公司應以符合過去慣例的方式準備此類納税申報表，並將任何此類所得税申報表提交給賣方審查

並在此類所得税申報表的截止日期（包括有效獲得的延期）前至少十五 (15) 個工作日向賣家發表評論，供賣家審查和評論此類納税申報表的截止日期（包括有效獲得的延期）之前的合理時間，買方及其關聯公司應認真考慮賣方提出的任何合理評論，不會未經賣方事先書面同意提交此類納税申報表（不得無理扣留，有條件或延遲）。

(b) 税收競賽。

(i) 在遵守第 4.9 (c) 節的前提下，賣方將控制與任何目標公司、普通合夥人實體、贊助基金、QIF 7 和/或其各自子公司相關的任何行動、審計、考試、程序、訴訟、缺陷通知或其他調整、評估或重新決定（税務競賽），這些行動僅與賣方、目標公司、普通合夥人實體、贊助基金、QIF 7 的所得税有關和/或其在收盤前的任何子公司；前提是 (i) 賣方將及時向買方提供來自或與税務機關就此類所得税競賽發出的任何書面信函和其他重要通信的副本，(ii) 在合理預期此類所得税競賽會影響買方的所得税義務的範圍內，買方有權自費參加此類所得税競賽，以及 (iii) 賣方不得（也不得允許目標公司、通用合作伙伴實體、贊助基金、贊助基金、IF 7 或其各自的子公司（將）解決、解決或放棄此類所得税競賽未經買方事先書面同意，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。

(ii) 買方將控制與任何目標公司、普通合夥人實體、贊助基金、QIF 7和/或其各自子公司有關的所有其他税收競賽（為避免疑問，包括跨期內的任何税收競賽）；前提是 (i) 買方將及時向賣方提供税務機關與任何此類所得税競賽有關的任何書面信函和其他重要通信的副本，(ii) 在合理預期此類所得税競賽會影響所得税義務的範圍內賣方、賣方有權自費參加此類所得税競賽，並且 (iii) 未經賣方事先書面同意，買方不得（也不得允許目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金或其各自的子公司）和解、解決或放棄此類税收競賽，不得不合理地扣留、延遲或附帶條件。

(iii) 賣方和買方應真誠地相互合作，與就目標公司、普通合夥實體、QIF 7、贊助基金及其各自的子公司進行任何税務競賽。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求賣方向買方轉讓任何賬簿、記錄或信息，只要這些賬簿、記錄或信息涉及賣方或賣方税務集團任何成員的相關記錄或工作文件，前提是，在本協議要求提供此類納税申報表、記錄或工作文件的情況下，在商業上合理的範圍內，賣方應根據合理的要求，盡商業上合理的努力提供部分內容

此類納税申報表、記錄或工作文件或其編輯版本，僅限於一個或多個目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金及其各自的子公司。為避免疑問，本第 4.9 (c) 節 (税務問題) 將不要求任何目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金或其各自的子公司採取任何合理預期會阻止或延遲交易完成的行動。

(d) 根據《守則》第 6223 條（或聯邦、州或地方法的任何類似條款）的定義，賣方或其指定人應是截至執行之日該實體所有收盤前期的目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7 和贊助資金的合夥企業代表，除非本協議另有要求，否則有權採取所有要求或允許的行動根據法律，應由合夥企業代表採取。按照《守則》第 6223 條（或聯邦、州或地方法的任何類似條款），買方或其指定人應是中與目標公司、普通合夥人實體、QIF 7 和保薦基金相關的合夥企業代表，除非本協議另有要求，否則有權採取法律要求或允許的所有行動將由夥伴關係代表採取。儘管如此，買方、賣方、適用的合夥企業代表、目標公司、普通合夥人實體、QIF 7 和贊助基金（如適用）應採取一切必要行動，根據《守則》第 6226 條（或聯邦、州或地方法的任何類似條款）就目標公司、普通合作伙伴實體應繳的任何税款做出推遲選擇和 QIF 7（為避免疑問，包括與預收盤期和跨界有關的信息）期限，包括由於子公司、贊助的基金或其各自子公司的税收競賽而對目標公司、普通合夥實體或QIF 7徵收或歸因於目標公司、普通合夥人實體或QIF 7的任何税款）。買方或其指定人還有權採取一切必要行動來履行第 4.9 (g) 節規定的義務。

(e) 一方面，買方和賣方同意各自承擔所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、記錄、增值税、註冊税和其他類似税款的百分之五十（50%），以及與交易完成有關的所有運輸費、記錄費和其他類似費用（全部包括罰款、利息和其他相關費用，統稱為轉讓税）。此類轉讓税應由根據適用法律負責繳納此類轉讓税的一方支付，適用方應向另一方償還其在該轉讓税中所佔的份額。買方和賣方應真誠合作，根據適用法律要求提交此類納税申報表的一方提交此類轉讓税的任何納税申報表。

(f) 在最終確定收購價後的九十 (90) 天內，買方應編制一份附表，在適用的範圍內在目標公司、普通合夥實體、Evergreen Fund、QIF 1和QIF 7之間分配收購價格（根據美國聯邦所得税目的確定），然後進一步分配每家目標公司、普通合夥實體、QIF 7和美國贊助基金的資產以一致的方式進行聯邦所得税用途（包括與《守則》第743條或第751條有關的任何分配）根據《守則》第 755 和 1060 條以及根據該法頒佈的任何適用的《財政條例》，該條例與收購價格的任何分配相一致（如

根據第 8.10 節在買方和買方根據本協議將其權利和義務轉讓給的任何個人中確定（出於美國聯邦所得税的目的）（轉讓；第三方受益人）（分配草稿），並應將分配草案交給賣方審查。如果在收到分配草案後的六十 (60) 個日曆日內，賣方未對該草稿提出書面異議，則草稿分配將成為最終分配，定義如下。如果賣方在這六十 (60) 個日曆日內以書面形式反對分配草案，則買方和賣方應本着誠意進行談判以解決任何爭議項目。買方和賣方商定的總對價的任何分配（最終分配）均為最終分配，對雙方具有約束力。對購買價格的任何調整（根據美國聯邦所得税目的確定）應根據最終分配進行分配。儘管如此，如果賣方及時通知買方其對分配草案的異議，而買方和賣方無法通過談判解決有關分配草案的爭議，則應允許雙方在適用法律允許的範圍內進行自己的分配（為避免疑問，目標公司、普通合夥實體、贊助基金和QIF 7應根據買方分配進行分配），以及對以下事項概不負責，也不承擔任何責任關於另一方使用的分配；此外，如果賣方（或其適用的關聯公司）和買方以書面形式同意解決某些但不是所有爭議項目，則此類已解決的爭議項目將是最終的，對賣方、買方及其各自的關聯公司（包括目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金和QIF 7）具有約束力。

(g) 目標公司應根據《守則》第754條安排就納税年度做出選擇，包括結算。如有必要，應修訂普通合夥實體的組織文件，以允許普通合夥實體根據買方或其相應關聯公司的要求根據《守則》第 754 條做出選擇。

(h) 賣方、目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7和贊助基金應導致任何税收共享協議自交易日起終止。

(i) 自截止日起及之後，未經賣方事先書面同意（不得無理扣留、條件或延遲），除非適用法律另有要求，否則買方不得且應促使每個目標公司、普通合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金及其各自的子公司不得（不得無理扣留、條件或延遲），(i) 修改或以其他方式修改此類目標公司、普通合作伙伴實體的所得税申報表、QIF 7、贊助基金或其各自的子公司在收盤前期或跨期內；(ii) 使與此類目標公司、普通合夥人實體、QIF 7、贊助基金或其各自子公司（包括《守則》第 336 或 338 條或外國、州或地方法律的任何類似條款下的選擇）相關的任何所得税選擇，或具有追溯效力的跨期預收盤期或預收盤部分；(iii) 延長或放棄，或導致延長或免除與任何收盤前期相關的任何所得税或虧損評估的時效法規或其他期限，或跨期；(iv) 採用或更改與預收期或跨期有關或具有追溯效力的任何所得税會計方法或慣例；(v) 就與任何税務機關或其他政府實體進行或發起討論、審查或自願披露

與目標公司、普通合夥人實體、QIF 7、贊助基金及其任何相應子公司有關預收盤期或跨界期的所得税事宜；(vi) 就預收盤期或跨期的任何所得税向政府實體提交任何私人信函裁決請求或類似請求。

(j) 雙方應根據適用的税法，採取商業上合理的努力，根據截止日期之後發生的正常業務過程以外的賬面結算為基礎，在買方和賣方之間截止日期的納税年度，分配歸屬於目標公司、普通合夥實體、QIF 7、贊助基金或其各自子公司的收入、收益、虧損、扣除或抵免；前提是：在適用的税法允許的範圍內（如果有）此類物品是由根據適用税法被視為合夥企業、無視實體或類似流通實體的實體或安排派生的，進行此類分配所需的信息報告是有限的，此類物品可以在賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司之間本着誠意合理地直接或間接分配；此外，任何扣除或其他税收優惠來自公司費用應按收盤前期或跨期分配期限以相關目標公司、通用合作伙伴實體、QIF 7、贊助基金或其各自子公司納税申報表編制者在相當滿意的程度上提供支持。

(k) 本第 4.9 節中規定的雙方的義務 (税務問題）應是無條件和絕對的，並且應不受時間限制地繼續有效。

4.10 公司間安排；過渡服務。

(a) 雙方同意，在收盤前夕目標公司、普通合夥實體或贊助基金與賣方或其任何關聯公司（目標公司、普通合夥實體或贊助基金除外）之間的任何公司間應付賬款和/或關聯方交易，除賣方訂閲工具、特定遞延費用和允許的公司間應付賬款外，應在收盤前夕取消。為避免疑問，根據本第 4.10 (a) 節取消或終止公司間應付賬款和/或關聯方交易而產生的任何税收收入或收益項目 (公司間安排；過渡服務）（如果有）應在收盤前分配給適用目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的受益所有人（用於聯邦所得税）（而不是買方）。

(b) 雙方同意，在收盤前，目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金與賣方或其任何關聯公司（目標公司、普通合夥實體或贊助基金除外）與賣方或其任何關聯公司（目標公司、普通合夥實體或贊助基金除外）之間的任何合同、承諾或安排，均應終止，不再具有進一步的效力或效力，其下的所有義務均應生效已消除，儘管其中有任何相反的條款。

(d) 買方承認 Capital Partners IV、 L.P. 和 Cap.合夥人VI, L.P.（延期資金）應向賣方支付總額為13,432,183美元的遞延管理費（延期管理費用），這些費用是在2023年10月1日當天或之前產生的。買方同意根據第 4.13 節向獲得客户同意的每筆遞延基金髮放資金（客户同意) 在收盤後向賣方付款，在向買方、賣方或其任何相應關聯公司支付任何管理費之前，向賣方付款，直到歸屬於此類遞延基金（指定遞延費）的遞延管理費的百分之五十（50％）（指定遞延費）已支付給賣方。在遞延基金根據前一句向賣方支付了歸屬於該遞延基金的特定遞延費用後，買方、遞延基金及其各自的關聯公司對歸屬於該遞延基金的遞延管理費對賣方沒有進一步的義務。歸因於遞延管理費的任何收入、收益、損失或扣除額的税項應僅分配給賣方。

(e) 雙方應本着誠意進行合作和談判，以便在本協議發佈之日之後立即簽訂過渡服務協議（“過渡服務協議”），該協議將於截止日期生效，並應與本協議所附附錄一中規定的條款基本一致。在本協議發佈之日之後，買方可以確定並請求目標公司、普通合夥實體或其各自子公司截至本協議發佈之日從賣方或其關聯公司（目標公司、通用合作伙伴實體和贊助基金除外）獲得的運營目標公司、普通合夥實體和贊助基金以及賣方應合理地與買方合作以識別此類服務。賣方應並促使其關聯公司盡合理的最大努力，在截止日期之後按成本向買方提供相同或相似的服務（不包含利潤部分），並在截止日期後不少於三（3）個月的時間內。在遵守第 4.13 (a) 節最後一句的前提下，雙方同意，在交易結束後，根據過渡服務協議或其他協議，管理公司應合理地與賣方合作，協助 (i) 在完全解散任何非同意客户（及其各自的普通合夥實體，如適用）的合理必要時間內解散此類實體，和/或 (ii) 任何非同意的管理將客户（及其各自的普通合作伙伴實體，視情況而定）直到賣家在每種情況下，根據賣方的合理要求，聘請合適的第三方投資顧問，費用由賣方自行承擔，並遵守適用法律。

(f) 買方或其任何關聯公司（包括目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金）不得向賣方或其任何關聯公司支付任何與本第 4.10 節規定的交易有關的額外對價，也不得承擔任何額外的金額或責任（公司間安排；過渡服務) 本第 4.10 節中規定的除外 (公司間安排；過渡服務).

4.11 賬簿和記錄的維護。截止日期之後，買方應直到第六 (6)^第四) 截止日期週年紀念日，在遵守適用法律的前提下，盡最大努力提供、維護和保留目標公司、普通合作伙伴實體及其各自在截止日期存在的業務的所有賬簿、記錄、跟蹤記錄、其他文件和電子存儲的信息（統稱為賬簿和記錄），供賣方、任何賣方繼任者或受讓人或任何受託人檢查和複製破產者，以及每種情況下的任何一個破產者代表在收到合理通知後，費用和費用由請求人承擔，並在正常工作時間內，僅在履行 (a) 任何適用法律規定的任何義務的合理必要時使用；(b) 用於編制或修改賣方的納税申報表、財務或法庭文件或報告，(c) 迴應政府實體的法院命令、傳票或查詢、調查、審計或其他訴訟，(d) 起訴和辯護破產案中的任何索賠、異議和決議提起訴訟以及 (e) 管理或履行與破產程序有關的義務所必需的；前提是，上述訪問權限不包括獲取 (i) 在買方的合理判斷下會導致未經授權披露第三方的任何商業祕密或違反其在任何適用法律下的任何保密義務的信息的權利，(ii) 將導致任何律師的豁免適用法律規定的客户特權或其他特權或保護，或 (iii)導致商業祕密的泄露。儘管如此，在第六 (6) 之前^第四）截止日期週年紀念日，只要買方向賣方提供合理的通知，並有合理的機會複製此類賬簿和記錄或其任何部分，在每種情況下，均由賣方自行承擔費用和費用，就不得限制買方銷燬或以其他方式處置與截止日期之前時期相關的任何賬簿和記錄。

4.12 品牌重塑和過渡性商標許可。

(a) 如果在收盤時目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金的業務中使用賣方商標，則買方應並應促使目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金，(i) 在收盤後的六 (6) 個月內，採取一切必要行動，將目標公司、普通合夥實體和包括任何賣方商標的贊助基金的名稱更改為名稱不包括此類商標或任何令人混淆的相似商標，(ii)在截止後的六 (6) 個月內，採取一切必要行動並執行所有必要文件，以證明和記錄任何此類名稱變更，以及 (iii) 在根據第 4.12 (b) 節授予的許可證到期後 (iii) (品牌重塑和過渡商標許可），停止和停止對任何賣方商標的所有使用，在買方、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金控制下的任何標牌或其他材料上刪除賣方商標，修改、塗抹或以其他方式永久遮蓋賣方商標。買方不得且應促使目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金在根據本第 4.12 (a) 節授予的許可範圍之外使用任何賣方商標或包含任何賣方商標或令人混淆的類似商標的任何商標品牌重塑和過渡性商標許可）。儘管有上述規定，但賣方同意買方有權在收盤後隨時使用賣方商標：(i) 僅在適用法律要求的範圍內，(ii) 以中立、非商標的方式描述目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的業務歷史以供參考，這些描述實際上是

準確，以及 (iii) 在截至收盤時包含或顯示賣方商標的歷史法律、財務和商業協議、文件和文件中，哪些協議、文件和文件僅用於內部或存檔目的（不公開展示），前提是目標公司、普通合夥人實體或贊助基金在收盤後任何時候都不得聲稱自己與有關聯或附屬機構就成交後的期限與賣方進行溝通。

(b) 如果截至收盤時目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的業務中使用賣方商標，則賣方特此向買方授予目標公司、通用合作伙伴實體的非排他性、免版税、已全額付清、不可轉讓、不可撤銷、不可再許可的許可，但須遵守本協議的條款和條件並自交易日起生效在收盤後的六 (6) 個月內僅在基本上使用此類賣家商標的資金與截至收盤時此類商標在該業務中的使用方式類似。因任何此類使用賣方商標而產生的所有商譽均應使賣方受益，目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金根據賣方商標提供的商品和服務的質量應至少與目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金在收盤前十二 (12) 個月內一樣高。

4.13 客户同意。

(a) 在銷售訂單下達後，賣方將盡快促使相關的目標公司、普通合夥人實體或贊助基金以賣方和買方商定的形式向每個收盤收入相關基金的每位有限合夥人或其他投資者發送通知（投資者同意和披露表）；前提是雙方應做出商業上合理的努力來商定投資者同意和免責形式在銷售訂單輸入後的十 (10) 個工作日內關閉。投資者同意和披露表應將交易以及交易產生的此類收盤收入相關基金諮詢合同的轉讓或視為轉讓（定義見顧問法）告知投資者，如果適用，應通知贊助基金的相關管理機構或代表，宣佈本協議和擬議交易的生效。根據本節提交的任何形式的投資者同意書和披露的交付均應在所有重大方面遵守適用法律和適用的諮詢合同或其他基金文件。賣方應並應促使管理公司或普通合作伙伴實體（如適用）盡最大努力獲得客户同意。賣方應合理地及時向買方通報涉及獲得客户同意的所有重大進展，買方應有合理的機會查看並評論任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金向任何個人、投資者、有限合夥人或其他適用代表提供的與交易有關的所有其他披露、通知或同意材料。賣方應並應促使管理公司或普通合夥實體（如適用）在收到後立即向買方提供此類當事方與任何贊助基金的任何有限合夥人或投資者，或與交易相關的任何管理機構成員或適用代表律師之間任何和所有重要書面信函（不包括任何非正式查詢或類似通信）的副本，這些信函的副本，可能影響客户的獲取同意，以及

應以其他方式及時合理地向買方通報與獲得客户同意相關的任何重大進展。賣方和買方同意，如果根據賣方披露表第 4.13 (a) 節規定的適用的投資者同意閾值，已被視為已獲得的同意，則出於本協議的所有目的，該贊助基金的同意已被視為已獲得的同意。賣方、任何管理公司或任何普通合作伙伴實體不得修改或修改任何諮詢合同或基金文件，也不得減少或免除根據任何諮詢合同或基金文件應支付的任何費用或報銷費用，也不得向任何贊助基金或任何贊助基金的任何有限合夥人或其他投資者提供或承諾任何與交易有關的減免費用或其他修改，或提供或支付任何付款或優惠否則會對經濟產生不利影響在每種情況下，未經買方事先書面同意，此類客户關係的價值或對任何其他條款進行實質性修改。如果交易完成，但儘管盡了最大努力，但賣方仍未按照《賣方披露附表》第 4.13 (a) 節規定的適用投資者同意門檻獲得受贊助的基金的客户同意（均為未經同意的客户），則理解並同意 (i) 買方無須購買與任何此類非同意方普通合夥人實體相對應的賣方權益部分客户； (ii) 買方沒有任何義務管理或提供任何建議非同意客户或其各自的普通合作伙伴實體（賣方根據第 4.10 (e) 節合理要求的除外）；(iii) 本文所附附錄B應自動被視為已修訂，刪除了所有此類普通合作伙伴實體和非同意客户；(iv) 收盤價應相應調整。為避免疑問，賣方應保留適用的普通合夥人實體及其對任何未經同意的客户的附帶利息和資本利息的權利。

(b) 賣方和買方同意賣方披露附表第 4.13 (a) 節規定了相關諮詢合同允許的投資者，其目的是獲得個人同意根據本第 4.13 節的交易分配諮詢安排 (客户同意）。如果收到根據本第 4.13 節發出的書面通知的人員，則出於本協議的所有目的，均應視為已獲得此類投資者的同意（客户同意) 在發出此類通知後的四十五 (45) 天（或適用諮詢合同中規定的其他期限）內未對交易提出異議。

(c) 賣方和買方同意，賣方披露表第 4.13 (c) 節規定了暫停投資期（或適用基金文件中定義的類似期限）的贊助基金以及暫停生效的日期。賣方應並應促使目標公司和普通合作伙伴實體與買方及其關聯公司合作，採取或促使他們採取所有合理必要或可取的行動（包括但不限於尋求投資者的同意），以結束對此類贊助基金投資期的暫停。

4.14 進一步保證。雙方應執行和交付，或促成執行和交付此類文件和其他文書，並應採取或促使採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。

4.15 書籍和記錄。如果截至執行之日目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金不擁有的賬簿、記錄、往績記錄、其他文件和電子存儲的信息，以及與目標公司、普通合夥人實體、贊助基金及其各自業務相關的信息，則賣方應盡最大努力盡最大努力促進將此類賬簿、記錄、跟蹤記錄、其他文件和電子存儲信息轉讓給相應的目標公司、總公司合作伙伴實體或截止日期之前的贊助基金。

4.16 禁止招標。

(a) 除非本第 4.16 節明確允許 (不徵求），從執行之日起至截止日期的以及根據第 VII 條終止本協議（終止），賣方不會，也將導致賣方雙方及其各自的代表不直接或間接（i）發起、徵求或故意鼓勵或故意鼓勵或故意協助任何有關任何詢問或信息請求，或任何構成或可能導致或可能導致任何替代交易提案的提案或報價，(ii) 參與，繼續或以其他方式參與有關其的任何談判或討論，或提供訪問權限向任何個人提供的財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據，這些提議、要約、詢問或要求提供構成或可能導致任何替代交易提案的信息有關，(iii) 批准、認可或推薦任何替代交易提案，(iv) 執行或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議、保密協議（可接受的保密協議除外）根據第 4.16 節執行的協議 (b) (不徵求)、合併協議、收購協議、交換協議、合資協議、合夥協議、期權協議或其他與任何替代交易提案相關的類似協議或 (v) 解決或同意執行上述任何事項；前提是理解並同意賣方董事會重組委員會根據第 4.16 (b) 條作出的任何決定或行動 (不徵求) 或第 4.16 (c) 節 (不徵求) 不應被視為違反或違反本第 4.16 (a) 節 (不徵求）。據瞭解，任何嚴重違反本第 4.16 節所含限制的行為 (不徵求) 賣方、任何賣方、任何目標公司、任何普通合作伙伴實體、任何贊助基金或其任何代表均應被視為違反本第 4.16 節 (不徵求）由賣方提供。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，賣方及其各自的代表都應有權：(w) 向任何主動提交替代方案交易提案並執行和交付《可接受的保密協議》的人提供有關目標公司、普通合作伙伴實體和贊助資金的非公開信息的訪問權限；(x) 接受、迴應、維持和繼續有關此類非公開的討論或談判徵求的替代交易提案為了確定此類替代交易提案是否構成高級提案；(y) 提供有關目標公司、普通合夥實體和贊助基金的非公開信息的訪問權限，並接收、迴應和維護和

繼續就截至執行之日未決的任何現有另類交易提案進行討論或談判，或與過去三個月中在執行日之前就替代交易提案進行談判的任何一方進行討論或談判；以及 (z) 就交易或任何未經請求的替代交易提案與任何債權人委員會和/或美國受託人進行或繼續討論或談判，但前提是賣方遵守了條款其中第 4.16 (b) 節 (不徵求）。賣方應 (i) 在收到替代交易提案後的三 (3) 個工作日內向買方提供在執行日期之後收到的任何替代交易提案的通知，(ii) 在賣方或其顧問收到此類替代交易提案後的三 (3) 個工作日內，向買方律師提供任何書面替代交易提案（以及任何口頭替代交易提案的通知和描述）的副本， (iii) 立即通知買家（無論如何都不是如果賣方董事會的重組委員會確定替代交易提案是上級提案，並且 (iv) 立即就此類討論或根據本第 4.16 節採取的任何行動或不作為向買方法律顧問提供此類信息（不徵求）（包括就適用的替代交易向賣方提供或由賣方提供的任何材料的副本），以便在合理的同時向買方律師通報上述內容的狀態和實質內容。在或執行日期之後，賣方不得與任何不是《可接受的保密協議》的人簽訂保密或保密協議。如果截至執行之日，賣方、任何目標公司、任何普通合作伙伴實體或贊助基金與任何未經請求提交替代交易提案的人簽訂了現有的適用保密協議，禁止賣方、此類目標公司、此類普通合作伙伴實體或此類贊助基金提供任何此類書面替代交易提案（或任何口頭替代交易提案的通知和描述）的副本，則賣方應盡最大努力獲得這些 {的同意br} 提交人向買方提供律師的此類書面替代交易提案（或任何口頭替代交易提案的通知和描述）的副本。如果賣方確定替代交易提案是上級提案，則應在收到此類通知後的四 (4) 個工作日內讓買方對交易提出修改建議，賣方應 (x) 應買方的要求，真誠地參與有關此類修改的討論和談判，並且 (y) 不得根據第七條終止本協議 (終止) 除非該期限已過，並且賣方董事會的重組委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商（並考慮到買方同意對交易條款進行的任何修改或修改）後，本着誠意認定此類替代交易提案是一項高級提案，不採取此類行動將與適用的信託義務不一致法律。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求賣方或賣方董事會的重組委員會就交易採取任何行動或不採取任何行動，前提是其在諮詢外部法律顧問後真誠地認定採取或未能採取此類行動將不符合其在適用法律下的信託義務以及任何此類行動或根據本第 4.16 節不採取行動 (不徵求) 不應被視為構成違反本協議。如果是賣家，根據本第 4.16 節 (不徵求)，決定採取或不採取任何行動，它應立即（但是，在任何中

事件，在該決定之後的三 (3) 個工作日內）向買方提供有關此類決定的書面通知（該通知應包括對賣方決定不採取或不採取的行動的合理描述，以及對此類決定的合理詳細解釋），並且應在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內向買方提供對交易提出修改的通知，以及賣方應 (x) 應買方的要求，本着誠意進行討論，就此類修改進行談判，以及 (y) 除非該期限已過，否則不得采取此類行動，並且賣方董事會的重組委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商（並考慮到買方同意對交易條款進行的任何修改或修改）後，本着誠意認定，不採取此類行動將與其信託機構不一致適用法律規定的職責。

4.17 保險。

(a) 賣方應並促使其每家關聯公司盡最大努力，(i) 維持通過賣方保險單向目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金及其各自業務提供的全面有效保障，直至收盤；(ii) 在收盤前，根據每份適用的賣家保險單向適用的第三方保險提供商報告所有事件、疏忽、錯誤、事故，發生的事件、事故、傷害或其他形式的已知事件與每家目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金或此類目標公司、普通合夥人實體、贊助基金的財產、資產、運營、員工、高級管理人員或董事相關的範圍，每種情況都發生在收盤之前，可能受基於具體情況的賣方保險單的承保範圍（統稱為 “預收盤事件”）。

(b) 自截止日期起和之後，(i) 賣方應並促使其每個關聯公司盡最大努力，真誠地向適用的第三方保險提供商報告買方、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金合理要求的所有預收賬事件，並以其他方式與買方及其關聯公司合理合作，合理確保符合賣方保險單要求的適用索賠報告和其他適用材料，每種情況都與預收盤有關賣方保險單可能合理承保的事件，(ii) 買方應促使每家此類目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金遵守適用的賣方保險單的條款，前提是賣方在遵守此類條款所需的時間之前合理地將這些條款告知買方，(iii) 賣方不得，也應使其關聯公司不會，放棄任何相應的條款權利，或採取任何行動（根據賣家保險政策提出索賠除外）可以合理預期會減少或以其他方式限制任何賣方保險單下任何預收事件的可用承保範圍，並且 (iv) 賣方應並應促使其適用的關聯公司盡最大努力獲得任何適用的賣家保險政策下的適用保險的利益，並在扣除任何共同付款或其他合理的後向買方支付此類福利自掏腰包賣方及其關聯公司在尋求此類保險收益時合理產生的成本和開支（統稱為 “賠償費用”）。在任何情況下，賣方均無義務維持賣方收盤前事件保險單中交易後索賠的尾部保障。收盤後，賣方不得且應導致其關聯公司不發行、交換、回購或以其他方式取消（無論是全部或部分）任何適用的賣方保險單中與任何此類預收盤事件相關的保險。

(c) 儘管第 4.17 (b) 節中有任何與相反的規定，對於截至收盤時可能由賣方或其關聯公司（不包括每個目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金）的第三方索賠保險單涵蓋的每起已知的收盤前事件（每份此類保單、賣方索賠保單和每項此類索賠，承保範圍內的已知索賠），賣方應盡合理的最大努力獲得保險 “賣家索賠政策” 中涵蓋的已知索賠就像賣家一樣索賠保單是賣方保險單，第 4.17 (b) 節的規定應比照適用於此類賣方索賠保單（為避免疑問，包括與賠償費用淨額結算和補償有關的條款）。

4.18 融資。在遵守本協議其他條款和條件的前提下，買方應盡合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，按照股權承諾書中描述的條款和條件安排和完善股權融資，包括盡合理的最大努力 (x) 滿足或促使他們滿意任何股權承諾書中的資金條件在買方控制範圍內，(y) 在買方滿意後第 VI 條中規定的條件 (條件）（就其性質而言，應在收盤時得到滿足的除外，所有這些都可以在收盤時得到滿足），在收盤時或之前完成股權融資。根據賣方的合理書面要求，買方應向賣方提供合理的最新信息，説明其安排股權融資的努力狀況。如果股權承諾書的任何一方存在任何實際或潛在的違約或違約（或任何在事先通知或不通知的情況下、時效或兩者兼而有之，合理預計會導致任何重大違約或違約的事件或情形），買方應立即以書面形式 (A) 通知賣方，(B) 買方或任何贊助商或其各自代表收到的任何書面或口頭的任何書面或口頭信息關於股權承諾任何一方可能或實際違約、違約、終止或否認的通知信函或 (C)，如果出於任何原因，買方不再真誠地認為自己能夠按照股權承諾書中所述的條款獲得股權融資的全部或任何部分。買方不得同意 (a) 對股權承諾書中的任何條款進行任何修正或修改或豁免，如果此類修正、修改或豁免 (i) 減少了股權融資的總金額，(ii) 施加新的或額外條件或以其他方式將任何條件擴大到獲得股權融資或 (iii) 本來可以合理地預期 (A) 防止、危及或延遲收盤，(B) 大幅降低股權融資的發生或 (C) 產生不利影響的可能性買方在未經賣方事先同意的情況下對股權承諾書的其他當事方行使其權利的能力。買方應立即向賣方提供股權承諾書的任何修訂、修改、豁免或同意書的副本。買方應並應促使其關聯公司避免直接或間接採取任何行動，這些行動可以合理預期會導致《股權承諾書》或任何與股權融資有關的最終協議中包含的任何條件失效。

4.19 FCB 許可協議。賣方應並促使其關聯公司本着誠意進行談判並立即簽訂該特定的 FCB 許可協議（定義見賣方披露附表第 4.1 (b) (iii) 節），並在該買賣協議所設想的交易完成後，按照《賣方披露附表》第 4.1 (b) (iii) 節中提及的完成該FCB分析工具和數據傳輸，2024 年 3 月 18 日，First Citizens Global I, Inc.、First Citizens Global II, Inc.、First Citizens BancShares, Inc.SVB Global Financial, Inc.、SVB Global Services India LLP和SVB金融集團（SVB印度銷售）。如果SVB印度銷售未在截止日期之前完成，則賣方應盡其合理的最大努力與第一公民銀行和/或其適用的關聯公司和管理公司簽訂協議，在SVB印度銷售結束之前，提供對受FCB分析工具和數據傳輸約束的工具和相關數據的訪問權限。

4.20 會員支持和同意協議。在執行日期之後，在商業上可行的情況下，賣方應盡最大努力促使或促使管理公司簽署和交付中的會員支持和同意協議，基本上與本文附錄H所附表格（包括雙方商定的變更）的執行和交付，以使這些普通合夥實體的組織文件修正案生效，自收盤時起生效（貸款）資金支持協議）。買方應本着誠意合理地與賣方合作，為收到此類信貸基金支持協議提供便利。如果已根據第 4.13 節獲得適用贊助基金的客户同意（客户同意）但信貸基金支持協議未得到執行和交付，自收盤之日起生效，賣方應達成買方合理接受的替代安排，根據該安排，適用普通合夥實體對此類普通合夥實體管理的贊助基金的附帶利息和資本利息的權利轉移給買方或其指定人員。只要組織文件修正案與附錄G-1和G-2中規定的條款基本一致，賣方和管理公司（如適用）應同意組織文件修正案。

4.21 常青套期保值安排。在本協議發佈之日之後，買方可以自行決定（視下一句句而定）立即簽訂套期保值安排，以防在執行日和截止日之間長榮基金持有的公開交易證券價格波動的風險（ Evergreen 對衝安排）。根據第 7.3 (a) (i) 節，買方在簽署 Evergreen 對衝安排（Evergreen 套期保值費用）時產生的合理且有據可查的費用（Evergreen 套期保值費用）應支付或報銷（解僱費；費用報銷) 如果本協議在第 7.3 (a) (i) 節所述的情況下終止 (解僱費；費用報銷）。如果根據第 7.3 (a) (i) 節報銷了 Evergreen 套期保值費用 (解僱費；費用報銷），在適用法律和Evergreen對衝安排條款允許的範圍內，買方將採取商業上合理的努力，將Evergreen套期保值安排轉讓給賣方或其指定人，無需額外付費。

第五條

破產問題

5.1 破產法庭文件。

(a) 在執行日期之後，在合理可行的情況下，根據里程碑，賣方應儘快提交或促使提交破產法院簽署《買方保護令》和《銷售令》所需或可取的任何動議、訴狀、通知或擬議命令。從執行之日起直到 (i) 根據本協議條款終止、(ii) 買方保護令或銷售令（如適用）以及（iii）截止日期（最早者），賣方應繼續尋求破產法院簽署《買方保護令》和銷售令。

(b) 賣方和買方應 (i) 如果另一方合理要求或破產法院就交易提出要求，賣方和買方均應在破產法庭出庭；(ii) 合理地向對方通報與協議相關的重大事項的狀況，包括根據合理的要求，立即向對方提供破產法院或任何其他當事方收到的與交易有關的通知或其他通信的副本。

(c) 雙方應就其中的任何一方打算向破產法院提交的與買方保護令和銷售令有關或可能合理影響破產法院批准《買方保護令》和《銷售令》的申訴進行協商。賣方應立即向買方及其外部法律顧問提供賣方持有（或收到的）與買方保護令或銷售訂單有關的所有通知、文件和破產法院命令的副本，但僅限於此類文件未在破產法院的待審案件目錄表上公開或以其他方式提供給買方及其外部法律顧問。賣方應在賣方打算提交、提交或簽發此類文件之日之前，在合理可行的情況下儘快向買方律師提供賣方打算向破產法院或任何政府機構（包括任何監管機構）提交或提交的交易的所有重要訴狀和文件的草稿副本，但在任何情況下都不得少於兩 (2) 天（或更短的期限根據緊急情況，可能是必要的）在此申報日期之前。向破產法院或任何政府機構（包括任何監管機構）提交或提交的任何此類擬議申請的形式和實質內容應為買方合理接受。在每種情況下，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲），賣方不得要求破產法院或任何其他具有合法管轄權的政府實體對買方保護令或銷售令進行任何修改。

(d) 如果任何人對買方保護令或銷售訂單提出上訴（或者如果有任何關於買方保護令或銷售訂單的複議、修改、澄清、修改、休假、停留、重審或辯論的移審請求或動議），則受本協議其他產生的權利的約束，賣方應採取商業上合理的努力來起訴此類上訴、申請或動議，並獲得加快解決任何此類上訴、請願或動議。

5.2 買家保護令；銷售令。

(a) 買方和賣方應採取一切合理必要的行動，促使每份買方保護令和銷售令簽發、簽訂併成為最終訂單，包括提供宣誓書、聲明或其他文件或信息，以供向破產法院提交。買方同意，它將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得《買方保護令》、《銷售令》和破產法院執行交易所需的任何其他適用命令，包括提供宣誓書、聲明或其他文件或信息，以便向破產法院提交以建立第365條所指的未來績效的充分保證破產法，並證明根據《破產法》第363（m）條，買方是善意的買家。

(b)《買家保護令》除其他事項外，應批准費用補償金額、套期保值補償金額和終止費。除其他外，銷售訂單應：(i) 根據《破產法》第105、363和365條，批准 (A) 賣方執行、交付和履行本協議，(B) 根據此處規定的條款向買方出售銷售權益、保薦人承諾和賣方附帶權益中的權利和利益，不包括所有留置權（允許的除外）成交後的抵押權），（C）賣方履行本協議規定的義務的情況，以及（D）對本協議的承擔和轉讓假定合同的買方，（ii）認定（A）買方是《破產法》第363（m）條所指的善意買方，（B）買方不是賣方的繼承人，（iii）給予買方破產法第363（m）條的保護。

第六條

條件

6.1 各方完成交易義務的條件。各方完成交易的義務須經買方和賣方在以下每項條件成交時或之前以書面形式滿足或放棄：

(a) 監管批准和交付成果。適用於完成《高鐵法》下的交易的等待期（及其任何延長）應已到期或提前終止。

(b) 訂單。任何法院、仲裁員、調解員或其他具有合法管轄權的政府實體均不得制定、執行、簽署、發佈或頒佈任何有效的命令或法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將交易定為非法或以其他方式禁止交易的完成。

6.2 買方義務的條件。買方完成交易的義務還需買方在以下條件成交時或之前以書面形式滿足或放棄：

(a) 陳述和保證。

(i) 賣家基本陳述（第 2.3 (a) 和 2.3 (c) (i) 節中規定的賣家陳述和擔保除外資本結構) 自執行之日起，在所有重要方面均應是真實和正確的，如同在該日期和時間做出的那樣（除非任何此類陳述和擔保明確涉及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確）。

(ii) 賣方在第 2.3 (a) 和 2.3 (c) (i) 節中規定的陳述和保證 (資本結構) 應在所有方面都是真實和正確的（不包括任何方面） de最低限度不準確）截至執行之日和截至收盤時所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保在較早的日期有明確規定，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的（不包括任何陳述和保證） de最低限度不準確）截至該日期）。

(iii) 第 2.7 (a) 節中規定的賣家陳述和保證 (沒有某些變化) 自執行之日起，在所有方面均為真實和正確的。

(iv) 除第 2.7 (a) 節中規定的賣家基本陳述和賣家陳述和擔保以外 (沒有某些變化），第二條中規定的賣方的所有其他陳述和保證（賣方的陳述和保證) 應真實正確（不影響其中包含的任何重要性限定詞，包括重大不利影響），但任何陳述或擔保中重要性限定詞的效力將僅限於截至執行之日和截止日期和截止日期和截至該日期和時間的用於定義擬在計劃中列出的項目（例如對業務至關重要的合同）的範圍內（除外任何此類陳述和擔保明確表示截至更早日期的範圍，在這種情況下，陳述和擔保應是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保未能如此真實和正確，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

(b) 履行賣方的義務。賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求遵守和履行的所有承諾，包括滿足所有里程碑。

(d) 無重大不利影響。自本文發佈之日起，不得發生重大不利影響。

(e) 結算證書。買方應在收盤時收到一份由正當授權官員代表賣方簽署的證書（僅以其本人身份簽署，不得以其個人身份，不承擔個人責任），證明符合第 6.2 (a) 節中規定的條件陳述和保證) 第 6.2 (b) 節 (賣方履行義務)，第 6.2 (c) 節 (客户同意) 和第 6.2 (d) 節 (沒有重大不利影響) 很滿意。

6.3 賣方的義務條件。賣方完成交易的義務還需賣方在以下條件成交時或之前以書面形式滿足或放棄：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 3.1 節中規定的買方的陳述和保證 (組織，良好的信譽和資格) 和第 3.2 節 (權限；批准) 應在截至收盤時在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在該日期和時間做出的那樣（除非是任何此類陳述和保證在較早日期明確表示的範圍內，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的）。

(ii) 第 III 條中包含的買方其他陳述和保證 (買方的陳述和保證) 截至截止日期，應是真實和正確的（不影響其中包含的任何重要性限定詞），就好像在該日期和時間做出的陳述和擔保一樣（除非任何此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保未能如此真實且正確無誤無論是個人還是總體而言，都不合理地預期會阻止、重大拖延或實質性拖延削弱買方完成交易的能力。

(b) 買方履行義務。買方應在截止日期當天或之前履行並遵守了本協議中要求的在所有重要方面遵守和履行的每項承諾。

(c) 關閉證書。賣方應在收盤時收到由買方正式授權官員代表買方簽署的證書（僅以買方本人身份簽署，不得以其個人身份，不承擔個人責任），以證明符合第 6.3 (a) 節中規定的條件 (賣方義務條件) 和第 6.3 (b) 節 ( 賣家的義務條件) 很滿意。

6.4 成交條件令人失望。一方不得以未履行第 6.2 節中規定的任何條件為由 (買方義務的條件) 或第 6.3 節 (賣方義務條件），視情況而定，如果此類失敗是由該當事方違反本協議造成的，則可以確信。

第七條

終止

7.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 根據買方和賣方的書面協議；

(b) 在另類交易完成後，在破產法院下達銷售令之日之前自動執行；

(i) 截至美國東部時間下午 5:00 之前，自銷售訂單輸入之日起 (x) 120 天或 (y) 自執行日期（終止日期）起 210 天內（以較早者為準）尚未成交，經雙方共同協議或根據第 7.1 (d) (i) 節，該日期可以延長賣家s 漏洞) 或第 7.1 (e) (i) 節 (買家s 漏洞)；前提是，如果由於買方或賣方嚴重違反本協議中包含的任何契約或協議（如適用）而導致另一方出現任何條件（如適用），未在終止日期當天或之前發生，第 6.1 節中規定的任何條件（如適用）各方的條件完成交易的義務)，第 6.2 節 (買方義務的條件) 或第 6.3 節 (賣方義務條件) 如果不滿意（視情況而定），則該違約方不得根據本第 7.1 (c) (i) 節終止本協議 (終止日期);

(ii) 實際上，有任何法律或具有合法管轄權的政府實體的最終不可上訴命令，禁止或以其他方式禁止交易的完成（雙方同意，雙方將立即對任何不可上訴的不利裁決提出上訴，並根據其在本協議下的各自義務提起上訴，除非本協議根據本第 7.1 節終止終止));

(iii) 在指定受託人或審查員後，擴大其經營或管理賣方事務或重組的權力，或者破產程序被駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件；或

(iv) (A) 賣方董事會重組委員會在與外部法律顧問協商後，本着誠意認定繼續進行交易或未能終止本協議將與該委員會的信託義務不一致，(B) 賣方公開發布其打算接受或進行另類交易或以其他方式終止本協議和/或根據第 4.16 節的規定進行交易 (c) (沒有招標），（C）賣方達成一項或多項替代交易，或（D）破產法院批准另類交易；前提是，在每種情況下，賣方只能在破產法院下達銷售令之日之前行使終止權，如果沒有行使該終止權，則嚴重違反了第 4.16 節中包含的任何契約或協議 (不徵求），並且還規定，賣方和買方在第 4.16 節要求的範圍內進行了真誠的談判（不徵求)，修改本協議的條款和條件以避免終止；

(d) 買方在向賣方發出書面通知後：

(i) 如果 (x) 賣方嚴重違反本協議中包含的任何陳述或擔保或任何契約或協議，從而導致第 6.1 節中規定的任何條件 (各方的條件完成交易的義務)，或第 6.2 節 (買方義務的條件) 如果截至收盤時此類違規行為仍未得到糾正，或 (y) 賣方嚴重違反銷售訂單，則不滿意，在每種情況下，這類違約行為在終止日期之前無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則在買方向賣方發出此類違約書面通知後的二十 (20) 天內仍未糾正此類違約行為；前提是買方則不得嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議；此外，前提是如果發生這種情況買方在終止之日起二十 (20) 天內向賣方提供此類書面通知，則終止日期應延長至本第 7.1 (d) (i) 節規定的二十 (20) 天補救期結束 (賣家s 漏洞);

(ii) 如果在未經買方事先書面同意的情況下對買方保護令或銷售訂單進行了實質性修改、修改或補充（此類同意不得無理取消、附帶條件或延遲），或者在破產法院輸入適用命令後作廢、撤銷或撤銷（前提是買方不能根據本第 7.1 (d) (ii) 條終止本協議）（前提是買方不能根據本第 7.1 (d) (ii) 條終止本協議修改買家保護訂單或銷售訂單) 如果在此類終止之前，適用的命令已成為最終命令）；

(iii) 如果 (A) 任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金根據任何破產法啟動自願訴訟，同意根據任何破產法在非自願案件中下達救濟令，或同意目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或類似官員指定或佔有該等資產或其資產或財產的全部或任何部分或任何部分或其效力：任何為債權人利益進行的轉讓，或 (B) 任何有管轄權的法院司法管轄區進入法令或命令，要求在任何破產法規定的任何非自願案件中對任何目標公司、普通合夥人實體或贊助基金提供救濟，或為目標公司、普通合夥人實體或贊助基金或其任何財產或資產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或類似官員，或為目標公司、普通合夥人實體或贊助基金的任何清盤或清算指定接管人、清算人、託管人、受託人或類似官員，在任何情況下都未經買方事先書面同意；

(iv) 如果 (A) 賣方未能在2024年5月3日之前提交銷售動議和動議安排加急聽證會並縮短向破產法院發出買方保護令聽證會的通知期限（B）2024年5月23日之前未下達買方保護令，或者（C）在2024年7月8日之前尚未下達銷售令；

(v) 如果賣方撤回或尋求撤回任何請求批准本協議和交易或簽署《買方保護令》或銷售訂單的動議，或提出任何尋求批准替代交易或任何重組、重組、清算或清盤的動議，或作為一項或多項交易的替代方案和/或與之存在重大不一致的重組或清算計劃；或

(vi) 破產法院下達了拒絕批准交易的命令；

(e) 賣方在向買方發出書面通知後：

(i) 如果 (x) 買方嚴重違反本協議中包含的任何陳述或擔保或任何契約或協議，從而導致第 6.1 節中規定的任何條件 (各方的條件完成交易的義務) 或第 6.3 節 (賣方義務條件) 如果截至收盤時此類違約行為仍未得到糾正，或 (y) 買方嚴重違反銷售訂單，則不滿意，在每種情況下，這類違約行為在終止日期之前無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則在賣方向買方發出此類違約書面通知後的二十 (20) 天內仍未糾正此類違約行為；前提是賣方是賣方則不得嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議；此外，前提是如果發生這種情況賣方在終止之日起二十 (20) 天內向買方提供此類書面通知，則終止日期應延長至本第 7.1 (e) (i) 節規定的二十 (20) 天補救期結束 (買家s 漏洞)；或

(ii) (A) 如果滿足第 6.1 節中規定的所有條件 (每個隊伍的條件完成交易的義務) 和第 6.2 節 (買方義務的條件) 已得到滿足或放棄（根據其性質應在收盤時滿意的除外，所有這些都能夠在收盤時得到滿足），(B) 賣方已通過向買方發出書面通知不可撤銷地確認 (1) 第 6.3 節中規定的所有條件 (賣方義務條件) 已滿意（就其性質而言，應在收盤時得到滿足的除外）或願意放棄第 6.3 節中任何未滿足的條件（賣方義務條件) 如果要進行成交，並且 (2) 它已準備就緒、願意並能夠完成成交，以及 (C) 買方未能在應按照進行收盤之日後的兩 (2) 個工作日內完成成交

第 1.3 節 (閉館時間和地點）；但是，前提是買方根據第 7.1 (c) (i) 節聲稱的終止協議 (終止日期）應被視為賣方根據本第 7.1 (e) (ii) 條終止 (買家未能關閉) 如果賣家有權根據本第 7.1 (e) (ii) 節終止本協議 (買家未能 關閉 ) 在此類終止時。

7.2 終止的影響；收盤收購價存款

(a) 如果根據第 7.1 節終止本協議 (終止），本協議將失效且無效；但是，前提是本第 7.2 節中規定的條款（終止的影響；收盤價存款)，第 7.3 節 (解僱費；費用報銷），第八條（雜項和一般用途）且保密協議中的內容應在本協議終止後繼續有效；此外，前提是本第 7.2 節中的任何內容 (終止的影響；收盤價存款），應被視為解除賣方對終止前故意和重大違反本協議的責任。根據第 7.2 (c) 節最後一句的規定，此處的任何內容均不得減輕任何一方的欺詐行為。

(b) 如果本協議終止：

(i) 根據第 7.1 (e) (i) 節 (買家s 漏洞); 或

(ii) 根據第 7.1 (e) (ii) 節 (買家未能關閉);

則賣方應保留押金及其所有利息，或者如果存款尚未存入，則買方應在終止後的一 (1) 個工作日內向賣方支付等於存款金額的款項（買方支付此類金額的義務在本協議終止後繼續有效）。

(c) 雙方承認並同意，本第 7.2 節中包含的協議 (終止的影響；收盤價存款）是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，另一方將無法簽訂本協議。雙方進一步承認，賣方保留定金（或向賣方支付定金金額）不是罰款，而是合理金額的違約金，可以補償賣方，因為賣方在談判本協議和依賴本協議時花費的精力和資源以及失去的機會可以保留或支付給賣方以及對交易完成的預期，金額否則將無法精確計算；前提是為避免疑問，本第 7.2 (c) 節 (終止的影響；收盤價存款) 不得限制賣方根據第 8.6 節尋求特定履約或其他公平救濟的權利 (具體表現）在本協議終止之前；但是，在任何情況下，賣方均無權根據第 8.6 節保留押金（或收到存款金額）和給予特定履約或其他公平救濟（具體表現）。雙方承認並同意，如果賣方根據第 7.1 節有效終止本協議 (終止），賣方對買方或其任何相應代表的唯一和排他性的補救措施

在本協議或交易中、與本協議或交易有關或引起的違約、損失或損害，包括因本協議下的任何違約或失敗而導致的交易未能完成所導致的違約、損失或損害，應在本第 7.2 (c) 節規定的範圍內保留押金或支付存款金額的權利 (終止的影響；收盤購買價格存款），並且買方雙方或其各自的代表均不對與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何人承擔任何進一步的責任或義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方進一步承認並同意，在任何情況下（但為避免疑問，不包括買方在收盤時根據本協議應支付的任何金額）對金錢損失（包括故意、故意、無意或其他原因的欺詐（包括欺詐）或違約行為的損害賠償，或代替特定履約的金錢損失）的總責任與本協議或此處設想的交易相關，無論本協議是否終止，無論終止的原因如何，均超過等於存款金額的金額。

(d) 如果本協議在收盤前因任何原因終止，第 7.2 (b) 節所規定的原因除外 (終止的影響；收盤價存款），則押金將退還給買方，賣方對買方沒有進一步的追索權。

(e) 只有當託管代理人根據本協議和託管協議的條款向賣方發放此類存款時，存款才構成賣方的財產。

7.3 解僱費；費用報銷。

(a) 考慮到買方在本協議及其談判以及賣方資產的確定和量化方面花費了大量時間和開支：

(i) 如果本協議根據第 7.1 (b) 節終止 (替代交易)，第 7.1 (c) (i) 節 (未能在外部日期之前關閉)，第 7.1 (c) (iii) 節 (解僱、轉換或任命受託人)，第 7.1 (c) (iv) 節 (Fiduciary Out)，第 7.1 (d) (ii) 節 (修改買家保護令或銷售訂單)，第 7.1 (d) (iii) 節 (目標公司、普通合夥人實體破產或 贊助基金)、第 7.1 (d) (vi) 節 (下達拒絕批准交易的訂單 )，或者如果買方根據第 7.1 (d) (i) 條終止合約 (賣家s 漏洞) 由於賣方嚴重違反第 4.16 節 (不徵求) 或賣方故意違反本協議中包含的任何其他陳述、保證、契約或協議，則賣方應在不要求買方發出任何通知或要求的情況下，立即，但在任何情況下都不遲於本協議終止之日後的三 (3) 個工作日內，向買方支付或安排向買方支付相當於所有合理金額的款項自掏腰包並記錄買方或其關聯公司與本協議和交易的評估、考慮、分析、談判、調查、文件、執行、履行和執行相關的費用和開支（包括律師費用和開支），總金額不超過3,500,000美元（費用報銷金額）；

前提是本協議根據第 7.1 (b) 節終止 (替代交易) 或第 7.1 (d) (i) 節 (賣家違約) 由於賣方嚴重違反第 4.16 節 (不徵求) 或賣方故意違反本協議中包含的任何其他陳述、保證、契約或協議，賣方應在不要求買方發出任何通知或要求的情況下，立即向買方額外支付或要求向買方支付相當於套期保值補償費用（套期保值補償金額）的款項，但無論如何不得遲於本終止之日後的三 (3) 個工作日；以及

(ii) 如果本協議根據第 7.1 (b) 節終止 (替代交易)，第 7.1 (c) (iv) 節 (Fiduciary Out)，第 7.1 (d) (iii) 節 (目標公司、普通合夥人實體或贊助基金破產) 或者如果買方根據第 7.1 (d) (i) 節終止合約 (賣家違約) 由於賣方嚴重違反第 4.16 節 (不徵求）或賣方故意違反本協議中包含的任何其他陳述、保證、承諾或協議，則除了根據第 7.3 (a) (i) 節應付的費用補償金額（如果適用，還有套期保值補償金額）之外 (費用報銷金額），賣方應在不要求買方發出任何通知或要求的情況下，立即向買方支付終止費，但無論如何不得遲於本協議終止之日後的三 (3) 個工作日。

(b) 雙方承認並同意 (i) 本第 7.3 節中包含的協議 (解僱費；費用報銷) 是本協議不可分割的一部分，(ii) 在賣方沒有義務支付這些款項的情況下，買方不會簽訂本協議，(iii) 根據第 105 (a)、364 (c) (1)、 503 (b) 和 507 (a) (2) 節，終止費、費用補償金額和套期保值補償金額應構成允許的超級優先管理費用索賠《破產法》優先於《破產法》第503（b）條規定的所有其他管理費用，因此允許超級優先權管理費用索賠的優先權應優先於破產程序中提出或允許的所有其他類似索賠，並且 (iv) 終止費、費用報銷金額和套期保值補償金額不是罰款，而是合理金額的違約賠償金，在終止費、費用報銷金額和/或套期保值補償金額（如適用）應為這些努力支付的情況下，可以合理地補償買方和消耗的資源以及買方在談判和執行本協議時合理依據本協議和對交易完成的合理期望而放棄了機會，否則將無法精確計算出該金額。賣方支付終止費、費用補償金額和套期保值補償金額的義務在本協議終止後繼續有效。

(c) 雙方承認並同意，如果買方按照第 7.3 (a) 節的規定有效終止本協議 (解僱費；費用報銷），對於與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的下的任何違約、損失或損害，包括因本協議項下的任何違約或失敗而導致的交易未能完成，買方對賣方或其任何相應代表的唯一和排他性的補救措施應為終止費，費用

賠償金額和/或套期保值補償金額（視情況而定），在本第 7.3 節規定的範圍內（解僱費；費用補償），並且賣方雙方或其各自的代表均不對與本協議或交易有關或因本協議或交易而產生的任何個人承擔任何進一步的責任或義務。為避免疑問，在任何情況下均不允許或有權獲得 (i) 因具體履約而導致成交的補救措施以及 (ii) 支付終止費和/或費用補償金額。

(d) 根據本第 7.3 節，賣家有義務支付費用補償金額、套期保值補償金額和終止費 (解僱費；費用報銷）須經破產法院批准。賣方應尋求破產法院批准本第 7.3 節規定的費用補償金額、套期保值補償金額和終止費（解僱費；費用報銷）在《買家保護令》中。

第八條

雜項和一般信息

8.1 生存。雙方同意，本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議將在交易結束後繼續有效（與第 1.5 節有關的陳述、保證、承諾或協議除外）（閉幕詞)，第 2.26 節 (無其他陳述或保證)，第 3.9 節 (無其他陳述或保證）和本第八條（雜項和一般用途)), 對於因違反此類陳述、保證、契約或協議、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法）而提出的任何索賠，交易結束後，任何一方均不對對對方承擔任何責任，這些申訴可以在交易結束後提起或提起訴訟。儘管有上述規定，但根據其條款應在截止日期之後履行的契約和協議應繼續有效，直到按照其條款得到滿足為止。在收盤後的所有個時間內，買方或賣方在任何情況下均不得就賣方或買方在適用情況下作出的任何陳述、保證、契約或協議，在中分別向 (a) 賣方或任何賣方當事方提出任何追索權，或者 (b) 買方或任何買方當事方追索權本協議或本協議規定的任何其他文件中，或根據本協議或交付的任何證書中，但因違反契約而提出的索賠除外以及根據其條款應在截止日期之後履行的協議.儘管有上述規定，本第 8.1 節中的任何內容均不限制任何與欺詐有關的索賠或訴訟。

8.2 完整協議；修訂；豁免。本協議和交易文件代表雙方對本協議標的的的的全部理解和協議，取代雙方先前就本協議標的進行的所有討論和協議。本協議的任何條款只有在以下情況下才能修改或放棄：如果是修正案，則由賣方和買方以書面形式簽署；如果是豁免，則由授予豁免的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

8.3 費用。除非本協議中另有規定，以及交易是否完成，否則與本協議和交易有關的所有成本和開支（包括法律顧問和財務顧問的費用和開支，如果有）均應由承擔此類費用和費用的一方支付。

8.4 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過傳真或其他電子手段，例如.pdf 或 .jpg 文件），每份協議均應視為原件，所有對應方均構成同一協議。

8.5 適用法律。本協議將受紐約州州內部法律管轄和解釋，不使任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

8.6 特定性能。

(a) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，法律上的損害賠償可能不足以補救本協議中包含的任何契約、承諾和協議的行為，因此，任何方都有權獲得禁令救濟以防止任何此類違規行為，以及專門執行本協議的條款和規定，無需支付保證金或其他費用針對其提供擔保或證明損害賠償，包括但不限於具體履行此類契約、承諾或協議（包括促使買方完成成交併支付本協議規定的款項）或命令一方威脅或繼續實際違反本協議中包含的契約、承諾或協議的命令。本第 8.6 節中規定的權利 (具體表現) 將是一方根據本協議在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利的補充。

(b) 已確認並同意，賣方應有權履行特定義務，以 (i) 根據第 1.2 節促使支付等於存款金額的款項 (存款) 或第 7.2 (b) 節 (終止的影響；收盤價存款)（視情況而定）（哪些條款應包含在股權承諾書的條款中）和（ii）全面執行鍼對保薦人的股權承諾書的條款，並促使股權融資獲得資金（包括要求買方對母公司提起一項或多起訴訟，以充分履行父母的義務以及買方在此項下的權利），並促使買方按照完成交易在第 1.3 節中 (閉館時間和地點) 並按照 (A) 第 6.1 節中的所有條件支付本協議下可能到期的所有款項 (每個隊伍的條件完成交易的義務) 和第 6.2 節 (買方義務的條件) 已得到買家的滿意或豁免

（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外（假設如果在此時成交，則這些條件已得到滿足）），（B）第 6.3 節中的所有條件（賣方義務條件) 已被賣方滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外（假設當時滿足這些條件）），(C) 買方在根據第 1.3 節要求成交之日之前尚未完成成交 (閉館時間和地點)，(D) 賣方已向買方發出不可撤銷的書面通知，表示賣方已準備好、願意並能夠採取其控制範圍內的行動，在當日及之後的三 (3) 個工作日內完成成交，並且 (E) 買方未能在前述條款 (E) 所述書面通知交付之日後的第三個工作日或之前完成收盤賣家。為避免疑問，無論本協議中有任何規定（包括本第 8.6 節（具體表現）恰恰相反，在任何情況下，賣方、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金（合計其各自的關聯公司）均無權獲得金錢賠償，也無權獲得導致股權融資融資和/或買方完成交易的特定績效或其他公平補救措施。

(c) 雙方特此同意不對特定履約的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制買方或賣方違反本協議（如適用），並明確執行本協議的條款和條款，以防止違約或威脅違反或強制遵守本協議中買方或賣方各自的契約和義務（如適用），均符合本第 8.6 節的條款 (具體表現).

8.7 服從司法管轄區；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a) 在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的前提下， (i) 破產法院將保留專屬管轄權，以執行本協議的條款，並對因本協議、本協議下的任何違約或違約或交易可能引起或導致或與之相關的任何索賠或爭議作出裁決，以及 (ii) 與前述內容相關的任何訴訟將僅在破產法院，雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點這種用途，並將在第 8.8 節所示的地點收到通知 (通告）；但是，如果破產程序已根據破產法第350條結束，則雙方同意無條件且不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院的專屬管轄權，或者（但僅限於）該法院對此類訴訟沒有屬事管轄權的情況下，交由位於紐約州的法院受理紐約市曼哈頓自治市鎮負責解決任何此類索賠或爭議。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對向該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或對維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護。各方同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

(b) 雙方特此同意根據第 8.8 節的規定通過交付訴訟副本來處理任何其他當事方在中送達的任何行動 (通告）；但是，前提是此類服務在被送達的一方實際收到後才會生效。

8.8 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果在交貨地點下午 5:00 之前收到，則應視為在送達之日正式發出或發出，且該日為工作日（或下一個下一個工作日），如果 (a) 通過個人快遞或由國際認可的隔夜快遞員送達給收件人的個人或實體預計，(b) 通過掛號信或掛號郵件配送、要求退貨收據或 (c) 通過電子郵件發送，以在本第 8.8 節中提供 (通告）；前提是沒有不在辦公室回覆或其他自動生成的回覆是在發送電子郵件後的一個工作日內根據此處描述的其他方法之一收到或關注的：

致賣家：

SVB 金融集團

羅斯大道 2100 號，21 樓

德克薩斯州達拉斯 75225

收件人：拉斐爾 Petrone

電子郵件：rpetrone@svbfg.com

附上副本（不構成通知）：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004-2498

收件人：詹姆斯·布羅姆利

賈裏德·菲什曼

電子郵件地址：bromleyj@sullcrom.com

fishmanj@sullcrom.com

致買家：

派恩格羅夫塞拉控股有限責任公司

c/o 派恩格羅夫資本合夥人有限責任公司

沙山路2740號，700套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

收件人： Brian Laibow

電子郵件：brian@pinegrovecp.com

派恩格羅夫塞拉控股有限責任公司

c/o 布魯克菲爾德塞拉控股有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 250 號，15 樓

紐約，紐約 10281

收件人：馬克·斯魯洛維茨

電子郵件：msrulowitz@brookfield.com

和

派恩格羅夫塞拉控股公司有限責任公司

c/o SCHF (M) PV、L.P.

沙山路 2800 號，101 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

收件人：凱文·凱利

電子郵件：kkelly@schf.com

附上副本（不構成通知）：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

收件人：肯尼思·施耐德

尼爾·戈德曼

安德魯·帕倫

電子郵件地址：kschneider@paulweiss.com

ngoldman@paulweiss.com

aparlen@paulweiss.com

或發送給當事方可能以書面形式指定接收上述通知的其他人或收件人；但是，副本僅為方便起見提供給外部律師，則此類副本本身不應構成通知，不提供任何此類副本不應改變以其他方式發出或發出的任何通知或其他通信的效力。

8.9 可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果具有司法管轄權的法院或其他有管轄權的機構認定本協議的任何條款、契約或限制無效、無效或不可執行，或此類條款、契約或限制對任何人或任何情況的適用被有管轄權的法院或其他機構認定無效，無效或不可執行，(a) 應依次以適當和公平的條款取而代之在可能有效和可執行的範圍內，實現此類無效的意圖和目的，或不可執行的條款和 (b) 本協議的其餘部分以及該條款、契約或限制對他人或情況的適用不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或該條款的適用，本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持不變完全有效，在中不得受到影響、損害或無效。

8.10 轉讓；第三方受益人。本協議將對具有約束力，並有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容均不會在非本協議當事方的任何個人或實體中創建或被視為創建任何第三方受益人的權利。未經另一方事先書面同意，賣方或買方（通過法律或其他方式）不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效；但是，前提是 (i) 賣方可以將其部分或全部權利或將其在本協議下的部分或全部義務委託給繼承實體（包括任何清算）信託）根據破產法院確認的第 11 章計劃，沒有任何其他當事方同意，以及 (ii) 在任何情況下，買方均可在未經任何其他方同意的情況下將其部分或全部權利轉讓給其一個或多個關聯公司、Pinegrove Capital Partners LLC（Pinegrove）、其一個或多個關聯公司，或派恩格羅夫旗下或由派恩格羅夫管理的任何投資基金或工具；前提是買方應保持共同和對此類受讓人或指定人承擔單獨責任。本協議項下任何義務的轉讓或委託均不免除當事方的任何此類義務。在任何此類允許的轉讓中，本協議中對賣方或買方的引述也將適用於任何此類受讓人，除非上下文另有要求。

8.11 無追索權。儘管此處有任何相反規定，(i) 本協議只能對明確指定為當事方的實體執行，且基於本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何行動只能針對明確指定為當事方的實體，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提起 (ii) 本協議可由任何實體強制執行利益繼任者根據破產法院確認的第11章計劃的效力向賣方提出，以及 (iii) 對於每一方，，該指定方的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、代理人或關聯公司均不承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或股權責任或其他責任），或基於任何旨在施加責任的理論一方針對其所有者或關聯公司）的任何一項或多項陳述、保證、承諾、協議或其他內容該當事方或對基於本協議或交易產生的或與之相關的任何索賠的義務或責任。本第 8.11 節的規定 (無追索權) 旨在為這些當事方謀利，並可由這些當事方強制執行，並且每個此類人員均應是本第 8.11 節的第三方受益人 (無追索權).

8.12 解釋；構造。

(a) 此處的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。如果本協議中提及附錄、章節或附表，則除非另有説明，否則應指本協議的附錄、部分或附表。

(b) 如果一個術語被定義為語音的一部分（例如名詞），則當用作語音的另一部分（例如動詞）時，該術語應具有相應的含義。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然。該規則被稱為 ejusdemgeneris規則不適用，因此，不得以 “其他” 一詞引入的一般詞語前面有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而具有限制性的含義。除非本協議的上下文明確要求另有規定，否則表示男性性別的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為後面是無限制的詞語。本協議中、此處和下述的措辭以及具有類似含義的詞語在本協議中使用時，應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。“或” 一詞不應是排他性的。此處提及的貨幣金額以美元為單位。在任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。此處使用且未明確定義的所有會計術語均應具有GAAP賦予的含義。對書面或書面形式的引用包括電子形式或通過電子郵件傳輸的文檔。

(c) 除非本協議另有特別規定，否則本協議中的所有大寫條款（包括本協議附錄和附表）均應具有本協議附錄A中規定的含義。本協議中使用的每個其他大寫術語均具有首次定義該術語時所規定的含義，或者，如果未規定含義，則具有使用該術語的上下文所要求的含義。

(d) 除本協議中另有明確規定另有規定外，本協議中提及的任何法律均包括根據該法律頒佈的所有規章和條例，在每種情況下，均為不時修訂、重新頒佈、合併或替換的條款；對於任何此類修正、重製、合併或替換的條款，此處提及的特定條款應理解為指經修訂的、重新頒佈、合併或替代的條款，還應除非上下文另有要求，否則應包括所有適用的準則、公告或與此相關的政策；前提是，就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和擔保而言，對任何法律的提及均應視為指截至該日期修訂的此類法律。此處提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括豁免或同意以及其中的所有附件和文書。

(e) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日。只要必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可以在第二天（即工作日）或之前有效執行。

(f) 雙方通過交換本協議草案共同起草了本協議，因此，不得推定或舉證責任因本協議任何條款的作者身份而有利於或不利於任何一方。

(g) 賣方已在 “賣方披露表” 的賣家披露表的某一部分中列出了與本協議相關部分相對應的信息。根據對此類披露的簡單解讀，在賣方披露表的任何部分或小節中披露任何信息項目的事實均應被視為披露，該信息與之相關的任何其他部分或小節均應被視為披露。賣方披露附表中包含的標題僅供參考，不應被視為修改或影響對賣方披露表或本協議中包含的信息的解釋。賣方披露附表無意構成，也不得解釋為承認或表明需要披露任何此類事實或項目。賣方披露時間表不應被視為以任何方式擴大了本協議中描述的任何陳述、擔保或承諾的範圍或效力。賣方披露附表中披露的任何事實或項目，包括任何美元金額的具體説明，均不應僅因此類包含而被視為重要的，不得被視為重要的，不得為本協議的目的確立任何重要性標準或進一步定義此類條款的含義以及賣方披露表中反映的事項不一定限於本協議要求在此反映的事項，僅供參考；不是締約方應使用設定金額的事實或在雙方之間就賣方披露時間表中未描述或包含的任何義務、物品或事項是否需要披露（包括金額或物品是否需要作為重要或威脅披露）或者是否在正常業務流程之內或之外存在任何爭議或爭議，將任何項目納入賣方披露時間表的事實。賣方披露表中有關任何可能違反或違反任何合同、法律或命令的任何披露均不得解釋為承認或表明存在任何此類違規或違規行為或實際發生。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本協議自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。


賣家：

[賣家]

來自：
		姓名：
		標題：


買家：

派恩格羅夫塞拉控股有限責任公司

來自：
		姓名：Anuj Ranjan
		職位：副總統

[利息購買協議的簽名頁]

附錄 A

定義

本協議中使用的以下術語具有本附錄 A 中規定的含義。

可接受的保密協議是指保密協議，其 (i) 包含保密和暫停條款，其條款與保密協議中的條款基本相似（賣方為履行本協議下的義務而特別必要的變更除外，以及交易對手為確保保密協議符合其組織在以下方面的慣例政策、程序和慣例而要求的非實質性變更保密協議）和 (ii) 不禁止或限制賣方、任何目標公司、任何普通合作伙伴實體或贊助基金提供任何書面替代交易提案的副本或任何口頭替代交易提案的通知和描述，或第 4.16 節要求的任何其他信息 (不徵求) 給買家的律師。

收購賣家計劃的含義見第 2.9 (a) 節 (服務提供商的好處).

訴訟是指任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、訴訟、調查、審查、審計、正式程序、仲裁、聽證或其他類似爭議。

調整後收入基金指戰略投資者基金 V-B、L.P.、戰略投資者基金 V-A Opportunity、L.P.、戰略投資者基金 VI-A、L.P.、VII-A、L.P.、風險超額基金、L.P.、戰略投資者基金 VIII-A、L.P.、戰略投資者基金 IX-A、L.P.、戰略投資者基金 X-A、L.P..、Sprout Endurance Partners, L.P. 和 Sprout Endurance Partners I

《顧問法》的含義見敍文。

顧問合同是指合同，包括贊助基金的管理協議，根據該協議，管理公司或普通合夥人實體提供投資諮詢、投資管理、投資次級諮詢或類似的薪酬服務，以及此類服務（為避免疑問，包括任何贊助基金）的接受者，即客户。

關聯公司對任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人；前提是，就本協議而言，贊助基金不得僅僅因為該人管理或為此類車輛提供諮詢，或充當普通合夥人、管理成員或以類似身份就該工具行事，就被視為該人的關聯公司。在本定義中，“控制” 一詞（包括受表決證券控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有指導管理層或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。儘管此處有任何相反的規定，（a）在收盤之前，目標公司和普通合夥人實體不應成為買方的關聯公司，（b）收盤後，目標公司和普通合夥人實體不應是賣方的關聯公司。

A-1

協議的含義見序言。

替代交易指 (a) 任何涉及直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置所有或重要部分權益、保薦人承諾和/或賣方在附帶權益中的權利和權益的交易（或一系列交易），或者（b）涉及權益、保薦人承諾或附帶權益的任何其他交易，該交易是該協議的替代方案和/或實質性不一致的交易或更多交易。

替代交易提案是指與另類交易相關的任何真誠詢問、提案、要約、出價、條款表、討論或協議（無論是書面還是口頭）。

反壟斷法是指1890年的《謝爾曼反壟斷法》、1914年的《克萊頓法案》、《HSR法》以及所有其他美國和非美國的反壟斷、競爭或其他旨在禁止、限制或監管目的或效果為壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的行為的法律。

資產融資機制的含義見第 2.17 (e) 節 (贊助基金).

分配合同的含義見第 1.6 (e) 節 ( 某些合約的承擔和分配).

轉讓通知的含義見第 1.6 (b) 節 (某些合同的承擔和分配).

轉讓人基金是指資本優先回報基金、 L.P.、Growth Partners、L.P.、Sprout Endurance Partners, L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、戰略投資者基金V、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者基金VIII、L.P.、戰略投資者基金VIII、L.P.、戰略投資者基金VII、L.P.、戰略投資者、L.P.、Strategic Investors Fund IX Master、L.P.、Strategic Investors Fund X Master, L.P. 以及相關參考文獻中規定的任何繼任者或受讓人基金的權利和義務再投資選擇表。

假定合同的含義見第 1.6 (a) 節 (某些合同的承擔和分配).

《破產法》是指《美國法典》第 11 章。

破產法院的含義見敍文。

《破產法》是指《破產法》以及美國或任何其他適用的司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、重組或其他類似債務人救濟法。

A-2

破產程序的含義見敍文。

《破產規則》的含義見敍文。

基準日期是指2024年3月31日。

對於客户而言，基準日收入是指此類客户向管理公司或的普通合夥人實體期限從 2023 年 4 月 1 日開始，到 2024 年 3 月 31 日結束（前提是（i）對於每隻調整後的收入基金，基於資產的經常性費用的代理應按截至2024年3月31日該類調整後收入基金總資本承諾的 0.5% 計算；(ii) 對於每隻老式基金，基於資產的經常性費用的代理應按 (x) 中較小值的 1.0% 計算截至最近一個季度的淨資產價值和 (y) 該復古基金的總資本承諾，以及 (iii) CP II, L.P.（代理人）基於資產的經常性費用應按截至最近一個季度的淨資產價值（x）和（y）CP II，L.P. 的總資本承諾的 2.0%（以較低者為準）計算（扣除管理公司、任何目標公司或普通合夥人實體就此類費用、投資諮詢、投資管理、次級諮詢、普通合夥人股份、優先利潤分成或其他類似資產經常性費用向目標公司以外的個人支付（或將要支付）的費用返還、折扣、抵消或豁免或次級顧問費用，扣除已支付的配售費（或必須支付的配售費）由管理公司、任何目標公司支付）（包括根據配售代理協議或類似協議）公司或普通合夥人實體對目標公司或普通合夥人實體（非目標公司或普通合夥人實體）的適用期限，在每種情況下，均由管理公司、目標公司和普通合夥人實體合理而真誠地確定，，除調整後收入基金的處理外，Vintage Funds和CP II，L.P. 根據普遍接受的會計準則計算。為了計算以非美元貨幣支付投資諮詢、投資管理、次級諮詢、普通合夥人股份、優先利潤份額或其他類似資產類經常性費用的任何客户的基準日收入，此類客户在基準日收入中的應佔份額應使用截至該類非美元貨幣兑美元的即期匯率以美元計算。

福利計劃是指任何福利或薪酬計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式出資，在每種情況下均由賣方及其子公司或管理公司為任何服務提供商的利益贊助或維護、必須繳納或與相關的任何潛在責任。福利計劃包括但不限於 ERISA 第 3 (3) 節所指的所有員工福利計劃（ERISA 計劃）、ERISA 第 3 (37) 節中定義的任何多僱主計劃以及任何就業、諮詢、

A-3

退休、遣散費、終止或控制權變更協議、遞延薪酬、基於股權的薪酬、激勵、獎金、補充退休、利潤共享、保險、醫療、福利、附加計劃或其他計劃、任何形式的福利或薪酬，無論是書面還是非書面的，或有資金的或沒有資金的。

書籍和記錄的含義見第 4.11 節 (賬簿和記錄的維護).

工作日是指（a）星期六或星期日或（b）法律授權或要求銀行、儲蓄和貸款機構在紐約州紐約關閉的日子以外的任何一天。

商業知識產權指：(i) 目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金擁有或聲稱擁有的所有知識產權，以及 (ii) 用於或持有用於目標公司、普通合夥實體和贊助基金相應業務或與之相關的所有知識產權。

商業IT系統是指所有信息技術系統，包括所有計算機、網絡、硬件、中間件、固件、服務器、軟件、數據庫、網站和設備，用於處理、存儲、維護和操作與目標公司、普通合作伙伴實體和贊助基金的業務相關的數據、信息和功能。

買方具有序言中規定的含義。

買家機密信息的含義見第 4.8 (b) 節 (保密).

買方共同指（i）買方，（ii）買方的每位現任或前任關聯公司，以及 (iii) 本定義的條款 (i) 或第 (ii) 條所述任何人員的現任或前任高管、董事、員工、股東、成員、直接和間接所有者、經理、顧問、前任、繼任者和受讓人，以及本條款 (iii) 中描述的任何人員的每位關聯公司。

買方保護令是指破產法院的命令，其形式基本上與本協議附錄E所附形式相同，或者以買方可以接受的形式和實質內容發佈的命令。

附帶利息是指贊助基金的附帶利息、激勵分配、增值利息或其他基於績效的利潤權益。

附帶利息政策是指2023年9月21日的SVB金融集團附帶利息政策。

目標公司或普通合夥實體截至任何日期的現金均指現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物（不包括限制性現金）、定期存款和活期存款或類似賬户；前提是，現金應（不重複）（x）通過支票、匯票和其他種已收到但未存入銀行賬户的過境中類似票據來增加目標公司，（y）減去所有支票、匯票和其他類似物品的總金額已發行和未償還但截至當時尚未清算的票據，並且 (z) 不包括任何指定用於保薦人承諾的現金項目。

A-4

CEA 的含義見第 2.11 (n) 節 (遵守法律；註冊和許可).

CFTC 指商品期貨交易委員會。

第11章是指《破產法》第11章。

客户的含義見諮詢合同的定義。

客户同意是指贊助基金對轉讓或轉讓普通合夥人權益或附帶利益合作伙伴權益的書面肯定同意（或僅就合格投資者基金而言，根據適用的基金文件表示否定同意），或顧問、經理、普通合夥人或附帶利益合夥人對贊助基金的控制權的變更，或其諮詢合同或基金文件的延續或遵守情況，在每種情況下，都是由於在該諮詢合同、適用的基金文件或適用法律的條款所要求的範圍內，以及按照該諮詢合同、適用的基金文件（為避免疑問，包括任何附帶信（包括以最惠國條款選定的條款）或適用法律中的任何適用條款（包括以最惠國條款選出的條款）或適用法律所要求的方式，完成交易，包括獲得豁免（或修訂）中包含的任何適用限制或條款與轉讓、控制權變更、普通合夥人權益或附帶權益合夥人權益的轉讓、基金期限終止或適用於交易的類似條款有關的基金文件。

客户同意百分比是指一個分數（以百分比表示），其分子是收盤收入，其分母是基準日收入。

客户赤字百分比是指等於 (a) 95% 的百分比，減去(b) 客户同意百分比；前提是，如果客户同意百分比為95％或以上，則客户赤字百分比應為0％；此外，在任何情況下，客户赤字百分比都不得高於35％。

結算的含義見第 1.3 節 (截止時間和地點).

期末附帶利息金額是指在 2023 年 9 月 30 日及之後以及截止日期之前的任何時候，普通合夥實體（不是 Evergreen 基金的普通合作伙伴實體）向賣方支付的款項或其他分配的 54%。

期末現金金額是指（i）截至收盤前一天東部時間晚上 11:59 的現金減去（ii）在收盤前一天和收盤前一天美國東部時間晚上 11:59 之後用於支付或償還債務的現金金額。

A-5

期末現金金額調整是指以美元計算的金額（可以是正數或負數），等於 (i) 期末現金金額減去 (ii) 3,478,000 美元。

截止日期的含義如第 1.3 節所述 (閉館時間和地點).

期末常青基金資本利息金額是指 Evergreen Fund 在 2023 年 9 月 30 日及之後以及截止日期之前的任何時候根據適用的贊助商承諾向賣方支付的款項或其他分配的 100%。

期末資金承諾金額是指等於賣方在 2023 年 9 月 30 日及之後以及在 Evergreen Fund、QIF 1、QIF 7 和普通合作伙伴實體收盤之前就贊助商承諾融資的總美元金額的金額。

期末負債金額是指等於截至收盤前的負債的美元金額。

結算超額付款的含義見第 1.5 (d) (ii) 節 (閉幕聲明).

結算付款的含義見第 1.4 (b) (ii) 節 (買家在收盤時交貨).

23 年 9 月 30 日後收盤的非常青基金預算資本利息金額是指，僅指賣方在 2023 年 9 月 30 日當天或之後為普通合夥實體（不包括長榮基金的普通合作伙伴實體）、QIF 1 和 QIF 7 的發起人向賣方提供的總額不超過 2,600 萬美元的款項，(i) 此類普通合夥實體就此類贊助商向賣方支付的款項或其他分配的 100% 承諾，直到賣方在截止日期之前資助的金額退還為止滿了，加(ii) 在賣方獲得此類資金金額的20％的淨內部回報率之前，此類普通合作伙伴實體就此類贊助商承諾向賣方支付的款項或其他分配的100％，加(iii) 在 2023 年 9 月 30 日及之後的任何時間以及截止日期之前，此類普通合作伙伴實體向賣方支付的贊助商承諾的剩餘款項或其他分配款項的 54%。

23 年 9 月 30 日後收盤的非常青基金超額資本利息金額（如果有）是指在 2023 年 9 月 30 日當天或之後向普通合夥人實體（不包括長榮基金的普通合夥人實體）、QIF 1 和 QIF 7 支付給賣方的款項或其他分配的總額超過 2,600 萬美元的金額（如果有），此類普通合作伙伴實體向賣方支付的款項或其他分配款項的 100% 就此類贊助商承諾而言。

A-6

僅就賣方在 2023 年 9 月 30 日之前向普通合夥人實體（不包括長榮基金的普通合夥人實體）、QIF 1 和 QIF 7 的保薦人承諾而向賣方提供的資金，僅指賣方在 9 月之後的任何時候向賣方支付的款項或其他分配金額的 54% 2023 年 30 日及截止日期之前。

收盤收購價格意味着 (a) (i) 340,000,000 美元，乘以乘以 (ii) (A) 100% 減去 (B) 客户赤字百分比，加(b) 期末現金金額調整，加(c) 期末資金承諾金額，減去(d) 期末附帶利息金額，減去(e) 23年9月30日前收盤的非常青基金資本利息金額，減去(f) 23年9月30日後收盤之後的非常青基金預算資本利息金額，減去(g) 23年9月30日收盤後的非常青基金超額資本利息金額，減去(h) 期末常青基金資本利息金額，減去(i) 期末負債金額，加 (j) 等於營運資金覆蓋率（基於營運資本估算）的金額（如果有），加(k) 相當於未成年人營運資金（基於營運資金估算）的金額（如果有），加 (l) 允許的公司間應付賬款的總金額，使用在執行日之後和收盤前一天美國東部時間晚上 11:59 之前（如果有）計入現金的金額，減去(m) 存款金額（以存款資金為限）。

收盤收購價格組成部分指（i）客户赤字百分比，（ii）收盤現金金額調整，（iii）期末資金承諾金額，（iv）收盤前的附帶利息金額，（v）23年9月30日收盤後的非常青基金資本利息金額，（vii）23年9月30日後收盤的非長榮基金超額資本利息金額，（viii）期末常青基金資本利息金額，（ix）期末負債金額，（x）期末營運資金以及由此產生的營運資金超額或未成年營運資金以及 (xi) 截至收盤時實際未付和未清的允許公司間應付賬款總額（如果有）。

收盤收入是指截至收盤前十 (10) 個工作日（確定日期）：(i) 基準日收入的總和；減去 (ii) 歸屬於在本協議生效之日或之後終止諮詢合同的每個客户或尚未獲得客户同意或已被撤銷的每隻收盤收入相關基金的基準日收入總額；減去 (iii)) 基準日收入中歸屬於每位客户的總部分，在收盤前，(a) 其中關鍵人物或原因事件已觸發（無視任何要求，即行使此類補救措施的先決條件需要經過一段時間、通知和/或補救機會），並且（1）會導致該客户的解散或終止、該客户的投資期（或同等資產）或普通合夥人（或等效實體）的免職，無論是自動還是根據投資者在其中投票，以及 (2) 投資者在其中投票刪除普通合夥人（或等效實體）或終止投資該客户的期限（或同等期限）或投資期自動終止，除非在每種情況下，此類關鍵人物或原因事件已根據適用的基金文件或適用的客户同意書的一部分得到糾正或免除，或者買方同意放棄此類事件（定義見下文），且該客户未撤銷其客户同意，或 (b) 無過失

A-7

普通合夥人（或同等實體）的解散或終止是在收盤前發生的（前述條款 (a) 和 (b) 中描述的每種此類事件均為事件）；以及 (iv) 對於在2024年3月31日之後進行首次收盤的任何客户，投資諮詢、投資管理、次級諮詢、普通合夥人股份、優先利潤份額或其他類似資產的實際總額該客户在開始的時期內向管理公司或任何目標公司支付的基於經常性的費用該客户的初始截止日期，截至確定日期（其他計算方式與計算基準日收入的方式相同）（前提是該客户在收盤前未受事件影響，且在收盤前未撤銷其客户同意）；以及 (v) 任何截至2024年3月31日已舉行初始收盤並已接受額外交易的客户投資者在 2024 年 3 月 31 日之後但在確定日期之前做出的承諾，即實際總投資諮詢，該客户就此類額外承諾向管理公司或任何目標公司支付的投資管理、次級諮詢、普通合夥人股份或其他類似的基於資產的經常性費用，這些費用自此類額外承諾的初始截止日起至確定日結束（其他計算方式與計算客户基準日收入的方式相同）。

收盤收入相關基金是指《賣家披露表》第 4.13 節中規定的每個贊助基金。

結尾聲明的含義見第 1.5 節 (閉幕詞).

結算少付款項的含義見第 1.5 (d) (i) 節 (閉幕詞).

期末營運資金是指截至收盤前一天美國東部時間晚上 11:59 的營運資金。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

公司支出是指在截止日期之前未付的所有費用、支出和其他負債由目標公司、普通合夥實體或贊助基金產生、支付或應付的與銷售流程相關的所有費用、支出和其他負債，包括法律、會計、財務諮詢和其他諮詢、交易或諮詢費用以及與銷售流程（包括交易）有關的費用，或 (ii) 交易獎金、留存獎金，控制權變更任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金向任何目標公司、普通合夥實體或贊助基金支付給任何現任或前任董事、經理、高級職員或僱員，或顧問、承包商或其他服務提供商的款項、合同或法定遣散費或類似的款項或福利，前提是本協議所考慮的交易的完成，以及任何僱傭、工資或其他方面的僱主部分與相關的類似税費（計算公式為儘管所有這些金額都應在截止日期支付），但為避免疑問，不包括任何雙重觸發的付款（包括因買方或其任何關聯公司在收盤後採取的行動而在截止日期或之後終止僱用或服務而應支付的款項）以及在每種情況下應在收盤後或根據訂立的或簽訂的任何安排支付的任何其他獎金或款項買方或其任何關聯公司指示的結果。

A-8

合規政策的含義見第 2.11 (i) 節 (遵守法律；註冊和許可).

保密協議的含義見第 4.8 節 (保密).

繼續服務提供商的含義見第 4.7 (b) 節 (服務提供商 事情).

合同是指任何協議、承諾、租賃、許可、合同、票據、債券、抵押貸款、契約、安排或其他義務。

承保範圍內的已知索賠的含義見第 4.17 (c) 節 (保險).

Cure Costs是指根據破產法第365條，在承擔和/或轉讓任何假定合同時，必須支付的金額和以其他方式必須履行的債務，由雙方商定或破產法院裁定。

流動資產是指截至本協議下達的任何確定日期，目標公司和普通合夥人實體的合併流動資產（不包括現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物、定期存款和活期存款或類似賬户）。

流動負債是指截至本文規定的任何確定日期，目標公司和普通合夥實體的合併流動負債。

遞延資金的含義見第 4.10 (d) 節 (公司間安排；過渡服務).

遞延管理費的含義見第 4.10 (d) 節 (公司間安排；過渡服務).

存款的含義見第 1.2 節 (存款).

存款金額的含義見第 1.2 節 (存款).

確定日期的含義見結算收入的定義。

分配草案的含義見第 4.9 (f) 節 (税務問題).

公平例外的含義見第 2.4 (b) 節 (權限；批准).

A-9

股權承諾書的含義見第 3.6 節 (股權融資；可用資金).

股權融資的含義見第 3.6 節 (股權融資；可用資金).

權益是指，對任何人而言，，(a) 任何普通股或優先股（或其任何系列）、任何普通股或優先股以及任何其他股權證券、該人或任何合夥企業的股本、有限責任公司、該人的成員資格或類似權益，(b) 任何可直接或間接轉換、交換或行使為任何此類股票、股票、證券或權益的證券，包括任何使任何其他人有權獲得的期權、認股權證或其他權利收購該人的任何此類股票、股份、證券或權益，或 (c) 或任何使任何其他人有權分享該第一位人的股權、利潤、收益、虧損或收益（包括股票增值、幻影股、利潤參與或其他類似權利）的權利，無論如何描述，無論是投票還是不投票。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指所有將與管理公司一起被視為《守則》第414條所指的單一僱主的僱主（無論是否註冊成立）。

ERISA 附屬機構責任是指賣方或其任何 ERISA 關聯公司（目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金除外）根據收購賣方計劃以外的任何福利計劃產生或與之相關的任何義務、責任或費用，該計劃受 (i) ERISA 第四章、ERISA 第 302 條、《守則》第 412 條或 (ii) COBRA 或任何其他禁止的法規或法規的約束根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) 條，在受控集團基礎上承擔責任。

ERISA計劃的含義見福利計劃的定義。

託管賬户的含義見第 1.2 節 (存款).

託管代理的含義見第 1.2 節 (存款).

託管協議是指與Escrow 代理簽訂的託管協議，其形式由買方和賣方商定。

預計收盤報表的含義在第 1.5 節中列出 (閉幕詞).

事件的含義在的結算收入定義中規定。

Evergreen Fund 是指特拉華州有限合夥企業 Redwood Evergreen Fund, L.P.

A-10

常青套期保值費用的含義見第 4.21 節 (常青對衝安排).

交易法是指 1934 年的《證券交易法。

執行日期的含義見序言。

費用報銷金額的含義見第 7.3 節 (解僱費；費用補償.).

最終分配的含義見第 4.9 節 (税務問題).

最終結算聲明的含義見第 1.5 節 (閉幕詞).

最終命令是指 (a) 關於未及時提出上訴、上訴許可、上訴通知、修改或補充事實調查結果的動議、更改或修改判決的動議、複審動議或新審動議（在需要提出此類申請的截止日期的情況下）的命令，或者，如果上述任何內容已及時提出，則該命令已被處置以在所有實質方面維持和確認該命令的方式，不可能就此提出進一步上訴，(b) 對此提起或提起上訴、上訴許可、複審動議或新審動議的期限應已過（如果此類期限可能到期），以及（c）中止措施不生效。

財務報表是指管理公司截至2024年3月31日的財務報表，這些財務報表提供給買方，並作為附錄M附於此。

首次付款的含義見第 1.8 (a) 節 (籌款付款).

投資者同意和披露表的含義如第 4.13 (a) 節所述 (客户同意).

對於本協議中包含的明示陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書中包含的任何聲明，欺詐是指，在作出此類陳述、擔保或聲明時，(i) 此類陳述和擔保或陳述在實質上不準確，(ii) 某人實際知道此類陳述、擔保或陳述的不準確之處，(iii) 在作出此類陳述、擔保或陳述時作出個人的具體意圖是誘使他人這樣做作為或不採取行動或以其他方式欺騙他人，以及 (iv) 該其他人合理依賴此類陳述、保證或陳述行事。

基金文件是指每支贊助基金的有限合夥協議或同等的組織文件以及與此類贊助基金有關的任何諮詢、管理或次級諮詢協議，以及此類贊助基金的認購協議（不包括附帶信函和任何營銷文獻），在每種情況下均自本協議簽訂之日起生效。

A-11

基金轉讓工具是指賣方擁有的Evergreen Fund和QIF 7的所有已發行和未償還的股權的某些轉讓文書，以本協議附錄L中規定的形式，將由賣方在收盤時同時執行。

基金材料事件指 (a) 解除贊助基金的管理普通合夥人或普通合夥人（或任何其他實體，包括對任何贊助基金行事的類似投資經理），(b) 終止或解散贊助基金，除非出售贊助基金的幾乎所有資產，或由該贊助基金的普通合夥人根據基金自行決定文件，(c) 任何承諾期的暫停和提前終止，或贊助的基金的投資期，（d）暫停贊助基金的任何提款或贖回權，或（e）終止任何具有重大不利影響的諮詢合同。

籌款期的含義見第 1.8 節 (籌款付款).

GAAP 是指美國公認的會計原則。

普通合夥人實體是附錄 B 中標識的法人實體。

政府合同是指目標公司、普通合夥實體或贊助基金與： (i) 任何政府實體、大學、學院或其他教育機構或研究中心之間簽訂的任何合同，包括目標公司、普通合夥實體或贊助基金與： (i) 任何政府實體、大學、學院或其他教育機構或研究中心簽訂的任何修訂、修改和期權；(ii) 任何主承包商或預期的主承包商給任何政府實體（以其身份這樣）；或（iii）與本定義第 (i) 和 (ii) 條所述任何合同有關的任何分包商或預期分包商（任何等級）。

政府官員是指僱員、官員或代表，或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何個人。

政府實體是指任何聯邦、州、省、市政府、地方或非美國政府、政府機關、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構、部門、部門、法院或法庭；前提是為避免疑問，本定義不包括任何自律組織。

政府許可證的含義見第 2.11 (c) 節 (遵守法律；註冊和許可）。HSR法是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

套期保值安排是指為降低或消除或以其他方式防範價格或利率波動風險而簽訂的任何對衝、看漲、掉期、美元、上限、期權、遠期出售或購買或其他合約或類似安排（包括在未來某個日期以特定價格購買或出售任何商品或證券的任何義務）。

A-12

套期保值補償成本是指買方或其關聯公司在初始期限於2024年6月30日當天或之前結束的長榮對衝安排所產生的最高220萬美元的文件費用和費用；前提是如果延長長榮對衝安排，對衝報銷成本將增加 (i) 與長榮套期保值安排相關的額外文件費用和開支，最高可達220萬美元在 Evergreen Hedging 安排初始期限後的 45 天內 (包括將長榮對衝安排延長至該45天期限的費用），以及（ii）最高220萬澳元（即，對於在這45天期限之後與長榮套期保值安排相關的額外文件費用和費用（包括在這45天期限之後延長常青套期保值安排的費用），最高套期補償成本為6,600,000美元）；此外，買方應在延期之前向賣方發出任何此類延期的通知（但是，前提是未提供任何此類通知）不得以任何方式限制賣家在對衝方面的義務第 7.3 (a) (i) 節規定的賠償金額 (解僱費；費用報銷).

無意中遺漏的債務人合同的含義見第 1.6 (b) 節 (某些合同的承擔和分配).

負債是指目標公司或普通合夥實體的以下負債：（a）借款的所有負債，（b）由票據、抵押貸款、債券、債券、債務證券、認股權證或其他類似工具證明的所有負債，(c) 財產、證券、資產或服務的遞延購買價格（包括收益和類似債務、收盤後調整或價格調整債務，賣家票據和類似負債），無論是否或有負債，均按最大金額計算根據或根據適用義務支付，(d) 償還任何信用證、銀行承兑匯票或類似交易中的任何債務人的債務，但僅限於當時提取的範圍， (e) 資本化租賃下的負債，不包括不動產租賃，(f) 在 {br 之前隨時終止僱用或服務的任何董事、高級職員、僱員或其他服務提供商的遣散義務} 結算，加上任何工資單、社會保障、失業金等中的僱主部分與此類債務相關的税款，(g) 利率保護、互換協議、項圈協議、套期保值安排、外國貨幣兑換協議及類似協議和安排，(h) 與不合格遞延薪酬計劃、固定福利養老金、解僱補償金、酬金或類似計劃或安排相關的無準備金債務， (i) 目標公司或普通合夥實體任何財產的留置權擔保的所有債務，(j) 所有公司費用；(k) 上述類型的所有債務在 (a) 至 (j) 條款中，目標公司或普通合夥實體作為承付人、擔保人或其他方直接或間接承擔責任或承擔責任，以及 (l) 所有應計利息、預付罰款、整付款、解僱或破產費用或罰款，與 (a) 至 () 條所述任何債務相關的所有應計利息、預付罰款、整付款、解僱或破產費用或罰款 k) 以上。儘管如此，負債不應包括與訂閲設施有關的借款或債務相關的任何金額，並應包括任何公司間應付賬款（允許的公司間應付賬款除外）.

A-13

知識產權是指在世界任何司法管轄區產生的所有知識產權，包括以下任何一項的知識產權：(a) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱和其他原產地標記、上述內容的申請和註冊，以及與相關並由此象徵的所有商譽（統稱為商標）；(b) 發明（不論是否可獲得專利）、發現、改進，想法、專有技術、公式、方法、模型、算法、系統、流程、技術、專利和專利申請，包括分組、延續、部分延續和續訂申請，以及包括續約、重新審查、延期和補發；(c) 商業祕密和專有機密信息中的權利，在適用法律的保護範圍內； (d) 受版權保護的作品、著作權作品、軟件（包括解釋性代碼或源代碼、目標代碼、開發文檔、編程工具、圖紙、規格和數據）、版權、申請和註冊因此及其延期、延期、恢復和恢復以及所有精神權利其中；(e) 互聯網域名；(f) 社交媒體賬户、標識符和名稱；以及 (g) 全球任何司法管轄區承認的所有其他專有權利或類似權利。

公司間應付賬款是指在一家或多家目標公司或普通合作伙伴實體賬簿上記錄的所有應付賬款，用於向目標公司或普通合夥實體各自業務購買或提供的商品或服務，或向一家或多家目標公司提供的預付款（現金或其他方式）或任何其他信貸延期，無論是當前還是非流動。

興趣的含義在敍文中規定。

《投資公司法》的含義見第 2.11 (e) ( 遵守法律；註冊和許可).

國税局指國税局。

對賣家的瞭解是指賣家披露時間表第 1.1 節中規定的個人的實際知識。

法律或法律是指具有司法管轄權的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或加入的任何法律、法規、條例、普通法、規則、條例、條約、憲法、命令或其他法律要求。

租賃是指目標公司、普通合夥人實體或贊助基金佔用或有權佔用不動產的租賃、許可、轉租和分許可（包括與之相關的任何擔保）。

負債是指任何和所有債務、索賠、負債、債務、損害賠償、罰款、罰款、成本或支出，無論是應計還是固定、絕對還是或有的、到期的還是未到期的、已確定的或可確定的、已知或未知的。

留置權是指任何留置權、押金、質押、抵押貸款、地役權、抵押權、用益權、信託契約、擔保權益、索賠或其他擔保，在每種情況下，僅根據適用的聯邦和州證券法產生的轉讓限制除外。

管理公司的含義見敍文。

A-14

管理合夥人是指 Aaron Gershenberg、Beau Laskey 和 Sulu Mamdani 中的每一個人。

營銷文獻包括所有解釋性備忘錄、私募備忘錄、發行文件、營銷文件、廣告、銷售文獻、推介書、情況説明書、盡職調查問卷、往績記錄或其他業績介紹、路演演介紹、計劃細節、關鍵特徵文件、包裝紙和份招股説明書，每種情況下都是編寫、製作的，向潛在或當前發行或分發任何贊助基金的投資者或潛在的或現有客户。

材質不利影響是指任何變化、發展、情況、事實或影響，這些變化、發展、情況、事實或影響，單獨或連同任何其他變化、發展、情況、事實或影響，已經或可以合理預期會對 (a) 目標公司、普通合夥實體和贊助基金（整體）的財務狀況、資產、負債、業務經營、經營業績或前景造成重大不利影響賣方、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金以完善交易（或將阻止、實質性延遲或嚴重損害交易的完成）；但是，就本定義第 (a) 款而言，以下任何一項，無論單獨發生還是組合在一起，均不應被視為構成正在發生、已經發生或合理預計會發生的重大不利影響：

(a) 目標公司、普通合夥人實體或贊助基金開展業務或出售其產品或服務的地理市場的經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業狀況的變化、發展、情況或事實或與之相關的變化、發展、情況或事實；

(b) 通常影響目標公司、普通合夥人實體或贊助基金開展業務的行業、市場或地理區域的變化、發展、情況、事實或影響；

(c) 本協議或交易或破產程序的談判、公告、執行、待處理或履行、買方或其任何關聯公司的身份，以及買方或其任何關聯公司就其與目標公司、普通合夥實體或贊助基金的任何業務有關的計劃或意向（包括與服務提供商有關的計劃或意向）的任何溝通，包括任何終止、減少、損失或威脅損失，或不利的變化、發展、情況或事實中或與之相關的不利變化、發展、情況或事實賣方、管理公司、目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金與其各自客户、客户（包括諮詢合同方面的贊助基金）、投資者、服務提供商、工會、勞工組織、勞資委員會或類似組織、供應商、代理商、承包商、合作伙伴、員工、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係（前提是本條款 (c) 不適用於陳述和第 2.5 (b) 節中規定的擔保 (政府申報；無違規行為)，或第 6.2 (a) 節中規定的條件 (買方義務的條件) 在與此類陳述和保證相關的範圍內；

A-15

(d) 適用會計準則的變更或與之相關的變更，包括執行日期之後任何普遍適用的法律中的 GAAP 或；

(e) 目標公司、普通合夥實體或贊助基金未能實現任何內部或公開的收入或收益預測或預期；前提是在確定是否發生、已經發生或合理預期會發生重大不利影響時可以考慮此類失敗背後的任何變化、發展、情況、事實或影響；

(f) 因戰爭行為（不論是否宣戰）、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級而導致的任何變化、發展或影響，無論這些行為是由國家或非國家行為者或行為者（網絡攻擊除外）、任何天氣或自然災害、任何疾病爆發或其他公共衞生事件（或為應對這些事件而採取的任何措施）或任何其他行為 不可抗力事件（除非對目標公司普通合作伙伴實體或贊助基金造成任何損壞或破壞或使其無法使用），無論是否由任何人（目標公司、普通合作伙伴實體、贊助基金或其任何關聯公司或代表除外）造成；

(g) 賣方、目標公司或普通合作伙伴實體在買方事先書面同意或根據買方的書面指示採取或未採取的任何行動；或

(h) (i) 破產法院或具有類似管轄權的法院批准的任何訴訟、向其提出的動議或命令，或 (ii) 賣方以賣方身份經營的事實擁有財產的債務人根據破產法院或類似管轄權的法院，

但是，前提是，就本定義的 (a)、(b)、(d) 和 (f) 條款而言，在確定實質性不利影響是否正在發生、已經發生或合理預計會發生的嚴重不成比例的程度時，應考慮此類變化、發展或影響，相對於其他公司、普通合夥實體或贊助基金（整體而言）產生不利影響在目標公司所在的地理市場上運營的類似規模的公司或企業，General合作伙伴實體或贊助基金開展業務（在這種情況下，只能考慮不成比例的增量影響，並且只能在本定義允許的範圍內）。

實質性合同的含義見第 2.12 (a) 節 (重大合同).

最高金額的含義見第 1.8 節 (籌款付款).

里程碑的含義見第 4.2 (c) 節 (里程碑).

必要同意的含義見第 1.6 (g) 節 ( 某些合約的承擔和分配).

A-16

必要同意期是指從執行日期開始，最早於以下時間結束的期限：（i）獲得必要同意的時間，（ii）破產程序的結束以及（iii）截止日期後的十二（12）個月之日。

新籌集資金是指籌款期內的特定資金承諾總額（不包括在計算之日之前撤回或違約的任何指定基金承諾，收盤後付款一經支付，不得僅因任何指定基金承諾的撤回或違約而退款）。

未經同意的客户的含義見第 4.13 節 (客户同意).

非執行性分配合同的含義見第 1.6 (e) 節 (某些合同的承擔和分配).

OFAC 指外國資產控制辦公室。

命令是指任何仲裁員、調解員或政府實體的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀。

組織文件修正案是指對目標公司和普通合作伙伴實體的組織文件進行的修正案，以使附錄G-1和附錄 G-2中規定的條款生效，每種修正的形式均由買方決定，基本符合附錄G-1和附錄G-2中規定的條款（視適用法律而定）。

組織文件具有第 2.2 (b) 節中規定的含義 (組織、良好信譽和資格).

父母的含義見第 3.6 節 (股權融資；可用資金).

當事方或當事方的含義見序言。

許可證是指所有政府實體開展業務所必需的所有許可證、執照、特許經營、差異、豁免、訂單、認證、註冊和其他授權、同意和批准。

允許的公司間應付賬款是指目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金與賣方或其任何關聯公司（目標公司、普通合夥實體或贊助的基金除外）之間的公司間應付賬款，這些應付賬款是在執行日之後和收盤前在符合過去慣例的正常業務過程中發生的，總金額不超過500,000美元。

A-17

允許的收盤後抵押權是指銷售令未清除、釋放、解除或消滅的任何留置權（雙方理解並同意，銷售令將在破產法允許的最大範圍內消除銷售權益的抵押權）。

允許的預成交抵押是指 (a) 銷售訂單明確允許在收盤後繼續附屬於銷售權益的任何留置權，(b) 將在收盤時通過銷售令清除、釋放、解除或消滅的銷售權益的任何留置權，以及 (c) 非排他性許可、不起訴承諾以及在正常過程中授予知識產權的類似權利業務符合過去的慣例。

個人是指任何自然人和任何公司、公司、合夥企業（普通或有限）、非法人協會（無論是否具有單獨的法人資格）、信託或其他實體。

個人數據是指 (i) 識別或可用於識別個人的信息；以及 (ii) 根據與隱私、數據安全或個人信息相關的適用法律定義為個人數據、個人身份信息、受保護的健康信息或類似術語。

計劃資產是指勞工部法規所指的計劃資產，該法規載於美國聯邦法規29號第2510.3-101節，經ERISA第3（42）條修改。

投資組合是指 (a) 贊助基金實際投資的投資組合公司、證券或工具，無論是直接投資還是通過為實現此類投資組合公司的持有、收購或投資而組建的中間工具，或作為股息分配的證券或工具，以重新分類或在交易所進行的重新分類，以及 (b) 贊助基金向其提供融資的人。

收盤後付款的含義見第 1.8 (b) 節 (籌款付款).

預收盤事件的含義見第 4.17 (a) 節 (保險).

預結算期是指在收盤日或之前結束的所有應納税年度或其他應納税期。

收盤前重組的含義見敍文。

隱私和數據安全法是指適用於目標公司、普通合夥人實體和贊助基金的與隱私、保護或處理個人數據有關的法律和具有約束力的行業標準。

QIF 1 表示合格投資者基金有限責任公司。

A-18

QIF 7是指合格投資者基金VII，LLC。

合格投資者基金指（a）合格投資者基金有限責任公司，（b）合格投資者基金II，LLC，（c）合格投資者基金III，LLC，（d）合格投資者基金IV，LLC，（e）合格投資者基金V，LLC和（f）合格投資者基金VI，LLC。

追回成本的含義見第 4.17 (b) 節 (保險).

裁判的含義見第 1.5 (c) 節 (閉幕詞）。當用於表示與任何人有關係時，相關方是指（a）該人的任何直系親屬；（b）擔任或擔任該人或其任何關聯公司的董事、執行官、合夥人、成員或以類似身份任職的任何人，或（c）上述人員的任何關聯公司或該關聯公司的任何董事、執行官、普通合夥人或管理成員。

REF 再投資選擇表是指長榮基金、賣方、紅杉和轉讓人基金之間於2022年2月8日發佈的再投資選擇表，可能會不時修改、補充或修改。

關聯方交易的含義見第 2.24 節 (關聯方交易).

報告的含義見第 2.11 (b) (ii) 節 ( 遵守法律；註冊和許可).

個人代表是指該人的任何高級職員、董事、僱員或服務提供者，或該人的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

限制性現金是指 (a) 目標公司或普通合夥實體為滿足截至該日的任何適用的監管或合同要求而必須作為現金或現金等價物持有的現金或現金等價物（包括為潛在追加保證金所需持有的金額或用作交易抵押品的金額）；(b) 構成向供應商、房東和其他方過賬的現金擔保存款和其他現金抵押品；或 (c) 以其他方式限制目標公司或普通合夥人實體向其分紅或分配股東或其他股權持有人根據適用的法律或合同，包括信用證、信貸支持安排，或者因為此類股息或分配將被徵收高額税收。

重組的含義見敍文。

《重組令》的含義見敍文。

保留權益的含義見敍文。

銷售權益的含義見敍文。

A-19

銷售動議是指尋求以買方可接受的形式和實質內容批准交易和簽署《買方保護令》和《銷售令》的動議，本協議應附於該動議。

銷售訂單是指破產法院基本上以本附錄 F 所附的形式下達的訂單，或者以買方可以接受的形式和實質內容下達的訂單。

銷售流程是指與出售目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金或權益的全部或任何重要部分、保薦人承諾和/或附帶權益、戰略備選方案的審查有關的所有事項，以及與之相關的所有活動，包括與 (i) 就此類出售向第三方徵求建議書和與其進行談判有關的事項，或 (ii) 起草、談判，執行或完成本協議或特此考慮的交易。

美國證券交易委員會的含義載於《敍文》。

第二次付款的含義見第 1.8 (b) 節 (籌款付款).

證券法是指 1933 年的《證券法》。

安全事件指任何重大安全漏洞、成功的網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊或其他事件，其中任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金控制的個人數據，或代表任何目標公司、普通合作伙伴實體或贊助的基金處理個人數據的第三方以未經授權的方式訪問、披露或泄露。

自律組織是指任何國內或非美國證券交易所、商品交易所、註冊證券協會以及負責監督或監管經紀商、交易商、商品池運營商、商品交易顧問、指定合約市場或其他交易委員會、期貨交易所、期貨佣金交易商、電子通信網絡、投資公司或投資顧問的任何其他董事會或機構，無論是美國還是非美國。

賣家的含義見序言。

賣家索賠政策的含義見第 4.19 (c) 節 (保險).

賣家機密信息的含義在第 4.8 (c) 節中規定 (保密).

賣家披露時間表具有第 II 條中規定的含義 (賣方的陳述和保證).

A-20

賣家基本陳述指第 2.1 節 (權益所有權)，第 2.2 節 (組織、良好信譽和資格)，第 2.3 節 (資本結構)，第 2.4 (a) 節 (權限；批准) 和第 2.22 節 (經紀人和發現者).

賣家保險單的含義見第 2.21 節 (保險).

賣方共指 (i) 賣方，(ii) 賣方的每位現任或前任關聯公司，和 (iii) 本第 (i) 條或第 (ii) 條所述任何人的現任或前任高管、董事、服務提供商、股東、成員、直接和間接所有者、經理、顧問、前任、繼任者和受讓人定義，以及本條款（iii）中描述的任何人員的每個關聯公司。

賣家訂閲機制是指根據賣家披露時間表第 2.17 (e) 節計劃為訂閲工具 2 的某些訂閲工具。

賣方税務集團是指賣方或其任何關聯公司所屬的任何關聯公司、合併、合併、單一或類似的税務集團，但僅在目標公司、普通合作伙伴實體及其子公司（如果有）之間或之間存在的此類團體除外。

賣方商標是指截至截止日期賣方或其任何關聯公司（目標公司、普通合作伙伴實體或贊助基金除外）擁有的任何商標，包括附錄 J 中列出的商標。

紅杉指紅杉資本基金管理有限責任公司及其附屬公司。

服務提供商是指管理公司的任何現任或前任服務提供商（無論是全職還是兼職，包括任何高級職員）。

附帶信函是指贊助基金和/或普通合夥實體與相關贊助基金的任何投資者之間達成的任何協議或文書（贊助基金的組織文件除外），該協議或文書（無論是以付款報銷、豁免、削減、抵消、容量權利、增強流動性、提高透明度或其他形式向投資者或其他人提供任何金額、或有或其他金額的對價），根據該基金的管理或業績，或以其他方式具有效力或已經具有確立與該投資者有關的任何其他基金文件條款下的權利、修改或補充其條款的效果，包括其所有修訂、修改和補充。

類似法律的含義見第 2.20 節 (計劃資產事宜).

軟件指所有 (a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，(b) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及 (c) 包括用户在內的所有文檔與上述任何內容有關的手冊和其他培訓文件。

A-21

特定行為是指任何形式的騷擾、虐待、歧視或報復（包括但不限於性、種族、性別、性取向、殘疾或與年齡相關的騷擾、虐待或歧視）。

特定商業行為法指 (i) 1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》（在適用範圍內）以及所有其他適用的反腐敗法，(ii) 對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括外國資產管制處管理的所有法律、美國國務院、聯合國安全理事會、財政部或財政部實施或管理的所有制裁法律或禁運歐盟（包括其成員國）和所有反抵制或反禁運法律以及（iii）與之相關的所有法律信息、數據、商品和技術的進口、出口、再出口、轉讓，包括美國商務部管理的《出口管理條例》和美國國務院管理的《國際武器貿易條例》。

特定遞延費的含義見第 4.10 (d) 節 (公司間安排；過渡服務).

特定基金承諾是指每隻特定基金在確定特定資金承諾的適用時該特定基金不可撤銷地接受的善意第三方全額支付的資本承諾（不包括任何目標公司、普通合夥人實體和買方任何關聯公司的資本承諾或任何違約的第三方承諾）的總金額。

特定基金是指由管理公司或買方或其任何個別關聯公司管理、贊助或建議，(i) (A) 被視為該贊助基金基金文件下任何贊助基金的繼承基金（或等價基金），但不考慮買方取代賣方作為普通合夥人或投資經理的影響，或 (B) 業績記錄或其重要部分用於其重要部分的影響為此類特定基金籌集資金，並且 (ii) 在基準日期。為避免疑問，特定基金不應包括買方關聯公司管理、贊助或建議的任何基金，其主要投資策略為二次交易、普通合夥人策略或解決方案或特殊情況。

贊助商承諾的含義見朗誦。

贊助基金是指現在或將來直接或間接發起、組建、管理、贊助、建議或共同建議的與目標公司業務有關的基金、投資工具、管理賬户或其他投資安排（包括任何平行工具、賬户或安排，或在背景需要的情況下，任何抵押貸款債務、業務發展公司、空白支票公司、共同投資工具或另類投資工具）的統稱，包括由管理公司撰寫，和/或將管理公司或普通合夥人實體作為其普通合夥人、經理、全權投資顧問（為避免疑問，不作為沒有全權管理管理權的投資顧問）、全權聯合顧問或類似的控股實體（為避免疑問，包括合格投資者基金有限責任公司）；前提是，贊助基金不包括 (i) 任何組合投資（或

A-22

其中的中間持有工具），(ii) 適用於管理公司、任何此類投資基金、有限合夥企業、有限責任公司、公司或工具、賬户或安排的任何員工，包括與這些人的家族辦公室或 (iii) 任何福利計劃有關聯的實體；此外，無論本定義中有任何相反的規定，還必須在每種情況，除非另有規定出於第 2.8 節中規定的陳述和擔保的目的，在本協議中明確規定 (訴訟), 2.15 (税收) 和 2.23 (缺乏某些商業慣例) 以及第 4.1 節中規定的契約和協議 (目標公司、普通合夥人和贊助基金的臨時運營），以及本協議中提及此類陳述、保證、契約或協議（包括但不限於第 6.2 (a) 節中規定的成交條件）的任何其他條款的目的陳述和保證)，第 6.2 (b) 節 ( 賣家履行義務) 以及第 7.1 (d) (i) 節中規定的終止權（賣方重大違約）），QIF 7應被視為贊助基金。

跨界期的含義見第 4.9 (a) 節 (税務問題).

訂閲設施的含義見第 2.17 (e) 節 (贊助基金).

對任何人而言，子公司是指擁有至少多數證券或股權的任何其他人，根據其條款，擁有選舉董事會多數成員的普通投票權或其他行使類似職能的人直接或間接由該人和/或其子公司的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

高級提案是指賣方董事會重組委員會根據外部法律顧問的建議真誠地認定構成或可以合理預期會導致優先交易的替代交易提案，賣方未能執行此類替代交易提案將與該董事會成員根據適用法律承擔的信託義務不一致。

Superior 交易是指賣方董事會重組委員會根據外部法律顧問的建議，在考慮相關交易提供的總對價和條件等因素的基礎上，合理預計賣方及其債權人比本協議規定的交易更有利於賣方及其債權人的交易。

SVB 印度銷售的含義見第 4.19 節 (FCB 許可協議).

目標公司是附錄 B 中指明的法人實體。

税收或税收是指所有美國聯邦、州、地方和外國所得税的所有税收、徵税、關税、費用和類似的政府費用，包括但不限於利潤、特許經營、總收入、環境、關税、股本、遣散、印章、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用税、財產税、預扣税、消費税、生產税、增值税、佔用税和其他税，任何性質的關税或攤款，以及對以下方面徵收的所有利息、罰款和附加費此類金額以及中與此類罰款和追加有關的任何利息。

A-23

税務競賽的含義見第 4.9 (b) 節 (税務問題).

納税申報表指任何申報表和報告（包括選舉、申報、披露、附表、估算和信息申報表）或任何其他向税務機關提供或要求提供的與税收有關的文件。

税收共享協議的含義見第 2.15 節 (税收).

税務機關是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收擁有管轄權的政府實體或其任何分支機構、機構、委員會或當局。

終止日期的含義為第 7.1 (c) (i) 節 (終止).

終止費是指本協議中規定的應付的費用，金額等於 15,150,000 美元。

往績是指贊助基金的投資記錄。

商標具有知識產權定義中規定的含義。

交易文件是指本協議、過渡服務協議、組織文件修正案、基金轉讓工具以及任何一方根據本協議簽訂的所有其他輔助協議或交付的文件。

交易是指本協議所設想的交易。

轉讓税的含義見第 4.9 節 (税務問題).

過渡服務協議的含義見第 4.10 (e) 節 (公司間安排；過渡服務).

Vintage Funds是指戰略投資者基金、L.P.、戰略投資者基金 II、L.P.、戰略投資者基金III、L.P.、成長夥伴、有限責任公司和戰略投資者基金 V-A, L.P.

營運資金是指在中根據公認會計準則確定的所有流動資產減去截至該日期的所有流動負債。

營運資金超額是指期末營運資金超過營運資金目標金額的金額（以正數表示）（如果有）。

營運資金目標金額是指等於4,948,000美元的金額。

A-24

未成年營運資金是指期末營運資金低於營運資金目標金額的金額（以負數表示）（如果有）。

A-25