EX-5.1

附錄 5.1

Hogan Lovells 美國律師事務所

西北第十三街 555 號

華盛頓特區 20004

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F +1 202 637 5910

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2024 年 5 月 7 日

董事會

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

致上述收件人：

我們擔任特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Madrigal Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明載於本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（註冊聲明），該聲明涉及擬公開發行公司以下一個或多個系列證券：(i) 普通股，每股面值0.0001美元美元（普通股）；（ii）優先股，每股面值0.0001美元（優先股）；（iii）購買普通股和/或優先股（認股權證）的認股權證；（iv）作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債務（債務證券）的債務證券；以及（v）由上述（單位以及優先股、認股權證和債務證券，即證券）的任意組合組成的單位，所有這些都可能是按照構成註冊聲明一部分的招股説明書中規定的不時延遲或連續出售，並將在招股説明書的一份或多份補充文件中列出。

本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與提交註冊聲明相關的第 601 (b) (5) 項的要求。

就本意見信而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是發表以下意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的準確性和完整性，所有原始文件的真實性，以及作為副本（包括PDF）提交給我們的所有文件都與真實的原始文件一致。至於所有事實問題，我們依賴於經過審查的文件中提出的陳述和事實陳述，我們尚未獨立證實所依據的事實。本意見書是在上述背景下發表的，本文中的所有陳述均在前述背景下作出。

就本意見書而言，我們假設 (i) 公司從起不時發行的任何證券的發行、銷售、金額和條款將由公司董事會或該董事會正式授權的委員會（董事會行動）的適當行動正式授權和確定，符合註冊聲明中描述的程序和條款，並符合公司的章程和章程，以及適用的特拉華州公司法，以不違反任何法律、政府或法庭-

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。Hogan Lovells是一家國際法律事務所，包括霍根路偉美國律師事務所和霍根洛弗斯國際律師事務所，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩柏林北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉尼亞州巴黎利雅得羅馬舊金山聖保羅新加坡悉尼休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約費城利雅得羅馬舊金山聖保羅新加坡悉尼華沙華盛頓，華盛頓特區關聯辦事處：布達佩斯雅加達上海自貿區商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.欲瞭解更多信息，請訪問 www.hoganlovells.com

2024 年 5 月 7 日

施加的命令或限制或協議或文書，然後對公司具有約束力，或以其他方式損害適用證券所代表的義務的法律或約束性質；(ii) 在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》（該法）生效，並且不會發布任何暫停其生效的止損令；(iii) 任何債務證券都將根據契約發行，基本上以此類形式發行作為註冊聲明附錄4.6提交的契約，該附錄中顯示的項目有待完成，且以令人滿意的方式完成；(iv) 發行任何債務證券的契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格； (v) 任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證協議均由公司與其中認定為認股權證的金融機構簽發代理人；(vi) 在發行任何優先股之前，對公司章程進行適當的修訂特拉華州國務卿將接受以備記錄；(vii) 證券將在支付有效對價後交付，並根據授權此類出售的適用的董事會行動和任何適用的承保協議或購買協議的條款，以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的那樣；(viii) 公司仍將是特拉華州的公司。

在公司對證券的義務可能取決於這些事項的範圍內，出於本意見的目的，我們假設任何債務證券契約、任何認股權證的認股權證協議和任何單位的單位協議下的另一方，分別是受託人、權證代理人或單位代理人，是合法組織的、有效存在的，信譽良好其組織管轄權；該另一方具有參與活動的適當資格此類契約、認股權證協議或單位協議（如適用）所設想；該契約、認股權證協議或單位協議（如適用）已由另一方正式授權、簽署和交付，構成另一方根據其條款對另一方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；該另一方在履行該契約規定的義務方面遵守了規定，認股權證協議或單位協議（如適用），包括所有適用的法律、規則和法規；並且該另一方擁有必要的組織和法律權力和權力，可以履行其在該契約、認股權證協議或單位協議下的義務（如適用）。

本意見書僅以以下現行法律條款的適用條款為依據：（i）經修訂的特拉華州通用公司法，以及（ii）關於紐約州法律（但不包括以下任何政治分支機構的任何法律、法規、條例、行政決定、規章或規章）第（ii）段中提出的意見州一級）。我們在此對任何其他法規、規章或條例不發表任何意見（特別是，我們對此類其他法規、規章或條例可能對本文表達的觀點產生的任何影響不發表任何意見）。此處使用的經修訂的 “特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及報告的解釋這些法律的司法裁決。

根據上述規定和限制，我們認為：

(a) 普通股（包括作為任何單位的一部分或在債務證券或優先股交換或轉換時正式發行的任何普通股，或者在行使認股權證和公司收到此類轉換、交換或行使時應付的任何額外對價時正式發行的普通股），在代表公司到期執行和交付普通股證書後，將全面有效發行已付且不可徵税。

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2024 年 5 月 7 日

(b) 優先股（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的任何優先股，以及公司在行使認股權證時收到任何額外對價），在到期執行並代表公司交付認股權證後，將有效發行、全額支付且不可估税。

(d) 債務證券（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的任何債務證券）在代表公司及其指定的受託人適當執行和交付與之相關的契約後，經該受託人認證，並根據契約和任何與之相關的補充契約代表公司適當執行和交付，將構成有效和公司的約束性義務。

(e) 在代表公司及其中指定的單位代理人到期執行和交付了與之相關的單位協議、該單位代理對單位進行適當認證以及根據適用的單位協議和適用的契約（標的債務證券）到期執行和交付作為單位組成部分的標的證券後，指定證書（如果是標的優先股）) 或認股權證協議（如果是標的認股權證），將構成公司的有效和具有約束力的義務。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就債務的有效和約束性質所表達的意見可能會受到破產、破產、重組、破產、暫停管理或其他影響債權人權利和補救措施的法律（包括但不限於成文法和其他法律對欺詐性轉讓和欺詐、優惠或可撤銷轉讓的影響）以及司法自由裁量權的行使和適用法律的限制公平、誠信、公平交易、合理、良心等原則實質性（無論證券在衡平訴訟還是法律程序中被考慮），包括但不限於限制特定履約和禁令救濟可用性的原則。

本意見書是為公司在本文發佈之日提交註冊聲明時使用而準備的。我們認為在本信函交付後沒有義務告知上述內容的任何變化。

我們特此同意將本意見書作為截至本文發佈之日提交的註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予這種同意時，我們並非承認我們是該法案所指的專家。

真的是你的，

/s/ HOGAN LOVELLS 美國律師事務所

Hogan Lovells 美國律師事務所

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