附錄 4.6

契約

截至 ，20

之間

MADRIGAL 製藥有限公司

作為發行人，

和

作為受託人

規定發行

債務證券

系列中

目錄

				頁面
第一條. 一般適用的定義和其他規定					1
第 1.01 節		定義。			1
第 1.02 節		合規證書和意見。			6
第 1.03 節		交付給受託人的文件表格。			6
第 1.04 節		持有人的行為; 記錄日期.			7
第 1.05 節		給受託人和公司的通知等			8
第 1.06 節		致持有人的通知；豁免。			8
第 1.07 節		與《信託契約法》相沖突。			9
第 1.08 節		標題和目錄的影響。			9
第 1.09 節		繼任者和受讓人。			9
第 1.10 節		分離條款。			9
第 1.11 節		契約的好處。			9
第 1.12 節		適用法律。			10
第 1.13 節		法定假期。			10
第 1.14 節		公司的註冊人、股權持有人、董事、成員、經理、高級職員和員工免除個人責任。			10
第 1.15 節		放棄陪審團審判。			10
第二條。安全表格					10
第 2.01 節		一般表格。			10
第 2.02 節		環球證券的傳奇形式。			11
第 2.03 節		受託人表格認證證書。			12
第三條。證券					12
第 3.01 節		金額無限制；可串行發行。			12
第 3.02 節		面值。			15
第 3.03 節		執行, 認證, 交付和約會.			15
第 3.04 節		臨時證券。			16
第 3.05 節		登記；轉讓和交換登記。			17
第 3.06 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券。			18
第 3.07 節		支付利息；保留利息權利。			19
第 3.08 節		被視為所有者的人。			20
第 3.09 節		取消。			20
第 3.10 節		利息的計算。			20
第 3.11 節		CUSIP 號碼			20
第 3.12 節		原始發行折扣			21
第四條。滿意度與解僱					21
第 4.01 節		契約的履行和解除。			21
第 4.02 節		信託資金的應用。			22
第 V 條補救措施					22
第 5.01 節		默認事件。			22
第 5.02 節		加速成熟；撤銷和廢除。			23
第 5.03 節		受託人追討債務和提起執法訴訟。			24
第 5.04 節		受託人可以提交索賠證明。			24

i

第 5.05 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。			25
第 5.06 節		所收款項的用途。			25
第 5.07 節		對訴訟的限制。			25
第 5.08 節		持有人獲得本金溢價和利息以及轉換 證券的無條件權利。			26
第 5.09 節		恢復權利和補救措施。			26
第 5.10 節		權利和補救措施累積。			26
第 5.11 節		延遲或遺漏不是棄權。			26
第 5.12 節		由持有者控制。			26
第 5.13 節		豁免過去的違約。			27
第 5.14 節		成本承諾。			27
第 5.15 節		豁免高利貸法、居留權法或延期法。			27
第六條受託人					27
第 6.01 節		某些義務和責任。			27
第 6.02 節		違約通知。			28
第 6.03 節		受託人的某些權利。			28
第 6.04 節		不對證券的演講或發行負責。			29
第 6.05 節		可以持有證券。			30
第 6.06 節		信託資金。			30
第 6.07 節		補償和補償。			30
第 6.08 節		利益衝突。			30
第 6.09 節		需要公司受託人，資格。			31
第 6.10 節		辭職和免職，任命繼任者。			31
第 6.11 節		繼任者接受任命。			32
第 6.12 節		合併、轉換、合併或業務繼承。			33
第 6.13 節		優先收取針對公司的索賠。			33
第 6.14 節		任命認證代理。			33
第七條。受託人和公司的持有人名單和報告					34
第 7.01 節		公司將提供受託人姓名和持有人的地址。			34
第 7.02 節		信息保存；與持有人的通信。			34
第 7.03 節		受託人的報告。			35
第 7.04 節		公司報告。			35
第八條。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃					35
第 8.01 節		公司只能在某些條款下進行合併等。			35
第 8.02 節		繼任者被替換。			36
第九條。補充契約					36
第 9.01 節		未經持有人同意的補充契約。			36
第 9.02 節		經持有人同意的補充契約。			37
第 9.03 節		補充契約的執行。			38
第 9.04 節		補充契約的影響。			38
第 9.05 節		遵守信託契約法。			38
第 9.06 節		證券中對補充契約的引用。			38
第十條盟約					39
第 10.01 節		支付本金、保費和利息。			39
第 10.02 節		辦公室或機構的維護。			39

ii

第 10.03 節		以信託形式持有的證券支付資金。			39
第 10.04 節		官員關於違約的聲明。			40
第 10.05 節		存在。			40
第 10.06 節		豁免某些契約。			40
第十一條。贖回證券					41
第 11.01 節		條款的適用性。			41
第 11.02 節		選擇兑換；致受託人的通知。			41
第 11.03 節		受託人選擇要贖回的證券。			41
第 11.04 節		贖回通知。			42
第 11.05 節		存入贖回價格。			42
第 11.06 節		贖回日應付證券。			43
第 11.07 節		部分贖回的證券。			43
第十二條。沉沒的資金					43
第 12.01 節		條款的適用性。			43
第 12.02 節		償債基金付款對證券的滿意度。			43
第十三條。失敗和盟約失敗					44
第 13.01 節		公司選擇推翻或推翻契約。			44
第 13.02 節		防禦和出院。			44
第 13.03 節		抵禦盟約。			44
第 13.04 節		防禦或抵禦盟約的條件。			45
第 13.05 節		存款和美國政府應以信託形式持有的債務；其他 條款。			46
第 13.06 節		復職。			46

注意：無論出於何種目的，本目錄均不應被視為契約的一部分。

iii

MADRIGAL 製藥有限公司

本契約中與第 310-318 條相關的某些部分，包括在內，

經修訂的1939年《信託契約法》

《信託契約法》部分		契約   部分
310(a)(1)			6.09
(a)(2)			6.09
(a)(3)			N.A。
(a)(4)			N.A。
(a)(5)			6.09
(b)			6.08, 6.10
(c)			N.A。
311(a)			6.13
(b)			6.13
(c)			N.A。
312(a)			7.01, 7.02
(b)			7.02
(c)			7.02
313(a)			7.03
(b)(1)			N.A。
(b)(2)			7.03
(c)			7.03
(d)			7.03
314(a)			7.04
(a)(4)			1.04, 10.04
(b)			N.A。
(c)(1)			1.02
(c)(2)			1.02
(c)(3)			N.A。
(d)			N.A。
(e)			1.02
(f)			N.A。
315(a)			6.01
(b)			6.02
(c)			6.01
(d)			6.01
(e)			5.14
316 (a)（最後一句）			1.06
(a) (1) (A)			5.02, 5.12
(a) (1) (B)			5.13
(a)(2)			N.A。
(b)			5.08

iv

《信託契約法》部分		契約   部分
(c)			1.04
317(a)(1)			5.03
(a)(2)			5.04
(b)			10.03
318(a)			1.07
(b)			N.A。
(c)			1.07

*	N.A. 表示不適用。

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

v

契約

本契約於20日簽訂於MADRIGAL PHARMICALS, INC.，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 公司），並且，作為受託人（以下簡稱 受託人).

演奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，以便不時發行公司的債券、票據或其他債務證據（以下簡稱證券），將按照本契約的規定分一個或多個系列發行 。

根據本契約的條款，使本契約成為公司 的有效協議的所有必要措施均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提及其持有人購買證券的對價，雙方同意，為了使證券或任何系列證券的所有持有人獲得平等和 比例的利益，如下所示：

第一條定義和其他 一般適用的條款

第 1.01 節定義。

出於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(a) 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數， 陽性應包括陰性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求；

(b) 此處使用的 在《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接的還是以引用方式定義的，均具有其中賦予的含義；

(c) 此處未另行定義的所有會計術語的含義均根據美利堅合眾國不時生效的公認會計 原則（包括，如適用，《國際財務報告準則》）賦予其的含義；

(d) 除非上下文另有要求，否則任何提及 “文章或者 部分” 視情況而定，指本契約的某一條款或一節；

(e) 這個詞在這方面”, “在本文件中和下面及其他含義相似的詞語是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細分；

(f) “要麼不是排他性的，而且包括意味着包括沒有 限制”, “包括但不限於或類似含義的詞語；

(g) 當對任何證券的 使用時，“轉換”、“轉換和轉換” 一詞意指持有人或公司有權根據下文可能為此類證券規定的條款（如果有）將此類證券轉換或交換為 中的證券或其他財產，這些詞語無意指持有人或公司的任何交換權利根據第 3.04 節第 3.05 節，此類相同系列及期限相似的其他證券的 證券，第 3.06 節、第 9.06 節或 第 11.07 節或本契約的其他類似條款，除非上下文另有要求；此處提及的任何可轉換證券條款是指第 3.01 節中可能為這類 證券規定的條款；以及

1

(h) 除非另有規定，否則提及的協議和其他文書應被視為包括對此類協議和文書的所有修正和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修正和其他修改。

“法案”，當用於任何持有人時，其含義在 第 1.04 節中規定。

“附屬公司”“任何特定人員” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人 。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人員的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與 前述內容相關。

“適用程序”對於任何 時間的任何事項，保管機構是指該保管機構當時適用於該事項的政策和程序（如果有）。

“身份驗證代理”指受託人根據 第 6.14 節授權代表受託管理人對一個或多個系列證券進行身份驗證的任何個人。

“董事會”指公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會 。

“董事會決議”指經公司 祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效並交付給受託管理人。

“工作日”，當用於任何支付地點時，是指除非另有規定或第 3.01 節對任何系列證券另有規定或 另有規定，否則指每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律或行政命令或法規授權該支付地點的銀行機構或 有義務關閉的日子。

“佣金”指根據《交易法》不時組建和設立的證券和 交易委員會，或者，如果在本契約執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》目前分配給它的職責， 則是指當時履行此類職責的機構。

“公司”指在本契約第一段中被指定為 公司的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任人為止，此後公司是指該繼承人。

“公司請求”要麼 “公司訂單”指由公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官或副總裁，以及公司財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理 祕書或公司書面指定或根據董事會授權以書面形式指定的任何其他高管或高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或 命令。

“企業信託辦公室”指受託管理人的主要辦公室（目前位於 ），在任何特定時間管理其公司信託業務，或在任何其他時間，受託管理人通過向持有人發出通知可能不時指定的其他地址。

“公司”指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司 或商業信託。

2

“抵禦盟約”其含義在 第 13.03 節中指定。

“違約利息”其含義在 第 3.07 節中指定。

“防禦”其含義在 第 13.02 節中指定。

“保管人”對於以一種或多項全球證券形式全部或部分發行的任何 系列的證券，指根據《交易法》註冊的清算機構，該清算機構被指定為 第 3.01 節所設想的此類證券的存託機構。

“違約事件”其含義在 第 5.01 節中指定。

“《交易法》”指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

“到期日期” 的含義在第 1.04 節中指定。

“全球安全”指證任何系列全部或部分證券的證券 ，並帶有第 2.04 節中規定的圖例（或第 3.01 節可能為此類證券規定的圖例）。

“持有者”指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

“契約”指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言， 分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並管轄的《信託契約法》條款。契約一詞還應包括 第 3.01 節所設想的特定系列證券的條款。

“利息”，當用於原始發行的 折扣證券時，根據其條款，該證券僅在到期後計息，則表示到期後應付的利息。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，是指該證券的 期利息的規定到期日。

“《美國國税法》指不時修訂的 1986 年美國國税法 。

“強制性償債基金付款” 具有第 12.01 節中指定的 含義。

“成熟度”，當用於任何 證券時，是指該證券或分期本金的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速申報、要求贖回或 以其他方式支付。

“違約通知”指 第 5.01 (d) 節中規定的那種書面通知。

“軍官證書”指由首席執行官、總裁、首席財務官、運營法律官、副總裁、財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書或經董事會書面指定或根據董事會授權以書面形式指定並交付給受託人的任何其他高管或高級管理人員簽署 的證書。

“律師的意見”指法律顧問（可以是公司的僱員）或外部法律顧問 的書面意見，但不必是公司的法律顧問，受託人應接受該意見，不得無理地拒絕接受。根據本契約要求提供的律師意見可能具有所需的意見的慣例 。

3

“可選的償債基金付款”具有第 12.01 節中指定的 含義。

“原始發行折扣保障”指根據第 5.02 節規定金額小於本金的任何 證券，在宣佈加速到期時到期並支付。

“傑出”，當用於證券時，是指截至確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有 證券，但以下情況除外：

(1) 此前取消並交付給 受託人或交付給受託管理人註銷的證券；

(2) 此前已將必要金額的付款或贖回款項 以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如果公司充當自己的付款代理人）為此類證券的持有人預留和信託隔離；前提是 ，如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據本規定正式發出已訂立契約或相關條款；

(3) 證券，除非分別在第 13.02 條和第 13.03 條中另有規定，否則公司已根據第 13.02 條執行 防禦措施或根據第 13.03 條實施了契約辯護；

(4) 根據第3.06條支付的證券，或以換取或代替其他證券 根據本契約進行認證和交付的證券，但應向受託管理人出示令其滿意的證明此類證券由善意購買者持有 且此類證券是公司的有效義務的任何此類證券除外；以及

(5) 任何在轉換後可交付的財產 已交付（或已提供此類交付）或已滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，均為第 3.01 節所述證券可能規定的證券；

但是，在確定流通證券所需本金的持有人截至任何一天是否根據本協議提出、提出或接受了任何 請求、要求、授權、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為其 本金的金額，該本金將在加速發行時自該日起到期和支付根據第 5.02 (B) 節，如果截至該日，其到期日為止，證券的規定到期日 的應付本金無法確定，該證券被視為未償還的本金應為第 3.01 節規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣、綜合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的 證券的本金應為截至該日確定的美元等值金額按照 第 3.01 節的規定計算此類本金的方式證券（如果是上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，則金額按該條款的規定確定），以及 (D) 公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的任何其他債務人擁有的證券，應不予考慮，並被視為未償還的證券，但在確定是否應依靠任何 來保護受託管理人時，除外此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，只有受託管理人知道如此擁有的證券才是所以被忽視了。受託人應受到保護，可以依靠高級管理人員證書或 其他令其滿意的證據來確定所有權。如果質押人確立了質押人有權對此類證券採取行動 ，並且質押人不是公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的任何其他債務人，則該質押人可被視為善意質押的證券，則該質押人可被視為未償還證券，這令受託人滿意。

付款代理指經公司授權代表公司支付任何 證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

4

“人”指任何個人、公司、公司 （包括有限責任公司）、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“付款地點”，當用於任何系列的證券時，是指 按照第 3.01 節的規定或設想支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的地點。

“前身安全”任何特定證券是指以前證明與該特定證券所證明的相同債務的全部或 部分的所有證券；就本定義而言，任何根據第 3.06 節認證和交付的證券，以換取或代替已損壞、 銷燬、丟失或被盜的證券均應被視為證實與損壞、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

“兑換日期”，當用於任何要贖回的證券時，是指本契約規定的或根據本契約進行此類 贖回的日期。

“贖回價格”，當用於兑換任何 證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄 日期”對於任何系列證券的任何利息支付日，應付利息是指第3.01節規定的為此目的指定的日期。

“負責官員”，當用於受託人時，是指 董事會的主席或任何副主席、董事會執行委員會主席或任何副主席、信託委員會主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何 助理財務主管、出納員、任何助理出納員、任何信託官員或助理信託官、財務總監或任何助理財務主任或通常履行類似職能的受託管理人的任何其他官員由上述任何 官員執行，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被移交給該事項的任何其他高管，他們對本契約的管理負有直接 的責任。

“證券”其含義與本契約 第一篇敍述中所述的含義相同，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

“《證券法》”指1933年《證券法》及其任何後續法規，每種法規均為 不時修訂。

“安全寄存器”和 “安全 註冊商”具有第 3.05 節中規定的相應含義。

“特別記錄日期”支付任何違約利息是指受託人 根據第 3.07 節確定的日期。

“規定的到期日”，用於 任何證券或其中的任何分期本金或利息時，是指該證券中規定的日期，即該證券或此類分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司”指在確定時由公司或一家或多家其他子公司實益擁有或直接或間接持有的未償所有權 權益的合併投票權的多數的任何人。為此，投票權是指在 董事的普通選舉中投票權（或者，對於非公司的人員，通常是任命或批准擔任類似職位的人的任命），無論是任何時候，還是僅限於任何高級所有權利益集團由於任何意外情況而沒有這種投票權 。

“《信託契約法》”指自本契約簽署之日起生效的1939年《信託契約法》，除非第9.05節另有規定；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，信託 契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》。

5

“受託人”指在根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，在本契約第一段中被指定為 受託人的人，此後，受託人是指或包括本契約下當時成為 受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券中使用的受託人均指受託管理人該系列的證券。

“美國政府的義務”具有第 13.04 節中規定的含義。

“副總統”，當用於公司或受託人時，是指任何副總裁， 無論是否用數字指定，也無論是否在副總裁頭銜之前或之後添加一個或多個單詞來指定。

第 1.02 節合規證書和意見。

在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取或不採取任何行動時，公司應向受託管理人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見；但是，對於作為已提供此類意見的任何系列證券的 發行不需要任何意見。如果由公司高管提供，則每份此類證明和意見應以高級管理人員證書的形式提供；如果由律師提供，則應以法律顧問意見的形式提供，並且應符合《信託契約法》的要求和本契約中規定的任何其他要求。

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（第 10.04 節中提供的證書 除外）應包括：

(a) 一份聲明，表明簽署此類證書或 意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份 聲明，表明每一個人認為他已經進行了必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明每個人都認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 1.03 節交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋， 所有此類事項均不必僅由其中一個人證明或其意見所涵蓋，也不必僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，對於其他事項，一個或多個 個此類人員可以就其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員均可在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

就法律事務而言，公司高管的任何 證明或意見都可能以律師的證明或意見或陳述為依據，除非該高管知道或在採取合理謹慎措施時應知道 有關其證明或意見所依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見均可基於公司高管或高級管理人員的 證明或意見或陳述，該證明或陳述表明與此類事實事項有關的信息由公司掌握，除非該律師知道或在行使 合理謹慎行事時應知道有關此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實問題發表律師意見的律師也可以依靠政府或其他 官員的證明來表達所需意見的慣例。

6

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、 同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

第1.04節持有人行為；記錄日期。

持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動， 均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中並作證；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類 行動應在該文書交付時生效受託人，如果特此明確要求，也包括本公司。此類文書（以及其中所體現和由此證明的行動）在此處有時被稱為 “法案”簽署此類文書的一位或多位持有人。任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據應足以滿足本契約的任何 目的，並且（受第6.01節約束）如果以本節規定的方式提出，則具有對受託人和公司有利的決定性證據。

在不限制前述內容概括性的前提下，持有人，包括持有全球證券的託管人，可通過書面正式任命的代理人提出、給予或 接受本契約中規定的由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以及 Global 的持有人證券可以向任何此類全球證券權益的受益所有人提供其代理或代理人。

任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期可以通過此類處決證人的宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證書來證明，證明 簽署該文書或書面的人向他承認執行了契約。如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成其權限的充分 證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

任何人持有的證券的所有權、本金和序列號以及持有該證券的人 的生效日期，均應由證券登記處證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他行為，均應約束同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓時簽發的每份證券的持有人， 就所做的任何事情、 遺漏或依據此被迫做出的任何事情，無論此類行動是否在此基礎上作出安全。

公司可以將任何一天設為記錄日期，以確定該系列證券持有人有權提出、提出或採取本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但公司沒有 義務這樣做；前提是公司不得設定記錄日期，本段的規定不適用於任何人的提供或製作下一段 中提及的通知、聲明、請求或指示。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日相關係列流通證券的持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動，無論此類持有人 在該記錄日之後是否仍是持有人；前提是，除非該系列未償還證券必要本金的持有人在該記錄日當天或之前採取此類行動，否則此類行動在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本款設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期 將在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為持有人採取的任何未清本金的必要行動無效

7

採取此類行動之日相關係列的證券。在根據本款設定任何記錄日期後，公司應自費立即以書面形式將這類 記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人，並按照第 1.05 節或 第 1.06 節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

受託管理人可將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的 未償還證券的持有人有權參與發放或作出 (i) 任何違約通知，(ii) 第 5.02 節中提及的任何加速聲明，(iii) 第 5.07 (b) 節中提及的任何提起 訴訟的請求，或 (iv) 第 5.12 節所述的任何指令，在每種情況下均為尊重此類系列的證券。如果根據本 段設定了任何記錄日期，則在該記錄日期該系列流通證券的持有人以及其他持有人均無權加入此類通知、聲明、請求或指示，無論此類持有人在該記錄 日期之後是否仍是持有人；前提是，除非該系列未償還證券必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取的任何行動，否則此類行動在本協議下生效在這樣的記錄日期。本 段中的任何內容均不得解釋為阻止受託管理人為先前根據本款設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應自動取消，任何人不採取任何行動 也無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使持有人採取的任何未償還證券必要本金的行動無效 採取此類行動之日的相關係列。在根據本款設定任何記錄日期後，受託管理人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知公司，並按照第1.05節或第1.06節規定的方式通知相關係列的每位證券持有人，費用由公司承擔。

對於根據本節設定的任何記錄日期，本協議中設定該記錄日期的一方可以將任何一天指定為 “到期日期”並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是除非在當時存在的到期日當天或之前以書面形式向本協議另一方 以及按照第 1.06 節規定的方式向相關係列證券的每位持有人發出擬議的新到期日通知，否則此類變更不得生效。如果沒有為根據本節設定的任何記錄日期指定到期日 ，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期之後的第 180 天指定為該記錄的到期日，前提是 有權按照本段的規定更改到期日期。儘管有上述規定，但到期日不得晚於適用記錄日期之後的第 180 天。

在不限制前述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以 就該證券本金的全部或任何部分採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人均可根據此類任命就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第 1.05 節向受託人和公司發出的通知等。

本 契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或其他文件，這些文件是根據本 契約提出、提供或提供給或提交給的，或向其提交的

(1) 如果以書面形式（可以通過傳真或電子傳輸）在第1.01節規定的地點向受託人或向受託人提交，則任何持有人或公司的受託人制定、提供、提供或提交，則受託人應足以實現本協議規定的所有目的，或

(2) 受託人或任何持有人向本契約第一段規定的公司主要辦公室地址或公司先前以書面形式向 受託人提供的任何其他地址以書面形式郵寄給公司，且已預付頭等郵費，則受託人或任何持有人應足以實現本協議規定的所有目的（除非此處另有明確規定） 。

第 1.06 節致持有人的通知；豁免。

如果本契約規定向持有人發出任何事件的通知，則應以書面形式向每位持有人發出此類通知（除非此處另有明確規定 ）

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受此類事件影響，在安全登記冊中顯示的地址上，不遲於發出 此類通知的最遲日期（如果有），且不得早於為發出 所規定的最早日期（如果有）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知對其他 持有人的充分性。以上述方式郵寄給持有人的任何通知，無論該持有人是否實際收到，均應最終被視為該持有人已收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類 通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申報 不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

如果由於暫停 常規郵件服務或任何其他原因，通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成滿足本協議下所有目的的充分通知 。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據保管人的適用程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出此類通知應足夠 ，不遲於為發出該類 通知規定的最遲日期（如果有），也不得早於為發出該類 通知規定的最早日期（如果有）。

第 1.07 節《信託契約衝突法》。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是本契約的一部分，在 適用的範圍內，應受此類條款的管轄。如果本協議中的任何條款限制、符合或與《信託契約法》的規定或《信託契約法》要求成為本契約一部分並由 管轄本契約的另一項條款相沖突，則以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則視情況而定，後一條款應被視為適用於本 契約，視情況而定。

第 1.08 節標題和目錄的影響。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 1.09 節繼任者和受讓人。

本公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本契約中受託人的所有 協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，不論是否明示。

第 1.10 節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.11 節契約的好處。

除非根據第 3.01 節就任何特定證券另有明確規定，否則本契約或證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得向本契約各方及其繼承人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

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第 1.12 節《適用法律》。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 1.13 節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日或規定到期日，或持有人有權轉換此類持有人證券的任何日期，在任何支付地點都不應是工作日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（任何證券中明確規定此類 條款應代替本節適用的條款除外））支付利息或利息或無需支付本金（和溢價，如果有），或贖回價格或轉換此類證券在該日期在該付款地點，但可以在下一個工作日在該付款地點支付，其效力和效力與在利息支付日或贖回日、規定到期日或該轉換日相同。從 任何此類利息支付日、贖回日、規定到期日或轉換日（視情況而定）起至此類付款之日止，不得累計利息。

第 1.14 節公司的註冊人、股權持有人、董事、成員、經理、高級職員和員工免除個人 責任。

根據或就本契約、任何證券或 中包含的任何義務、契約或協議，對於任何公司註冊人本身，或者直接或通過公司或任何繼任者 的任何過去、現在或未來的股權持有人、董事、成員、經理、高級管理人員或員工，不論是直接還是通過公司或任何繼任者，無論是 ，都不得根據本契約、任何證券或 中包含的任何義務、契約或協議提出追索權，根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，或否則，所有此類責任將明確免除， 將通過證券持有人接受證券以及作為證券發行對價的一部分予以解除。

第 1.15 節免除陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和全部 權利。

第二條。安全表格

第 2.01 節一般表格。

每個系列的證券和受託人的認證證書應基本上採用本 條款中規定的形式，或根據董事會決議確定的其他形式，並在遵守第 3.03 節的前提下，在規定或確定設立方式的高級管理人員證書或公司命令中規定的範圍內，或在本協議的一份或多份補充契約中規定的範圍內，在每種情況下都應具有相應的條件根據要求或允許的插入、省略、替換和其他變動本契約，並可能 上載有必要的字母、數字或其他身份標記，以及圖例或背書，以遵守適用法律或可上市或交易該系列 證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何存託機構的規則，或執行此類證券的官員始終如一地確定的規則，以執行此類證券為證。如果任何 系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在 交付第 3.03 節規定的用於認證和交付此類證券的公司命令時或之前交付給受託管理人。如果根據董事會決議採取的行動設立的任何系列的所有證券都不一次性發行 ，則沒有必要在該系列的每隻證券發行時提供此類行動的記錄，但應在該系列的第一張 證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

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最終證券應印刷、平版印刷或雕刻在刻有 邊框的鋼質邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券的官員決定，其執行此類證券即為證明。

第 2.02 節《環球證券傳奇表格》。

除非根據第 3.01 節對由此證明的證券另有規定或 適用程序的要求，否則根據本協議進行認證和交付的每張全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

[除非本説明由存託信託公司（一家紐約 公司）的授權代表出示（如果適用）DTC），提交給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途的行為，都是 不正當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該全球證券的轉讓應 僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或被提名人的全部但不部分轉讓，而該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制 進行的轉讓。]

[如果適用，此證券是 範圍內的全球證券，請插入下文提及的契約的含義，並以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分的轉讓全部或部分進行兑換。在登記轉讓時或在 交換或代替該證券時認證和交付的每種證券均應是受前述約束的全球證券，但此類有限情況除外。]

如果按照第 3.01 節的設想，一個系列的 證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，那麼，儘管第 3.01 節 (i) 款和第 3.02 節的 規定，任何全球證券都應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定它應代表不時背書的未償還證券以及由此所代表的未償還證券的總金額可能不時為視情況減少或增加，以反映交流。為反映全球證券所代表的未償還證券金額或金額的任何減少或增加而對全球證券 進行的任何背書，均應按照其中或公司命令中規定的方式和指示作出。 在遵守第 3.03、3.04、3.05 和 3.06 節規定的前提下，受託管理人應按照其中或 適用的公司命令中規定的一個或多個人的方式和指示，交付和重新交付任何全球證券。公司有關全球證券背書、交付或重新交付的任何指示均應包含在公司命令中（不必遵守第 1.02 節，也不必附有 法律顧問意見）。

第3.03節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何 證券，前提是公司從未發行和出售過此類證券，並且公司向受託管理人交付了全球證券和公司命令（不必遵守 第 1.02 節，也不必附有法律顧問的意見），以及由其考慮的書面陳述第 3.03 節的最後一句 句。

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第 2.03 節受託人表格認證證書。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

受託人認證證書

這是此處指定並在上述契約中提及的系列債務證券之一。

第三條。證券

第 3.01 節金額無限制；可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應根據董事會決議或根據董事會決議或根據董事會決議設立或確定此類設立方式的高級管理人員證書或公司命令，或在本協議補充的一份或多份契約中設立的 中設立，但須遵守 第 3.03 節的規定，在董事會決議中設立：

(a) 該系列證券的形式和標題（應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 對可根據本契約進行認證和交割的該系列證券本金總額的任何限制 （根據第 3.04、3.05、3.06、9.06 或 11.07 節，在註冊轉讓時經過認證和交付的證券，或作為交換或代替 該系列其他證券的證券除外），根據第 3.03 條被視為從不被視為的任何證券除外至 已通過身份驗證並按此交付）；但是，前提是該系列的授權本金總額可不時通過董事會決議將其增加到該金額以上；

(c) 以本金百分比表示的原始發行證券的發行價格和原始發行日期；

(d) 該系列證券的任何利息應向其支付的人，前提是該證券 （或一種或多項前身證券）在正常記錄日營業結束時以該利息的名義登記的人除外；

(e) 證券發行日期 或日期、該系列任何證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或確定其方法；

(f) 該系列任何證券的利率（可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是兩者的組合），如果有 ，或其確定方法，則為任何此類證券的起息日期

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應計利息或利息的確定方法：任何此類利息的支付日和在 任何利息支付日應付利息的常規記錄日，或確定該日期的方法；計算利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天年度），延長或延期利息的權利（如果有）付款以及此類延期或延期的期限；

(g) 在不違反第 10.02 節規定的前提下，應支付該系列任何證券的本金和任何溢價和 利息的地點，該系列證券可以交出進行註冊或轉讓，可以交出該系列證券進行交換，可以向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約的 的通知和要求；

(h) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的 價格的期限（如果有），以及可以全部或部分贖回該系列證券的條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司贖回 證券的任何選擇；

(i) 公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還該系列任何 證券的義務（如果有）和期權（如果有），在特定事件發生時或由其持有人選擇，以及贖回該系列任何證券所依據的一個或多個期限、價格和 條款和條件根據該義務或期權全部或部分兑換、購買或償還；

(j) 如果除最低面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數外，則該系列任何 證券的發行面額；

(k) 債務證券是否將以註冊或不記名形式發行，或兩者兼而有之，如果採用 不記名形式，則相關條款和條件以及對此類不記名債務證券（包括交換相同系列的註冊債務證券）的任何限制；

(l) 如果該系列任何證券的本金金額或任何溢價或利息可以參照指數 確定，該指數包括基於該系列證券支付所用貨幣以外的一種或多種貨幣或根據公式確定的，則確定此類金額的方式；

(m) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則該系列任何證券的本金或任何 溢價或利息的計價、應支付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的，包括為第1.01節未償還定義的 目的確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(n) 如果該系列任何證券的本金或任何溢價或 利息應由公司或其持有人選擇，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付、可贖回或購買，但這些貨幣或貨幣單位的本金或任何溢價或利息所使用的貨幣單位除外 所述的貨幣或貨幣單位對於作出此類選擇的證券，應支付、可贖回或可購買， 的期限和作出此類選擇的條款和條件以及應付、可兑換或可購買的金額（或確定此類金額的方式）；

(o) 如果不是本金的全部本金，則該系列任何證券的本金部分應在 根據第 5.02 條宣佈加速到期時支付，或者根據第 5.04 節或其確定方法可在破產中證明；

(p) 如果截至規定到期日前的任何一個或多個 日無法確定該系列任何證券在規定到期日時的應付本金，則該金額應被視為截至該等日期或本協議下的任何目的的此類證券的本金，包括本金應在規定到期日以外的任何到期日到期日支付 或應被視為截至規定到期日之前的任何日期尚未償還（在任何此類情況下，應以何種方式支付應確定被視為本金的金額）；

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(q) 如果適用，根據第 13.02 節或第 13.03 節或這兩個部分，該系列證券的全部或任何特定部分均可被駁回，或者如果除第 13.02 或 13.03 節、該系列證券的條款和條件以及 解除或解除該系列證券的方式，以及（如果不是董事會決議）中規定的方式，則任何證券的方式（如果不是董事會決議）是可以防禦的應證明公司選擇貶值或解除此類證券；

(r) 如果適用，該系列的任何證券均應以一種或多項全球證券的形式全部或部分發行， 在這種情況下，包括此類全球證券的相應存管機構、任何此類全球證券除或替代第 2.04 節中規定的內容之外應由任何此類全球證券承保的任何傳奇或傳奇的形式以及任何情況補充或取代第 3.05 節中規定的條款，其中任何此類全球證券均可全部或部分交換為已註冊的證券 以及此類全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用該全球證券的託管人或其被提名人以外的人員名義進行登記；

(s) 債務證券是否作為原始發行的折扣債務證券發行，如果是，到期收益率；

(t) 對適用於該系列任何證券的違約事件的任何刪除、增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 5.02 節申報到期應付本金的 權利的任何變更；

(u) 對適用於該系列證券的第X條中規定的契約或第X條中使用的任何定義術語 的契約的任何補充或變更；

(v) 公司有權通過延長利息支付期限 來延期支付利息（如果有），並具體説明延期的期限、支付此類利息的利息支付日期以及是否和在什麼情況下應支付延期金額的額外利息；

(w) 如果不是受託人，則説明任何其他受託人、證券登記員和任何付款代理人的身份；

(x) 如果與履行和履行本契約有關的規定除第四條規定以外；

(y) 該系列證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人或多人的身份、擔保此類證券所依據的 條款和條件，以及此類擔保可以從屬於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

(z) 該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，此類證券 的擔保條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可以從屬於為公司或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

(aa) 證券是否將在《證券法》下免於註冊的交易中發行，以及對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件 ；

(bb) 證券可能上市的交易所（如果有）；

(cc) 將此類系列證券轉換或交換為公司或任何 其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利條款，以及本契約為允許或促進此類轉換或交換而對該系列證券進行的增補或變更（如果有）；以及

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(dd) 該系列證券的任何其他條款（ 本契約的規定不應禁止這些條款）。

除面額外，任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非是上述董事會決議中或根據上述董事會決議另有規定，以及（受第 3.03 節約束）在上述高管證書或 任何此類契約補充文件中列出或按規定的方式確定。因此，如果且在根據本節規定的範圍內，該系列的任何證券的條款可能與同一系列的其他證券的條款有所不同。上述 (a) 至 (dd) 條款中任何或全部 中提及的事項可以按照前述方式就一系列的全部或任何特定證券確定、闡述或確定（在每種情況下，均在《信託契約法》允許的範圍內）。

上文提及的關於在 或該系列證券首次發行之前向受託管理人提交的任何系列證券的任何此類董事會決議或高級管理人員證書均應以引用方式納入此處，此後無論與該系列的證券 有關的所有目的，均應被視為本契約的一部分，就像該董事會決議或高級管理人員證書全文規定一樣。

任何 一個系列的所有證券均不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新開放該系列證券的本金總額，發行該系列證券的額外 證券，或為該系列的證券制定額外條款。

如果該系列的任何條款 是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在 交付載有該系列條款的高級管理人員證書時或之前交付給受託人。

第 3.02 節面值。

每個系列的證券只能以註冊形式發行，不包括息票，並且只能按第 3.01 節規定的面額發行 。在任何系列的證券沒有任何此類特定面額的情況下，該系列的證券應以等於2,000美元的面額或超過該面額的1,000美元的 整數倍數發行。

第 3.03 節執行、認證、交付和約會。

證券應由公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營 官、其中一位副總裁、財務主管、一名助理財務主管、其祕書或助理祕書（或由董事會 書面指定或根據董事會 的授權不時交付給受託管理人的公司任何其他高管）代表公司執行。這些官員中任何一位在證券上的簽名可能是手工簽名或傳真簽名。

帶有曾任公司適當高管的個人的手工或傳真簽名的證券應對 公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託人交付公司簽訂的任何系列 的證券進行認證，以及用於認證和交付此類證券的公司命令，受託管理人應根據公司命令對此類證券進行身份驗證和交付。如果 該系列證券的形式或條款是根據第2.01和3.01節允許的一項或多項董事會決議確定的，在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券相關的額外 責任時，受託人有權獲得法律顧問的意見，並且（受第6.01節的約束）應受到充分保護，該意見指出，

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(a) 如果此類證券的形式是在第 2.01 節允許的情況下由董事會決議 確定的，則該形式是根據本契約的規定設立的；

(b) 如果此類證券的條款是由 第 3.01 節允許的董事會決議確定或根據董事會決議確定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(c) 此類證券經受託人認證，並由公司按照該法律顧問意見中規定的任何 條件發行和交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則或其他習慣例外情況。

如果此類形式或條款已經確定，則根據本契約發行此類證券將以受託人無法合理接受的方式對受託人根據證券和本契約或其他方式享有的權利、義務或豁免產生重大不利影響，則無需受託管理人對此類證券進行認證。

儘管有第 3.01 節和前 段的規定，如果一個系列的所有證券並非一次性發行，則除非受託管理人另有合理的決定，否則公司沒有必要交付根據第 3.01 節或之前本節第三段要求的《公司命令和法律顧問意見》中另有要求的董事會決議、高級管理人員證書或 契約補充條款如果是，則對此類系列的每個 安全性進行認證文件是在首次發行此類系列的首份證券時或在認證之前交付。

每份證券的日期均應為其認證日期。

除非此類 證券上有受託人通過手工簽名簽署的實質上採用本協議規定的格式的認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，並且此類證券在任何證券上的此類證書均應是確鑿的證據，也是唯一的證據，即此類證券已根據本契約進行正式認證和交付，有權享受本契約的好處。儘管如此，如果有任何證券已根據本協議進行認證和交付，但從未由公司發行和出售，且 公司應按照第 3.09 節的規定向受託管理人交付此類證券以供取消，則出於本契約的所有目的，則此類證券應被視為從未根據本契約進行過認證和交付， 無權享受本契約的好處。

第 3.04 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並根據公司命令，對臨時證券進行身份驗證 並交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與所發行的定權證券的期限相同，並附上 相應的插入、省略、替換和其他變體執行此類證券的官員可以決定，執行此類證券的行為就證明瞭這一點證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地安排該系列的最終證券準備就緒。在準備該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司位於該系列支付地點的 辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券可兑換為該系列的確定證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應執行，受託管理人應 進行身份驗證並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額、期限和總本金的權威證券。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在 方面都有權在本契約下獲得與該系列和期限的最終證券相同的權益。

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第 3.05 節註冊；轉讓和交換登記。

公司應安排在公司信託辦公室或受託管理人的其他指定辦公室保存一份登記冊（在該辦公室保存的 登記冊有時統稱為 “安全寄存器”）其中，在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應規定 證券的註冊以及有權註冊或轉讓的證券的轉讓。特此指定受託管理人為證券登記員，目的是按照此處 的規定註冊證券和證券轉讓。公司可以隨時更換此類安全註冊商，更改此類辦公室或機構或充當自己的安全註冊商。如果證券登記處或此類辦公室或機構的 地點發生任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。在所有合理的時間內，證券登記冊都應可供受託管理人查閲。

在公司辦公室或機構交出該系列證券的轉讓登記後，公司應簽署，受託管理人應以指定的 受讓人的名義認證並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的新證券。

持有人選擇將任何系列（環球證券除外）的證券交出在該辦公室或機構進行交易後，可以將任何系列的證券（環球證券除外）兑換成相同系列、 任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他證券。每當交出任何證券進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券， 受託人應進行身份驗證並交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券 均為公司的有效債務，證明本契約下的債務與在 轉賬或交換登記時交出的證券相同，有權獲得相同的利益。

每份出示或交出以進行轉讓登記或交換的證券（如果 公司或受託人有此要求）均應由其持有人或其律師正式書面授權的正式背書，或附有本公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税款或其他政府費用，但根據第3.04、9.06或 11.07節不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果要按照 部分贖回任何系列（或任何系列和特定期限）的證券，則不得要求公司和受託人（A）在贖回通知郵寄之日前15天內發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和特定期限，視情況而定）的任何證券根據第 11.03 節選擇贖回的任何此類證券，並在該郵寄當天營業結束時結束，或 (B) 向 註冊轉讓或交換任何如此選擇的全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

下文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款的規定僅適用於環球證券：

(a) 根據本契約認證的每隻全球證券均應以該全球 證券的指定存管機構或其被提名人的名義註冊，並交付給該存託機構或其被提名人或其託管人，就本契約的所有目的而言，每隻此類全球證券應構成單一證券。

(b) 儘管本契約中有任何其他規定，但根據第 3.01 節可能規定的 的適用條款（如果有），不得以 的名義將任何全球證券全部或部分兑換成註冊證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓

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除此類全球證券的託管人或其被提名人以外的任何人，除非 (1) 該存託人已通知公司，它不願或無法繼續擔任該全球證券的 存託機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且公司在收到此類通知後的90天內未指定繼任託管人，(2) 應已發生和正在繼續發生與此類全球證券有關的違約事件，安全註冊商已收到一封信存託機構要求發行有證證券以代替全球證券，(3) 公司應自行決定以全球形式發行的系列證券不再由全球證券代理，或者 (4) 除了或取代前述 條款之外還存在第 3.01 節為此目的規定的情況（如果有），那麼任何此類情況，此類存託機構均可將此類全球證券兑換為任何 的相同系列的最終證券以該存託人名義註冊的授權面額和相似的總本金和期限，並且此類全球證券或其部分的轉讓可以登記給這些人。如果公司 根據上述第 (1) 條指定繼任託管人，則該全球證券應立即全部交換為以繼任存託機構的名義註冊的一隻或多隻其他全球證券，因此，指定的 繼承人應是該繼任者全球證券或全球證券的託管人，本節第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條的規定將繼續適用於這些證券。

(c) 在遵守上文 (b) 款和 第 3.01 節可能規定的適用條款（如果有）的前提下，任何全球證券兑換其他證券均可全部或部分進行，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券均應以此類全球證券的存託機構指示的名稱註冊。

(d) 在登記轉讓或 以換取或代替全球證券或其任何部分時認證和交付的所有證券，無論是根據本節第 3.04、3.06、9.06 或 11.07 節還是其他規定，均應以 的形式進行認證和交付，並且應是全球證券，除非此類證券是以此類證券託管人以外的個人名義註冊的全球證券或其被提名人。

第 3.06 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託管理人交出任何殘缺的證券，以及公司或 受託人為使他們每人以及其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似的新證券，並附有 一個未在同期未償還的數字應按照其慣常程序取消和處置這種殘缺的安保。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何 證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被善意 名義購買者收購的情況下，公司應執行，受託人應進行認證並交付新的相同證券，以代替任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券序列以及期限和本金相似，並帶有 數字，但同時未償還。如果在此類新證券交付後，代替發行此類新證券的原始證券的善意購買者出示該原始證券以供付款或註冊，則 受託人應有權向其交付的一方或從中獲得該新證券的任何一方（善意購買者除外）收回此類新證券，並有權追回為此向其提供的擔保或賠償 br} 公司和受託人為此產生的任何損失、損害、成本或費用的程度。

如果任何此類損壞、 銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用 以及與之相關的任何其他費用（包括公司律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支）。

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根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論損壞、銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享有 本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與 替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 3.07 節支付利息；保留利息權利 。

除非第 3.01 節對任何系列 證券另有規定，否則在任何利息支付日應付、準時支付或按時支付或按時規定的任何證券的利息，應支付給在常規記錄日 營業結束時以其名義註冊該證券（或一項或多項前身證券）的人。

任何系列證券的任何利息，在任何利息支付日（以下稱為）均應支付，但未按時支付或按期支付 “違約利息”) 由於 是持有人，應立即停止在相關的定期記錄日向持有人支付此類違約利息，並且此類違約利息可由公司根據下文 (a) 或 (b) 條的規定在每種情況下自行選擇支付：

(a) 公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊此類系列的證券（或其 相應的前身證券）的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應以書面形式將擬為該系列每隻證券支付的 違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的 總金額的款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，例如存款後將以信託形式存放，以造福有資格獲得 此類的人本條款中規定的違約利息。然後，受託管理人應與公司協商，確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天 ，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託管理人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用 ，按照第 1.06 節規定的方式，通知該系列證券的每位持有人，而不是 在該特別記錄日之前的 10 天內，通知該系列證券的每位持有人。此類違約利息的擬議支付通知及其特別記錄日期已如此郵寄後，應將此類違約利息支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列的 證券（或其各自的前身證券）的人，不應再根據以下（b）條款支付。

(b) 如果在公司根據本條款向受託人發出有關擬議付款的通知後，受託管理人認為這種 的付款方式切實可行，則公司可以以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，且根據該交易所可能要求的通知，則公司可以以任何其他合法方式支付任何系列證券的違約利息。

根據本節和 第 3.05 節的上述規定，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應具有該其他證券持有 的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

對於每個系列證券，公司應在紐約時間中午之前，在每次本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的付款日，將足以支付在適用付款日到期的現金付款的即時可用資金存入受託管理人。

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對於在任何常規記錄日之後並在下一個利息支付日 或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），儘管進行了這種轉換，但其規定到期日為該利息支付日 的利息仍應在該利息支付日 支付，並且此類利息（無論是否按時支付或可供支付）應支付給其中的人指定該證券（或一種或多種前身證券）註冊於在這樣的常規記錄日期關閉 。除非前一句中另有明確規定，否則對於任何已轉換的證券，其規定到期日在該證券轉換之日之後的利息不應支付 。儘管如此，任何可以轉換的證券的條款均可能規定，本款的規定不適用於該證券，或不適用於該證券可能提供的增補、變更或遺漏。

第 3.08 節個人被視為所有者。

除非第 3.01 節對任何系列證券另有規定，否則在到期 提交證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司或受託管理人的任何代理人可以將以該證券名義註冊的人視為此類證券的所有者，以收取 本金和任何溢價的支付，以及（受第 3.05 和 3.07 條的約束）的任何利息此類證券以及用於所有其他目的，無論此類證券是否逾期，公司也不是，受託人或 公司或受託人的任何代理人將受到相反通知的影響。

存託人代表其持有的任何全球證券 的任何受益權益持有人均不享有本契約中與此類全球證券相關的任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可將此類存託人視為該全球 證券的所有者。公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的受益 所有權利益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第 3.09 節取消。

所有為支付、贖回、登記轉賬或交換或轉換而交出的證券，或以任何償債基金 付款作為信貸的證券，如果交還給受託管理人以外的任何人，則應交付給受託管理人，如果尚未取消，則應由受託人立即取消。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的任何證券 以供註銷，並可向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，以供註銷，任何先前 經認證但公司未發行和出售的證券，受託管理人應立即註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本節中規定取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應按照公司命令的規定按照其慣常程序進行處置，此後，受託管理人應向 公司交付有關此類處置的證書。

第 3.10 節利息的計算。

除非第 3.01 節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的 證券的利息應按每年 360 天計算，即十二個 30 天。

第 3.11 節 CUSIP 號碼

公司在發行證券時可以使用CUSIP或ISIN號碼（以及印在證券上的其他識別碼 ），如果是，則受託人應在贖回通知中使用此類CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；但是，任何此類通知均可聲明不對此類CUSIP或ISIN號碼的正確性作出 陳述要麼印在證券上，要麼包含在任何贖回通知中，而且這種依賴只能依賴另一方印在證券上的身份 號碼以及任何此類兑換均不受此類CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP 或ISIN號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

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第 3.12 節原版折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，則公司應在每個日曆 年結束時立即向受託管理人提交一份書面通知，具體説明截至當年年底此類未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及（2）與該原始發行折扣相關的其他具體 信息，這些信息可能與美國國税局有關的原始發行折扣代碼。

第四條。滿意度 和出院

第 4.01 節契約的履行和解除。

應公司要求，本契約將不再對任何系列的證券產生進一步的效力（此處明確規定的任何尚存的 證券轉讓或交換註冊權除外），在以下情況下，受託人應簽訂適當的文書，以確認本契約對 此類證券的履行和解除，費用由公司承擔：

(a) 要麼是

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有此類證券（不包括（i）已被肢解、銷燬、 丟失或被盜且已按照第 3.06 節的規定進行更換或付款的證券，以及（ii）迄今為止支付款由公司 存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或解除此類信託款項的此類證券，如本節所規定 10.03) 已交付給受託人取消或待取消；或

(ii) 所有此前未以已取消或待取消的形式交付給受託人的此類證券

(1) 已到期並應付款，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 根據令受託人滿意的安排，要求受託人在一年內進行贖回，即 受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已向受託管理人存入或安排將 存入一筆以此類證券應付的貨幣或貨幣單位的款項作為信託基金存入或安排向受託管理人存放 的全部債務，對於本金和任何截至此類存款之日（對於已到期並應付的證券）或至規定到期日的溢價和利息，或兑換 日期，視情況而定；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應支付的與此類證券有關的所有其他 款項，或以其他方式安排支付這些款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級職員 證書和一份法律顧問意見，均表明本協議中規定的與履行和解除此類證券的本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約對任何系列證券的履行和解除了，但公司根據第6.07條對受託管理人的義務、第6.14條規定的受託人對任何認證代理人的義務以及受託管理人根據第6.10條辭職的權利將繼續有效，而且，如果根據本節 (a) 條第 (2) 款向受託管理人存款，受託人根據第 4.02 條和 第 10.03 節最後一段承擔的義務應在滿足後繼續有效排出。

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第 4.02 節信託資金的應用。

在遵守第 10.03 節最後一段規定的前提下，根據 第 4.01 節存入受託管理人的所有款項均應以信託形式持有，並由受託管理人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括充當 自己的付款代理人的公司）向有權受託人及任何受託人付款保費和利息，其支付的款項已存入受託人。根據 第 4.01 節存入受託管理人（由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的此類證券的所有款項均應根據公司的要求退還給公司。公司可以指示公司 命令將根據第4.01條存入受託管理人的任何資金不分本金和收益投資於 (1) 到期日不超過一年的美國國庫券或 (2) 僅投資於短期美國國庫證券（包括受託管理人或受託管理人的關聯公司擔任投資顧問的貨幣市場基金）的貨幣市場基金、股東、為 代理人和/或託管人或次級託管人提供服務，儘管如此 (a)受託管理人從此類基金中收取和收取所提供服務的費用和開支，(b) 受託人可隨時為根據本契約提供的服務收取和收取 費用和開支），公司可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本節第 (1) 或 (2) 條規定標準的其他證券或基金。

第 V 條補救措施

第 5.01 節默認事件。

除非根據第 3.01 節對任何系列的證券另有規定，否則 “ 默認事件”，無論在此處使用還是在本協議下就任何系列證券發行的證券中使用，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是 非自願的，還是通過法律執行或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續90天 ；或

(b) 拖欠支付該系列任何證券的到期日本金或任何溢價； 或

(c) 任何償債基金款項的存款違約，該系列證券的條款規定何時到期；或

(d) 違約或違反本公司在本契約中的任何契約（不包括本節其他部分特別述及的或僅為該系列以外的一系列證券而明確納入本契約的 違約行為），以及此類違約或違約行為在作出後的 90 天內持續存在 由受託人向公司提供或由本金總額至少為25％的持有人向公司和受託人提供在該系列的未償還證券中，一份書面通知，指明 此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的違約通知；或

(e) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他 類似法律下的非自願案件或程序中對公司具有管轄權的法院出具的救濟法令或命令，或 (2) 裁定公司破產或資不抵債，或批准以適當方式提交的尋求重組、安排、調整或組成的申請的法令或命令公司根據任何適用的 聯邦或州法律，或指定託管人、接管人、清算人，公司或其任何實質性財產的受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，以及 任何此類法令或救濟命令或任何其他此類法令或命令在連續90天內未被擱置並生效；或

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(f) 公司根據任何適用的 聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁決的破產或破產案件或程序，或公司同意在 任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似案件或程序中發佈有關公司的法令或救濟令法律或啟動任何破產或破產案件或針對該法律的程序，或該公司根據任何適用的聯邦或州法律提出 份請願書或答覆或同意，尋求對公司進行重組、安排、調整或組成或徵得其同意，或同意公司任何實質部分財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員提出此類申請，或 接管公司的任何實質性財產，或它為債權人的利益進行一項轉讓，或者 以書面形式承認其無法通常在到期時償還債務，或公司為推動任何此類行動而採取的公司行動；或

(g) 第 3.01 節規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第 5.02 節加速到期；撤銷和廢止。

如果當時任何系列證券的 發生違約事件（不包括第 5.01 (e) 或 5.01 (f) 節中規定的違約事件），並且仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金總額不低於 25% 的持有人可以申報該系列所有證券（或，如果有的話）的 本金該系列是原始發行的折扣證券，此類證券本金中可能由該證券指定的部分其條款）應立即到期， 應立即支付，應以書面形式通知公司（如果由持有人發出，則發給受託人），並且在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）應立即到期並支付。如果在第 5.01 (e) 或 5.01 (f) 節中針對任何系列證券指定 的違約事件發生，則該系列所有證券（或者，如果該系列的任何證券是原始 發行的折扣證券，則此類證券的本金中可能由其條款規定的部分）的本金將自動生效，無需聲明或其他行動受託人或任何持有人， 立即到期並付款。支付該款項後，公司與支付該系列證券本金和利息有關的所有義務均應終止。

除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，否則在任何系列證券的加速申報之後，以及受託管理人按照本條款的下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額的多數持有人通過書面通知本金總額 和受託管理人可以撤銷和廢除此類聲明及其以下情況的後果：

(a) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付所有款項的款項

(i) 該系列所有證券的逾期利息，

(ii) 該系列中除申報 加速以外到期的任何證券的本金（和溢價，如果有的話）以及按該證券規定的利率計算的任何利息，

(iii) 在合法支付 此類利息的範圍內，按該證券規定的利率支付逾期利息的利息，以及

(iv) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有 款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款；

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和

(b) 根據第 5.13 節的規定，與該系列證券有關的所有違約事件，除了未支付該系列證券的 本金外，這些事件僅因該加速聲明而到期，均已得到糾正或免除。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 5.03 節向受託人追討債務和要求執行的訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期並應付時，即違約支付該等利息，且此類違約將持續90天的 期，或

(b) 在任何證券到期日 時違約支付本金（或溢價，如果有的話），

然後，公司將根據受託管理人的要求，向受託管理人支付此類證券當時到期應付的全部本金和任何溢價和利息，並按此類證券規定的利率支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息， 此外，應足以支付收款費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和 預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以 自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期未付的款項，並可以根據判決或最終裁決提起此類訴訟，並可以對公司或證券的任何 其他債務人強制執行同樣的措施，並收取經裁定或法定應支付的款項法律規定的方式從公司或證券的任何其他債務人的財產中提取出去，無論身在何處。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護 並行使該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何 契約或協議，還是為了協助行使授予的任何權力在本文中，或執行任何其他適當的補救措施。

第 5.04 節受託人可以提交索賠證明。

在與公司（或證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序中， 受託人（無論隨後證券的本金是否應按其中明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否對逾期本金或利息提出任何要求） 都有權和授權通過幹預此類程序或其他方式採取任何和根據《信託契約法》授權的所有行動，以提出索賠持有人和受託人允許參與任何此類程序。特別是 ，受託人有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人 支付應付的任何款項，以支付合理的薪酬、費用，受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，以及根據第 6.07 節應付給受託人的任何其他款項。

本契約的任何條款均不得被視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人 接受或通過任何影響證券或其持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票；但是，前提是 受託人可以代表持有人投票支持該計劃選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

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第 5.05 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託管理人可以起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，而無需持有 任何證券，也無需在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，任何追回均應在 支付受託人的合理薪酬、開支、支出和預付款後提起，其代理人和法律顧問，應符合持有人的應得利益已追回此類判決的證券。

第 5.06 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取或將要使用的任何款項或財產應按以下順序在受託管理人確定的日期 或日期使用，如果是以本金或任何溢價或利息進行分配，則在出示證券並在其上註明付款時（如果僅支付了部分款項），如果已全額支付，則在交出 時：

第一：支付根據第6.07條應付給受託人的所有款項；

第二：根據此類證券 的本金和任何溢價和利息的到期和未付本金以及任何溢價和利息，按比例計算，根據此類證券 的本金和任何溢價和利息的到期應付金額，不分任何形式的優惠或優先權（根據契約的合同從屬協議除外）；以及

第三：向公司支付餘額（如果有）。

第 5.07 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明該 系列證券的持續違約事件；

(b) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應向受託管理人提出 書面請求，要求其以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供合理的擔保或賠償，以應對根據此類請求產生的費用、費用和負債，並應要求向受託管理人提供合理的擔保或賠償；

(d) 受託管理人在收到此類通知、請求和要約後的60天內，以及根據要求提供擔保或賠償， 未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在 的60天內，該系列已發行證券本金總額佔多數的持有人未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；

不論是憑藉本契約的任何 條款，或通過利用本契約的任何 條款，任何人或多人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行本契約規定的任何權利，但此處規定的 方式除外並使所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

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第 5.08 節持有人獲得本金溢價和 利息以及兑換證券的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有絕對和無條件的 權利，在該證券中規定的到期日（或在 中，如果該證券的條款有規定，則在贖回日獲得此類證券的本金和任何溢價以及（受第 3.05 和 3.07 節的約束）的利息根據其條款），提起訴訟要求強制執行任何此類付款，並在適用的情況下，任何此類轉換 的權利，未經持有者的同意，此類權利不得受到損害。

第 5.09 節恢復權利和 補救措施。

如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該類 程序因任何原因中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，視該程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人 應分別恢復其先前在本協議下和之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續進行，就好像沒有此類程序一樣已經設立。

第 5.10 節累積權利和補救措施。

除非在第3.06節最後一段 段中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議賦予的所有其他權利和補救措施的補充或者現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面.主張或運用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不妨礙 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 5.11 節延遲或遺漏不是 豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何 違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時 行使，並視情況由受託人或持有人在可能認為權宜的情況下行使。

第 5.12 節 持有人的控制。

在不違反第 6.03 節的前提下，任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列的 證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

(a) 此類指示不得與任何法治或本契約相沖突；以及

(b) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

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第 5.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人 免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何過去違約行為，違約情況除外

(a) 支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息，或

(b) 就本協議或條款而言，未經受影響系列每隻未償還證券的持有人的同意，根據第九條不得修改或修改。

在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件 均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 5.14 節費用承諾。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用（包括其代理人和律師的合理補償、費用和支出），並可向任何此類訴訟方評估 的合理費用在《信託契約法》規定的方式和範圍內；前提是本節和信託契約都不是該法應被視為授權任何法院在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第5.08條提起的訴訟或未償還證券本金總額超過10％的持有人提起的訴訟中要求作出這樣的 承諾或進行此類評估。

第 5.15 節豁免高利貸法、居留權法或延期法。

公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何方式 索取或利用任何可能影響契約或履行本契約的高利貸、居留權或延期法，或從中受益；以及公司（在 的範圍內）可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即不會阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第六條受託人

第 6.01 節某些義務和責任。

(a) 除非在任何系列證券的違約事件持續期間，

(i) 受託人承諾履行本契約中就該系列的 證券特別規定的職責和職責，本契約中不得解讀本契約中針對受託管理人的有關該系列的默示契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見，來確定陳述的真實性以及其中所表達的 觀點的正確性；但對於本契約中任何條款特別要求向受託管理人提供的任何此類證明或意見， 持有人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(b) 如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託管理人應就該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的 事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

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(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任 ，但以下情況除外：

(i) 不得將本小節 解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

(ii) 受託管理人對負責人員本着誠意作出的任何判斷 不承擔任何責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其根據任何系列未償還證券本金總額的多數持有人真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及為受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或 權力轉至該系列的證券；以及

(iv) 本 契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議項下的任何職責或行使任何權利和權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理的依據 認為無法合理保證償還此類資金或此類風險或責任的充足賠償。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本節條款的約束。

第 6.02 節違約通知。

在受託管理人所知的任何系列證券發生任何違約後90天內和持續發生期間，受託管理人應按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍傳送所有此類未治癒或未獲豁免的違約通知；但是，前提是， 付款違約除外任何系列證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或與該系列證券相關的任何償債或購買基金分期付款的支付證券，如果和 董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託管理人負責官員真誠地確定扣留此類通知符合 該系列證券持有人的利益，則受託管理人可以扣留此類通知；但是，還規定，在出現第 5.01 (d) 條規定的任何違約的情況下對於此類系列的證券，在 之前，不得向證券持有人發出此類通知事故發生後至少 60 天。就本節而言，“違約” 一詞是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件。

第 6.03 節受託人的某些權利。

在遵守第 6.01 節規定的前提下：

(a) 受託管理人可以依據任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其認為是真實且已由有關當事方簽署或出示的其他紙質或文件採取行動或不採取行動，並應受到保護；

(b) 此處提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由公司請求或公司 命令充分證實，董事會的任何決議均應有董事會決議的充分證據；

(c) 每當受託管理人在本契約的 管理中認為有必要在根據本契約採取、受影響或不採取任何行動之前證明或確定某件事時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在 沒有惡意的情況下可以依賴高級管理人員證書；

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(d) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的書面建議或法律顧問的任何 意見應是其根據本協議真誠採取的、遭受的或不作為的充分的授權和保護；

(e) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或 指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的合理擔保或賠償，以抵消其在遵守 該請求或指示時可能產生的費用、費用和負債；

(f) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對此類情況進行進一步的調查或調查，但受託人可以自行決定對此類情況進行進一步的調查或調查，而 沒有義務這樣做其認為適當的事實或事項，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則其有權親自或由代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和 場所；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行 本協議項下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得 賠償的權利，均擴大到受託管理人以其在本協議下的各種身份及其代理人，並應由其強制執行；

(i) 受託人對其本着誠意採取的、遭受的或不採取的、經其合理認為是經過授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的行動概不負責；

(j) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論是否已告知受託人此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(k) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致的 未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災或自然災害或天災，以及 的中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務（據瞭解，受託人應合理使用努力符合銀行業公認的做法， 避免和減輕此類事件的影響，並在可行的情況下儘快恢復業績）；

(l) 除非受託人公司信託辦公室的受託管理人負責官員收到有關任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，且此類通知提及證券和本契約，否則不得將{ br} 受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；以及

(m) 受託人可以要求公司交付 證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

第 6.04 節對證券的敍述或發行不承擔任何責任。

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的 聲明，受託人和任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理人均未對本 契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理人均不對公司使用或申請證券或其收益負責。

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第 6.05 節可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊商或公司的任何其他代理人，以其個人或任何 其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，根據第 6.08 條和第 6.13 條，可以以其他方式與公司進行交易，享有與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、 證券註冊商或其他代理人相同的權利。

第 6.06 節信託資金。

除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不必與其他資金分開。除非與公司另有協議，否則受託人 對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 6.07 節補償和補償。

公司同意：

(i) 不時向受託管理人支付雙方就其根據本協議提供的所有服務 以書面形式商定的合理補償（這種補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制）；

(ii) 除非本協議中另有明確規定，否則應受託管理人的要求，向受託管理人償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬及其代理人和律師的合理開支和支出）產生或支付的所有合理費用、支出和 預付款，但可能歸因於其自身疏忽或故意不當行為的任何費用、支出或 預付款除外，以及受託人應就任何非正常支出向公司提供合理的通知業務過程；以及

(iii) 賠償受託管理人因接受或管理本協議項下的信託或信託而導致或與之相關的任何損失、責任或費用，包括為自己辯護與行使 下任何權力或職責相關的任何索賠或責任的合理費用和費用，並使其免受損害。

本節規定的公司補償 受託人以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款的義務應構成本協議項下的額外債務。

在不限制受託人根據適用法律享有的任何權利的情況下，當受託管理人因第 5.01 (e) 條或第 5.01 (f) 節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，支出（包括其律師的合理費用和開支）和此類服務的報酬 意在構成任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的管理費用。

本節的規定應在本契約的履行和解除以及證券失效後繼續有效。

第 6.08 節利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式及規定的範圍和方式以及規定的前提下，取消 此類權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應因為是本契約中多個系列證券的受託人而被視為擁有 利益衝突。

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第 6.09 節要求公司受託人，資格。

對於每個系列的證券，本協議下任何時候都應有一個（且只有一個）受託人，對於一個或多個其他系列的證券，該受託人可以是本 下的受託人。每位受託人應是根據《信託契約法》有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈有關 狀況的報告，則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該 人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本節 的規定，任何系列證券的受託管理人隨時失去資格，則應立即按照本條規定的方式和效力辭職。

第 6.10 節辭職和免職，任命繼任者。

在 繼任受託人根據第 6.11 節的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託管理人的任命均不生效。

受託人可隨時向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果 第 6.11 節要求的繼任受託人接受文書 在發出此類辭職通知後的 30 天內未交付給受託人，則辭職的受託人可以向任何 法院申請，要求就該系列證券任命繼任受託人。

根據持有該系列未償還證券本金總額多數的持有人法案，通過向受託人和公司發出書面通知，可以隨時撤銷任何系列證券的受託管理人 。如果繼任受託人的 接受文書未在發出此類免職通知後的30天內交付給受託人，則被免職的受託管理人可以向任何有管轄權的法院申請任命 繼任受託人。

如果在任何時候：

(a) 經公司或任何持有證券至少六個月的持有人 書面要求後，受託人不得遵守第 6.08 條，或

(b) 根據 第 6.09 節，受託管理人應不再具有資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(c) 受託人應喪失行為能力或被判定破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人 ，或任何公職人員為重組、保存或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，（1）公司可以通過董事會決議罷免受託人擔任 受託人的所有證券的受託人，或（2）在遵守第5.14條的前提下，任何系列證券本金總額10％的持有人如果是此類證券的善意持有人至少六個月，可以代表自己 和所有其他處境相似的人向任何法院提起訴訟對受託人作為受託人行使職務的所有證券的受託人免職和任命的主管管轄權繼任受託人或受託人。

如果受託管理人辭職、被免職或喪失行為能力，或者受託人職位因任何原因出現空缺， 一個或多個系列的證券，則公司應立即就該系列的證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，可以就一個或多個或全部證券任命任何此類繼任受託人 此類系列的證券，任何時候任何特定系列的證券都只能有一名受託人）並應遵守 第 6.11 節的適用要求。如果在此類辭職、免職後的一年內，或

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無行為能力或出現此類空缺時，任何系列證券的繼任受託人應由向公司交付的該系列未償還證券的多數本金總額 的持有人法案任命，而即將退休的受託人，如此任命的繼任受託管理人在根據 第 6.11 節的適用要求接受此類任命後應立即成為繼任受託人該系列證券的股票，在這一程度上取代了公司任命的繼任受託人。如果 任何系列證券沒有繼任受託人，則公司或持有人應按第 6.11 節要求的方式如此任命並接受任命，則任何系列證券本金總額為 10% 的持有人已成為該系列此類證券的 名義持有人至少六個月，或者受託人可以代表自己和所有處境相似的其他人向任何有管轄權的法院提出申請就此類證券的 任命繼任受託人系列。

公司應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出每次辭職和每次被免職的通知，並就任何系列的證券向該系列證券的所有持有人發出每位繼任受託人的任命。每份通知均應 包括該系列證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 6.11 節接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，因此，退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人應被賦予所有權利，無需任何 進一步的行動、契約或轉讓，即將退休的受託人的權力、信託和職責；但是，應公司或繼任者的要求受託人，該退休受託人在支付了其費用和 報銷其費用（包括法律顧問和代理人的合理費用和開支）（如果有）後，應簽署和交付一份向該繼任受託管理人移交即將退休的受託人的所有 權利、權力和信託的文書，並應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付持有的所有財產和資金由下文所述即將退休的受託人撰寫。

如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命了繼任受託人，則公司、 退休的受託人和涉及一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命，且 應包含必要或理想的條款向每位繼任受託人移交和確認所有權利、權力、信託和職責，並將其賦予每位繼任受託人對於該繼任受託管理人的任命所涉系列證券或該系列證券的退休受託人，（b）如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含必要或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人對退休的該系列證券的所有權利、權力、 信託和義務未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (c) 應增加或更改任何 本契約中為規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託所必需的條款，但據瞭解，此處或該補充契約中的任何內容均不構成同一信託的這種 受託人共同受託人，並且每位此類受託人應是本協議項下的一個或多個信託的受託人，與本協議中任何其他此類受託人管理的一個或多個信託不同； 並在簽署和交付此類補充契約後，退休人員的辭職或免職受託人應在其中規定的範圍內生效，每位此類繼任受託人， 應被賦予即將退休的受託人與該繼任受託人的任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或任何 繼任受託人的要求，該即將退休的受託人應按規定行事向該繼任受託人分配、轉讓和交付該即將退休的受託人根據本協議持有的所有財產和款項尊重該繼任受託人的任命 所涉及的該系列的證券。

應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有文書，以獲得更多 的全部和所有文書，視情況而定，向該繼任受託人授予並確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託。

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除非在接受時，繼任受託人具有本條規定的資格和資格，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

第 6.12 節合併、轉換、合併或 業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或 任何因受託人作為當事方的合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議下 受託人的繼任者，前提是此類公司根據本條具有其他資格和資格，無需執行或申報本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動。如果當時任職的受託管理人對 進行了認證，但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效力與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證一樣；如果當時任何證券尚未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可使用該名義對此類證券進行認證下文中的任何前身 或以其名義進行的受託人的繼任者；在所有此類情況下，此類證書應具有與證券或本契約中任何部分相同的全部效力，前提是受託人的證書必須具有這種效力。

第 6.13 節優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託管理人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定。

第 6.14 節指定認證代理。

受託管理人可以為一個或多個系列證券指定一個或多個認證代理人，該代理人應有權代表 行事，並聽從受託管理人的指示，對在原始發行時以及在交換、轉讓登記或部分贖回時或根據 第 3.06 節發行的此類系列證券進行身份驗證和交付，經認證的證券有權享受本契約的利益，並應有效且無論出於何種目的，都必須經過本協議下的受託人認證。無論本契約中提及受託管理人對證券的認證和交付，還是提及受託人的認證證書，都應視為包括 認證代理人代表受託管理人進行的認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽發的認證證書。公司應接受每位認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和經商 的公司，根據此類法律授權擔任認證代理人，總資本和盈餘不少於 50,000,000 美元，並受聯邦或州當局的監督 或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言， 該認證代理人的合併資本和盈餘應視為其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。如果根據本節的規定，認證代理人在任何時候失去資格 ，則該身份驗證代理應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

任何可以合併或轉換認證代理人或可能與之合併的公司，或因該認證代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司 ，或繼承認證代理全部或幾乎所有公司代理或公司信託業務的公司， 應成為本協議項下認證代理人的繼任者，前提是此類公司根據本節具有其他資格，無需執行或提交任何文件或受託人或認證代理人的任何進一步行動。

認證代理人可以通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以在任何 時間通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或在任何情況下，根據以下規定，身份驗證 代理人將不再符合資格

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根據本節的規定，受託管理人可以任命繼任的認證代理人，該代理人應為公司接受，並應按照 第 1.06 節規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命通知。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，應被賦予 其前身在本協議下的所有權利、權力和職責，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非根據本節的規定符合資格，否則不得指定任何繼任的認證代理人。

除應公司要求指定的身份驗證代理外，受託人同意不時向每位認證代理人 支付合理的報酬，以補償其在本節下的服務。

如果根據本節對一個或多個系列進行了任命，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在其中認可了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

第七條。受託人和公司的持有人名單和報告

第 7.01 節公司應提供受託人姓名和持有人的地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(a) 每半年以受託人 合理要求的形式，在每個常規記錄日起不超過15天內，以受託人 合理要求的形式列出截至該定期記錄日該系列證券持有人的姓名和地址；以及

(b) 在 受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，提供一份截至該清單提供前15天內類似形式和內容的清單；

但是，前提是如果受託管理人是某系列證券的證券登記員，則無需向此類清單提供該系列證券的 。

第 7.02 節信息保存；與持有人的通信。

在履行《信託契約法》第312條規定的義務的前提下，受託人 (i) 應在合理可行的情況下，以 當前的形式保留第7.01節規定向受託管理人提供的最新名單中包含的持有人姓名和地址，以及 受託人以證券登記員身份收到的持有人姓名和地址，並且 (ii) 可以銷燬任何提供的名單在收到以此方式提供的新清單後，按照第 7.01 節的規定向其提交。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利以及受託人的 相應權利和特權應符合《信託契約法》的規定。

34

每位證券持有人通過接收和持有該證券，即同意公司和 受託人同意，對於根據《信託契約法》披露任何有關持有人姓名和地址的信息，公司、受託人或其中任何一方的代理人都不承擔任何責任。

第 7.03 節受託人的報告。

受託管理人應按照 《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。從本契約簽訂之日之後的5月15日開始，無論如何，在每年 年的7月15日之前，受託人應儘快向每位持有人提交一份截至5月15日的簡要報告，該報告符合《信託契約法》第313（a）條。受託人還應遵守《信託契約法》第 313 (b) 條。在向 持有人交付之前，受託管理人應向公司交付其根據本節向持有人提交的任何報告的副本。

在向持有人傳輸每份 此類報告的副本時，應由受託管理人向每個證券交易所和自動報價系統（如果有）、委員會和公司提交。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市時，公司將 通知受託人。

第 7.04 節 公司的報告。

公司應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交併向持有人傳送根據《信託契約法》可能要求的信息、文件和其他 報告及其摘要；前提是，根據《交易法》第13條或第15 (d) 條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應為在公司向委員會提交相同文件後的15天內向受託人提交。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類 不應構成對其中包含的任何信息或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

如果公司使用EDGAR文件系統（或 任何後續申報系統）向委員會提交了此類信息、文件、報告和摘要，並且此類報告是公開提供的，則此類信息、文件、報告和摘要應被視為公司向受託人提交的 (i) 以及 (ii) 視情況而定由公司傳送給持有人，前提是向EDGAR提交了此類信息、文件、報告和摘要該法不禁止GAR申報系統（或任何後續申報系統）及其前述效力。

第八條。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 8.01 節公司只能在某些條款下進行合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併為任何人，也不得將其財產和資產作為 或基本上全部移交、轉讓或出租（作為出租人）給任何人，除非：

(a) (i) 在合併的情況下，(1) 公司是倖存者，或 (2) 通過此類合併成立或合併公司的人，或通過轉讓或通過轉讓或租賃公司財產和資產的人，或將公司財產和資產租賃為或基本上全部為 公司或合夥企業的人，應根據以下規定組織並有效存在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，並應通過本協議的補充契約明確假定已簽署和以受託人合理滿意的形式向受託管理人交付 所有證券的本金和任何溢價和利息， 公司履行或遵守本契約中所有待履行或遵守的契約；

35

(b) 此類交易生效後，不立即出現違約事件，也不得出現任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件 ；以及

(c) 公司已向 受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份報告均説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充 契約符合本條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.02 節繼任者已替換。

根據第8.01節將公司與任何其他人合併或將公司合併為任何其他人或將公司的財產和資產作為全部或基本上全部進行任何轉讓、轉讓或租賃（作為出租人） 時，通過此類合併形成的或公司合併或向其進行此類 轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並且取代並可行使公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼任者相同在此被命名為公司，此後 ，除非是租賃（公司是出租人），否則應免除前任人員在本契約和證券下的所有義務和契約。

第九條。補充契約

第9.01節未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約 ，用於以下任何目的：

(a) 證明另一位 人根據本契約和證券繼承公司，以及該繼任者承擔了公司在本契約和證券項下的義務；

(b) 增加公司為所有或任何系列證券持有人的利益而訂立的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的 的利益，説明此類契約明確包含的目的僅是為了該系列的利益），或者放棄此處賦予公司的與全部或任何系列 證券相關的任何權利或權力（如果有）將針對少於所有系列的證券提出，規定此類退出僅針對所有系列的證券到這樣的系列）；

(c) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件 是為了少於所有系列證券的利益，則明確規定此類額外違約事件僅為該系列的利益而包括在內）；

(d) 在必要範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行 證券，可登記或不可作為本金登記，帶或不帶息券，或者允許或促進以無憑證形式發行證券；

(e) 添加、更改或刪除本契約中有關全部或任何系列證券的任何條款（如果此類 增加、變更或取消適用於少於所有系列的證券，則明確規定該條款僅適用於該系列）；前提是任何此類增加、變更或取消 (1) 均不適用於任何系列的任何證券在該補充契約簽訂之前設立，有權從該條款中受益，也不 (ii) 修改持有人的權利與這類 條款有關的任何此類證券或 (2) 只有在沒有未償還的擔保時才生效；

(f) 為證券或任何證券的任何 擔保提供擔保；

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(g) 確定本協議下任何系列證券的形式或條款；

(h) 根據 第 6.11 節的要求，就一個或多個 系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議中的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(i) 糾正任何模糊之處，或更正或補充此處可能存在缺陷 或與本文任何其他條款不一致的任何條款；

(j) 就本 契約中出現的事項或問題制定任何其他規定，前提是根據本條款 (j) 採取的此類行動不得對任何未償還系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(k) 為證券增加一個或多個擔保人作為本契約的當事方，或根據任何補充契約的 條款解除擔保人；

(l) 根據《信託契約法》對本契約進行資格；

(m) 補充本契約中允許或促進任何系列證券的防範和解除所必需的任何條款； 前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券持有人的利益產生不利影響；

(n) 遵守任何證券可以上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

(o) 遵守任何適用的保存人的規則；

(p) 在遵守根據第 3.01 節規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外 證券；或

(q) 使本契約、任何補充契約、一項或多項證券 或任何相關擔保或安全文件（如果有）的任何條款與公司招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或有關發行該系列證券 的類似文件中對此類證券的描述相一致。

第9.02節經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與要約或證券交易有關的同意）影響的各系列 未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向公司和受託人交付的法案，經董事會決議授權， ，受託人可以簽訂一份或多份補充契約本協議的目的是增加任何條款，或以任何方式更改或消除任何條款本契約的條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經受影響的該系列每張未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 更改任何證券的本金或任何分期本金或利息（如果有）的規定到期日，或減少其本金或其利率或贖回時應支付的任何保費，或減少原始發行折扣證券或任何其他證券的本金金額，這些證券在 根據第 5.02 條宣佈加速到期時應付的本金金額，或更改公司維持辦公室或機構以支付證券的義務，以及此處規定的其他事項，或用於支付任何證券的 硬幣或貨幣，或損害任何持有人在規定的到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）， 或更改利息計算方法的權利；

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(b) 降低任何 系列未償還證券本金總額的百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；

(c) 修改本節、 第 5.13 節和第 10.06 節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受其影響的每份 未償還證券的持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款；但是，不得將本條款視為需要徵得任何持有人的同意才能更改受託人和共同體的提法根據以下規定，對本節和 第 10.06 節進行更改，或刪除本附帶條件第 6.11 和 9.01 (h) 節的要求；或

(d) 如果任何系列的證券可轉換為或用於公司的任何其他證券或財產，則做出任何變更，對 轉換該系列的任何證券（除非第 9.01 節允許）的權利產生不利影響，或者降低該類 系列任何此類證券的轉換率或提高該等證券的轉換價格，除非此類證券的條款允許這種減少或增加。

修改或取消 本契約中明確包含的僅為一個或多個特定系列證券的利益而包含的 任何契約或其他條款的補充契約，或修改該系列證券持有人在此類 契約或其他條款方面的權利的補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但是 只要該法案批准其實質內容即可。

第 9.03 節補充契約的執行。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改 時，受託管理人有權獲得並且（視第 6.01 節而定）的官員證書和法律顧問意見書的充分保護，該證書和意見註明 此類補充契約的執行是本契約授權或允許的。受託人可以但沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他協議下的權利、義務或 豁免權的補充契約。

第 9.04 節補充契約的效力。

根據本條執行任何補充契約後，本契約應根據該契約進行修改，無論出於何種目的，此類 補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的每位證券持有人均應受本契約的約束。

第 9.05 節《信託契約法》的遵守情況。

根據本條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 9.06 節證券中對補充契約的引用。

在根據本條執行任何補充契約後認證和交付的任何系列證券均可並應按受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項， 。如果公司這樣決定，則 受託人和公司認為經過修改以符合任何此類補充契約的任何系列的新證券均可由公司編制和執行，並由受託管理人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。未加註或發行 新證券不得影響任何修訂、補充或豁免的有效性和效力。

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第十條盟約

第 10.01 節本金、保費和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益，公司將根據證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和 溢價（如果有）以及利息。如果受託人或付款代理人（如果 除公司或其子公司以外的受託人或付款代理人在到期日紐約時間中午持有公司以即時可用資金存入的資金，並指定並足以支付當時到期票據的所有本金、溢價（如果有）和 利息，則本金、溢價（如果有）和利息將被視為已在到期日支付。

儘管本契約中包含任何相反的規定，但公司或付款代理人 可以在法律要求的範圍內從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內或國外税務機構徵收的所得税或其他類似税。

第 10.02 節辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構中，可以出示或交出該系列的證券以進行付款，可以交出該系列證券進行轉賬或交易登記，可以交出證券進行轉換，可以向公司或向公司發出與 該系列證券和本契約有關的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持 任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供

其地址、此類陳述、投降、通知 和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構，供其出示或交出一個或多個系列的證券，用於任何或所有此類目的，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在任何系列證券的每個支付地點維持辦公室或 機構的義務目的。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

除非對第 3.01 節所考慮的一系列證券另有規定，否則 公司特此最初指定紐約市為每系列證券的支付地點，並最初指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理人，作為公司在該城市的每種此類 目的的辦公室或機構；前提是與全球證券有關，除非另有規定根據第 3.01 節的規定，全球安全：任何付款、出示、交出根據本契約的規定，根據此類全球證券的存託機構的適用程序進行的交付 應被視為已在該全球證券的支付地點生效。

第10.03節信託持有證券付款的資金。

如果公司在任何時候充當任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金或任何溢價或利息 的每個到期日或之前，為了有權獲得該系列證券的人的利益，分離並信託持有一筆足以支付本金和因此到期的任何溢價和利息的款項，直到 向這些人支付此類款項或以其他方式解除此類款項為止如本文所規定，並將立即將其行動或不作為通知受託人。

每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司將在紐約時間中午或之前，在每個到期日 支付任何證券的本金或任何溢價或利息

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該系列的證券，向 付款代理人存款（或者，如果公司已根據第 13.04 (a) 條向受託人存入任何信託資金，則要求該受託人存入）一筆足以支付該金額的款項，該款項將按照《信託契約法》的規定持有，而且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將其行動或失敗通知受託人採取行動。

公司將促使除受託管理人以外任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份 份文書，根據本節的規定，該付款代理人將 (1) 持有其持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）有權獲得此種利益的人的利益，直到向這些人支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置為止；(2)向受託管理人通知公司（或 該系列證券的任何其他債務人）在支付該系列證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）方面存在的任何違約行為；以及（3）在任何此類違約行為持續期間，應受託管理人的書面要求，立即通過支付此類證券向受託人支付信託持有的所有款項該系列證券的付款代理人。

為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或 通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，這些款項將由受託人在與公司或此類 付款代理人持有的信託相同的信託中持有；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，該付款代理人均應免除與此類款項有關的任何其他責任。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的 信託中用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並在該等本金、溢價或利息到期後兩年內仍未申領的任何款項應根據公司 的要求支付給公司，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託；此後，此類證券的持有人作為無擔保普通債權人應僅關注公司的付款以及受託人或此類 付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為信託管理人的所有責任，應立即終止。

第 10.04 節官員的違約聲明。

公司將在截至本協議之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付 高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，公司在履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮本協議規定的任何 寬限期或通知要求），以及如果公司應違約，具體説明所有此類違約行為及其可能存在的性質和狀況知識。

第 10.05 節存在。

在遵守第八條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其 公司（或同等機構）的全部效力和效力。

第 10.06 節對某些契約的豁免。

除非第 3.01 節對此類系列證券另有規定，否則 對於任何系列的證券，公司可在任何特定情況下省略遵守根據第 3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 節為 該系列持有人利益而規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，或第 VIII 條或第 10.04 節或 10.05，如果在此類合規之前，持有該系列 未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人根據此類持有人的法案，應在此類情況下放棄此類合規，或普遍放棄對此類條款、規定或條件的遵守，但除了 明確放棄的範圍外，任何此類豁免均不得擴展或影響此類條款、條款或條件，並且在該豁免生效之前，公司的義務和受託人在任何此類條款、條款或條件方面的義務應完全有效。

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第十一條。贖回證券

第 11.01 節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列的證券均應根據其條款進行兑換，並可根據本條進行兑換（除非第 3.01 節為此類證券另有規定的 除外）。

第 11.02 節選擇贖回；通知受託人。

公司贖回任何證券的選擇應在董事會決議或高管 證書中或根據該等證券的第 3.01 節規定的其他方式確定。如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括僅影響單一證券的任何此類贖回 ），則公司應在公司規定的贖回日前不少於35天（除非受託人滿意的較短的通知），將該系列證券的 本金通知受託管理人該贖回日期，並酌情通知受託人要贖回的證券的期限。如果（a）在該證券條款或本契約其他地方規定的對此類贖回的任何限制 到期之前進行任何證券贖回，或（b）根據公司選擇，且受此類證券條款或本契約其他地方規定的條件約束，則公司應 向受託人提供高級管理人員證書，證明其遵守了此類限制或條件。

第11.03節受託人選擇要贖回的證券。

如果要贖回任何系列的證券少於所有證券（除非要贖回該系列和特定期限的所有 證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則 受託人應在贖回日前45天內通過受託人等方法，從該系列的未償還證券中選擇要贖回的特定證券應視為公平和適當，並符合任何證券交易所或其他適用程序；前提是 任何證券本金的未贖回部分應以該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）計算。如果要贖回的證券少於該系列和 指定期限的所有證券（除非此類贖回僅影響單一證券），則受託管理人應在贖回日前不超過45天從該系列的未償還證券 和以前未根據前一句要求贖回的指定期限中選出要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券 在所選證券部分的轉換權終止之前部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）被選定用於贖回的部分 。就此類選擇而言，受託管理人應將選擇要贖回的證券視為未償還證券。

受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的證券以書面形式通知公司和每位證券登記員 ，如果有任何證券如前所述選擇部分贖回，則説明要贖回的本金。

前三段的條款 不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論此類證券是全部還是部分贖回。如果是部分贖回，則證券本金中未贖回的部分應以該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）計算。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與證券贖回有關的所有條款 ，對於任何已贖回或僅部分贖回的證券， 應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果公司這樣做，則以 公司、任何關聯公司或其任何子公司名義註冊的證券不得包含在選定贖回的證券中。

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第 11.04 節兑換通知。

贖回通知應通過頭等郵件、郵費預付、郵寄或以其他方式按照適用程序在贖回日前不少於10天或超過60天（或在第3.01節為相關證券規定的期限內）發送給每位待贖回證券持有人，地址在證券登記冊上顯示的 此類持有人地址。

所有贖回通知均應標明要兑換的證券 （包括CUSIP號碼，如果有），並應註明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算該價格的方法）；

(c) 如果要贖回的由超過一隻證券組成的任何系列的未償還證券的數量少於所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的標識 （如果是部分贖回任何此類證券，則為本金）；如果要贖回由單一證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則贖回特定證券的 本金；

(d) 在贖回日，贖回價格將到期， 應為每筆贖回的此類證券支付，如果適用，贖回價格將在該日及之後停止累積；

(e) 交出每種此類證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(f) 如果是這樣的話，贖回是針對 的償債基金；以及

(g) 對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換要贖回的證券的權利在 終止的日期，以及可以交出此類證券進行轉換的一個或多個地點。

在公司選擇時贖回的證券的贖回通知應由公司發出，或應公司 的要求（可在受託管理人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。如果以此處規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到此類通知， 均應最終推定該通知已發出。無論如何，未按照適用程序通過郵寄或其他方式發出此類通知，或向指定贖回的任何證券的全部或部分贖回證券的持有人 發出的通知中的任何缺陷均不影響任何其他證券贖回程序的有效性。

第 11.05 節贖回價格的存款。

在紐約時間中午或之前，在任何贖回日，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果 公司充當自己的付款代理人，則按照第 10.03 節的規定分離並信託持有）一筆足以支付贖回價格的款項，以及（除非贖回日應為利息 付款日或該系列證券另有規定）) 該日將要贖回的所有證券的應計利息，證券或所需證券的部分除外由公司或 子公司擁有且已由公司或該子公司交付給受託管理人以供取消的贖回。通過付款代理持有的資金賺取的所有款項（如果有）應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人的任何款項退還給公司，該款項超過支付所有待贖證券的贖回價格和應計利息（如果有）所需的金額。

如果任何需要贖回的證券被轉換，存放在受託人或任何付款代理人處或分開持有 信託中用於贖回此類證券的任何款項均應根據公司要求向公司支付（前提是該證券或任何前置證券的持有人有權獲得利息，如第 3.07 節最後一段的規定或此類 證券的條款），或者，如果由公司持有，應解除此類信託。

42

第 11.06 節贖回日應付證券。

贖回通知如前所述發出，待贖回的證券應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格 支付，自該日起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。根據上述通知交出任何此類證券進行 贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券，如果適用，還應連同贖回日的應計利息；但是，除非第 3.01 節另有規定 另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息將支付給此類證券或一或多隻前身證券的持有人，在相關記錄日期 營業結束時以此方式註冊根據其條款和第3.07節的規定；還規定，除非第3.01節另有規定，否則如果 贖回日期在常規記錄日之後且在利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關定期記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則在 支付之前，本金和任何保費應按證券規定的利率自贖回之日起計利息。

第 11.07 節部分贖回 的證券

任何只能部分贖回的證券均應在支付地點交還（如果公司 或受託人有此要求，則須經公司或其持有人或經正式書面授權的此類持有人經本公司和受託人正式簽訂的書面形式的書面轉讓文書），公司 應執行，受託人應進行身份驗證並交付給持有人不收服務費的此類證券、任何新證券或相同系列且期限相似的證券應持有人要求的授權面額， 的總本金金額等於以此方式交出的證券本金中未贖回的部分，並以此作為交換。

第 第十二條。沉沒的資金

第 12.01 節條款的適用性。

本條的規定適用於用於報廢任何系列證券的任何償債基金，除非第 3.01 節針對此類證券另有規定 。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額 稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款規定的最低金額的付款在本文中均稱為 可選償債基金付款。如果任何系列證券的條款有規定，則根據第12.02節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該證券條款的規定，每筆償債基金 付款均應適用於該系列證券的贖回。

第 12.02 節用證券滿足償債基金的款項。

公司 (a) 可以交付一系列未償還證券（先前要求贖回的任何證券除外），並且（b）可以將 用作該系列的信貸證券，這些證券是根據此類證券的條款由公司選擇贖回的，或者根據該類 證券的條款申請允許的可選償債基金付款，在任何情況下，都是為了滿足償債基金付款的全部或任何部分根據此類條款必須發行的此類系列的任何證券在這類 證券條款規定的範圍內的證券；前提是要貸記的證券以前未曾如此貸記。受託管理人應按照待贖回證券 中規定的贖回價格為此目的接收和存入貸方，然後通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

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第 12.03 節。為償債基金贖回證券。

在任何證券的每次償債基金付款日之前不少於45天（或受託人滿意的更短期限）， 公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據此類證券的條款隨後向此類證券支付的下一筆償債基金的金額，其中應通過支付現金支付的部分（如果有）通過根據第 12.02 條交付和存入證券而感到滿意，還將交付給受託人任何以這種方式交付的證券。在每次償債基金付款日期前不少於 天，受託管理人應按照第 11.03 節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並按照第 11.04 節規定的方式，以公司的名義發出 贖回證券的通知，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，應按照第11.06和11.07節規定的條款和 進行贖回。

第十三條。失敗和盟約失敗

第 13.01 節公司選擇實施抗辯或不履行契約。

公司可以隨時選擇將第 13.02 條或第 13.03 條適用於根據第 3.01 節指定為可防禦的任何證券或任何系列證券（視情況而定）、根據 第 3.01 節規定的任何適用要求以及符合本條下述條件的。任何此類選擇均應以董事會決議、官員證書 或第 3.01 節為此類證券規定的其他方式來證明。

第 13.02 節抗辯和解僱。

公司行使選擇權（如果有），將本節適用於任何證券或 任何系列證券（視情況而定），則應視為在 第 13.04 節規定的條件得到滿足之日及之後，公司被視為已解除對本節規定的此類證券的義務（以下簡稱 “防禦”）。為此，此類抗辯意味着公司應被視為已償付並清償了此類證券所代表的全部 債務，並履行了該等證券和本契約項下的所有其他義務（受託人應由公司承擔費用，執行適當的 份文書，確認同樣的債務），但以下規定將一直持續到本協議以其他方式終止或解除為止:(a) 此類證券的持有人有權僅從證券持有人處獲得 第 13.04 節中描述的信託基金，第 13.05 節中有更全面的規定，此類證券的本金及任何溢價和利息的付款，(b) 第 3.04、3.05、3.05、3.06、10.02 和 10.03 節規定的 公司對此類證券的義務，(c) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及 (d)）這篇文章。 在遵守本條的前提下，儘管公司先前行使了將第 13.03 條適用於 此類證券的選擇權（如果有），但仍可行使將本節適用於任何證券的選擇權（如果有）。

第 13.03 節違約。

在公司行使將本節適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有）後，（a）公司將被免除根據第 7.04、8.01、10.04、10.05 條以及根據第 3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 條為此類持有人利益而規定的任何契約規定的義務證券和 (b) 在與所提供的證券有關的每個 情況下，第 5.01 (d) 或 5.01 (g) 節中規定的任何事件的發生均應被視為不構成或不導致違約事件在本節中，在滿足第 13.04 節中規定的條件之日及之後（以下稱為 “盟約 防禦”）。為此，此類違約意味着，對於此類證券，公司可以不遵守 任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是由於此處其他地方提及任何此類章節或任何其他文件中的任何其他條款而直接還是間接地，或者任何此類章節中提及此處或任何其他文件中的任何其他條款，但 本契約和此類證券不應因此受到影響。

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第 13.04 節抗辯或違約的條件。

視情況而定，以下是對任何證券或任何 系列證券適用第 13.02 或 13.03 節的條件：

(a) 公司應不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託人（或 另一名符合第 6.09 節所設想要求並同意遵守本條對其適用的規定的受託人），以用於支付以下 款項，專門作為擔保，專門用於此類證券持有人的利益，(A) 金額，或 (B) 如果是任何系列的證券，則只能使用合法的 硬幣或美國貨幣、根據條款按計劃支付本金和利息的美國政府債務，將在不遲於紐約市時間 到期日 向任何款項提供一定金額的款項，或 (C) 第 3.01 節可能規定的與此類證券相關的其他債務或安排，或 (D) 兩者的組合，在每種情況下 獨立公共會計師或財務顧問認為，無論哪種情況，都足夠了一份書面證明，將交給受託人，用於支付和解除債務，受託人（或任何 其他符合條件的受託人）應使用該證明來支付和解除 (1) 根據本契約和此類證券的條款或根據下文 (i) 條確定的任何贖回 日期，支付和解除此類證券在相應規定到期日的本金和任何溢價和利息，以及 (2) 在根據本條款到期和應付之日的任何強制性償債基金付款契約及此類證券。此處使用的 美國政府債務是指 (x) 任何屬於美利堅合眾國直接債務的證券，其付款由美利堅合眾國充分信譽和信用，或 (ii) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並充當美利堅合眾國機構或部門的個人的 債務，其支付作為充分信譽和信貸無條件擔保美利堅合眾國的債務， 無論是 (i) 或 (ii)，均不可在美利堅合眾國贖回或兑換其發行人的期權以及 (y) 銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為 託管人簽發的任何存託憑證，該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何美國政府債務，或任何美國政府債務本金或利息的特定支付 該保管人無權從應付金額中扣除任何款項（法律要求除外），並按此規定持有從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額 或此類存託憑證所證明的特定本金或利息支付中向此類存託憑證的持有人支付給該存託憑證的持有人。

(b) 如果選擇將第 13.02 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (A) 公司已收到美國國税局或已由美國國税局發佈的裁決，或 (B) 自本 契約簽訂之日起，適用的聯邦協議發生了變化所得税法，無論是（A）還是（B），其大意是，此類證券的持有人不會，並根據該意見證實這一點確認因存款、抵押和解除此類證券而產生的 聯邦所得税目的的收益或損失，並將按照不進行此類存款、抵押和解除的 情況按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

(c) 如果選擇讓 第 13.03 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，該意見應確認此類證券的持有人不會 確認因對此類聯邦證券的存款和契約免責而產生的收益或損失，並將受其約束與此類存款一樣，以相同金額、相同方式和相同的 次徵收所得税不應該發生違約行為。

(d) 公司應向受託管理人 交付一份高級管理人員證書，大意是此類證券或同一系列的任何其他證券如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市。

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(e) 在該存款發生時，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，任何事件都不應發生並持續下去（但因負債或授予擔保此類債務的留置權而導致的此類事件或違約事件（如果有）除外，其全部或部分收益將用於此類存款），或者，對於第 5.01 (e) 和 (f) 節中規定的任何此類事件，在存款之日後的第 90 天或之前的任何時候（據瞭解，這是條件 在第 90 天之後才被視為滿足）。

(f) 此類存款不得導致違反或構成公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議或文書（本契約除外）下的違約 ，也不得導致此類違約或違約，自存款 之日起和之後，無論出於何種目的，均不免除此類違約或違約。

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份都註明 與此類違約或違約相關的所有先決條件均已得到滿足（在每種情況下，前提是滿足第 (e) 條中的條件）。

在存款之前或之後，公司可以根據 第十一條做出令受託人滿意的安排，在未來的某個日期贖回證券。

第 13.05 節存款和美國政府信託持有的義務；其他 條款。

在不違反第 10.03 節最後一段規定的前提下，根據第 13.04 條存放在受託人或其他合格受託人（僅出於本節和第 13.06 條的目的，受託人和任何此類其他受託人統稱為 受託人）與任何證券有關的所有資金和美國政府 債務（包括其收益）均應以信託形式持有並由受託管理人使用根據此類證券和本契約的規定，直接或通過 付款受託人可以向此類證券的持有人確定本金和任何 溢價和利息的所有到期和到期款項中的任何此類付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司），但除非法律要求，否則以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

公司應向受託管理人支付和賠償針對根據第 13.04 條存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或與 有關的本金和利息，但法律規定向未償還證券持有人賬户收取任何此類税費、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向此類税款、費用或其他費用持有者 賬户。

儘管本條中有任何相反的規定，但受託管理人應在 公司要求公司按照第 13.04 節的規定不時向公司交付或支付其持有的與任何證券相關的任何款項或美國政府債務，這些金額超過隨後需要存入 的金額，視情況而定。

第 13.06 節恢復。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本條對任何 證券使用任何款項，則本契約規定的義務，即公司根據第 13.02 或 13.03 條解除或解除的此類證券應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣根據本條就此類證券發生的，直到根據本條，允許受託人或 付款代理人將根據第 13.05 節持有的所有信託資金用於此類證券；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復義務後支付了任何此類證券的本金或任何溢價或利息，則公司將代位享有此類證券持有人的權利（如果有）使用在 信託中持有的款項進行付款，以及 (b) 除非任何法律程序或任何命令另有要求，或任何法院或政府機構的判決，如果公司債務的恢復已經發生並且仍然有效，則受託人或付款代理人在收到書面請求後，應隨時將所有此類款項和美國政府債務退還給公司 。

[簽名頁面如下]

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本契約可以在任意數量的對應方中籤署，並由本協議各方在 個別的對應方上籤署，每份契約簽訂均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成一份相同的文書。

為此，本協議各方已促使本契約自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。

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