正如 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Madrigal 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-3508648
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(267) 824-2827

（註冊人的電話號碼，包括區號）

狂歡節

高級副總裁兼首席財務官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

200 Barr 海港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

艾倫·戴伊

Hogan Lovells 美國律師事務所

西北第十三街 555 號

華盛頓特區 20004

(202) 637-5600

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據經修訂的1933年 證券法或《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

Madrigal 製藥公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供 和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券或由本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成的單位。優先股、認股權證或債務證券可以 轉換為普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換為普通股、優先股或其他證券。我們可以按本招股説明書的一份或多份 補充文件中所述的價格和條款，以不同的系列或類別和金額提供證券的任意組合。此外，本招股説明書可用於為某些出售股東提供證券。

本招股説明書描述了 一些可能適用於我們和/或任何賣出股東可能發行和出售的證券的一般條款以及這些證券的發行方式。每當我們和/或任何賣出股東根據本 招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書或免費撰寫的招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關本次發行和所售證券條款的具體信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件。除非附有 招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MDGL。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售我們的證券，或直接向 一個或多個購買者持續或延遲出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何賣出股東將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。我們的證券向 公眾提供的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 標題下提及的風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第7頁以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的 其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月7日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			7
關於該公司			7
股本的描述			8
擬發行證券的描述			13
所得款項的使用			14
出售股東			14
分配計劃			16
法律事務			18
專家們			18

我們對本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您處於 所在司法管轄區，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件 中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和招股説明書可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條）。在此貨架註冊流程下，我們和/或出售股東可以在一次或多次發行中不時提供本招股説明書中描述的任何證券或 證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們和/或出售的股東可能提供的證券。每當我們和/或出售 股東根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費 書面招股説明書還可以添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到其他信息” 和 以引用方式納入某些信息標題下所述。

我們和任何賣出股東均未授權 任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他信息或不同信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們或賣方股東可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法作為 提供任何保證。本招股説明書是 僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的 某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 標題在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，“Madrigal、我們、我們、我們的、公司” 或類似參考文獻指的是 Madrigal 製藥公司及其子公司；“證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由所述證券的任意組合組成的單位在本招股説明書中， 以及上述內容的任意組合。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務 商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏， 可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利 。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們 的認可或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其相應 所有者的財產。

1

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含這些文件的網站，可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子 方式訪問這些文件，包括美國證券交易委員會的主頁（www.sec.gov).

通過 引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非經修改或 取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分以外），直到本招股説明書中描述的證券發行完成為止：

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 4 月 29 日提交的附表 14A 的最終代理聲明；

•

我們在 2024 年 1 月 8 日 、2024 年 2 月 28 日 2 月 28 日（根據第 5.02 項提交）、 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於2007年1月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，經2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中對普通股的描述進行了修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

但是，我們不會以引用方式在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中納入任何未被視為 向美國證券交易委員會提交的文件或部分，包括根據我們當前8-K表報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中另有規定，否則除外。

您可以通過以下方式口頭或書面聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Mardi C. Dier

首席財務 官

Madrigal 製藥公司

四塔橋

巴爾港 大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

2

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的 網站上訪問 www.madrigalpharma.com。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應仔細閲讀 附錄，瞭解可能對您重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供 信息。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含的陳述不是歷史事實，根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些陳述被視為前瞻性 。這些前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息，但受我們無法控制的因素的影響 。前瞻性陳述反映了管理層當前對未來業績或事件的瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用 術語來識別，例如加速、實現、允許、預期、出現、相信、可能、繼續、信心、可能、設計、估計、預期、預測、未來、目標、幫助、希望、信息、 知情、打算、可能，可能已步入正軌，有計劃，規劃，計劃、立場、潛力、權力、 預測、預測、項目、尋求、應該、將來、將要實現、將來、將要或類似的表述以及這些術語的否定詞。我們 認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的 預期存在重大差異。

提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們 與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

Rezdiffra 的商業發佈開始™ （瑞司美替羅）用於治療美國患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

•

預期或估計的未來業績，包括與我們未來 經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性，以及我們為運營費用提供資金的預計資源和充足的資本；

•

我們可能或假設的未來運營和支出業績、業務戰略和計劃（包括 潛在的美國境外商業化或合作機會）、資本需求和融資計劃，包括負債和遵守與作為代理人和貸款人的赫拉克勒斯資本公司簽訂的貸款和擔保 協議下的債務契約、市場趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境和潛在增長機會等；

•

批准後的要求和承諾，包括驗證性試驗中的臨牀益處的驗證；

•

我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力；

•

我們的臨牀試驗，包括 我們試驗的預期披露時間、數據的呈現或 試驗的結果；

•

研發活動，以及與 Rezdiffra/resmetirom 未來發展相關的時間和結果，包括NASH和非酒精性脂肪肝病（NAFLD）患者的預計市場規模、行業領導地位以及患者治療估計；

•

預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他 研究、收入數據和開放標籤預測；

•

對於患有嚴重肝臟 纖維化的NASH患者（與纖維化階段2和3一致），Rezdiffras有可能成為具有成本效益的特殊療法；

•

對於患有嚴重纖維化的 NASH 患者 （或非肝硬化 NASH 患者）和 NASH 代償性肝硬化患者獲得瑞美替羅全面批准的預測或目標，包括所有有關潛在臨牀益處以支持批准和/或潛在批准的陳述；

4

•

診斷為NASH的患者的估計數；

•

我們對瑞斯美替羅的主要和關鍵次要研究終點，以及實現此類終點和 預測的可能性，包括NASH分辨率、安全性、纖維化治療、心血管效應和使用瑞司替羅進行脂質治療；

•

NASH 進展與患者不良預後之間的關係；

•

不受控制的NASH的估計臨牀負擔；

•

對嚴重纖維化的 NASH 患者進行分析，包括肝硬化的潛在進展、 失代償性肝硬化、肝移植或死亡，以及心血管風險、合併症和預後；

•

瑞司替羅的最佳劑量水平，以及對瑞司替羅的潛在NASH或NAFLD以及患者 潛在益處的預測，包括瑞司替羅未來的NASH消除、安全性、纖維化治療、心血管影響、脂質治療和/或生物標誌物效應；

•

我們有能力解決嚴重纖維化的 NASH 患者未得到滿足的需求；

•

瑞斯美替羅對非肝硬化 NASH 患者和肝硬化 NASH 患者的潛在療效和安全性；

•

瑞斯美替羅有可能變成 一流的NASH和嚴重纖維化患者的治療選擇；

•

戰略、目標和商業機會，包括潛在的前景或成果；

•

美國以外的潛在商業化或合作機會；

•

能夠開發臨牀證據，證明 非侵入性工具和技術對篩查和診斷 NASH 和/或 NAFLD 患者的實用性；

•

通過 非侵入性測試測量，使用瑞司美羅減少肝脂對NASH消退和/或纖維化減少或改善的預測力，以及瑞司替羅對NASH或NAFLD患者風險狀況的潛在益處；

•

NASH 和/或 NAFLD 患者肝脂肪、肝容量變化或 MAST 評分的預測能力；

•

使用瑞司替羅或使用非侵入性測試（包括使用ELF、FibroScan、MRE和/或MRI-PDFF）改善NASH和/或纖維化的預測能力；

•

一般而言，非侵入性測試的預測能力，包括用於 診斷 NASH、監測患者對瑞司美羅的反應或招募和進行 NASH 臨牀試驗的目的；

•

市場對我們產品的需求和接受度；

•

新產品的研究、開發和商業化；

•

瑞斯美替羅有可能成為其他疾病適應症的有效治療方法；

•

獲得並維持監管部門的批准，包括但不限於潛在的監管延遲或 的拒絕；

•

與實現臨牀研究目標相關的風險，包括但不限於我們 實現與患者數量（包括足夠的安全數據庫）相關的入組目標的能力、研究的結果目標和/或時機目標、入組的任何延遲或失敗、不良安全事件的發生，以及成功進行比我們過去試驗大得多、患者處於不同疾病狀態的試驗的 風險；

5

•

網絡攻擊和其他安全事件對我們的運營或業務的潛在影響；

•

我們繼續依賴第三方合同製造商來製造我們的產品和候選產品 ，包括瑞斯美替羅；

•

與resmetirom的行動機制影響以及我們實現業務 和業務發展目標以及實現任何此類交易的預期收益的能力相關的風險；以及

•

任何前述假設的依據。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日 ，不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件相應 日期之後，我們不承諾或打算更新任何前瞻性陳述。

6

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為已納入本招股説明書的其他文件。

關於 公司

我們是一家生物製藥公司，專注於為非酒精性脂肪肝炎（NASH）（也稱為 ）提供新型療法，即代謝功能障礙相關性脂肪肝炎（MASH），這是一種尚未得到滿足的醫療需求的肝臟疾病。2024 年 3 月，我們宣佈 Rezdifra^™（resmetirom）已獲美國食品藥品監督管理局（FDA）加速批准，可與飲食和運動聯合用於治療患有中度至晚期肝纖維化的非肝硬化NASH的成年人（與F2至 F3纖維化階段一致）。該適應症的持續批准可能取決於正在進行的確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

Rezdiffra是一種每日一次的口服THR-b激動劑，旨在靶向NASH的關鍵根本原因。NASH 是一種更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統的負擔不斷加重。此外，NASH患者，尤其是那些具有更晚期 代謝風險因素（高血壓、伴隨的2型糖尿病）的患者，發生心血管不良事件的風險增加，發病率和死亡率增加。

我們於 2011 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號200號套房19428， 賓夕法尼亞州19428號，我們在該地址的電話號碼是 (267) 824-2827。我們在以下位置維護一個網站 www.madrigalpharma.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

7

股本的描述

以下是我們重述的公司註冊證書、重述的 章程、A系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制以及B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。我們的普通股 是我們根據《交易法》第12條註冊的唯一一類證券，並在納斯達克股票市場有限責任公司上市。該摘要並不完整，並根據我們的 公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程的副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股的描述

我們被授權發行 2億股普通股，面值每股0.0001美元。以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程， 兩者均以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票 ，並且沒有累積投票權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人 有權從合法的股息支付資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配我們的剩餘資產，這些資產是在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及 清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北美計算機共享信託公司，其地址是肯塔基州路易斯維爾市南四街462號的梅丁格大廈， 40202，電話號碼是 (502) 301-6088。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市報價，股票代碼為MDGL。

分紅

我們從未申報過 普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

優先股的描述

我們被授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，我們有（i）1,969,797股 優先股，指定為A系列可轉換優先股，由兩位登記在冊的股東持有；（ii）兩位有 記錄的股東持有的40萬股優先股，指定為B系列可轉換優先股。我們的優先股中沒有其他已發行或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要確實如此

8

聲稱不完整。您應參考我們重述的公司註冊證書、重述的章程、我們的A系列 可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書以及我們的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，每份證書均已向美國證券交易委員會提交。以下摘要還受到 適用法律規定的限制。

普通的

我們的董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下不時指導優先股的系列發行，並可能在發行時決定每個系列的權利、優惠和限制，包括投票權、 股息權以及贖回和清算優惠。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。 優先股持有人可能有權在向普通股 持有人支付任何款項之前，在我們公司進行任何清算、解散或清盤的情況下獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、大塊 證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的 持有人產生不利影響。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股 一比一的比例，視情況而定。但是，如果由於這種轉換，A系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司將擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的 任何其他類別的股權證券（豁免證券）的股份，則A系列可轉換優先股的持有人將被禁止將A系列 （豁免證券除外）的股票轉換為我們的普通股，在61天的持有人選舉中，該百分比可以增加或減少到任何其他百分比通知已送達公司。

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，在 清償全部債務並支付了清算時A系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權後，A系列可轉換優先股 的持有人應與我們的普通股持有人和B系列可轉換優先股的持有人同等參與（上 按原樣轉換為普通股的基礎）在我們的淨資產中。除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權。A系列可轉換優先股的股份 將有權獲得與B系列可轉換優先股股票同等的股息，在轉換後的基礎上，在任何其他類別或系列的股本（ 普通股形式的股息除外）之前，獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股的每股可隨時按持有人的期權轉換為普通股 一對一比率，視B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中的規定進行調整 。但是，如果由於這種轉換，B系列可轉換優先股的持有人及其關聯公司擁有超過4.99％的普通股或根據交易法第12條註冊的 任何其他類別的股權證券（豁免證券除外）的股份，則B系列可轉換優先股的持有人將被禁止將B系列 的股票轉換為我們的普通股，在61天發出通知後，在持有人選舉中，該比例可能會增加或減少多達19.99％給公司。

9

在我們的清算、解散或清盤時，無論是 是自願的還是非自願的，在清算時償還了我們的全部債務並支付了在B系列可轉換優先股之前的股本排名持有人的任何清算優先權之後，B系列可轉換優先股的 持有人應與我們的普通股持有人和A系列可轉換優先股的持有人同等參與 （按原樣轉換為普通股）我們的淨資產。除非法律要求，否則B系列可轉換優先股的股票通常沒有 投票權。B系列可轉換優先股的股票將有權獲得與A系列可轉換優先股股票同等的股息，在公司任何其他類別或 系列股本（普通股形式的股息除外）之前，按折算後的基礎上獲得等於我們普通股每股應付股息的股息。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款

除了董事會發行優先股的能力外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程還包含 其他條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能起到推遲、推遲或阻止未來對我們 公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些條款概述如下，預計將阻止 強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處 ，即我們有能力與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

董事會機密；有理由罷免董事。我們重述的公司註冊證書和 重述的章程規定將董事會分為三類，任期錯開。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期為三年 。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的 董事職位和填補由此設立的職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人員將按適用於該類別的任期任職。董事會（或其 其餘成員，即使少於法定人數）也有權填補在出現空缺的董事類別剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。 董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們 80% 的已發行有表決權的股票的贊成票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。以 為例，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。機密董事會的規定可能會阻止收購我們已發行普通股 多數控制權的一方在收購方獲得控股權益之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。董事會的機密條款可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。

股東提案的預先通知條款。我們重述的章程規定了向股東年會提出 股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選，以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名的程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或按董事會指示或在 會議記錄日期擔任登記股東的股東在會議之前提出的提案或提名，

10

誰有權在會議上投票，誰已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務提交會議，以及 誰遵守了章程中規定的程序和要求。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東在特別會議或年度會議上提名候選人或有關其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止或推遲潛在收購方在會議上進行某些業務的開展，或者可能會阻止或推遲潛在收購方進行 招募代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開。股東不得召集特別的 會議或要求我們的董事會召開特別會議。

經書面同意，股東不得采取行動。我們重述的 公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施。

某些行動需要絕大多數股東投票。特拉華州通用公司法（DGCL）一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定， 要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程（視情況而定）需要更高的百分比，否則有權就任何事項進行表決的大多數股份的 贊成票。我們重述的公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款。 這80％的股東投票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款將來可能需要的任何單獨集體投票的補充。此外，股東對我們重述的章程進行任何修訂 或廢除這些章程也需要80％的投票。我們重述的章程可以通過授權董事總數的多數票進行修改或廢除。

特拉華州管理企業合併的法律條款

我們受DGCL第203條的業務合併條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司 在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併交易，除非：

•

在此日期之前，董事會批准了導致相關股東獲得此類地位的業務合併或 交易；或

•

交易完成後，股東成為感興趣的 股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的 已發行有表決權股票）的那些由 (a) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工參與的員工股票計劃無權決定 保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在此時或之後，企業合併由董事會批准， 在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，以至少 66 票的贊成票獲得授權2⁄3未歸感興趣股東所有的已發行有表決權股票 的百分比。

業務合併的定義包括合併、資產 銷售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司一起和

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個人，擁有公司15％或以上的有表決權股份，或者在三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股份。該法規可能會禁止或推遲對我們的合併或 其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。

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擬發行證券的描述

我們可能會將我們的普通股、優先股、認股權證、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券，作為 優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務，或由本招股説明書中不時以一次或多次發行形式發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，價格和條款 將在任何時候確定提供。本招股説明書向您概述了我們和/或任何賣出股東可能提供的證券。每當我們和/或任何賣出股東根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券 時，我們都會提供招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股東可以不時發行和/或出售我們的普通股（視情況而定）。我們普通股股份 的持有人有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時任何已發行的 優先股的優惠規定，我們已發行普通股的持有人有權從合法的股息支付資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。我們 普通股的持有人沒有轉換權、交換權、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。如果 我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，前提是 滿足向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

優先股。我們可能會不時按一個或多個系列發行 股優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權，以及其中的任何資格、限制或限制 ，包括股息權、投票權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何 系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先權和特權，例如 以及與此相關的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款 。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及 完整的指定證書，以獲取有關任何適用系列優先股的完整信息。

認股權證。我們可能會為 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述 我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及 完整的認股權證協議和認股權證證書，以獲取有關認股權證條款的完整信息。認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書將作為 本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們 將通過我們將簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將註明姓名和地址

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與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中權證代理人的 （如果適用）。

債務證券。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換 債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押債務證券相同，以及

不附屬債務。在本債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務 和次要的支付權。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為或交換為我們的普通 股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述所發行的具體債務證券、發行價格 以及其他關鍵條款，包括到期日、利率、面額、贖回、轉換、交換、契約和違約事件（如適用）。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整契約，以獲取有關所提供的一系列債務證券的完整信息。我們將作為證物提交本招股説明書所包含的註冊 聲明、契約形式以及描述我們在發行相關係列債務證券之前發行的系列債務證券條款的任何補充協議。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每系列債務證券。如果適用，我們將在與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中註明 受託人的姓名和地址。

單位。我們可以以 一個或多個系列發行由本招股説明書中描述的證券的任意組合組成的單位。我們將在與此類單位相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的單位的條款。適用的招股説明書補充文件可以 描述我們將發行單位的價格或價格；單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； 關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及這些單位是否將以正式註冊形式或全球形式發行。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書 補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將把本招股説明書是 一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及描述我們在相關係列 單位發行之前提供的系列單位條款的任何補充協議。

我們可能會通過我們將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。單位可以根據我們與 單位代理簽訂的單位協議發放。如果適用，我們將在與所發行的特定系列單位相關的招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

所得款項的使用

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券所獲得的 淨收益用於一般公司用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何 股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接收購或將不時收購我們證券的個人或實體。此類出售 股東可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們的初始購買者

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證券及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（我們稱之為賣出股東）可以不時根據 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售我們的證券。適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該賣出股東實益擁有且該招股説明書補充文件所涵蓋的 證券的數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們 擔任過任何職位或職位，或受僱於我們 或以其他方式與我們 有實質關係。

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分配計劃

我們和/或任何賣出股東可以在一次或多筆交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何出售股東可以向或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的 證券，也可以直接向一個或多個買家出售我們的 證券，或者通過組合這些銷售方式。在某些情況下，我們和/或任何與我們合作的賣出股東或 交易商和/或任何賣出股東或代表我們和/或任何出售股東也可以購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們和/或任何賣出股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式出售、出售或同意交付 我們的證券。

我們指定的代理人可以徵集 購買我們證券的報價。

我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並披露我們將向該代理人支付的任何 佣金。

除非我們和/或任何出售股東在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以在發行或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

如果我們和/或任何賣出股東使用一個或多個承銷商，我們將在 達成證券出售協議時與一個或多個承銷商簽訂承保協議。我們和/或任何出售股東將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名以及 交易的條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及招股説明書來出售我們的證券。 承銷商可以按固定價格或價格發行和出售我們的證券，這些價格可能會發生變化，以出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格，其中任何價格都可能代表現行市場價格的 折扣。

我們還可能不時授權交易商或代理人出售我們的證券。如果我們和/或任何出售 股東使用交易商，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，交易商將在出售我們的證券時決定。我們和/或任何出售的 股東將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們和/或任何 出售股票的股東可以直接徵求購買我們證券的要約，我們可能會直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何出售股東將在適用的 招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們和/或任何出售股東均可參與向現有交易市場的市場發行。

我們和/或任何出售股東將賠償代理人、承銷商和交易商的某些負債，包括《證券法》下的 債務。任何賠償的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供 服務。

我們和/或任何出售股東均可授權代理人和承銷商向某些機構徵集 要約，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買我們的證券。如果我們和/或任何賣出股東使用延遲交割合同，我們將在招股説明書 補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時要求付款以及何時根據招股説明書交付證券

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延遲交貨合同。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件的約束。我們和/或任何賣出股東將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，根據延遲交付合同要求購買我們證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金。

除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行的 證券，除非特定條件得到滿足；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

在所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，在某些 情況下，允許承銷商進行某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，包括穩定出價或參與交易的辛迪加。如果承銷商在我們的證券中開立了與本次發行相關的空頭 頭寸（即，如果承銷商出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買我們的 證券或適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。

承銷商還可以徵收罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許參與發行的交易商的 銷售優惠。一般而言，為了穩定 或減少空頭頭寸而購買證券的價格可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。徵收罰款出價還可能影響我們證券的價格，以至於 不鼓勵我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在上述情況下，此類購買者將受《證券法》和《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括第10b-5條和M條例。第M條例可能限制任何參與證券分銷的人蔘與與這些證券有關的 做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於我們在市場上的證券銷售。這可能會影響我們證券的適銷性以及任何人蔘與與我們的證券有關的 做市活動的能力。

我們和/或任何賣出股東可能會出售與遠期 銷售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配，可以不時地通過證券交易所進行的一項或多筆交易來進行，這些交易包括 大宗交易或普通經紀人交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過任何此類 銷售方法的組合，以出售時的市場價格進行，與該現行市場價格相關的價格或議定的價格，或固定價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的 具體條款，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

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法律事務

本招股説明書所發行證券的有效性將由華盛頓特區的霍根·洛弗爾斯美國律師事務所轉移。

專家們

在本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含與公司 要求為未來運營提供額外資金的 要求的額外融資有關的解釋性段落納入的在財務報表附註3中）普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是 審計和會計方面的專家。

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第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本文註冊的證券的發行和 分銷相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。註冊人依據《證券法》第456（b）條和第457（r）條推遲支付註冊費。顯示的所有金額均為估計值。

		金額 成為 已付費
美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
會計費用和開支				(2)
法律費用和開支				(2)
受託人和過户代理人的費用和開支				(2)
印刷費				(2)
雜項				(2)
總計		$		(2)

(1)	省略是因為根據 證券法第456（b）條和第457（r）條延期繳納註冊費。

(2)	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此 目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

我們重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）規定，每位曾經是 或被任命為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，理由是 他或她是我們公司的董事或高級管理人員正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員或受託人企業，包括與員工福利計劃 有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，我們均應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決和損失）進行賠償並保持 不受損害，罰款、ERISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額） 合理產生或遭受的損失與之有關的人。

《特拉華州通用公司法》第145條允許公司 對公司的任何董事或高級管理人員進行賠償，以補償與 因該人是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事或者她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且， 對於任何刑事訴訟或訴訟，前提是他或她沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生動作中，（例如.，由公司或代表公司提起的賠償），只有任何董事或高級管理人員本着誠意行事，並以其合理地認為符合或不是 反對公司最大利益的方式行事，才能為任何董事或高級管理人員實際和合理支出的 費用提供賠償，但不得給予賠償但前提是該人是否已被裁定對公司負有責任，除非且僅限於該法院的責任 提起的訴訟或訴訟應確定，儘管作出了這樣的責任裁決，被告還是公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

II-1

根據《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條，經修訂的 公司註冊證書第九條和第十二條取消了董事和某些高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任， 責任除外：

•

任何董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員對我們或 股東的忠誠義務；

•

任何董事或高級管理人員因不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或 明知違法的行為或不作為；

•

《特拉華州通用公司法》第174條規定的任何董事；

•

任何董事或高級管理人員從中獲得不當個人 利益的交易；以及

•

任何高級管理人員在公司採取的任何行動或其權利下的行動。

我們持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。 此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

II-2

第 16 項。展品。

展品編號		描述
1.1*		承保協議的表格。
3.1		重述的公司註冊證書（參照公司於2017年3月31日提交的 10-K表年度報告附錄3.1註冊成立）。
3.2		2023年6月16日向特拉華州國務卿提交的Madrigal Pharmicals, Inc. 重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月30日提交的8-K表最新報告附錄3.1註冊成立）。
3.3		A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2017年6月21日提交的8-K表最新報告附錄 3.1 納入）。
3.4		B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2022年12月23日提交的8-K表最新報告附錄 3.1 納入）。
3.5		經2016年4月13日修訂的公司章程（參照公司於2016年4月14日提交的8-K表最新報告附錄3.1編入）。
4.1		普通股證書樣本。
4.2*		優先股證書樣本和優先股指定證書表格。
4.3*		普通股認股權證協議和認股權證的形式。
4.4*		優先股認股權證協議和認股權證的形式。
4.5*		單位協議的格式。
4.6		契約形式。
4.7*		債務擔保的形式。
5.1		霍根洛弗斯美國律師事務所的觀點。
23.1		Hogan Lovells 美國律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2		普華永道會計師事務所的同意。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。
25.1*		表格T-1根據1939年《信託契約法》受託人獲得契約的資格聲明。
107		申請費表

*	如有必要，應在本註冊聲明生效後根據有關證券發行的8-K表的最新報告，以 引用方式提交。

II-3

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股説明書 中，如果總體上是交易量和價格的變化，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 表示與 中規定的最高總髮行價格相比變化不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中的註冊人根據 第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的申請是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-4

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(7)

根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 （a）分節行事。

II-5

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-6

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在賓夕法尼亞聯邦西康舍霍肯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成和 任命 William J. Sibold、Mardi Dier 和 Justin Drinkwine，他們每人單獨作為這些人的真實合法律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，並以這些人姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有身份修正案（包括生效後的修正案或任何縮寫的或隨後的註冊聲明及其提交的任何修正案）根據第 462 (b) 條以及本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書的任何 補充條款，或根據第 462 (b) 條提交的任何縮寫或後續註冊聲明），並將該補充文件連同其所有證物以及與之相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，授予上述律師事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力做並執行與 相關的每一項必要和必要的行為和事情，以充分達到該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或其替代人憑藉本協議合法行為或促成這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以所示身份和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ 威廉 ·J· 西博爾德 威廉 ·J· 西博爾德		總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月7日
/s/ Mardi C. Dier Mardi C. Dier		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2024年5月7日
/s/ 朱利安 ·C·貝克 朱利安·貝克		董事會主席		2024年5月7日
/s/ Kenneth M. Bate 肯尼斯·M·貝特		董事		2024年5月7日
/s/ Raymond Cheong，醫學博士，博士 Raymond Cheong，醫學博士，博士		董事		2024年5月7日
/s/ Fred B. Craves，博士 Fred B. Craves，博士		董事		2024年5月7日

姓名		標題		日期
/s/ 詹姆斯·戴利 詹姆斯·戴利		董事		2024年5月7日
/s/ 保羅·弗裏德曼，醫學博士 保羅·弗裏德曼，醫學博士		董事		2024年5月7日
/s/ 理查德·利維，醫學博士 理查德·利維，醫學博士		董事		2024年5月7日
/s/ 麗貝卡·陶布，醫學博士 麗貝卡·陶布，醫學博士		研發總裁、首席醫學官兼董事		2024年5月7日