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1。招股説明書。已向員工提供並特此確認收到一份日期為>的計劃招股説明書，其中除其他外，詳細描述了本計劃中RSU的獎勵條款。員工進一步承認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。

2。口譯。本計劃的條款以引用方式納入此處，並構成本協議的組成部分。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本計劃的副本可應要求從公司薪酬部門獲得。委員會或其代表就本計劃下或本計劃中出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和決定性。

3.RSU 的授予。在遵守本計劃條款和條件的前提下，員工接受本協議並滿足公司有關國際分配的任何政策的税收條款（如果適用），> RSU的本獎勵（“獎勵”）自授予之日起生效。

4。RSU 和普通股權。根據本協議授予的限制性股份應記錄在公司簿記賬户中，代表員工從公司獲得根據下文第5段和本協議所附附錄A獲得的公司普通股（“普通股”）所有權轉讓的無擔保權利，前提是員工滿足下文第6段規定的轉讓條件並滿足下文第10段規定的預扣税條款。在下文規定的結算日，公司應撤銷所有限制性股票單位的記賬記錄，轉讓相當於根據下文第5段和本協議附錄A獲得的限制性股票單位部分的普通股（如果減持股份是履行預扣税義務的方法，則普通股數量可以減少為支付下文第10段規定的預扣税款而預扣的股份數量）) 存入設立和維護的個人經紀賬户（“賬户”）員工的名字。任何未根據第 5 款和附錄 A 賺取的 RSU 應自績效期的最後一天起沒收（定義見下文第 5 段）。員工應擁有股東對轉入賬户的普通股的所有權利，包括但不限於對普通股進行表決、出售、轉讓、清算或其他的權利

處置普通股，並獲得自普通股存入賬户之日起支付或進行的所有股息或其他分配。在普通股轉移到賬户之前，員工不得擁有普通股股東對限制性股票單位和/或限制性股票單位所依據的普通股的表決、轉讓、清算、分紅或其他權利。

5。限制性股票單位的歸屬和結算。除非下文第8段另有規定並受下文第6段的約束，否則員工應在結算日根據業績期內實現的特定績效水平（如本協議附錄A所述）授予一定數量的限制性SU（如果有）。就本協議而言，“績效期” 應為從 ______ 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日結束的年期 [插入其他時段]。就本協議而言，“結算日期” 應是委員會在委員會確定附錄A中規定的績效標準的成就水平之日或之後確定的日期，該結算日應不遲於績效期結束之月的第三個月的第15天。儘管如此，如果結算日是公司股票未在紐約證券交易所或其他國家交易所交易的星期六、星期日或其他日子，則結算日應為公司股票在紐約證券交易所或其他國家交易所交易的第二天。

6。轉讓條件。除非下文第8段另有規定，否則對於根據本協議授予員工的任何限制性股票單位，作為員工根據上文第4段獲得根據第5段和附錄A賺取的任何普通股的轉讓的條件，員工應在本協議授予之日到結算日的整個期間內滿足以下所有條件：

(c) 員工必須避免犯下任何與公司或任何子公司有關或針對的刑事犯罪或惡意侵權行為，或根據委員會的酌情決定，不得從事可能損害或可能損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽的故意作為或不作為或可能損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽的故意行為或不作為（“禁止不當行為”）。公司對特定行為是否構成不當行為的決定應是決定性的。

如果員工未能滿足與（i）持續就業、（ii）非競爭或（iii）無不當行為相關的要求，則員工將喪失獲得本協議授予的任何限制性股票的權利，員工應相應地喪失獲得此類限制性單位基礎的任何普通股所有權轉讓的權利。沒收與限制性股票單位（及相應的普通股）有關的權利不得影響員工對所有權已轉移到賬户的任何普通股的權利。

(a) 如果員工因員工死亡或殘疾（定義見本計劃第2.14節）而在結算日之前終止了員工的持續僱傭，並且如果員工從授予之日起至此類死亡或殘疾之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，則在因死亡或殘疾而終止僱用後，立即根據本協議授予的部分員工的RSU，相當於根據本協議授予的 RSU 總數乘以分數（在任何情況下都不大於 1），其分子是績效期開始和之間的天數

假設已達到附錄A規定的目標績效水平，則解僱日期（分母是績效期內的總天數）應根據第4款歸屬和結算，就該段而言，死亡或傷殘日期應視為和解日期。如果員工死亡，員工在本協議下對任何此類限制性單位的權利應保障員工的遺囑執行人、管理人員、個人代表和受讓人的利益。未根據本段規定歸屬的限制性股票在因死亡或殘疾而終止後應立即沒收。

(b) 如果員工因員工退休（定義見下文）而在結算日之前終止了員工的持續僱傭關係，並且如果員工從授予之日起至退休之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，且員工繼續滿足不競爭和無不當行為的要求，則員工在本協議下對員工未歸屬的限制性股票的權利等同於佔根據本規定授予的限制性股票單位總數協議乘以分數（在任何情況下都不大於 1），分數的分子是績效期開始和退休之日之間的天數，分母是績效期內的總天數，將以員工在結算日之前繼續滿足持續就業要求的相同方式繼續（因此，應視附錄A中規定的績效標準的實現情況而定）），剩餘的未歸屬限制性股票單位應立即歸還在這樣的退休時被沒收。就本協議而言，“退休” 是指在員工年滿 55 歲並完成十 (10) 年服務之日當天或之後，經委員會特別批准後因退休而終止僱傭關係。

(c) 如果員工在結算日之前因剝離（定義為 (i) 公司或子公司將公司或子公司在員工工作的貿易或業務中使用的全部或部分資產處置給無關的公司或實體，從而導致員工停止受僱於公司或子公司，或者 (ii) 處置公司將其在僱用該員工的子公司的股權轉讓給無關個人或實體（為避免疑問，不包括分拆或分拆或類似交易），前提是此類子公司因此類處置而不再受公司控制），如果員工從授予之日起至終止之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，則根據本協議授予的業績期尚未結束的限制性單位數量假設資產剝離應視為資產剝離的歸屬已達到附錄A規定的目標績效水平。對於根據本協議授予且業績期截至剝離期已結束的限制性股票單位，則此類限制性股票單位應根據附錄A規定的績效標準的實際實現水平歸屬於剝離。根據本小節 (c) 歸屬的所有限制性股票單位應根據第4款結算，剝離被視為該段所述的結算日期。

9。非拉客。為了以此處授予的員工無權獲得的限制性股份的形式提供的豐厚而有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，並承認公司及其子公司的合法目的，即在有限的時間內避免來自公司或其子公司經過培訓和/或具有經驗的人員的競爭，除非適用法律禁止或不可強制執行，否則員工同意，在自授予之日起至結束的期限內一年後員工終止在公司及其子公司的工作，無論這種解僱是自願還是非自願的，還是有無原因的，員工都不會代表員工本人或作為合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問

任何其他個人或實體，直接或間接接觸、招攬或誘導（或試圖招攬或誘導）員工在僱用期間與其有實質性接觸的公司或任何子公司的任何員工離開公司或子公司的工作，或考慮受僱於任何其他個人或實體。員工和公司同意，員工違反本段規定的不招攬義務的任何行為都將給公司或相關子公司造成立即、實質和無法彌補的傷害和損失，對於此類違規行為，法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違約行為，除了在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施外，公司還有權立即通過具體履行法令、不提交保證金的禁令或任何其他擔保要求以及任何其他形式的公平救濟在有管轄權的法院尋求執行本協議。本條款不是對公司或任何子公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。

10。税收。根據上文第4、6和8段，在結算日轉讓普通股應遵守進一步的條件，即公司應通過減少向賬户轉賬的RSU數量或通過委員會自行決定的其他方式，規定預扣聯邦、州或地方法在結算日所要求的任何税款。

11。同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司的服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息（例如員工的姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會保險號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況），以 (i) 管理本計劃（包括確保轉讓條件符合要求）自撥款之日起滿意直至結算日），（ii）為員工提供與員工參與本計劃相關的服務，（iii）滿足法律和監管要求，以及（iv）為員工可能同意的任何其他目的（“許可目的”）。員工個人信息的處理時間不會超過此類許可目的所需的時間。員工的個人信息是從以下來源收集的：

此外，員工還同意公司或子公司向公司的第三方服務提供商和關聯公司以及其他實體披露員工的個人信息，這些信息與公司提供的與員工參與本計劃相關的服務有關，包括：

員工的個人信息保存在公司或子公司的網絡以及公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能位於美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。員工承認並同意，出於許可目的，必須將員工的個人信息轉移到美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。在歐盟《數據保護指令》（歐洲議會和理事會第95/46/EC號指令）和/或源自該指令的適用國家立法的規定適用的範圍內（如果有），則通過執行本協議，員工明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外。員工可以通過聯繫員工的當地人力資源代表訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或索取員工個人信息的副本。員工可以在線獲取賬户交易信息，也可以按照計劃註冊材料中的説明聯繫計劃記錄管理人來獲取賬户交易信息。通過接受本協議的條款，員工進一步同意對員工在前一年根據本計劃獲得的其他獎勵適用相同的條款。

12。沒有其他權利。本計劃下的福利無法保證。本獎勵的發放是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不會對本計劃未來發放的任何獎勵產生任何索賠，獎勵的授予也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果有）。員工獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金（除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國資格的退休或養老金計劃的條款另有規定）或類似的付款。接受本協議的條款，即表示員工進一步同意與員工在前一年根據本計劃獲得的任何其他獎勵相同的條款和條件。

13。資本重組、重組、異常事件。根據本計劃第4.2節的規定，某些影響公司普通股的事件以及影響公司的合併、合併和重組可能會影響限制性股票單位歸屬後可交割證券的數量或類型。如本計劃第14.2節所述，由於發生某些異常或不可預見的情況，委員會可以調整該RSU的授予。

14。本協議的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但是，除非本計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，本計劃或本協議的任何修訂、暫停或終止均不得以任何實質性方式對本協議產生不利影響。如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在範圍、活動或主題方面過於寬泛，因而無法在法律上執行，則相應司法機構應通過限制和減少此類條款來解釋和改革此類條款，以便在符合適用法律的最大範圍內執行。

15。通知。本協議下的通知應以書面形式提出，如果發給公司，則可以親自交給薪酬部門或公司指定的其他當事方，也可以郵寄到其位於佛羅裏達州奧蘭多棕櫚公園大道7812號的總辦事處，提請人才獎勵副總裁注意；如果發給員工，則可以親自交付或郵寄到公司記錄中的員工地址。

16。繼任者和受讓人。本協議將對本協議各方以及公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對員工的個人代表、受遺贈人和繼承人具有約束力，並在上文第8 (a) 段和計劃規定的範圍內，對員工的個人代表、受遺贈人和繼承人具有約束力。

18。其他（非美國）條款和條件。根據本協議授予的RSU應受公司《股權薪酬獎勵全球合規政策》中規定的其他條款和條件（如適用）的約束，這些條款和條件附於本協議附錄中，並應以引用方式完全納入此處。

19。回扣政策。根據本協議授予的限制性股票單位以及與此類限制性股票單位發行的任何普通股均應受委員會於2014年2月13日通過的回扣政策及其任何後續政策的約束，前提是員工在任何相關時間都必須根據其條款受此類政策的約束。

獲得的 RSU 數量（如果有）將在活動結束後確定 [最後的]業績週期以公司過去的成就為依據 [三個年度績效期中的每一個][演出期]關於兩個業績目標：（1）調整後的息税折舊攤銷前利潤和（2）調整後的投資回報率。

委員會針對上述每項業績目標制定了以下支出矩陣。如果績效介於閾值和低於目標之間、低於目標和目標之間或介於目標和最高值之間，則歸屬百分比將由委員會根據直線插值確定；但是，如果未達到目標的績效門檻水平，則不得就績效目標支付任何款項。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指業績期內的息税折舊攤銷前利潤（見公司10-K表年度報告），不包括基於股份的薪酬支出、減值、交易和整合成本、資產或業務處置的損益、外幣兑換相關活動的損益、訴訟費用以及與公司持續核心業務無關的活動的影響，包括新業務的適當批准財務影響。 [委員會核準的其他調整]在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，未對與 “證券化交易” 一詞相關的消費融資利息支出進行調整。

調整後的投資資本回報率。“調整後的投資回報率” 是指業績期內的調整後息税前利潤（定義見上文），佔總投資資本的百分比。“淨投資資本總額” 是指業績期開始和業績期末總資產減去流動負債（不包括非證券化債務）和證券化債務的平均值，前提是任何超過1.5億美元的現金在確定總資產時將被忽略。




全球萬豪度假公司						員工

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首席人力資源官						電子簽名


性能等級	調整後 EBITDA	調整後 ROIC	獲得的 RSU（佔目標的百分比）
最大值
目標
低於目標
閾值