限制性股票單位協議
萬豪度假全球公司
2020年股權激勵計劃
本協議（“協議”）由萬豪度假全球公司（“公司”）和 >（“員工”）於 >（“授予日期”）簽訂。
目擊者：
鑑於，公司維持萬豪度假全球集團2020年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改（“計劃”）；以及
鑑於公司希望按照本計劃第8條的規定向指定員工發放某些限制性股票單位獎勵（“RSU”）；以及
鑑於，員工已獲得公司董事會（“董事會”）薪酬政策委員會（包括其任何代表，“委員會”）的批准，根據本計劃獲得限制性股票單位的獎勵；
因此，現在商定如下：
1.招股説明書。已向員工提供並特此確認收到一份日期為>的計劃招股説明書，其中除其他外，詳細描述了本計劃中RSU的獎勵條款。員工進一步承認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。
2. 解釋。本計劃的條款以引用方式納入此處，並構成本協議的組成部分。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本計劃的副本可應要求從公司薪酬部門獲得。委員會或其代表就本計劃下或本計劃中出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和決定性。
3. 授予限制性股票單位。在遵守本計劃條款和條件的前提下，員工接受本協議並滿足公司有關國際分配的任何政策的税收條款（如果適用），> RSU的本獎勵（“獎勵”）自授予之日起生效。
4. RSU 和普通股權。根據本協議授予的限制性股份應記錄在公司簿記賬户中，代表員工根據下文第 5 款規定的歸屬日期表從公司獲得公司普通股（“普通股”）所有權轉讓的無擔保權利，前提是員工滿足下文第 6 款規定的轉讓條件，且須滿足第 6 款規定的預扣税條款下面 10。在每個此類歸屬日，如果發生這種情況，公司應撤銷所有此類相關限制性股票單位的記賬記錄，並將相應數量的普通股（如果股份減免是履行預扣税義務的方法，則可以減少為支付預扣税款而預扣的股份數量）到以員工名義設立和維護的個人經紀賬户（“賬户”）。員工應擁有股東對轉入賬户的此類普通股的所有權利，包括但不限於對普通股進行投票的權利，出售、轉讓、清算或以其他方式處置普通股的權利，以及從普通股存入賬户之日起獲得支付或支付的所有股息或其他分配的權利。在相應的普通股轉移到賬户之前，員工不得擁有普通股股東對限制性股票單位和/或限制性股票單位所依據的普通股的表決、轉讓、清算、分紅或其他權利。
5. 歸屬於限制性股票單位。限制性股應按以下比例歸屬:(a) 在年度補助金方面, [25%][33%][50%]每年的2月15日 [四][三][二]贈款日期當年之後的週年紀念日; (b) 對於所有其他補助金, [25%][33%][25%]在《股權獎勵補助政策》中規定的當月的第 15 天，其中第一天發生 [四][三][二]授予日的週年紀念日（每個這樣的日期均為 “歸屬日期”）；前提是如果適用上述歸屬計劃會導致部分RSU歸屬，則委員會應決定如何重新分配此類部分RSU，以便只有整個RSU歸屬。儘管如此，如果本月的任何此類第15天是公司股票未在紐約證券交易所或其他國家交易所交易的星期六、星期日或其他日子，則歸屬日應為公司股票在紐約證券交易所或其他國家交易所交易的第二天。
6. 轉讓條件。除非下文第8段另有規定，否則對於根據本協議授予員工的任何限制性股票單位，作為員工根據上文第4款獲得相應普通股轉讓的條件，員工應在從本協議授予之日起至歸屬之日的整個期間內滿足以下所有條件：
(a) 員工必須繼續是公司或任何子公司的活躍員工（“持續就業”）；
(b) 除非適用法律禁止或不可強制執行，否則員工必須在未事先獲得公司書面同意的情況下避免參與競爭（定義見本計劃第 2.17 節）（“非競爭”）；以及
(c) 員工必須避免犯下任何與公司或任何子公司有關或針對的刑事犯罪或惡意侵權行為，或根據委員會的酌情決定，不得從事可能損害或可能損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽的故意作為或不作為或可能損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽的故意行為或不作為（“禁止不當行為”）。公司對特定行為是否構成不當行為的決定應是決定性的。
如果員工未能滿足與（i）持續就業、（ii）不競爭或（iii）不當行為有關的要求，則員工將喪失在確定此類不當行為時尚未歸屬的任何RSU的權利，因此員工應喪失獲得任何相應普通股所有權轉讓的權利。沒收未歸還的限制性股票單位（及相應的普通股）的權利不得影響員工對已歸屬的任何限制性股票單位的權利，也不得影響其所有權已轉移到賬户的任何普通股的權利。
7. 不可分配。除非根據遺囑或血統和分配法，否則員工不得轉讓或轉讓RSU。
8. 終止僱傭關係的影響。
(a) 如果員工因員工死亡而在相關歸屬日之前終止了持續僱傭關係，並且如果員工從授予之日起至此類死亡之日以其他方式滿足了持續就業、非競爭和無不當行為的要求，則員工未歸屬的限制性單位應在死亡時立即全部歸屬，員工在本協議中與任何此類限制性單位有關的權利應使員工的遺囑受益、管理員、個人代表和受讓人。
(b) 如果員工的持續僱傭因員工退休（定義見下文）而在相關的歸屬日期之前終止，並且如果員工從授予之日起至此類退休之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，並且只要員工繼續滿足不競爭和無不當行為的要求，則員工在本協議中對任何未償還的未歸屬限制性股票的權利應該以與員工相同的方式繼續在歸屬日期之前繼續滿足持續就業要求，但如果員工的解僱發生在授予日一週年之前，則該部分的RSU等於本協議授予的RSU總數乘以 (i) 終止日期之後和授予日一週年之前的天數的比率，超過 (ii) 授予之日後的十二 (12) 個月期間的天數員工解僱後立即沒收。就本協議而言，“退休” 是指因殘疾（定義見本計劃第 2.14 節）或在員工年滿 55 歲並完成十 (10) 年服務之日或之後經委員會特別批准而終止僱傭關係。
(c) 如果員工在相關歸屬日期之前因剝離（定義為 (i) 公司或子公司將公司或子公司在員工工作的貿易或業務中使用的全部或部分資產處置給無關的公司或實體，從而導致員工停止受僱於公司或子公司的全部或部分資產，則員工在公司及其子公司的持續僱用或服務被終止公司或子公司或 (ii) 公司處置其在某一公司的股權僱用員工到無關的個人或實體（為避免疑問，不包括分拆或分拆或類似交易）的子公司，前提是此類子公司因此類處置而不再受公司控制），如果員工從授予之日起至終止之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬自剝離之日起全額支付，前提是員工繼續開會禁止競爭和禁止不當行為的要求應在相關的歸屬日期結算，如果沒有剝離或終止持續僱傭關係，則該歸屬日期本應適用。儘管有上述規定，但作為前述的代替，公司可以自行決定加速
在《守則》第 409A 條允許的範圍內結算限制性股票單位，因此，就上述第 4 款而言，剝離日期應視為所有限制性股票單位的歸屬日期。
(d) 如果員工的持續僱傭因上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的原因以外的任何原因在相關歸屬日期之前終止，則員工應立即沒收根據本協議授予的所有未歸屬限制性股票單位。
除上文第8 (a) 段另有規定外，本協議不允許與限制性單位有關的其他權利轉讓。
9. 禁止拉客。為了以此處授予的員工無權獲得的限制性股份的形式提供的豐厚而有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，並承認公司及其子公司在有限的時間內避免來自公司或其子公司培訓和/或具有經驗的人員的競爭的合法目的，除非適用法律禁止或不可強制執行，否則員工同意在自授之日起至結束的期限內一年後員工終止在公司及其子公司的工作，無論這種解僱是自願還是非自願的，還是有無原因的，員工都不會代表員工本人或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接接觸、招攬或誘導（或試圖招攬或誘導）本公司或任何與員工有實質性接觸的子公司的員工員工在工作期間離開公司或子公司的工作，或考慮在任何其他人或實體工作。員工和公司同意，員工違反本段規定的不招攬義務的任何行為都將給公司或相關子公司造成立即、實質和無法彌補的傷害和損失，對於此類違規行為，法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違約行為，除了在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施外，公司還有權立即通過具體履行法令、不提交保證金的禁令或任何其他擔保要求以及任何其他形式的公平救濟在有管轄權的法院尋求執行本協議。本條款不是對公司或任何子公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。
10. 税收。根據上文第4和6段，在每個歸屬日轉讓普通股應遵守進一步的條件，即公司應通過減少向賬户轉移的RSU數量或通過委員會自行決定的其他方式，規定預扣聯邦、州或地方法在該歸屬日要求的任何税款。
11. 同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司的服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息（例如員工的姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會保險號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況），以 (i) 管理本計劃（包括確保轉讓條件符合要求）自撥款之日起滿意直至歸屬日期），（ii）為員工提供與員工參與本計劃相關的服務，（iii）滿足法律和監管要求，以及（iv）為員工可能同意的任何其他目的（“許可目的”）。員工個人信息的處理時間不會超過此類許可目的所需的時間。員工的個人信息是從以下來源收集的：
(a) 本協議、員工向公司或子公司提交的投資者問卷或其他表格，或員工與公司或子公司簽訂的合同；
(b) 來自員工與公司、公司關聯公司和服務提供商的交易；
(c) 來自員工在公司或子公司的僱傭記錄；以及
(d) 來自與員工的會議、電話交談和其他通信。
此外，員工還同意公司或子公司向公司的第三方服務提供商和關聯公司以及其他實體披露員工的個人信息，這些信息與公司提供的與員工參與本計劃相關的服務有關，包括：
(a) 金融服務提供商，例如經紀交易商、託管人、銀行和其他用於通過本計劃進行交易或為其運營提供資金或為其提供便利的人；
(b) 本計劃的其他服務提供商，例如會計、法律或税務籌劃服務；
(c) 監管機構；以及
(d) 與向計劃參與者進行分配有關的過户代理人、投資組合公司、經紀公司等。
如果員工的個人信息提供給此類第三方，公司要求（在適用法律允許的範圍內）這些方同意按照公司的指示處理員工的個人信息。
員工的個人信息保存在公司或子公司的網絡以及公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能位於美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。員工承認並同意，出於許可目的，必須將員工的個人信息轉移到美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。在歐盟《數據保護指令》（歐洲議會和理事會第95/46/EC號指令）和/或源自該指令的適用國家立法的規定適用的範圍內（如果有），則通過執行本協議，員工明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外。員工可以通過聯繫員工的當地人力資源代表訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或索取員工個人信息的副本。員工可以在線獲取賬户交易信息，也可以按照計劃註冊材料中的説明聯繫計劃記錄管理人來獲取賬户交易信息。通過接受本協議的條款，員工進一步同意對員工在前一年根據本計劃獲得的其他獎勵適用相同的條款。
12. 無其他權利。本計劃下的福利無法保證。本獎勵的發放是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不會對本計劃未來發放的任何獎勵產生任何索賠，獎勵的授予也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果有）。員工獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金（除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國資格的退休或養老金計劃的條款另有規定）或類似的付款。接受本協議的條款，即表示員工進一步同意與員工在前一年根據本計劃獲得的任何其他獎勵相同的條款和條件。
13. 資本重組、重組、異常事件。根據本計劃第4.2節的規定，某些影響公司普通股的事件以及影響公司的合併、合併和重組可能會影響限制性股票單位歸屬後可交割證券的數量或類型。如本計劃第14.2節所述，由於發生某些異常或不可預見的情況，委員會可以調整該RSU的授予。
14. 本協議的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但是，除非本計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，本計劃或本協議的任何修訂、暫停或終止均不得以任何實質性方式對本協議產生不利影響。如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在範圍、活動或主題方面過於寬泛，因而無法在法律上執行，則相應司法機構應通過限制和減少此類條款來解釋和改革此類條款，以便在符合適用法律的最大範圍內執行。
15. 通知。本協議下的通知應以書面形式提出，如果發給公司，則可以親自交給薪酬部門或公司指定的其他方，也可以郵寄到其位於佛羅裏達州奧蘭多棕櫚公園大道7812號的總辦事處，提請全球人才管理副總裁注意；如果是發給員工，則可以親自交付或郵寄給員工在公司記錄中的地址。
16. 繼任者和受讓人。本協議將對本協議各方以及公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對員工的個人代表、受遺贈人和繼承人具有約束力，並在上文第8（a）段和計劃規定的範圍內對員工的個人代表、受遺贈人和繼承人具有約束力。
17. 對就業沒有影響。本協議不是僱傭合同，也不是對公司終止僱員或在本協議執行時的現有薪酬率基礎上增加或減少員工薪酬的權利的限制。
18. 其他（非美國）條款和條件。根據本協議授予的RSU應受公司《股權薪酬獎勵全球合規政策》中規定的其他條款和條件（如適用）的約束，這些條款和條件附於本協議附錄中，並應以引用方式完全納入此處。
19. 回扣政策。根據本協議授予的限制性股票單位以及與此類限制性股票單位發行的任何普通股均應受委員會於2014年2月13日通過的回扣政策及其任何後續政策的約束，前提是員工在任何相關時間都必須根據其條款受此類政策的約束。
為此，萬豪度假國際集團已促使本協議由其首席人力資源官簽署，自授予之日起生效，以昭信守。
萬豪度假全球公司
股權薪酬獎勵全球合規政策
本文件（“政策”）闡述了萬豪度假全球公司（“MVW”）管理根據萬豪度假全球公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）向MVW及其子公司（統稱 “公司”）員工（“員工”）發放的股權薪酬獎勵（“獎勵”）的政策。本政策適用於在美國境外為公司工作期間根據本計劃獲得或持有獎勵的某些員工。
公司可能會不時修改這些政策，這些政策是根據本計劃向員工發放獎勵的每份協議（“協議”）條款的組成部分。因此，本政策規定了下文所示的非美國司法管轄區的額外要求或條件，某些員工必須滿足這些要求或條件才能獲得其獎勵下的預期福利。制定這些要求或條件是為了確保公司和員工遵守與這些司法管轄區獎勵相關的適用法律要求。此外，制定這些政策是為了幫助員工遵守可能與公司無關的其他法律要求。這些要求可能適用於員工獎勵或根據獎勵獲得的MVW股票的違規行為，其中一些要求可能會受到民事或刑事處罰，這些要求可能適用於由於此類員工在獎勵期限內的某個時候在特定司法管轄區（可能需要也可能不需要公民身份或合法居留權）而獲得的MVW股票。
法律要求通常很複雜，並且可能經常變化。因此，這些政策僅提供一般信息，員工不得將這些政策作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，也不得作為向公司追回員工因不合規而受到的經濟或其他處罰的依據。員工應就如何對個人適用相關法律尋求適當的專業建議。
政策中使用但未定義的某些大寫術語具有計劃或協議中規定的含義。如果政策似乎與計劃或協議的條款相沖突，則以計劃和協議為準。
國別政策
[如果適用，待添加]