股票增值權協議
萬豪度假全球公司
2020年股權激勵計劃
本協議（“協議”）由萬豪度假全球公司（“公司”）和 >（“員工”）於 >（“授予日期”）簽訂。
目擊者：
鑑於，公司維持萬豪度假全球集團2020年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改（“計劃”）；以及
鑑於公司希望按照本計劃第 6 條的規定向指定員工授予某些股票增值權獎勵（“SAR” 或 “獎勵”）；以及
鑑於，公司董事會（“董事會”）薪酬政策委員會（包括其任何代表，“委員會”）已批准員工根據本計劃獲得SAR獎勵；
因此，現在商定如下：
1。招股説明書。員工已收到一份日期>的本計劃招股説明書，並特此確認收到該計劃招股説明書，其中除其他外，詳細描述了本計劃的特別行政區獎勵條款。員工進一步承認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。
2。口譯。本計劃的條款以引用方式納入此處，並構成本協議的組成部分。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本計劃的副本可應要求從公司薪酬部門獲得。委員會或其代表就本計劃下或本計劃中出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和決定性。
3.特別行政區撥款。公司特此向員工發放自授予之日起公司普通股（“特區股票”）的SARs，前提是計劃員工接受本協議的條款和條件，並滿足公司有關國際轉讓的任何政策的税收條款（如果適用）。根據本協議，在滿足下文第5和6段規定的行使特別股權的條件後，員工將獲得一定數量的公司普通股，其公允市場價值等於根據此類特別行政區行使的特別行政區股票數量乘以 (a) 最終價值減去基本價值除以 (b) 最終價值除以 (b) 最終價值的商數。通過這種計算得出的普通股的任何小數份額應四捨五入至最接近的整數。
4。基礎價值和最終價值。根據本協議第13段，特區股票的每股基礎價值為>，最終價值是截至特別行政區行使之日公司普通股的公允市場價值。
5。等待期和鍛鍊日期。特區股份在授予日之後的一年內（“等待期”）不得行使。等待期過後，特區股份可以按照以下時間表行使：特區股份的百分之二十五（25%）從授予日起的四（4）週年紀念日開始，前提是如果適用上述行使時間表導致部分特區股份可行使，則委員會應決定如何重新分配此類特區股份的部分股份，以便只有全部特區股份可以行使。如果SAR在最初可行使時未由員工行使，則SAR不得到期，但應結轉並在其後的任何時候行使；但是，自授予之日起十（10）年後或第9段規定的更早時間（如適用），SAR不得行使。SAR的行使不應依賴於公司先前或連續行使迄今為止授予員工的任何其他特別權益。
6。行使 SAR 的方法。要行使特別特別行政區，有權行使特別特別行政區的人必須按照本計劃的行政程序的規定，向公司或其指定人提供經簽署的書面通知或等同的書面通知，説明行使特別特別股的數量。SAR可以通過以下方式行使：（a）根據委員會規定的程序規定繳納適用的預扣税，以及（b）承諾提供和執行公司認為必要的文件（i）為此類活動提供證據，（ii）確定隨後是否需要註冊才能遵守1933年《證券法》或任何其他規定
其他法律。在滿足行使條件（包括支付預扣税的規定）後，公司應將根據第3款計算的部分普通股轉移到以員工名義設立和維護的個人經紀賬户（“賬户”）。可通過委員會認為符合本計劃宗旨和適用法律的任何其他方式行使特別行政區。
7。運動條件。作為根據本協議行使任何SAR並根據上文第5和6段獲得普通股的條件，員工應在從授予之日起至行使之日的整個期間內滿足以下所有條件：
(a) 除非本文另有規定，否則員工必須繼續是公司或任何子公司的活躍員工（“持續就業”）。就本獎勵而言，員工自連續休假十二個月（董事會或委員會批准的休假除外）後的第一天起被視為不再繼續工作；
(b) 除非適用法律禁止或不可強制執行，否則員工必須在未事先獲得公司書面同意的情況下避免參與競爭（定義見本計劃第 2.17 節）（“非競爭”）；以及
(c) 員工必須避免犯下任何與公司或任何子公司有關或針對的刑事犯罪或惡意侵權行為，或根據委員會的酌情決定，不得從事可能損害或可能損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽的故意作為或不作為或可能損害的重大過失。（“無不當行為”）。公司對特定行為是否構成不當行為的決定應是決定性的。
如果員工未能滿足與（i）持續僱用、（ii）不競爭或（iii）不當行為有關的要求，則員工將喪失在確定此類未履行情況時尚未行使的任何SAR的權利，因此員工應喪失獲得任何相應普通股所有權轉讓的權利。沒收與未行使的特別股份（及相應的普通股）有關的權利不應影響員工對任何已行使的特別股的權利，也不得影響員工對已行使的任何普通股的權利，也不得影響其所有權已轉移到賬户的任何普通股的權利。
8。作為股東的權利。在按照第6段所述將相應的普通股轉移到賬户之日之前，員工作為股東對特此授予的特別行政區所涵蓋的任何特別行政區股票沒有任何權利。不得對記錄日期在該日期之前的股息或其他權利進行調整。
9。不可分配。除非根據遺囑或血統和分配法，否則員工不得轉讓或轉讓特別行政區。在員工的一生中，SAR只能由員工行使，如果員工不稱職，則只能由員工的法定監護人行使。
10。終止僱用或死亡的影響。
(a) 如果員工的持續僱傭因下文 (b) 或 (c) 或 (d) 中規定的原因以外的任何原因被終止，則員工應立即沒收所有不可行使的 SAR，前提是員工繼續滿足與禁止競爭和無不當行為相關的要求，在該日期本來可以行使的任何 SAR 應在 (i) 特別行政區到期日 (以較早者為準) 到期授予特別行政許可的期限，或 (ii) 自僱員持續服務之日起三個月終止。
(b) 如果員工因員工退休（定義見下文）而終止僱員，並且如果員工從授予之日起至退休之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，則所有特別行政區股份應繼續按照第5款規定的時間表行使，但如果授予日期在員工退休之日前不到一年，則該部分除外相當於獲批特別行政區數目的特別行政區數目以下條款乘以 (a) 補助日與退休日（含退休日）之間的天數之比，超過（b）發放日之後的十二（12）個月期間的天數將在員工解僱時立即沒收。只要員工繼續滿足禁止競爭和禁止不當行為的要求，所有未兑現的特別行政區將在 (i) 此類特別行政區按其原始任期到期，以及 (ii) 自退休之日起五年到期，以較早的日期到期。就本協議而言，“退休” 是指因殘疾（定義見本計劃第 2.14 節）或在員工年滿 55 歲並完成十 (10) 年服務之日或之後經委員會特別批准而終止僱傭關係。如果委員會隨後自行決定僱員違反了禁止競爭或非不當行為的要求，則自該調查結果出具之日起九十 (90) 天內，員工應有九十 (90) 天的時間行使在該日期可行使的任何 SAR 或其中的任何部分，以及任何 SAR 或其中的一部分
未在這九十 (90) 天內行使的應予到期，在該日期無法行使的任何特別行政區或其中的部分應在該日期取消。
(c) 如果員工在除退休以外的持續僱傭關係終止後的三 (3) 個月內死亡，則可由員工的個人代表、繼承人或遺贈人行使SARs，其行使程度和期限與員工未死亡時本可以行使SAR相同。如果員工因死亡而終止持續僱傭關係，或者如果員工在退休後死亡，則員工的個人代表、繼承人或遺贈人應在員工去世之日起一年到期之前的任何時候全部行使SARs，但在任何情況下，在批准SAR的期限之後或等待期結束之前。
(d) 如果員工的持續僱傭因剝離（定義為 (i) 公司或子公司將公司或子公司在員工工作的貿易或業務中使用的全部或部分資產處置給無關的公司或實體，這導致員工停止受僱於公司或子公司，或 (ii) 公司處置其子公司向無關個人或實體僱用員工的子公司的股權（對於避免疑問，不包括分拆或分拆或類似交易），前提是此類子公司因此類處置而不再受公司控制），如果員工從授予之日起至退休之日以其他方式滿足了持續就業、不競爭和無不當行為的要求，則所有不可行使的SAR應自剝離之日起全部歸屬和行使。只要員工繼續滿足不競爭和不當行為的要求，所有特別行政區應在 (i) 其原始任期結束和 (ii) 剝離後十二 (12) 個月後到期，以較早者為準。
11。非拉客。為了以此處授予員工無權獲得的特殊待遇的形式獲得的良好和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，並承認公司及其子公司的合法目的，即在有限的時間內避免來自公司或其子公司已培訓和/或具有經驗的人員的競爭，除非適用法律禁止或不可強制執行，否則員工同意，在自授予之日起至結束的期限內一年後員工終止在公司及其子公司的工作，無論這種解僱是自願還是非自願的，還是有無原因的，員工都不會代表員工本人或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接接觸、招攬或誘導（或試圖招攬或誘導）本公司或任何與員工有實質性接觸的子公司的員工員工在工作期間離開公司或子公司的工作，或考慮在任何其他人或實體工作。員工和公司同意，員工違反本段規定的不招攬義務的任何行為都將給公司或相關子公司造成立即、實質和無法彌補的傷害和損失，對於此類違規行為，法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違約行為，除了在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施外，公司還有權立即通過具體履行法令、不提交保證金的禁令或任何其他擔保要求以及任何其他形式的公平救濟在有管轄權的法院尋求執行本協議。本條款不是對公司或任何子公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。
12。同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司的服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息（例如員工的姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會保險號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況），以 (i) 管理本計劃（包括確保轉讓條件符合要求）自撥款之日起滿意截至行使日期），（ii）為員工提供與員工參與計劃相關的服務，（iii）滿足法律和監管要求，以及（iv）為員工可能同意的任何其他目的（“許可目的”）。員工個人信息的處理時間不會超過此類許可目的所需的時間。員工的個人信息是從以下來源收集的：
(a) 本協議、員工向公司或子公司提交的投資者問卷或其他表格，或員工與公司或子公司簽訂的合同；
(b) 來自員工與公司、公司關聯公司和服務提供商的交易；
(c) 來自員工在公司或子公司的僱傭記錄；以及
(d) 來自與員工的會議、電話交談和其他通信。
此外，員工還同意公司或子公司向公司的第三方服務提供商和關聯公司以及其他實體披露員工的個人信息，這些信息與公司提供的與員工參與本計劃相關的服務有關，包括：
(a) 金融服務提供商，例如經紀交易商、託管人、銀行和其他用於通過本計劃進行交易或為其運營提供資金或為其提供便利的人；
(b) 本計劃的其他服務提供商，例如會計、法律或税務籌劃服務；
(c) 監管機構；以及
(d) 與向計劃參與者進行分配有關的過户代理人、投資組合公司、經紀公司等。
如果員工的個人信息提供給此類第三方，公司要求（在適用法律允許的範圍內）這些方同意按照公司的指示處理員工的個人信息。
員工的個人信息保存在公司或子公司的網絡以及公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能位於美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。員工承認並同意，出於許可目的，必須將員工的個人信息轉移到美國或授予本獎項的國家以外的其他國家。在歐盟《數據保護指令》（歐洲議會和理事會第95/46/EC號指令）和/或源自該指令的適用國家立法的規定適用的範圍內（如果有），則通過執行本協議，員工明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外。員工可以通過聯繫員工的當地人力資源代表訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或索取員工個人信息的副本。員工可以在線獲取賬户交易信息，也可以按照計劃註冊材料中的説明聯繫計劃記錄管理人來獲取賬户交易信息。通過接受本協議的條款，員工進一步同意對員工在前一年根據本計劃獲得的其他獎勵適用相同的條款。
12。沒有其他權利。本計劃下的福利無法保證。本獎勵的發放是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不會對本計劃未來發放的任何獎勵產生任何索賠，獎勵的授予也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果有）。員工獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金（除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國資格的退休或養老金計劃的條款另有規定）或類似的付款。接受本協議的條款，即表示員工進一步同意與員工在前一年根據本計劃獲得的任何其他獎勵相同的條款和條件。
13。資本重組、重組、異常事件。根據本計劃第4.2節的規定，某些影響公司普通股的事件以及影響公司的合併、合併和重組可能會影響行使特別股權時可交割的證券的數量或類型，或限制行使特別股權的剩餘期限。如本計劃第14.2節所述，由於發生異常或不可預見的情況，委員會可以調整SAR的裁決。
14。一般限制。根據本計劃的條款，在某些情況下，公司可以限制或暫停特別行政區的行使性或特區股份的購買或發行。由此造成的任何延誤絕不會影響特別行政區的終止日期。
15。本協議的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但是，除非本計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，本計劃、本協議或特別行政區的任何修改、暫停或終止均不得對SAR產生任何實質性的不利影響。如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在範圍、活動或主題方面過於寬泛，因而無法在法律上執行，則相應司法機構應通過限制和減少此類條款來解釋和改革此類條款，以便在符合適用法律的最大範圍內執行。
16。通知。本協議下的通知應以書面形式提出，如果發給公司，則可以親自交給薪酬部門或公司指定的其他當事方，也可以郵寄到其位於佛羅裏達州奧蘭多棕櫚公園大道7812號的總辦事處，提請Total Rewards副總裁注意；如果發給員工，則可以親自交付或郵寄給員工在公司記錄中的地址。
17。繼任者和受讓人。本協議將對本協議各方以及公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對員工的個人代表、受遺贈人和繼承人具有約束力，並在上文第10 (c) 段和本計劃條款規定的範圍內，對他們的利益產生約束力。
18。對就業沒有影響。本協議不是僱傭合同，也不是對公司終止僱員或在本協議執行時的現有薪酬率基礎上增加或減少員工薪酬的權利的限制。
19。其他（非美國）條款和條件。根據本協議發放的特別股權應受公司《股權薪酬獎勵全球合規政策》中規定的其他條款和條件（如適用）的約束，這些條款和條件載於本協議附錄，並應以引用方式完全納入此處。
20。回扣政策。根據本協議授予的SAR以及與此類SAR發行的任何普通股均應受委員會於2014年2月13日通過的回扣政策及其任何後續政策的約束，前提是員工在任何相關時間都必須根據其條款受該政策的約束。
為此，萬豪度假國際集團已促使本協議由其首席人力資源官簽署，自獎勵之日起生效，以昭信守。
萬豪度假全球公司
股權薪酬獎勵全球合規政策
本文件（“政策”）闡述了萬豪度假全球公司（“MVW”）管理根據萬豪度假全球公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）向MVW及其子公司（統稱 “公司”）員工（“員工”）發放的股權薪酬獎勵（“獎勵”）的政策。本政策適用於在美國境外為公司工作期間根據本計劃獲得或持有獎勵的某些員工。
公司可能會不時修改這些政策，這些政策是根據本計劃向員工發放獎勵的每份協議（“協議”）條款的組成部分。因此，本政策規定了下文所示的非美國司法管轄區的額外要求或條件，某些員工必須滿足這些要求或條件才能獲得其獎勵下的預期福利。制定這些要求或條件是為了確保公司和員工遵守與這些司法管轄區獎勵相關的適用法律要求。此外，制定這些政策是為了幫助員工遵守可能與公司無關的其他法律要求。這些要求可能適用於員工獎勵或根據獎勵獲得的MVW股票的違規行為，其中一些要求可能會受到民事或刑事處罰，這些要求可能適用於由於此類員工在獎勵期限內的某個時候在特定司法管轄區（可能需要也可能不需要公民身份或合法居留權）而獲得的MVW股票。
法律要求通常很複雜，並且可能經常變化。因此，這些政策僅提供一般信息，員工不得將這些政策作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，也不得作為向公司追回員工因不合規而受到的經濟或其他處罰的依據。員工應就如何對個人適用相關法律尋求適當的專業建議。
政策中使用但未定義的某些大寫術語具有計劃或協議中規定的含義。如果政策似乎與計劃或協議的條款相沖突，則以計劃和協議為準。
國別政策
[如果適用，待添加]