附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

奧斯廷科技集團有限公司公司

（2024年3月28日由特別決議執行人通過）


	提交日期：2024年4月3日09：42美國東部時間認證代碼：D40269537585
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《公司法》(修訂後)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

奧斯廷科技集團有限公司，公司

（2024年3月28日由特別決議執行人通過）

公司名稱為奧斯汀科技集團有限公司，公司

公司的註冊辦事處應位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事會決定的開曼羣島其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。

公司股本為500，000美元，分為4，991，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、8，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本第二次修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語具有公司第二次修訂和重述的組織章程中賦予它們的各自含義。


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《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

奧斯汀科技集團有限公司。

（2024年3月28日由特別決議執行人通過）

釋義

1.1

在條款中，《章程》附表一中的表A 不適用，並且，除非主題或上下文中有與之不一致的地方：

	“適用法律”	對於任何人來説，指適用於該人的任何政府當局的法律、法規、法令、規則、法規、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

	“文章”	指的是公司的這些第二次修訂的和重述的組織章程。

	“審計委員會”	指根據章程成立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會。

	“審計師”	指當時履行公司審計師職責的人員（如果有）。

	“A類普通股”	指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

	“B類普通股”	指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

	“結算所”	指股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所或交易商間報價系統。

	“公司”	指上述公司。

	“公司網站”	指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

	“薪酬委員會”	指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。


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	“指定證券交易所”	指公司證券在其上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司。

	“董事”	指本公司當其時的董事。

	“分紅”	指根據細則決議就股份支付的任何股息(不論中期股息或期末股息)。

	“電子通訊”	指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。

	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)。

	《交易法》	指修訂後的美國1934年《證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會的規則和法規，所有這些均應在當時有效。

	“獨立董事”	與指定證券交易所的規則和條例中的或交易所法案下的規則10A-3中的含義相同。

	“首次公開募股”	指本公司首次公開發行證券。

	“會員”	與《規約》中的含義相同。

	《備忘錄》	指本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱。

	“提名及企業管治委員會”	指根據本章程設立的本公司董事會的提名委員會和公司治理委員會，或任何後續委員會。

	“軍官”	指任命擔任公司職務的人。


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	“普通決議”	指由有權親自投票的簡單多數成員通過的決議，或在允許委託代表的情況下，在股東大會上由代表投票。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮到章程細則規定的每個成員有權獲得的票數。

	“優先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

	“會員名冊”	指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。

	“註冊辦事處”	指本公司當時的註冊辦事處。

	“封印”	指公司的公章，包括每一份複印章。

	“證券交易委員會”	指美國證券交易委員會。

	《證券法》	指經修訂的1933年美國《證券法》或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會的規則和法規，所有這些規定均應在當時有效。

	“分享”	指A類普通股、B類普通股或優先股，包括公司股份的一小部分。

	“特別決議”	與《規約》中的含義相同。

	《規約》	指開曼羣島的《公司法》（修訂本）。

	“國庫股”	是指根據法規以公司名義持有的作為庫存股的股份。

1.2

在文章中：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；


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(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文；

(g)

術語“包括”、“包括”、“具體而言”或任何類似表達引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前詞語的含義。

(h)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不限制或修飾術語“和”或“或”在其他情況下的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

《電子交易法》所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

就通知的期間而言，"整天"一詞是指不包括收到通知或視為收到通知的日期以及通知發出日期或通知生效日期的期間；及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊為該股份持有人的人士。

開業

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立本公司或與本公司成立有關而產生的所有開支，包括註冊費用。


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發行股票

3.1

在符合本章程大綱(及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及條例，或適用法律下的其他規定的情況下，並在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論在股息或其他分派、投票、資本退還或其他方面，以及按彼等認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士，亦可(在法規及細則的規限下)更改該等權利。

3.2

本公司可按董事不時釐定的條款，發行賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利的權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

3.3

本公司可於本公司發行證券，證券可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券組成，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券，其條款由董事不時釐定。

3.4

公司不得向無記名發行股票。

註冊成員

4.1

本公司應根據《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可根據章程決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改有關決定。

關閉會員註冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收到任何股息或其他分配的支付的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後，規定會員名冊應在規定的期限內停止轉讓，在任何情況下不得超過40天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或為決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的而釐定股東的決定。


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5.3

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會作出通知或於會議上表決的股東確定記錄日期或有權收取股息或其他分派的股東，則大會通知發出日期或董事決議支付有關股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

股票證書

6.1

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有) 應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序發行經授權簽署(S)的股票。所有股票均須連續編號或以其他方式識別，並須註明與其有關的股份。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

6.2

本公司並無就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票的責任，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即屬足夠。

6.3

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(按董事規定)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續期。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司不承擔任何責任。

6.5

股票應在章程規定的相關時限內(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律不時釐定，以較短的時間為準，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於配發後或本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓後發行。


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轉讓股份

7.1

在本章程細則條款的規限下，任何成員均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事滿意的有關權利、購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用格式的書面形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的格式，或董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立，並可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人(S)，則可以親筆簽署。親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

贖回、回購和交出股份

8.1

根據章程條款以及（如適用）指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的其他規定，公司可以發行將被贖回的股份或有責任按股東或公司的選擇贖回。

8.2

在遵守章程條款以及（如適用）指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的其他規定的情況下，公司可以按照董事可能與相關成員同意的方式和其他條款購買其自己的股份（包括任何可贖回股份）。

8.3

本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股票

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。


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股權變更

10.1

除第3.1條另有規定外，如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)，不論本公司是否正在清盤，均可未經該類別已發行股份持有人同意而更改，但董事認為該項更改不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別已發行股份不少於四分之三股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人的同意的權利，即使任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但所需法定人數須為持有或委派代表至少三分之一已發行該類別股份的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

10.2

就單獨的類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為組成一個類別的股份，但在任何其他情況下，董事須將該等股份視為獨立類別的股份。

10.3

除發行該類別股份的條款另有明確規定外，任何類別股份持有人所獲授予的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份或股份而被視為更改，除非該等股份已發行優先或其他權利。

出售股份委員會

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不應受約束或被迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或(除細則或章程另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但對持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)(不論單獨或與其他人聯名)擁有首要留置權，以處理該股東或其遺產欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，單獨或聯同任何其他人士(不論是否為股東)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。


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13.2

本公司可按董事認為合適的方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如與留置權有關的款項現時為應付，且未於股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內支付，或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士，則本公司可要求付款，並説明如通知不符合有關股份的規定，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而買方或其代名人並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受到影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

在股票上調用

14.1

在配發及發行任何股份的條款規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或推遲，由董事決定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

14.2

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。

14.3

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，應付人士須就自到期之日起未支付及應付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及公司因未支付而招致的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。


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14.5

於發行或配發或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付次數或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份而墊付全部或部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

14.8

預付催繳股款的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間應支付的股息或其他分派的任何部分。

沒收股份

15.1

如催繳股款或催繳股款的分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同本公司可能應計的任何利息及因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。沒收應包括沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

15.3

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可在出售前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的轉讓文件。

15.4

任何人士的任何股份如已被沒收，將不再是有關該等股份的股東，並須交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取有關該等股份的所有到期及應付款項，則該人士的責任即告終止。

15.5

由一名董事或管理人員簽署的股票於指定日期被沒收的書面證明，應為其所述事實的確證相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士。該股票(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式出售股份的人士將不須監督購買款項的運用，如有的話，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。


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15.6

細則第條有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款於固定時間應付的任何款項的情況，不論是由於股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

共享的傳輸

16.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司所承認的唯一對其股份擁有任何所有權的人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份，可在董事提出其要求的證據後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，其權利與有關股東在其去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)而有權獲得股份的人士，應有權獲得如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，他無權就該股份行使任何由成員資格授予的與本公司股東大會有關的權利，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或讓其提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其死亡或破產、清盤或解散前轉讓股份或通過轉讓以外的任何其他情況(視情況而定)的權利相同)。如於收到或被視為已收到通知後九十天內仍未遵守通知(根據細則所釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

修改《章程》和《資本變更條例》

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；


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(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份；

(d)

通過分拆其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分割為金額低於備忘錄規定的股份或無面值股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2

所有按照上一條細則規定設立的新股須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本的股份相同。

17.3

在不違反《章程》和章程有關普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加；和

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在符合《章程》規定的情況下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

股東大會

19.1

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。


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19.3

董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

19.4

股東申購書是指於申購書存放日期持有已發行股份面值不少於面值百分之十的股東申購書，該等股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。

19.5

成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

19.6

如果在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事在成員申請書交存之日起21天內沒有正式召開股東大會，則請求人或代表所有請求人總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月的日期舉行。

19.7

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

19.8

尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事任命候選人的成員必須在公司向成員發佈與上一年年度股東大會相關的委託書的日期不少於120個歷日之前，或者如果公司沒有在上一年舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期從上一年年度股東大會日期起改變了30天以上，向公司的主要執行辦公室遞交通知。則截止日期應由董事會設定，截止日期為公司開始印刷和寄送相關代理材料之前的合理時間。

大會通知

20.1

任何股東大會均須於至少五整天前發出通知。每份通知均應指明會議的地點、日期和時間以及在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，均視為已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及


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(b)

如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的多數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%的股份。

20.2

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知或沒有收到該通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會議事錄

21.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理事務。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

21.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.3

如果在指定的會議開始時間起計半小時內未達到法定人數，或在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在相同的時間和/或地點或董事可能決定的其他日期、時間和/或地點，以及如果在延會的會議上，自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數。出席的成員應達到法定人數。

21.4

董事可在指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

21.5

如果沒有董事願意擔任會議主席，或者董事在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

21.6

經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時將會議延期，並可在不同地點舉行會議，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

21.7

當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出續會通知。否則，無需就休會發出任何此類通知。


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21.8

如就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為於召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因而不切實際或不宜，則董事可將股東大會推遲至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速通知所有股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。

21.9

當股東大會延期30天或以上時，應向原會議發出延期會議的通知。否則，將不需要就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書對延期的股東大會仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。

21.10

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

21.11

應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

21.12

就選舉主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

21.13

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

成員投票數

22.1

如果受任何股份附帶的任何權利或限制的約束，以下持有者：

(a)

A類普通股應（就該A類普通股而言）對他作為持有人的每股A類普通股擁有一票表決權；及

(b)

B類普通股(就該B類普通股而言)就其持有人所持有的每1股B類普通股享有20票投票權。

22.2

就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。

22.3

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人可由代表投票。


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22.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已於大會記錄日期登記為股東，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.5

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條第條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終及決定性決定。

22.6

投票權可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

22.7

持有1股以上股份的股東不必以相同方式就其股份在任何決議案上投票，因此可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部該等股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，並在符合委任他的文書的條款下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投贊成票或反對票，及/或放棄表決其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理服務器

23.1

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

23.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明存放委任代表文件的方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通告或本公司發出的委託書並無董事的任何指示，委任代表的文書須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存於註冊辦事處。

23.3

在任何情況下，主席可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書如未按允許的方式交存，或未經主席宣佈已妥為交存，均屬無效。

23.4

委任代表的文件可採用任何慣常或一般形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定的會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。


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23.5

根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託人過世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或受委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司已於股東大會或其擬使用委託書的續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則仍屬有效。

企業成員

24.1

任何法團或身為成員的其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構的決議並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

24.2

如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東會議上擔任其代表，惟授權須列明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S)) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))持有的該等股份的登記持有人一樣。

可能不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

26.1

董事會應由不少於一名人士組成，但本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數的上限。

26.2

自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿的董事的董事的任期將於其獲委任後的下一屆股東周年大會屆滿。除法規或其他適用法律另有規定外，在要求委任董事及/或罷免一名或以上董事及填補與此有關的任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間，其他董事及董事會的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由在任董事的過半數投票填補，但少於法定人數(定義見章程)，或由余下的唯一董事填補。所有董事的任期均為，直至其各自的任期屆滿，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事完整任期的剩餘時間內任職，而該董事的去世、辭職或免職將造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。


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董事的權力

27.1

在章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等修改或指示如未作出修改或該指示則屬有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

27.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

27.3

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或撥備任何該等酬金、退休金或津貼。

27.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

任命和罷免董事

28.1

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。

28.2

董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為董事的額外成員，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。

董事辦公室休假

董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)

董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無人代理)，董事會通過決議宣佈其因此而離任；或


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(c)

董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解；或

(d)

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)決定將彼除名為董事，方式為由所有其他董事於根據章程細則召開的正式召開的董事會議上通過決議案，或由所有其他董事簽署書面決議案。

董事會議記錄

30.1

董事事務的交易法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

30.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

30.3

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以此方式參加會議的人員視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

30.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案 (一式或多份)，或如屬有關任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議案，則屬該決議案標的之董事以外的所有董事的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會上通過。

30.5

董事或按董事指示的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議通知。作必要的變通。

30.6

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事 (或唯一留任的董事(視情況而定))仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，繼續留任的董事或董事可採取行動以將董事人數增加至相等於該固定人數，或召開公司股東大會，但不得出於其他目的。


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30.7

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或主席於任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

30.8

任何董事會議或董事委員會會議所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

30.9

董事可以由其書面指定的代表出席任何董事會會議。委託書計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人的投票權。

接納的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他將對該行動的書面異議提交給休會前擔任會議主席或祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

董事的利益

32.1

董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

32.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，該人或其公司有權獲得專業服務報酬，猶如他不是董事人一樣。

32.3

董事可以是或成為由本公司發起的或本公司可能以股東、訂約方或其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

32.4

任何人不得取消董事的資格或因該辦公室而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易，其中任何董事將在任何有利害關係的或可避免的方式，任何如此訂立合約或如此擁有權益的董事，亦無須就任何該等合約或交易所變現或因該等董事而產生的任何利潤，向本公司負責擔任職務或者由此建立的受託關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事在該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。


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32.5

董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議進行投票而言，這已是充分的披露，在該一般通知發出後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議程序，包括出席每次會議的董事的姓名的目的而備存的簿冊內記錄。

董事權力的轉授

34.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何此等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何此等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該等章程有能力適用。

34.2

董事可設立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可在符合董事可能施加的任何條件下作出，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。

34.3

董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應按年度審核及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定的權力，或根據適用法律的其他規定而轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如已成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。


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34.4

董事會可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事決定，條件為：不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

34.5

董事會可透過授權書或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，其目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

34.6

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，並在董事認為適當的有關取消資格及免職的條文的規限下，委任他們認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則董事或成員可通過決議案罷免高級職員。高級職員如向本公司發出辭職書面通知，可隨時離職。

不設最低持股比例

本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，董事並不需要持有股份。

董事的酬金

36.1

支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事會議或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議、或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他方面而恰當產生的一切差旅、住宿及其他開支，或獲支付董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

36.2

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事常規工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司律師、律師或律師的董事，或以專業身份為公司提供服務的任何費用，應作為董事的報酬以外的費用。


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封印

37.1

如果董事決定，公司可以加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的人員或其他人士。

37.2

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

37.3

董事或本公司的高級職員、代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證或須於開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔的公司文件上加蓋印章。

股息、分配和儲備

38.1

在本章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付股息的決議案條款明確指出，該股息應為末期股息。除本公司已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律另有允許外，不得支付任何股息或其他分派。

38.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

38.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

38.4

董事可議決任何股息或其他分派全部或部分以特定資產分派，特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分派，或以任何一種或多種該等方式支付，且如在該等分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金以調整所有成員的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。


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38.5

除另有規定外，任何股份所附帶的權利、股息及其他分派均可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

38.6

在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備作為儲備，該等儲備在董事的酌情決定權下適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

38.7

有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄至持有人登記地址的支票或股息單支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上最先指名的持有人的登記地址，或該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張支票或股息單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人所持股份的任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項開出有效收據。

38.8

任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。

38.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派撥入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。

38.10

B類普通股不支付任何股息或其他分配。

資本化

董事可隨時資本化任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或可供分配的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款予彼等及彼等之間。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。


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賬簿：

40.1

董事應安排保存有關本公司所有收支款及收支事宜、本公司所有貨物買賣及本公司資產及負債的適當帳簿(包括(如適用)包括合同及發票在內的主要相關文件)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如有為真實而公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為已備存適當的賬簿。

40.2

董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供非董事的成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在何種條件或規定下開放給非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

40.3

董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有) 及法律規定的其他報告及賬目，並提交本公司省覽。

審計

41.1

董事可按董事釐定的條款委任一名本公司核數師。

41.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持作為董事委員會的審核委員會，並採用正式的書面審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

41.3

如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有相關交易進行適當審核，並應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

41.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。


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41.5

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，則董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

41.6

本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

41.7

如董事有此要求，核數師應於其任期內的下一屆股東周年大會(如為已於公司註冊處登記為普通公司的公司)及下屆股東特別大會(如已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的情況下)及於任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會要求)就本公司的賬目作出報告。

通告

42.1

通知應以書面形式，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則發送至該成員提供的電子郵件地址)。通知也可根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，通過電子通信或通過在本公司的網站上發佈的方式送達。

42.2

其中，通知由以下人員發送：

(a)

快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日)收到通知；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當的地址和發送該通知完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。


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42.3

本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述向該等人士發出，地址為聲稱有權享有該等通知的人士為此提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如無死亡或破產時本可發出通知的方式相同。

42.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每一名股份持有人發出，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，如該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人，以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每名人士，而該股東若非因身故或破產本有權收到該會議的通知，則該通知即屬足夠。而任何其他人均無權接收大會通知。

收尾

43.1

如果公司將被清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供在股東之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按照其所持股份面值的比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產在清盤開始時足以償還本公司全部已發行股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除該等股份的到期款項。

43.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。


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賠償和保險

44.1

每名董事和高級職員(為免生疑問，不包括公司的審計師)，連同每名前董事和前高級職員 (每一位都是受保障的人)，應從公司資產中對他們或他們中的任何人因他們或他們中的任何人在執行職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，予以賠償，但由於他們自己的實際欺詐行為而可能招致的責任(如果有)除外。故意忽視或故意違約。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任是因該受保障人的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的。任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

44.2

本公司應向每位受保障人士預支合理律師費及其他費用及開支，該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該受保障人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何預支而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條規定無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果最終判決或其他終審判決確定該受賠人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠人退還給本公司(不計利息)。

44.3

董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或失信行為是該人士可能犯下的與本公司有關的罪行。

財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

以延續的方式轉讓

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

合併與整合

公司應有權按照董事可能確定的條款，並（在法規要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見法規）合併或合併。


	歸檔：03-Apr-2024東部時間09：42 驗證碼：D40269537585
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