已於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

奧斯汀科技集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

2號樓，101號

科創路1號

南京市棲霞區

江蘇，中國210046

電話：+86(25)58595234

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

( 服務代理的名稱、地址和電話)

致：的信件副本：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

擬議向公眾銷售的大約開始日期 ：本註冊聲明生效後不時由註冊人根據市場情況確定 。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供本表格上登記的證券 ，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選 以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後生效的 修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

奧斯汀科技集團有限公司

2億美元

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時發售、發行及 出售A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、優先股、每股面值0.0001美元(“優先股”)、債務證券、認股權證、權利或單位最多200,000,000美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣。我們可以在一個或多個產品中銷售這些證券的任意組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式 或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或奧斯汀科技集團有限公司(“奧斯汀”)S證券的任何出售時間。

奧斯汀的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“OST”。2024年5月6日，A類普通股的收盤價為0.423美元。截至2024年5月6日，根據14,806,250股已發行及已發行A類普通股計算，奧斯汀非關聯公司持有的已發行A類普通股總市值約為5,034,377.65美元，其中約11,901,602股A類普通股由非關聯公司持有。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。納斯達克資本市場在本文件提交日期前60天內報告的奧斯汀A類普通股的最高收盤價為2024年3月11日每股0.52美元 這將使我們能夠根據F-3表格I.B.5的一般指示提供至多約2,062,944.35美元的證券，截至本招股説明書日期 。

吾等於2024年1月19日收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知吾等不符合《納斯達克規則》中關於在納斯達克繼續上市的 規定的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。要重新獲得合規，奧斯汀的A類普通股必須在2024年7月17日之前連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元。我們目前正在準備實施反向股份拆分計劃，以在2024年7月17日之前重新遵守最低投標價格要求 。本次反向股份拆分計劃已於2024年3月28日的股東特別大會上審議通過，並經董事會的決定、確認和批准，公司的法定股本將於2024年7月17日或之前在五比五(1：5)至三十比 (1：30)的範圍內合併。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素-奧斯汀A類普通股相關風險-奧斯汀A類普通股近期市場價格大幅下跌，奧斯汀A類普通股可能從納斯達克退市或停牌“本公司於截至2023年9月30日止財政年度的Form 20-F 年報(“2023年年報”)中，以及本招股説明書的第14頁(以下簡稱“2023年年報”)，均載於本招股説明書。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每項證券發行的招股説明書副刊 將描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料， 請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

奧斯汀的主要執行辦公室位於江蘇省南京市棲霞區科創路1號2樓，郵編：中國210046，電話：+86(25)58595234。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”或類似的術語是指奧斯汀科技集團有限公司和/或其合併子公司。投資者正在購買開曼羣島控股公司奧斯汀的權益。投資奧斯汀的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。這些風險可能導致我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。奧斯汀在本招股説明書中提供的A類普通股為我們開曼羣島控股公司的股份，該公司本身並無實質業務，並透過在人民Republic of China或中國成立的經營實體(主要為江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”))進行其實質上的所有業務。有關我們公司結構的説明，請參閲“公司結構“ 在本招股説明書第2頁。另請參閲“風險因素“在第15頁。

作為一家開曼羣島控股公司，業務主要由其位於中國的子公司進行，奧斯汀及其子公司須遵守複雜和不斷變化的中國法律和法規 ，並面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，奧斯汀及其在中國的子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險“載於本招股説明書第13頁。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權威 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅縮水。我們不是在一個禁止或限制外國投資的行業運營。因此，正如我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議的那樣，除中國的國內公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、中國的網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他需要批准我們的業務的政府機構。然而，如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，罰款或處罰，責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府還可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，奧斯汀的A類普通股可能會 貶值或變得一文不值“在第19頁。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了“境內公司境外證券發行上市試行管理辦法”及相關五項指引(統稱為“境外上市試行辦法”)，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革了現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度，對內地中國境內公司證券境外直接發行、間接發行和上市實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，對該大陸中國家政公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，對其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，確定境外發行上市為內地中國境內公司境外間接發行上市：(A)發行人最近一個會計年度境內經營主體的總資產、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動為在內地進行的中國或其主要營業地位於內地中國，或發行人負責營運及管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或自願 或已完成境外發行上市的發行人強制退市。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊表相關的發行後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險 可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的， 備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 中國-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性“在第16頁。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，奧斯汀的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定， PCAOB無法完全檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此列表不包括我們的審計師TPS Thayer， LLC。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《持有外國公司責任法案》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法案》的結果，如果 PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國 司法管轄區當局採取的立場所致，則《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師TPS Thayer，LLC 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 儘管有上述規定，但在未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取措施，不允許我們的 審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件進行檢查或調查，投資者可能被剝奪此類檢查的 好處。任何不是由審計師出具的審計報告，如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查 ，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查 可能導致奧斯汀的證券從證券交易所退市。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-如果審計委員會無法檢查我們的審計師，奧斯汀的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌 。奧斯汀A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“在第28頁。

奧斯汀是一家控股公司，本身沒有業務 。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。因此，雖然我們有其他方式獲得控股公司層面的融資，但奧斯汀向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國附屬公司日後自行產生債務 ，監管該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向奧斯汀支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中向奧斯汀支付股息，這是根據中國會計準則和法規 確定的。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金，或可能撥付某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。有關更多詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構“在我們的2023年年度報告中，該報告通過引用併入本文。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，還須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，於2023年、2022年及2021年9月30日分別為24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對我們或我們的中國子公司將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。 外幣短缺可能會暫時推遲我們中國子公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此， 只要我們的業務現金在中國或由中國實體持有，該等現金可能不能用於中國境外的運營或其他 用途。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金 我們中國子公司將現金轉出中國和/或向我們支付股息的能力受到任何限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力“在第25頁和”- 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用首次公開募股和未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響.“ ，第24頁。

根據中國法律，奧斯汀只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求 。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，奧斯汀分別為我們的中國子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的資金。

此外，資金在我們的中國子公司之間轉移用於營運資金，主要是我們的主要運營子公司江蘇奧斯汀與其子公司之間的資金轉移。下表彙總了江蘇奧斯汀與其子公司之間的分配和週轉資金：

公司之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案，《關於民間借貸案件的規定》)，於2021年1月1日起施行，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人以借款方式向其他營利法人轉借資金，向員工募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人將資金借給借款人的 出借人知道或應當知道借款人打算將借入的資金用於非法或犯罪目的；(V) 放貸行為違反公共秩序或良好道德；或(Vi)放貸行為違反法律、行政法規的強制性規定。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，《關於私人貸款案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何其他限制， 可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力。看見“項目4.公司信息 -B.業務概述-法規-與私人借貸有關的法規。”在我們的2023年年度報告中，通過引用併入本文 。

我們的控股子公司江蘇奧斯汀 一直維持現金管理政策，規定江蘇奧斯汀與其子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。向江蘇奧斯汀子公司轉移的現金低於人民幣500萬元(合69萬美元)，必須向 報告，並經江蘇奧斯汀財務部門和相關中國子公司的首席執行官審查，並且必須 得到江蘇奧斯汀首席財務官和董事長的批准。現金轉讓超過500萬元人民幣(69萬美元)但 低於2000萬元人民幣(274萬美元)，以及低於江蘇奧斯汀合併總資產的50%，必須得到江蘇奧斯汀董事會的批准。現金轉讓超過人民幣2,000萬元(合274萬美元)，或超過江蘇奧斯汀合併總資產的50%，必須得到江蘇奧斯汀股東的批准。江蘇奧斯汀定期審查和管理其所有子公司的現金轉移，並向其風險管理部和董事會報告。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”中使用，因此，我們 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見本招股説明書第7頁的“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”。

投資奧斯汀根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資奧斯汀證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第15頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用合併的信息提供的信息。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所載或引用的內容外，我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息，或作出任何陳述。我們未採取任何行動，允許在美國境外公開發行本招股説明書中所述的證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須遵守與發行本招股説明書所述證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，徵求要約都是非法的 。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件 中所包含的信息僅在本招股説明書或其日期或本招股説明書或其中明確説明的其他日期是準確的。 本公司的業務、財務狀況、經營業績或前景可能自該日期起發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置 註冊”流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的奧斯汀證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元(或等值的外幣或複合貨幣 )。

本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們提供奧斯汀的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括與根據本招股説明書進行的發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹其他信息。

閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確，而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非 出售該等證券的要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

您不應假設 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息反映 以下內容：

本招股説明書包含有關中國的經濟以及奧斯汀通過其在中國的經營實體經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種 出版物，這些出版物未經吾等獨立核實。這些來源中的 信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

除非另有説明，本招股説明書中與本公司相關的所有其他財務數據和其他數據均以美元表示。我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本招股説明書包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑換成美元的匯率均為7.2960元人民幣兑1美元，這是美聯儲理事會於2023年9月29日公佈的匯率。

我們的財政年度將於9月30日結束。 對特定“財政年度”的引用是指我們截至該日曆年度9月30日的財政年度。我們經審計的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。

在任何招股説明書附錄中，對“隨附的招股説明書”和“招股説明書”的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書。

風險因素

投資我們提供的 證券涉及高度風險。我們主要通過我們在中國的子公司在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響其業務、財務狀況或運營結果 ，也可能導致A類普通股的市值下跌。其中許多因素都超出了我們的控制範圍，因此很難預測。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年報、任何適用的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書 補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或相關的 免費撰寫的招股説明書中包含的所有其他信息。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，證券的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

以下披露 旨在強調、更新或補充公司在公司公開申報文件中列出的先前披露的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮 。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的或我們認為在本招股説明書發佈之日不重要的。已知和未知 風險和不確定性可能主要通過我們在中國的子公司對我們的業務運營產生重大影響和損害。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的絕大部分業務 均在中國進行，我們的大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和 中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，並在企業中建立更好的公司治理，但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府 繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去四十年中取得了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府 已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於 整體中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大 不利影響。此外， 中國政府過去已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。2023年2月，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他 活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的經營環境惡化，或者中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們在中國和美國的運營和業務，以及奧斯汀的A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律、法規及規例的詮釋及執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行它們，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

中國案的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚 有關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例》草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括(I)處理超過100萬人的個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未 澄清判定一項 活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《數據安全條例(草案)》 要求，數據處理商在處理“重要數據”或在境外上市時，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，數據安全法規草案 僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期採用或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應 進行網絡安全審查。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本招股説明書發佈之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其相關條款及其預期通過或生效日期 可能會因重大不確定性而發生變化。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據個人信息保護法 ，個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息 ，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則 ，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融 賬户、蹤跡和地點、十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產安全。個人信息 經營者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停 或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定，從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估，包括： (I)將重要數據轉移到海外的數據處理器；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬個人個人信息的數據處理器 將個人信息轉移到海外；(三)自上一年一月一日起，已累計向境外轉移個人信息超過十萬人次，或者累計向境外轉移敏感個人信息超過一萬人次的數據處理員；或(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。我們已根據 《數據跨境轉移安全評估辦法》，向CAC申請對我們業務運營中的某些數據進行跨境轉移的安全評估。然而，由於這些措施是相對較新的，這些措施在實踐中的解釋和實施可能會發生變化，包括食典委的評估結果。

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們不屬於上述“數據處理商”之列。本公司透過江蘇奧斯汀及其附屬公司， 為中國之顯示模組及偏光片供應商，並設計、開發及製造液晶顯示器模組，本公司及其附屬公司並無從事個人資料保護法所界定之資料活動，包括但不限於 收集、儲存、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除資料。此外，本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，《網絡安全審查辦法(2021年版)》(2021年版)是最近通過的，該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍存在不確定性。如果我們 無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們 ，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰 ，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全措施》(2021年版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能 完全遵守《網絡安全審查辦法(2021版)》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，奧斯汀的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定》（簡稱《規定》草案），證監會發布《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法》（簡稱《管理辦法》草案），公開徵求意見。如果頒佈，它們可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境外上市發行上市管理辦法的通知》、《境內公司境外發行證券上市試行管理辦法》及五項相關指引，或《境外上市試行辦法》。境外上市試行辦法 於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求在境外市場發行和上市的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《境外上市發行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外 市場上市的發行人無需立即備案。此外，境外上市公司 還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在完成與本註冊表相關的發行後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。見“-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要 中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

因此，目前仍不確定中國政府 機構將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就任何後續 發行獲得其批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。

此外，中國政府當局 可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或奧斯汀A類普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化，奧斯汀的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了這樣的 許可，它是會被拒絕還是會被撤銷。雖然我們目前不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的任何許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕繼續在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或者對投資者的利益造成重大影響，導致奧斯汀A類普通股價格大幅貶值。中國政府最近發表的表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加 更多監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致奧斯汀證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，通過收購中國境內公司和由中國個人或實體控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以 或者我們需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如果我們的任何境外發行未能或延遲獲得中國證監會的批准，或者我們獲得的此類批准被撤銷 ，我們將受到中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要 加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管， 完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規， 修訂加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了規定草案，中國證監會發布了管理辦法草案，徵求公眾意見。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管制度。

根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二) 發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境外間接發行上市，由內地中國境內公司上市：(A)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動在內地進行中國[br}或其主要營業地點位於內地中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求，已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項後，應 後續向中國證監會提交報告。

同日，中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)在境外上市試行辦法生效之日前，已完成境外上市的內地中國境內公司視為“已有公司”， 無需立即履行備案程序，但如已有公司未來進行再融資，應要求其完成備案；以及(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。然而，由於境外上市試行辦法 是新頒佈的，對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。

此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本註冊聲明相關的 註冊聲明。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查， 罰款或處罰，責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。

與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的境內公司，尋求在境外上市的，應當經 政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照有關外國投資者投資境內證券的規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而沒有及時遵守，我們的業務 運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及中國政府機構國家祕密和工作祕密的文件或材料，如尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券，應向主管部門完成審批和備案手續。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據《保密條例》和《檔案管理條例》的規定，如果我們被認定屬於上述任何一種情形，我們可能需要完成相關的審批或備案程序，或花費額外的資源 來遵守《保密和檔案管理條例》的規定。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來的融資活動中獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們可能無法獲得豁免。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈版本下的網絡安全審查 ，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或 備案可能被撤銷或拒絕。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們的離岸發行備案程序 或如果我們獲得任何此類批准或備案而被撤銷，我們將因未能尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的 處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有高級管理人員大部分時間居住在中國公司內，併為中國公民。 因此，我們的股東可能難以向我們或中國公司內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人都不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與奧斯汀A類普通股所有權相關的風險-您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 “在我們的2023年年度報告中，作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，將其併入本文作為參考。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的收購的公司 必須提前 通知國家市場監管總局(SAMR)，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，買方將 獲得對目標的控制權或決定性影響，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司 ，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些合併和收購交易進行安全審查。由於我們的收入水平、我們計劃收購的控制權或對任何公司具有決定性影響，中國在任何擬議收購前一年內的收入超過4億元人民幣的公司將接受SAMR合併控制審查。因此，我們可能進行的許多交易可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括SAMR的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法保持不變 ，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響， 我們未來是否能夠及時完成大型收購可能存在重大不確定性 或者根本不能。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記。 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動 ，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已知會A類普通股的主要實益擁有人 為中國居民，並知悉所有主要實益擁有人 已按國家外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而，我們可能並不是在任何時候都知道我們作為中國居民的所有實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益所有者 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守外管局通告37及後續實施規則 規則。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等受益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚 這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施 ，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。 如果不註冊或不遵守相關要求，也可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格 代理向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須保留 境外受託機構，處理股票期權的行使或出售以及 股份和權益的買賣事宜。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或 其他獎勵的員工 將受本條例的約束。未能完成安全登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會 限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用首次公開募股或未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

奧斯汀是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的子公司額外出資。

根據中國法律，我們在中國的外商獨資企業被視為外商投資企業，向其提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款 為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即國家外匯管理局28號文，並於當日生效。國家外匯管理局 28號文規定，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業，使用其資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通知是最近才發佈的， 其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國 政府可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法 向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或獲得 及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司提供的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，對於我們在需要時向中國子公司提供及時財務支持的能力存在不確定性。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用從首次公開募股中獲得的收益或預期從未來融資中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 來滿足離岸現金和融資需求，對中國子公司 將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

我們是一家控股公司，依靠子公司支付的股息 和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們可能在 中國境外產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。適用於我們的中國附屬公司的法律、規則及法規僅允許從 根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司在彌補之前 年的累計虧損(如果有的話)後，必須每年至少撥備其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，這些受限資產總額分別為1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而，不能保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力， 這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在中國的子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，這兩部法律均於2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最後一次修訂。根據中國以外的司法管轄區法律設立的企業 在中國設立的“事實上的管理機構”可以被視為中國税務居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。 事實上的管理機構是指對生產經營、人員、企業的會計賬簿和資產。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但中國國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的 釋義仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和我們的外國投資者出售奧斯汀A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與其設立或營業地點並無有效關聯的，應向投資者支付的股息適用10%的預提税金，但該等股息來源於中國境內。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項 ，就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入 ，則該等收益將於來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股支付的股息和轉讓奧斯汀A類普通股實現的任何收益可被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税項。請參閲“第四項公司情況--規章--税務條例。“此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何 收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中華人民共和國的納税義務均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處 。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓奧斯汀A類普通股的收益需要繳納中國税，您在奧斯汀A類普通股的投資價值可能會大幅下降 。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局通知》，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能要承擔申報義務或繳税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我公司股票，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT通告 7和/或SAT通告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們在內地的子公司中國的財務記錄是以人民幣保存的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外幣的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預 或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加限制，這可能導致 無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

人民幣和港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會對人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率產生怎樣的影響。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況以及以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們 可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值將導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值將導致匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加 各種政府規定的僱員福利供款計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利導向的 支付義務，並按相當於工資的一定比例向計劃供款，包括獎金和津貼， 我們的員工，最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未一致執行僱員福利供款計劃的規定。在中國經營的公司還必須在支付時根據每個員工的實際工資預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因少付員工福利和少扣個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，奧斯汀的A類普通股可能會 根據《持有外國公司問責法》被摘牌。奧斯汀的A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經2022年12月29日簽署成為法律的《綜合撥款法案》修訂的《HFCA法案》，如果SEC認定我們提交了由註冊公共會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS 在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《HFCA法案》的設想， 確定PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完整註冊會計師事務所， 因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 被SEC認定為已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人， 並且由於外國司法管轄區的某個機構採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法對總部位於（i）中國和（ii）香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。我們的審計師總部不在中國或香港， 在本報告中未被確定為PCAOB認定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《持股外國公司責任法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不一定要在會計師事務所所在地。在我們以Form 20-F格式提交該財年的年度報告後，我們預計不會在截至2024年9月30日的財年被確認為《HFCA法案》下的“委員會認定的發行人” 。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCA法案，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對奧斯汀證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因中國或香港等司法管轄區的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港等司法管轄區進行檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當時根據《HFCA法案》做出決定。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用其他更嚴格的標準。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。

對我們的任何類似審查，無論其 缺乏價值，都可能導致奧斯汀A類普通股的市場價格下跌，轉移管理層資源和精力， 導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和高級職員保險支付的保費。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為有關實施《HFCA法案》的規則準備一份合併提案，並回應PWG報告中的建議。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響尚不確定。 雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就對中國上市公司註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能導致奧斯汀的A類普通股的市場價格受到重大和不利的影響 ，奧斯汀的證券可能被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易 比HFCA法案所要求的時間更早。如果奧斯汀的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則此類 退市將大大削弱您在希望的情況下出售或購買奧斯汀的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對奧斯汀的A類普通股的價格產生負面影響。

如果PCAOB無法在中國等司法管轄區進行全面檢查，從而無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序，我們和奧斯汀證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 與中國或受PCAOB檢查的其他司法管轄區外的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 ，這可能會對奧斯汀證券的價值產生重大和不利的影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市的能力，這可能會對奧斯汀A類普通股的市場和市場價格造成重大影響。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施，包括開曼羣島的法律。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化，我們可能會受到懲罰，我們通過我們在中國的子公司的業務可能會受到損害。

郵件的處理

收件人為本公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司及其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的機構)概不承擔任何責任。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節、本文引用的文件以及任何適用的招股説明書附錄中類似標題下所描述的因素。

您應仔細閲讀本招股説明書和 本招股説明書中引用的或以其他方式引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他章節以及通過引用納入本招股説明書的文件包括可能對我們主要通過我們在中國的子公司經營的業務和財務業績產生不利影響的額外因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法通過我們在中國的子公司評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的，但我們不能保證 這些計劃、目標、期望或意圖一定會實現。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在本招股説明書其他部分的“風險因素”項下披露和描述，在本招股説明書第3.d項中的“風險因素”項下披露和描述，並通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，這些因素可能會被在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中以其他方式引用的文件， 我們已將這些文件作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

優惠 統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能在一份或多份招股説明書補充資料中詳細説明)，我們可能會不時出售不確定數量的證券，其最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際價格將取決於截至要約時間可能相關的許多因素 。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的奧斯汀A類普通股的總市值少於75,000,000美元，我們將不會根據註冊説明書 出售非關聯公司持有的奧斯汀A類普通股在任何12個月期間總市值超過三分之一的證券。如果在本招股説明書生效之日起 非關聯公司持有的已發行A類普通股總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。我們將在每份招股説明書附錄的封面上註明非關聯公司持有的我們已發行的A類普通股的金額 、發行的證券金額和在截至招股説明書補充日期(包括招股説明書補充日期)之前12個月期間出售的證券金額。

收益的使用

除任何招股説明書副刊 及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書所述外，我們目前擬將出售本招股説明書項下發售的證券所得款項淨額用作主要透過我們在中國的附屬公司營運資金及一般公司用途的業務增長所得款項。

我們還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，對其他業務進行任何實質性收購或投資 。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他 信息，可在與具體發售有關的招股説明書補編中闡述。

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄中或在隨後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述 ，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

股本説明

以下介紹奧斯汀的證券，概述其第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的重要條文， 該等條款以奧斯汀第二次修訂及重新修訂的組織章程及章程(“細則”)為基礎，並受參考而有所保留。本摘要並不是對條款的所有規定的摘要。您應閲讀 作為註冊説明書附件3.1歸檔的文章，本招股説明書是其中對您重要的條款的組成部分。

本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受本公司章程及開曼羣島公司法(經修訂)所管限，我們將該等公司法稱為以下公司法(每項均經不時修訂或重述)。我們根據《交易法》第12(B)節註冊了以下一系列證券：

如章程細則所載，本公司之法定股本為500,000美元，分為(A)4,991,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票及章程細則所附其他權利；(B)8,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及章程細則所附其他權利；及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元之優先股。

截至2024年5月6日，(A)已發行A類普通股14,806,250股，已繳足股款的B類普通股2,000,000股， 及(B)未發行優先股。

普通股

以下為細則、公司管治政策及公司法有關A類普通股及B類普通股重大條款的摘要 。我們的公司目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權 實現公司法或開曼羣島法律不禁止的任何目的。

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。奧斯汀將不支付任何紅利，但下列情況除外：

然而，任何股息 都不會對我公司產生利息。B類普通股不支付任何股息或其他分派。

投票權。 除法律另有規定外，在任何A類普通股和B類普通股附帶的任何權利或限制的規限下，以下持有人：

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的多數股東的贊成票；以及(Ii)特別決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數 的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使A類普通股和B類普通股的投票權不受外國法律或本公司章程或其他組織文件的限制 。然而，任何人士將無權於任何A類普通股及B類普通股持有人的任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非該人士於該會議的記錄日期為任何一類股份的股東，且該人士目前就A類普通股及B類普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤； 清算。在本公司清盤時，在清盤或清盤分配方面優先於A類普通股和B類普通股的任何已發行股份的持有人有權獲得的全額支付 或留作支付後，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得清盤人確定的我公司任何剩餘的可供分配的資產。A類普通股和B類普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不要求所有股東 屬於同一種財產。

催繳普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的A類普通股及B類普通股的款項。任何被催繳但仍未支付的A類普通股和B類普通股將被沒收。

贖回普通股 。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中 到期償還債務。

沒有優先權。 A類普通股和B類普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附於股份的權利變更 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。 條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會按一個或多個系列發行優先股，以及 指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動 。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法 或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的 相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止任何個人或集團試圖獲得對我們的控制權。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權(如果有)。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東 決議。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果註冊處處長 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已經滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完結，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任任何接管人、受託人、管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類人士並無就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還需作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司有能力在債務到期時償還債務，合併是真誠的，並不是為了欺騙組成公司的無擔保債權人 ；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求按其股份的公允價值付款；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不適用於持有任何類別股份的持不同意見者，例如，持有任何類別股份的持不同意見者，而有關股份於相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別 股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

收購要約 在四個月內被要約90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易 在某些情況下可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營企業的控制。

股東訴訟

衍生訴訟已向開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下， 我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告，並且股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠 。然而，根據英國當局（英國當局很可能具有説服力，並且由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能擁有 直接對我們提起訴訟的權利。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律 不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

這些條款允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐而引起的。

此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們向我們的獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人士提供了超出條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

書面同意股東訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。 條款規定，股東不得通過由或代表有權在未舉行會議的股東大會上就公司事項進行表決的每位股東簽署一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 規定。董事會或管理文件授權的任何其他人士可召開特別股東大會，但股東不得召開特別大會。

開曼羣島法律 不賦予股東向股東大會提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。條款允許持有不低於已發行股本面值10%的股東申請召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，章程細則並未 賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務 舉行年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票 ，但條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據該等細則，根據開曼羣島法律，董事可透過普通決議案(須獲出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票)，在有或無理由的情況下被免職。

與 感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權的 股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

溶解；卷繞

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和《章程》，我們的公司可以通過股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及細則，如吾等的股本 分為多於一個類別的股份，經持有該類別已發行股份的四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份的持有人在股東大會上通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別的權利。

修訂管理文件

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，條款只有在我們股東的特別決議下才能進行修訂 。

反洗錢 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢 ，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

引言

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息 ，這些信息構成了數據保護法(“個人數據”)所指的個人數據。在以下討論中，“公司”是指我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們 必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用這些個人數據時，我們將被定性為《數據保護法》所指的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”，或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預計會向我們及其各自附屬公司提供服務的人員（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體 ）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《數據保護法》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

債務證券説明

我們可以發行債務證券系列 ，其中可能包括可以交換或轉換為A類普通股或優先股的債務證券 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可能會指定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約的形式已作為F-3表格中註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括：

我們可以發行可交換和/或可轉換為A類普通股或優先股的債務證券 。債務證券 可以交換和/或轉換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括可由持有人選擇或由我們選擇的強制性交換或轉換條款，以及計算債務證券持有人將收到的A類普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的重要條款及條件，發行及發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可 按照本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證購買A類普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附加或分開發行。如果適用，認股權證將根據我們 與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些協議都將在招股説明書附錄中描述，涉及我們 提供的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理或信託責任或關係。

股本權證

我們發行的每份權證將使 其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

如適用，認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行， 將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列明。

適用的招股説明書補充資料將説明權證的特定條款、與權證有關的權證協議，以及代表權證的權證證書，包括：

認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股東身份接收有關委任董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為持股權證持有人可在行使認股權證時購買的證券的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其 持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

如適用，將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行債權證， 將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡明。

每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議(如果適用)以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括：

債權證可更換為不同面值的新債權證，如果是登記形式，則可提交轉讓登記，並可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處行使債權證。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契約中的任何 契諾。

對權利的描述

我們可以發行購買A類普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議 發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，以便 享受以下福利：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是該條款規定的責任屬於刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，判決金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得、或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。最近在紐約破產法院批准的重組計劃中有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上文概述的原則的情況下執行 。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗性程序中獲得的違約判決的情況下，明確拒絕了這種做法，而且在適用上述傳統普通法原則的情況下不能強制執行，並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則來強制執行。而不是簡單地行使法院的自由裁量權。 開曼羣島法院現在已經審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但法院確實贊同需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款 ，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前的幾乎所有業務都是通過我們的子公司在中國進行的 ，其幾乎所有資產都位於中國。本公司現任董事及高級管理人員，包括陶玲先生、謝巧雲女士、尹曉紅先生、翟曉東先生及Wong香明先生，大部分為中國國民及居民，其大部分資產位於美國境外。因此，股東 可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們，中國的法院是否會：

我們的中國律師King和Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》所規定的。中國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決；如果經審查後，中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。然而，中國目前沒有條約或互惠安排 規定承認和執行由美國或開曼羣島法院裁決的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院裁決的判決。

課税

我們的2023年年報討論了可能與奧斯汀證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書附錄 還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。 在收購奧斯汀的任何證券之前，您應諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

關於證券的招股説明書副刊可以載明或者補充證券的發行條款。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商 也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他 方法發售奧斯汀的證券。

通過任何一種方式分銷的奧斯汀證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。 承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他)，包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾 。適用的招股説明書附錄將包括承銷商或交易商的姓名和交易條款，包括對承銷商或交易商的補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此 招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接 出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

發售的證券可以按固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格出售，價格可以改變。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人的姓名將在與該要約有關的附錄中列明，而吾等應支付給該代理人的任何佣金將在與該要約有關的附錄中列明。除非與特定證券發行相關另有規定，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發售證券的方式之一，我們可以利用某一實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發售證券的拍賣或發售的潛在購買者中進行電子“荷蘭拍賣”或類似的 發售，如適用的招股説明書附錄中有此説明的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。 這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將 説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何 系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易 涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券的期權或期貨 以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者將證券按順序出借，以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券 (如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售 或註銷證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務 ，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權因我們發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除前一系列重新發行的證券外，每一系列發行的證券都是新發行的證券，不會有既定的交易市場。 任何承銷商可以公開發行和出售此類發行的證券，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

發行和分發費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。在開曼羣島法律管轄的範圍內，本次發行中證券的有效性和某些其他法律事項，由Maples和我們的開曼羣島法律特別法律顧問Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜 轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發售有關的招股説明書附錄中。

專家

本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所TPS Thayer，LLC審計，其內容載於本報告所載報告，並在此引入作為參考。

TPS塞耶的辦公室位於1600Hwy 6 Suite 100，Sugar Land，TX 77478。

此類合併財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為依據，在此併入作為參考。

賠償

對於我們根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的個人根據條款或其他規定進行賠償的情況，美國證券交易委員會已被告知，在我們看來，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此無法執行。如果在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序時，我們的 該董事、高級職員或控制人就所提供的證券提出了賠償要求，除非我們的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交以下問題： 我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終 裁決所管轄。

材料變化

除本招股説明書另有披露外， 自2023年9月30日以來未發生應報告的重大變更，且未在根據交易所法案提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中進行描述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息納入本招股説明書中， 但向美國證券交易委員會提供的信息除外，該等信息未被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書 (除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止：

我們通過引用併入下列文件 ：

我們的2023年年報包含主要通過我們在中國的子公司對我們的業務進行的描述，以及由我們的獨立審計師 編寫的經審計的綜合財務報表。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

在本招股説明書的 日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面請求，我們將免費向收到本招股説明書的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件説明其其中一個證物已併入文件本身)。此類請求應發送至：江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2棟奧斯汀科技集團有限公司，中國210046，電話：+86(25)58595234。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明 的一部分，登記了根據本招股説明書可能發行和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整 ，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K外國私人發行人報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告 和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站的網址是www.sec.gov。我們網站(http://ostin-technology.com/)，)上的 信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文檔。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息 。我們還在http://ostin-technology.com/，上維護了一個公司網站， 您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

奧斯汀科技集團有限公司。

2億美元

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

, 2024

除本招股説明書所載信息或陳述外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員 均無權根據本招股説明書就任何發售提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為我們已授權的信息或陳述 。除本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成任何司法管轄區的任何人出售或要約購買任何證券的要約或要約購買要約。

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事的賠償作出規定的範圍，但開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果作出賠償。

我們的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為引起的。

此行為標準通常與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們致獨立董事的聘書以及與高管的僱傭協議為此類人員提供了超出我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

以下證據隨此提交或通過引用併入 ：

項目10.事業的

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年5月7日在江蘇常州由正式授權的下列簽署人代表註冊人中國簽署本註冊書。

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並指定陶玲為其真實合法的事實代理人，並有充分的權力以其名義、地點和代理的身份簽署任何和所有的修正案，包括對本登記聲明的生效後的修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實代理人或其代理人，各自單獨行事。可以合法地 做某事，或因此而導致某事。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、Ostin Technology Group Co.的正式授權代表，美國有限公司 已於2024年5月7日在紐約州紐約州簽署了本表格F-3或其修正案的註冊聲明。