附錄 99.2

年度股東大會通知和

投資者材料的可用性

布魯克菲爾德資產管理有限公司（BAM）的年度股東大會將於 2024 年 6 月 7 日星期五下午 2:00（多倫多時間）舉行，採用虛擬會議形式，通過網絡直播進行音頻直播，網址為： https://web.lumiagm.com/425470513， 到：

1.

接收截至2023年12月31日的財政年度的BAM合併財務報表， ，包括外部審計師的相關報告；

2.

選舉任期至下次年度股東大會的董事；

3.

任命任期至下屆年度股東大會的外部審計師，並授權 董事確定其薪酬；以及

4.

如我們2024年4月25日的管理信息通報（以下簡稱 “通告”）中所述，考慮並在認為可行的情況下通過一項關於BAM高管 薪酬方法的諮詢決議。

我們將考慮可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。

今年的會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東將能夠通過網絡平臺實時收聽、參與和投票 會議，而不是親自出席會議。您可以通過以下網址加入網絡直播來參加虛擬會議並投票： https://web.lumiagm.com/425470513，輸入您的控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。有關如何在 會議上聆聽、註冊和投票的更多信息，請參閲通告中的投票問答。

如果您在2024年4月18日營業結束時是BAM的股東 ，則您有權通過網絡直播平臺進行在線投票。在投票之前，我們建議您查看通告會議事務部分中的會議事項。

今年，我們再次在我們的網站上發佈該通告和我們的2023年年度報告（統稱為投資者 材料）的電子版本，以供股東審查，該過程稱為通知和訪問權限。投資者材料的電子副本可在以下地址獲取 https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知和訪問權限下方 和 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar.

在 “通知和訪問權限” 下，如果您需要任何投資者 材料的紙質副本，請通過以下方式聯繫我們 1-866-989-0311要麼 bam.enquiries@brookfield.com 我們將在您提出請求後的三個工作日內免費郵寄材料 ，前提是請求是在會議或任何休會日期之前提出的。為了在提交投票截止日期之前收到投資者材料，我們建議您在2024年5月22日下午 5:00（多倫多時間）之前聯繫 我們。所有註冊以電子方式交付投資者材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。

虛擬會議投票説明

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠出席虛擬會議並實時投票，前提是他們 已連接到互聯網並按照通告中的説明進行操作。請參閲通告中關於投票的問答。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將 能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在會議上提問或投票。

如果您希望任命除委託書或投票指示表中確定的管理層候選人以外的 人（包括如果您是希望任命自己參加虛擬 會議的非註冊股東），則必須仔細遵循通函以及委託書或投票指示表中的指示。請參閲通告中關於投票的問答。這些説明包括在提交代理人表格或投票指示表後，向我們的過户代理多倫多證券交易所信託公司註冊您的 代理持有人的額外步驟。未能向我們的過户代理註冊代理人將導致代理持有人無法獲得 參與虛擬會議的控制號碼，只能以訪客身份出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

為註冊持有人提供的信息

在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人（包括 正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠在會議期間通過網絡直播平臺完成在線投票，進行投票。

如果您沒有參加虛擬會議並希望通過代理投票，我們必須在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前收到您的投票。您可以通過以下方式進行代理投票：

•

在互聯網上 www.meeting-vote.com;

•

將您的簽名代理傳真至 (416) 595-9593；

•

使用代理隨附的商業回覆信封郵寄已簽名的代理人；

•

掃描您的簽名代理並將您的簽名代理髮送到 proxyvote@tmx.com；或

•

通過電話致電 1-888-489-5760.

非註冊持有人的信息

非註冊股東 將收到一份投票指示表及其本通知的實物副本。如果您想投票但不參加會議，則必須按照表格上的指示填寫、簽署並歸還投票指示表。您 也可以按照投票説明表上的説明在會議之前通過電話或互聯網進行投票。

如果您 希望指定代理持有人，則必須致電我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司，電話號碼為 ，完成註冊代理持有人的額外步驟1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或 在不遲於2024年6月5日星期三下午5點（多倫多時間）之前通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。

給股東的信

致我們的股東，

我們很高興代表您的董事會，邀請您參加布魯克菲爾德資產管理有限公司的 2024 年年會。今年的年會將於 2024 年 6 月 7 日星期五下午 2:00（多倫多時間）舉行。您可以從隨附的《管理信息通告》第 9 頁開始閲讀有關 會議事務的信息。本通告還提供有關在會議上對您的股票進行投票、我們12位董事候選人、公司治理 做法以及董事和高管薪酬的重要信息。有關如何訪問我們的網絡直播和參加年度會議的更多詳細信息，請參見通告的投票問答部分。

2023 年亮點¹

2023年是布魯克菲爾德資產管理有限公司（紐約證券交易所/多倫多證券交易所股票代碼：BAM）繼2022年12月公開 上市後作為獨立資產管理公司的第一年表現出色。

去年，我們受益於所有五隻旗艦基金的強勁籌資以及互補的 基金產品。我們的資產管理業務在所有策略中籌集了930億美元的資本，再加上布魯克菲爾德 再保險公司在美國股票投資人壽保險（AEL）收盤時預計的約500億美元，使總額達到1430億美元。這導致管理的總資產增加到約9,160億美元，收費資本增加到4570億美元 ，年增長率分別為15％和9％。收費資本的增長使我們能夠將今年的可分配收益增長7％，達到22億美元，合每股1.37美元，費用相關收益增長6％，達到22億美元，合每股1.37美元，不包括績效費。

我們的一些 最引人注目的籌款包括：（i）我們的第五隻基礎設施旗艦基金和第六隻私募股權旗艦基金的最後收盤，使這些策略的籌集資金總額分別達到300億美元和120億美元；（ii）我們的機會主義信貸基金和首個戰略貸款合作伙伴基金的最新年份的收盤，使2023年年底籌集的資金總額達到80億美元和40億美元，分別是這些產品的價格；以及（iii）我們第三年基礎設施債務的最終收盤價基金，使該基金的總額超過60億美元。

在這一年中，我們在運營中部署了約580億美元的資本，並將300億美元的投資貨幣化。我們 在年底獲得了超過1070億美元的未召回私募基金承諾，隨着估值變得更具吸引力，這些承諾可用於尋找戰略性、風險調整後的投資機會。

2023 年，我們還推出了幾款新產品和策略。一些值得注意的例子包括我們的 “催化轉型基金”，我們在迪拜 COP28 上宣佈了該基金。該基金由阿聯酋的ALTERRA主持，該公司承諾提供高達10億美元，同時承諾向我們的第二個旗艦過渡基金提供20億美元。新戰略將專門向新興和發展中市場部署資本 ，重點支持能源轉型、工業脱碳、可持續解決方案和氣候技術。

我們通過增加計費資本來創造股東價值，這增加了我們的收費相關收益。我們完全有能力繼續增加收費資本，主要原因有三個：（i）在競爭日益激烈的市場中，我們能夠 提供差異化和創新的投資產品，使我們能夠利用引人注目的投資機會，吸引其他經理人很少能做到的新投資者資本；（ii）我們的業務 有望從脱碳、去全球化的巨大長期利好中受益和數字化以及；（iii）我們在提供卓越產品方面有着悠久的記錄為我們的客户帶來投資回報。

今年早些時候，我們還宣佈董事會批准將我們的季度股息從之前的 0.32美元增加19％，至每股0.38美元。

我們的股價在2023年表現強勁，上漲了約39％。更重要的是， 業務的內在價值持續增長，這將使我們能夠長期取得強勁的業績。此外，我們認為，當今BAM股票的內在價值遠高於當前股價，而這些股價是這些回報所依據的；這為股東提供了很大的投資安全餘地。

¹我們在本通告中披露了許多使用不同於美國公認會計原則的方法計算和列報的財務指標，以及根據加拿大和美國證券法（如適用）的某些前瞻性 信息和前瞻性陳述。請參閲本通告第72頁關於使用非公認會計準則指標的警示聲明和前瞻性 陳述。

董事會動態

董事會的一個關鍵重點領域仍然是我們整個業務的可持續發展管理。我們的資產管理業務繼續與 淨零資產管理計劃和氣候相關財務披露工作隊合作，並努力實現我們對實現淨零排放目標的承諾。董事會還堅持 致力於發展和促進多元化，包括種族和性別多樣性。為此，董事會制定了性別多元化目標，以支持確保整個董事會中至少 30% 是女性。我們專注於確保 我們的董事具有多元化的技能和經驗，以符合我們在不同市場的戰略優先事項.

董事會還側重於：通過持續的籌資和 強勁的產品為BAM的資產管理業務設定戰略方向；評估下一組增長舉措，以期進一步提高股東的回報。

2024年3月，我們宣佈董事會任命哈德利·皮爾·馬歇爾為布魯克菲爾德資產管理有限公司首席財務官，自2024年5月31日起生效。Peer Marshall女士在資產管理和 商業領導方面擁有超過20年的經驗，包括投資、資本市場和籌款。她於2015年加入布魯克菲爾德紐約辦事處的基礎設施集團，擔任基礎設施債務和 結構化解決方案的聯席主管。

股東大會

請花點時間閲讀我們的管理信息通告，並確定您將如何對股票進行投票。您參與我們的年度 會議對我們很重要，我們鼓勵您參與這一重要進程。

我代表董事會對您一直以來的信任表示感謝 。我們期待您在 6 月 7 日加入我們^第四.

真的是你的，

馬克·卡尼

椅子

2024 年 4 月

管理信息通報

目錄

第一部分		投票信息			1
		誰能投票			1
		通知和訪問權限			1
		關於投票的問答			2
		有表決權股份的主要持有人			7
第二部分		會議事務			9
		1。接收合併財務報表			9
		2。董事選舉			9
		多數投票政策			10
		董事累積投票			10
		代理投票			10
		董事候選人			10
		2024 年董事候選人摘要			17
		2023 年董事出席情況			20
		2023 年董事投票結果			20
		3.任命外聘審計員			21
		首席會計師事務所費用			21
		4。關於高管薪酬方法的諮詢決議			22
第三部分		公司治理慣例聲明			23
		治理			23
		董事會			23
		董事會委員會			27
		董事會、委員會和董事評估			29
		董事會和管理層的職責			29
		戰略規劃			30
		風險管理監督			31
		可持續性			31
		溝通和披露政策			38
		商業行為與道德守則			38
		審計委員會的報告			40
		治理、提名和薪酬委員會的報告			42
第四部分		董事薪酬和股權所有權			44
		董事薪酬			44
		董事的股權所有權			46
第五部分		薪酬討論和分析			47
		薪酬討論和分析概述			47
		補償方法			48
		2023 年業務概覽			49
		治理、提名和薪酬委員會治理			50
		薪酬的關鍵要素			53

		支持協調的關鍵政策和實踐			57
		2023 年薪酬決定			60
		首席執行官在 BAM 的所有權權益			62
		指定執行官的薪酬			63
第六部分		其他信息			72
		董事、高級職員和僱員的債務			72
		審計委員會			72
		普通課程發行人出價			72
		關於使用非公認會計準則指標和 前瞻性陳述的警示性聲明			72
		披露文件的可用性			73
		股東提案			73
		其他業務			73
		董事批准			73
附錄 A		董事會章程			A-1

第一部分投票信息

本管理信息通告（通函）與布魯克菲爾德 資產管理有限公司（BAM）管理層為2024年4月25日的 年度股東大會和投資者材料供應情況通知（以下簡稱 “通知”）中提及的BAM年度股東大會（以下簡稱 “會議”）徵集代理人有關，該年會將僅在2024年6月7日星期五下午2點以虛擬會議形式舉行.（多倫多時間）。會議將通過網絡音頻直播。有關更多信息，請參閲本通告第 2 頁上的 投票問答。本通告中提及BAM、我們或我們指的是布魯克菲爾德資產管理有限公司，提及布魯克菲爾德的統稱包括BAM和 布魯克菲爾德公司（BN）；前提是，在提及BN對BAM的所有權時，本通告提及BN對我們資產管理業務的所有權，這與BAM的治理和管理相一致。

本次招標將主要通過郵寄和電子郵件向股東發送代理材料來進行，就本通告的交付 而言，將本通告發布在我們的網站上 https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知與訪問下，在我們的電子數據分析和檢索系統 + (SEDAR+) 配置文件中，網址為 www.sedarplus.ca 以及我們的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 簡介，網址為 www.sec.gov/edgar 根據通知和訪問權限。有關更多信息，請參閲下面的通知和訪問權限。BAM 的正式員工也可以親自或通過電話 索取代理，收取象徵性費用。招標費用將由BAM承擔。

除非另有説明，否則本通告中的 信息截止日期為 2024 年 4 月 18 日。由於BAM以美元運營並以美元報告其財務業績，因此除非另有説明，否則本通告中的所有財務信息均以美元 美元計價。所有提及加元的內容均指加元。為便於比較，除非另有説明，否則本通告中的所有加元金額均已按彭博社 有限責任公司（彭博社）公佈的2023年平均匯率轉換為美元，即1.00加元兑0.7411美元。

誰可以投票

截至2024年4月18日，BAM共有414,726,334股A類有限表決權股份（A類股票）和21,280股B類 有限表決權股份（B類股票）已發行股份。A類股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX） 共同上市，代碼為BAM。B類股票均為私人持有（有關更多信息，請參閲本通告第7頁的有表決權股份的主要持有人）。截至2024年4月18日星期四（記錄日期）營業結束時，A類股票和 B類股票的每位登記持有人都有權收到會議通知並在會議上投票。除非本通告中另有規定，否則在該日期A類 股份或B類股份的每位持有人均有權親自或通過代理人就會議或任何續會之前發生的所有事項進行投票。

A類股票和B類股票的股票條件規定，在遵守適用法律的前提下，除了任何其他 要求的股東批准外，所有需要股東批准的事項（董事選舉除外）必須獲得A類股份持有人和 對該決議進行投票的B類股份持有人作為單獨類別投票的多數票的批准。

A類股票的持有人有權作為一個類別選舉BAM董事會的一半（董事會或董事會），B類股票的持有人有權作為一個類別選舉其他 一半的董事會成員。有關更多信息，請參閲本通告第 9 頁的 “董事選舉”。

通知和訪問權限

BAM 正在使用 National Instrument 54-101 的通知和訪問條款 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 和國家儀器 51-102 持續披露義務 （通知和訪問權限）以電子方式為註冊和非註冊 股東提供會議材料。BAM沒有向股東郵寄會議材料，而是在其網站上發佈了本通告和委託書，網址為 https://bam.brookfield 在 2024 年通知和訪問權限下，此外還將其發佈在 SEDAR+ 上，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。BAM已向所有股東發送了通知和一份委託書或投票指示表（統稱為 “通知一攬子通知”），告知他們本通函可在線獲取 ，並解釋瞭如何訪問本通函。BAM不會直接向非註冊股東發送一攬子通知書。相反，BAM將向中介機構（定義見本 通告第3頁）付款，以將一攬子通知轉發給所有非註冊股東。

2024 年管理信息 通告/ 1

BAM 之所以選擇使用 “通知與准入”，是因為它允許減少 印刷紙質材料的使用，因此符合 BAM 的可持續發展理念。此外，採用通知和訪問權限顯著降低了與BAM股東大會相關的打印和郵寄成本。

已註冊以電子方式交付本2024年3月19日的 通函和BAM年度報告（包括管理層討論和分析以及截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表）（年度報告）的註冊和非註冊股東將繼續通過電子郵件收到它們。除非股東通過 與 BAM 聯繫，否則他們不會收到本通告的紙質副本1-866-989-0311要麼 bam.enquiries@brookfield.com，在這種情況下，BAM 將在 提出任何請求後的三個工作日內郵寄本通告，前提是該請求已提出 以前 會議或其任何休會的日期。我們必須在 2024 年 5 月 22 日下午 5:00（多倫多時間）之前收到您的申請，以確保您在提交投票截止日期之前 收到紙質副本。如果您的請求是在會後以及本通告提交後的一年內提出的，BAM 將在提出此類請求後的 10 個日曆日內郵寄本通告。

關於投票的問答

我 在投什麼票？

分辨率		誰投票		董事會建議
選舉 6 名 董事		A類股東		對於每位被提名董事
選舉 6 名 董事		B 類股東		對於每位被提名董事
任命外聘審計員 和 授權董事設定其薪酬		A類股東 B 類股東		為了分辨率
關於高管 薪酬的諮詢投票		A類股東		為了分辨率

誰有權投票？

截至2024年4月18日營業結束時，A類股票的持有人和B類股份的持有人均有權就上述業務項目獲得每股一票 票。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠 參加虛擬會議、提交問題和實時投票，前提是他們已連接到互聯網，擁有控制號碼並遵循通告中的指示。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東 將能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在虛擬會議上提問或投票。

希望任命除委託書或投票指示表格 中確定的管理層被提名人以外的人的股東（包括希望指定自己參加虛擬會議的非註冊股東）必須仔細遵循通函及其委託書或投票指示 表格中的指示。這些説明包括在致電多倫多證券交易所信託基金提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理機構多倫多證券交易所信託公司（TSX Trust）註冊此類代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或不遲於2024年6月5日下午5點（多倫多時間）在線致電 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，並向多倫多證券交易所信託基金提供有關您的被任命者的信息。TSX Trust 將為您的被任命者提供 13 位數的控制號碼， 允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。未能向我們的過户代理註冊代理將導致代理持有人無法獲得 13 位數的控制號碼來參加虛擬會議，只能以 的身份出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。

我是註冊 股東還是非註冊股東？

註冊股東擁有以其名義簽發的股票證書 或直接註冊系統聲明，或以註冊股東的身份出現在BAM賬簿上。

非註冊股東是非註冊股東的BAM股份的受益所有人。在許多情況下，由 非註冊股東實益擁有的A類股票是註冊的：

2024 年管理信息通告/ 2

a.

以中介機構的名義，例如銀行、信託公司、證券交易商、經紀商或其他 中介機構（均為中介機構，統稱為中介機構），或自管 註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人；或

b.

以存託機構的名義，例如CDS清算和存託服務公司（CDS）或 存託信託公司（DTC），中介機構是其參與者。

如果您是非註冊股東且您的股份是以中介機構的名義持有的，請參閲如果我的股票不是以我的名義註冊而是以中介的名義持有，我該如何對我的股票進行投票？在本通告的 第 6 頁上提供投票説明。

如果您不確定自己是註冊股東還是 非註冊股東，請聯繫多倫多證券交易所信託基金。參見如何聯繫轉賬代理？在本通告的第 6 頁上。

我該如何投票？

BAM A類股票的持有人和B類股票的 持有人可以通過以下兩種方式之一進行投票，如下所示：

•

在會議之前提交您的投票指示，或

•

會議期間，通過網絡直播平臺進行在線投票

如果我計劃參加會議並通過在線投票進行投票怎麼辦？

如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人（包括未註冊的 股東，他們已按照標題下的説明正式任命自己為代理持有人。如果我的股份不是以我的名義註冊的，而是以中介機構的名義持有的，我該如何投票給我的股票？在 本通告的第 6 頁），您可以通過網絡直播平臺完成在線投票，在會議期間參加並投票。嘉賓（包括未正式任命自己 為代理持有人的非註冊股東）可以登錄會議。訪客將能夠收聽會議，但無法在虛擬會議期間提問或投票。要參加虛擬會議，您需要完成以下步驟：

第 1 步：在線登錄： https://web.lumiagm.com/425470513

第 2 步：按照以下説明進行操作：

註冊股東：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入您的 13 位控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。您從多倫多證券交易所信託收到的代理表格或電子郵件通知中的13位控制號碼是您的控制號碼。如果您使用控制號碼登錄會議，您在會議上進行的任何投票 都將撤銷您之前提交的任何代理人。如果您不想撤銷先前提交的代理人，則不應在會議期間投票。

正式指定的代理持有人：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入您的 13 位控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。按照本通告所述在多倫多證券交易所信託正式任命和註冊的代理持有人將在代理投票截止日期 過後通過電子郵件收到來自多倫多證券交易所信託的13位數控制號碼。

客人：單擊 “我是訪客”，然後填寫在線表格。

會議網站將在會議開始前 60 分鐘開放。所有與會者必須在會議開始前至少十分鐘登錄會議 網站，以便有足夠的時間完成登錄過程。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請儘早登錄，確保您的瀏覽器兼容。 請不要使用互聯網瀏覽器。

包括防火牆和 VPN 連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止 訪問會議的 Lumi 平臺。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保禁用您的 VPN 設置或在不限於組織安全設置的網絡上使用計算機。

2024 年管理信息 通告/ 3

如果我計劃在會議之前通過代理人投票怎麼辦？

如果您是註冊股東，則可以在2024年6月5日星期三下午 5:00（多倫多時間）（或 任何續會時間前 48 小時）通過代理人進行投票，如下所示：

•

通過互聯網投票，訪問 www.meeting-vote.com 並按照 電子投票的説明進行操作。您將需要您的控制號碼；

•

簽署發送給您的委託書，在會議上對您的股票進行投票或暫停投票，並通過以下任一選項提交您的 已執行的代理人：

i.

郵寄：在提供的信封中或寄給多倫多證券交易所信託公司的信封中，收件人：Proxy 部門，安大略省阿金庫爾市郵政信箱 721 號 M1S 0A1；

ii。

傳真：至 (416) 595-9593；或

iii。

通過電子郵件：掃描並將代理髮送到 proxyvote@tmx.com。

您可以通過在委託書的空白處寫下此人（或公司）的姓名，指定以代理人形式指定的人員或其他人員（不必是BAM的股東）在會議上代表您作為 代理持有人。如果您想任命除以代理人形式確定的管理層候選人以外的其他人，則需要通過致電 TSX Trust 來完成 註冊代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或不遲於2024年6月5日星期三下午5點（多倫多時間）通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-888-489-5760.系統將提示您提供印在發送給您的代理表格上的控制號碼。會議當天不提供電話投票 服務。

如果您是未註冊的 股東且您的股份是以中介機構的名義持有的，為了指導實益擁有的股份的投票，請參閲如果我的股份不是以我的名義註冊而是以中介的名義持有，我該如何對我的股票進行投票？ 位於本通告第 6 頁上，提供投票説明。

誰在招攬我的代理人？

代理是由BAM的管理層徵集的，相關費用將由BAM承擔。

如果我簽署發送給我的代理會怎樣？

簽署委託書後，馬塞爾·庫圖或塞繆爾·J.B. Pollock（他們都是BAM的董事或您任命的其他人）在 會議上投票或不對您的股票進行投票。

除了這些董事之外，我可以任命其他人對我的股票進行投票嗎？

是的，除了委託書或投票指示表上指定的 BAM 董事以外，您可以指定其他人或公司作為您的 代理持有人。在委託書或投票指示表的空白處寫下此人（或公司）的姓名。您任命的人不必是股東。請確保您指定的其他人正在 出席會議，並且知道他或她已被任命為您的股票投票。在提交代理表或投票 指示表後，您需要完成向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託註冊此類代理持有人這一額外步驟。查看如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？在本通告的第6頁中，有關在多倫多證券交易所信託基金註冊代理的説明。

我該如何處理我填寫的委託書？

用郵件、傳真至 (416) 595-9593 或掃描然後 通過電子郵件發送給您的信封將其退回多倫多證券交易所信託基金 proxyvote@tmx.com 不遲於 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間），也就是會議日的前兩個工作日。

2024 年管理信息通告/ 4

我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，請前往www.meeting-vote.com 並按照本網站上的説明進行操作。您將需要您的 控制號碼（位於代理的形式上）來向系統表明自己的身份。您必須在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前（即 會議當天的兩個工作日）提交投票。

如果您是非註冊股東且您的中介機構提供此選項 ，請前往 www.proxyvote.com並按照本網站上的説明進行操作。您將需要您的控制號碼（位於投票説明表上）來向系統表明自己的身份。您必須在2024年6月4日星期二下午5點（多倫多時間）之前提交投票，也就是2024年6月5日的代理存款日期前一個工作日。有關更多詳細信息，請參閲投票説明表上的説明。

如果我改變主意，我能否再提交一個代理或在我提供代理後收回我的代理？

是的。如果您是註冊股東，則可以在日後交付另一種正確執行的委託書，以替換原來的 代理人，就像交付原始代理一樣。如果您想撤銷您的委託書，請準備一份由您（或經書面授權的律師）簽署的書面聲明，或者，如果股東是公司，則使用其 公司印章或由公司正式授權的官員或律師簽署的書面聲明。本聲明必須不遲於 會議日期（2024 年 6 月 6 日星期四）或任何會議休會前的最後一個工作日下午 5:00（多倫多時間），通過以下地址交給 BAM 公司祕書，或者在 2024 年 6 月 7 日星期五會議開始或 休會之日之前發送給董事會主席（主席）會議。您還可以在虛擬會議期間通過提交在線投票來投票，這將撤銷您之前的代理權。

公司祕書

布魯克菲爾德 資產管理有限公司

布魯克菲爾德廣場，100號套房

安大略省多倫多市灣街 181 號 M5J 2T3

如果您是非註冊股東，則可以通過向中介機構發出書面通知隨時撤銷先前向 中介機構提供的投票指示表。中介機構無需就撤銷投票指示表採取行動，除非他們在會議前至少七個日曆日收到該表格。然後，非註冊股東可以根據表格上的指示提交經修訂的投票指示表。

如何申請以電子方式交付投資者材料？

要選擇以電子方式分發投資者材料，請填寫 通知包所附的電子交付材料申請表，然後將其郵寄給位於安大略省多倫多阿德萊德街西301號的多倫多證券交易所信託公司，M5H 4H1；或傳真至 (514) 985-8843 或 1-888-249-6189.您也可以通過訪問多倫多證券交易所信託網站在線提交申請： services.tsxtrust.com/edeliv

如果我提供代理人，我的股票將如何投票？

根據您的指示，委託書上註明的人員必須對您的股票投贊成票、反對票或拒絕投票，或者您 可以讓代理持有人為您做出決定。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則您的股票將進行相應的投票。在沒有投票指示的情況下，管理層收到的代理人將被投票贊成向會議股東提出的所有 決議。有關更多信息，請參閲本通告第9頁的會議事項。

如果對這些事項進行了修正或者在會議上提出了其他事項， 會怎麼樣？

委託書上提名的人員將擁有 自由裁量權來修改或變更通知中確定的事項以及可能在會議之前妥善處理的其他事項。

截至本通告發布之日，BAM管理層不知道預計在 會議之前會有任何修正、變更或其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則委託書上所列人員將根據其最佳判斷對其進行投票。

2024 管理信息 通告/ 5

誰在算選票？

BAM 的轉賬代理機構 TSX Trust 對代理進行計數並製成表格。

如何聯繫過户代理？

對於一般的 股東查詢，您可以通過以下方式聯繫多倫多證券交易所信託：

郵件		電話/傳真		在線
多倫多證券交易所信託公司 301100 阿德萊德西街 安大略省多倫多 M5H 4H1		電話：(416) 682-3860 在加拿大和美國境內 免費電話 1-800-387-0825 傳真： 1-888-249-6189要麼 (514) 985-8843		電子郵件:shareholderinquiries@tmx.com 網站： www.tsxtrust.com

如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？

您的中介機構必須向您發送一份投票指示表，説明您實益擁有的股票數量。非註冊股東應遵循他們收到的表格上的指示，並在需要幫助時立即聯繫中介人。

不希望出席會議和投票並希望在會議之前投票 的非註冊股東必須填寫並簽署投票指示表，並按照表格上的指示將其退回。如果您的中介機構提供了這些選項，您也可以在會議之前通過電話進行投票，方法是在會議之前按照互聯網投票説明表上的指示進行的 www.proxyvote.com並按照本網站上的説明進行操作。參見我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？在本通告 的第 5 頁上。

由於BAM對其非註冊股東姓名的訪問權限有限，因此 您參加虛擬會議，除非您的中介機構指定您為代理持有人，否則BAM可能不會記錄您的股權或投票權。因此，如果您希望在會議上通過在線投票進行投票，則需要 完成以下步驟：

第 1 步：在投票説明表中提供的空白處填寫您的姓名，然後按照其中提供的説明將其返回 。

第 2 步：您必須通過致電 TSX Trust 完成將自己（或您的 被任命者，除非您的被任命者是管理層候選人）註冊為代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315 （北美境內）或（416）682-3860（北美以外），或在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。

未能註冊為代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，而控制號碼是會議上投票所必需的。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓參加。

BAM已將一攬子通知的副本分發給CDS和DTC以及中介機構，以便繼續分發給非註冊股東。中介機構必須將一攬子通知轉發給非註冊股東。

2024 年管理信息通告/ 6

有表決權股份的主要持有人

布魯克菲爾德的高管彼此合作持有BAM和BN的A類股票的很大一部分個人投資，並管理各自的B類股份。我們稱之為夥伴關係。合作伙伴關係成員包括BAM及其前任 的現任和前任高級管理人員和董事（均為合夥人，統稱為合夥人）。50多年來，合作伙伴之間的這種所有權框架一直是支撐布魯克菲爾德文化的重要傳統。

該夥伴關係在確保BAM的有序管理繼承方面發揮了重要作用，同時培養了強有力的治理和 相互尊重的文化，對集體卓越和成就的承諾，以及注重為所有利益相關者創造長期價值。

我們 認為，該夥伴關係促進了創業、協作和符合BAM長期利益的決策。該夥伴關係的財務實力和可持續性的特點是持續關注 續約/長期成員，指導新一代領導人，併為他們成為合作伙伴提供經濟支持。這是維護我們的文化和願景的關鍵組成部分。

與其數十年來在國陣中發揮的作用一致，該夥伴關係仍然堅定地專注於在未來的經濟衰退和金融混亂中為所有利益相關者謀福利 BAM 的長期成功。這種長期關注被認為對BAM的可持續性至關重要。

合夥人共同擁有約1.02億股A類股票的權益（按全面攤薄計算）。這些經濟 權益主要包括（i）合夥人個人對A類股票的直接所有權以及間接所有權（例如通過控股公司和基金會持有的A類股票）；以及 （ii）合夥人對Partners Value Investments L.P.（PVI）持有的A類股票的比例實益權益。PVI是一家上市的投資合夥企業，其主要業務活動是長期持有布魯克菲爾德的股權 股權。大約 89% 的 PVI 股權單位歸合夥人所有。PVI擁有約3,070萬股A類股票和大約1.291億股BN的A類股票（每股均按 完全攤薄後的基礎計算）。此外，通過BN對BAM約75％的所有權，PVI為BAM提供了額外的經濟敞口。

為了 促進BAM的長期穩定性和連續性，已指定了一組長期的合夥企業高級領導人來監督B類股票的管理。根據這些安排，B類股份在 信託（BAM合夥企業）中持有。BAM合夥企業的受益權益及其受託人的表決權益如下：三分之一由布魯斯·弗拉特先生持有，三分之一由傑克·科克威爾先生持有，三分之一由布萊恩·金斯頓、布萊恩·勞森、賽勒斯·麥登、塞繆爾·波洛克和薩欽·沙阿先生共同持有 。因此，沒有任何個人或實體可以控制BAM夥伴關係。BAM合夥企業擁有21,280股B類股票，佔B類股份的100％。

如果受託人的股東之間出現根本性分歧（直到分歧得到解決），則有三名個人 被授權管理和指導 BAM Partnership 的行動。這些人是，他們的繼任者必須是與布魯克菲爾德有聯繫的長期和受人尊敬的商業同事。目前 的個人是馬塞爾·庫圖、弗蘭克·麥肯納和奧唐奈勛爵，他們都不是合夥人。

根據這些安排， BAM 合夥企業已成為2022年12月9日與加拿大計算機共享信託公司作為A類股票持有人受託人的信託協議（2022年信託協議）的當事方。除其他外，2022年信託協議 規定，除非向所有A類股票持有人提出並行要約，否則BAM合夥企業不得根據每股價格超過A類股票市場價格115％的收購要約直接或間接出售任何B類股票，或者作為涉及總共從五個人或公司購買的 交易的一部分。

並行要約必須是：（i）A類股票的百分比與從BAM合夥企業購買的 要約的B類股票的百分比相同；（ii）每股價格至少高於根據B類股票收購要約支付的最高每股價格；（iii）在所有重大方面與B類股票要約 的條件相同。2022年信託協議中的這些條款也適用於根據加拿大適用的收購要約立法被視為B類股票間接要約的任何交易。此外，BAM 合作伙伴關係將同意防止任何個人或公司違反2022年信託協議直接或間接出售B類股票。

2024 管理信息 通告/ 7

據BAM的董事和高級管理人員所知，沒有任何其他人或 公司以受益方式擁有、行使控制權或指導，也沒有其他人或公司擁有收購期權等合同安排，也沒有以其他方式持有BAM任何類別未償還的 有表決權證券的表決證券。

2024 年管理信息通告/ 8

第二部分會議事項

我們將在會議上討論四個問題：

1.

收到截至2023年12月31日的財政年度的BAM合併財務報表， ，包括外部審計師的相關報告；

2.

選舉任期至下屆年度股東大會結束的董事；

3.

任命任期至下屆年度股東大會結束的外部審計師， 授權董事確定其薪酬；以及

4.

考慮一項關於BAM高管薪酬方法的諮詢決議。

我們還將考慮可能在會議之前妥善處理的其他事項。

截至本通告發布之日，管理層尚未發現這些項目有任何變化，也預計會議上不會提出任何其他事項 。如果有變更或有新項目，您或您的代理持有人可以在您或您的代理持有人認為合適的情況下就這些項目對您的股票進行投票。委託書上提名的人員將對可能在會議之前提交的任何 變更或新項目擁有自由裁量權，並將根據他們的最佳判斷對其進行投票。

1.

接收合併財務報表

截至2023年12月31日的財政年度的BAM年度財務報表包含在年度報告中。年度報告可在BAM網站上找到 ， https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知和訪問權限下，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar，並將郵寄給BAM的註冊股東和非註冊股東，他們已聯繫BAM索取年度報告的紙質副本。已註冊以電子方式交付年度報告的股東將通過電子郵件收到該報告。

2.

董事選舉

董事會由12名成員組成，所有成員都將在會議上選出。A類股票的持有人有權 選出一半的董事會成員，B類股票的持有人作為一個類別有權選舉另一半的董事會成員。

如果您擁有A類股票，則可以對六名董事的選舉進行投票。 A類股票持有人提名以下人員作為選舉候選人：

馬塞爾·R·庫圖		奧利維亞（麗娃）加菲爾德		妮莉·吉爾伯特
艾莉森·柯比		戴安娜諾布爾		Satish Rai

如果您擁有B類股票，則可以對六名董事的選舉進行投票。以下人員被提名為候選人 ，供B類股票持有人選舉：

馬克·卡尼		布魯斯·弗拉特		布萊恩·W·金斯頓
基思·約翰遜		賽勒斯·麥登		塞繆爾 J.B. 波洛克

2024 管理信息 通告/ 9

多數投票政策

董事會通過了一項政策，規定，如果投票贊成董事候選人選舉的股份總數少於該董事投票和扣留的股份總數的多數（在每種情況下，都不按本通告第10頁董事累積投票部分所述的累計基礎計算），則被提名人將在會議結束後立即提出其 或辭職。在會議後的90天內，董事會將決定是否接受董事辭職，並將發佈新聞稿宣佈董事會的決定，其副本 將提供給多倫多證券交易所。在特殊情況下，董事會將接受辭職。辭職將在董事會接受後生效。如果董事會決定不接受辭職，則新聞稿將完全 説明該決定的理由。提出辭職的董事將不參加考慮辭職的董事會會議。多數投票政策不適用於涉及有爭議的 董事選舉的情況。

董事累積投票

BAM 的條款規定在董事選舉中進行累積投票。BAM有權投票選舉董事的某一類別或一系列股份的每位股東都有權投出等於持有人持有股份的選票數乘以股東和有權在董事選舉中與股東一起投票的 股份類別或系列股份的持有人將選出的董事人數。股東可以將所有選票投給一名候選人，也可以以股東認為 合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果股東投票支持多名候選人，但沒有具體説明候選人之間的選票分配，則該股東將被視為已在股東 投票支持的候選人之間平均分配了選票。

希望在被提名人之間分配選票以外的選票並任命了委託書上指定的管理層 代表的股東必須親自在虛擬會議上進行分配，也可以通過其他適當的代理形式進行分配，該委託可以從BAM的公司祕書處獲得。

代理投票

在由A類股票持有人填寫的委託書上指定的管理層 代表打算按照本通告第11至13頁 的規定將由該代理人代表的選票投給A類股票持有人選舉的擬議候選人，除非提供此類代理的股東指示以其他方式對此類股票進行投票或不在董事選舉中投票。

如本通告第14至16頁所述，在將由B類股份持有人填寫的委託書上指定的管理層代表打算將該代理人代表的選票 投給B類股份持有人選舉的擬議被提名人平分。

董事候選人

在2023年6月9日舉行的年度和特別股東大會上，所有12名董事 候選人都當選為董事會成員，並競選連任。董事會建議在會議上選出 12 名被提名董事擔任 BAM 的董事，直至下一次年度股東大會或選舉或任命其繼任者。

董事會認為，董事候選人的集體資格、技能和經驗使BAM能夠繼續保持董事會運轉良好、視角多樣化。董事會認為，無論是個人還是整體，被提名董事都具有有效監督BAM業務和戰略的必要資格。

我們預計任何被提名董事都無法擔任董事。如果董事被提名人在會議之前 告訴我們他或她將無法擔任董事，則委託書上指定的管理層代表，除非被指示在董事選舉中不投票，否則保留自行決定為其他董事候選人投票的權利。

每份董事傳記都包含有關董事的信息，包括他或她的背景和經驗、 BAM 持股量以及截至 2024 年 4 月 18 日擔任的其他上市公司董事會職位。有關董事持股要求的更多信息，請參閲本通告第46頁的董事股份和DSU所有權要求。

2024 年管理信息通告/ 10

以下六人由 BAM A類股票的持有人提名選舉為董事。

馬塞爾·R·庫圖(a)  年齡：70  董事 起任時間：2022  （獨立）(b)  專業領域：  首席執行官經驗；能源  和力量；自然  資源		庫圖先生目前是布魯克菲爾德資產管理有限公司的董事，自2022年12月起一直是布魯克菲爾德資產管理有限公司的董事，並在2006至2022年12月期間擔任布魯克菲爾德 公司的董事。庫圖先生曾任加拿大Syncrude Ltd.董事長、加拿大油砂有限公司前總裁兼首席執行官、加拿大海灣資源 有限公司高級副總裁兼首席財務官，並在企業融資、投資銀行、採礦和石油與天然氣勘探與開發領域擔任過多個高級職務。庫圖先生是IGM Financial Inc.、加拿大電力公司、Great-West Lifeco Inc. 和卡爾加里牛仔節基金會董事會的董事會董事。他曾是加拿大行政長官理事會成員，曾任加拿大石油生產商協會理事會成員，曾任艾伯塔省 專業工程師、地質學家和地球物理學家協會成員。Coutu 先生擁有滑鐵盧大學地質學理學士（榮譽）學位和西安大略大學工商管理碩士學位。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		董事會， 首席獨立董事 審計委員會， 椅子						布魯克菲爾德資產管理有限公司  IGM Financial Inc 加拿大電力公司 Great-West Lifeco Inc. 布魯克菲爾德公司 恩布里奇公司		2022 年禮物 2014 年現在 2011 年至今 2007 年至今 2006 – 2022 2014 – 2021
		A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量 實益擁有、控制或直接持有
		年		A 類股票		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權 指南應為 遇見(e)
		2024		33,277		39,244		72,521		遇見
		2023		33,277		29,826
		改變		—		9,418

奧利維亞（麗娃）加菲爾德(a)  年齡：48  董事任職時間：2022年  （獨立）(b)  專業領域：  政府和 公眾  政策；製造業；  天然 資源；  數字基礎設施；  能量和 力量  基礎設施；真實  房地產		加菲爾德女士是 富時100指數自來水公司塞文·特倫特的首席執行官。在加入塞文·特倫特之前，加菲爾德女士曾擔任英國電信集團旗下Openreach的首席執行官，領導並監督了光纖寬帶向英國三分之二地區的商業推出。她於 2002 年加入英國電信集團，曾擔任集團戰略與監管總監、 商業和品牌董事總經理、全球服務及英國客户服務總監等關鍵職務。從1998年到2002年，加菲爾德女士在埃森哲擔任通信和高科技市場部門的顧問，負責設計和實施多個行業領域的業務變革 解決方案。2020年10月，加菲爾德女士被任命為皇后區生日榮譽大英帝國勛章（CBE）指揮官，以表彰其對水務行業的貢獻。Garfield 女士擁有劍橋大學默裏愛德華茲學院的 文學士（榮譽）學位。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板 治理、提名和薪酬 委員會， 椅子						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		實益持有、 受控或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		—		10,690		10,690		進行中
		2023		—		2,823
		改變		—		7,867

2024 管理信息 通告/ 11

Nili Gilbert，特許金融分析師，  CAIA(a)  年齡：45  董事任職時間：2022年  （獨立）(b)  專業領域：  醫療保健；  基礎設施；保險；  製造業； 天然  資源；房地產；  網絡安全；人類  資源管理；  市場營銷; 科技  和業務系統；  氣候		吉爾伯特女士是 Carbon Direct的副董事長，該公司是通過氣候投資、技術和客户諮詢將碳管理擴展到全球行業的領導者。她還是格拉斯哥淨零金融聯盟 技術專家諮詢小組的主席，也是該聯盟首席執行官負責人小組的成員，此外還擔任過戴維·洛克菲勒基金和Synergos Institute投資委員會的主席。她還是波士頓諮詢集團的高級顧問、 克林頓全球倡議顧問委員會成員和哈佛大學氣候與可持續發展研究所顧問委員會成員。此前，她是Matarin Capital的聯合創始人兼投資組合經理，該公司成為美國最大的女性擁有的資產管理公司之一。她還曾擔任加利福尼亞州氣候相關金融風險諮詢小組、第七代社會使命委員會、聯合利華 全資子公司和TED願景委員會的成員。她是外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的常任成員。吉爾伯特女士以優異成績獲得哈佛 大學文學學士學位，哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，曾是該校的Toigo研究員，並曾在牛津大學和斯坦福大學完成領導力和可持續發展課程。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板 審計委員會 治理、提名和薪酬 委員會						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權 指南應為 遇見(e)
		2024		—		4,979		4,979		進行中
		2023		—		1,326
		改變		—		3,653

艾莉森·柯比(a)  年齡：56  自擔任董事以來:2023  （獨立）(b)   的專業領域：  技術和商業  系統；快速移動  消費品、零售  和媒體；數字  基礎架構		柯比女士是英國跨國電信公司英國電信集團的 首席執行官，自2019年起擔任董事會成員。此外，柯比女士是調查權力治理委員會的成員，也是英國電信集團 董事會執行委員會主席。她是Telia Company的前總裁兼首席執行官。Telia Company是一家總部位於瑞典的北歐/波羅的海地區的數字通信和電信提供商，在過去十年中在TMT領域積累了深厚的專業知識。 柯比女士在2019年10月之前曾擔任TDC集團總裁兼集團首席執行官，並在2015年至2018年期間擔任Tele2 AB的總裁兼集團首席執行官，從2014年起擔任Tele2 ab集團首席財務官。她還曾在21世紀福克斯、維珍傳媒、寶潔和健力士擔任財務和運營 職務。Kirkby 女士擁有格拉斯哥喀裏多尼亞大學的會計學學位，並且是英國特許管理會計師協會會員。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板 審計委員會						布魯克菲爾德資產管理有限公司 英國電信集團		2023 現在 2019 年現在
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權 指南應為 遇見(e)
		2024		—		2,962		2,962		進行中
		2023		—		425
		改變		—		2,537

2024 年管理信息通告/ 12

戴安娜諾布(a) 年齡：62 董事任職時間：2022年 （獨立）(b) 專業領域： 政府和公眾 政策；能源和 權力; 財務 服務; 醫療保健; 基礎架構		Nobles 女士的背景是私募股權、風險投資和國際發展。她曾是施羅德風險投資公司（後來的Permira）的合夥人10年，是Eventures和Reed Elsevier Ventures的創始首席執行官，並於2011年至2017年擔任英國政府開發金融機構英國 國際投資公司的首席執行官，僅投資於非洲和南亞，具有財務回報和對發展影響力的雙重使命。她目前是 英格蘭銀行法院（銀行理事會）的成員，並主持了2021年該銀行種族多樣性和包容性法院審查。她的諮詢業務Kirkos Partners為私募股權/風險投資公司的領導者提供有關重要戰略事件的建議，例如 領導層交接。她最近與哈佛商學院的喬什·勒納教授共同發表了有關該主題的研究（私募股權領域的創始人和領導者轉型）。她還是 兒童協會的主席，並且是英國最大的慈善基金會惠康信託基金的董事會理事長，支持對生命、健康和福祉的探索研究。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板 治理、提名和薪酬 委員會						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		—		3,626		3,626		進行中
		2023		—		901
		改變		—		2,725

Satish Rai，特許金融分析師(a) 年齡：61 自擔任董事以來:2023 （獨立）(b) 專業領域： 能源和電力； 自然資源； 會計； 基礎設施; 私人 股權；房地產； 資產管理		Rai先生曾任OMERS首席投資官，負責監督全球所有資產類別。在2015年1月加入OMERS之前，他曾在道明資產管理公司擔任首席投資官，此前他曾擔任領導職務明顯少數族裔促進委員會 的主席，並且是多元化領導委員會成員。賴先生目前是OMERS的高級顧問，此外他在印度費爾法克斯、Richcraft Homes和Second Harvest的董事會任職。他曾是滑鐵盧大學、邁克爾·加倫醫院基金會（前多倫多東部綜合醫院基金會）、多倫多環球和資本市場女性各自董事會的 成員。2006 年，他獲得了滑鐵盧斯數學學院頒發的校友成就獎章 。Rai先生擁有數學學士學位（滑鐵盧大學）和特許金融分析師學位，並且是青年總統組織/世界總統組織的成員。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板 治理、提名和薪酬 委員會						布魯克菲爾德資產管理有限公司 費爾法克斯印度控股公司		2023 年現在 2021 年現在
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權 指南應為 遇見(e)
		2024		83,125		6,930		90,055		遇見
		2023		83,125		—
		改變		—		6,930

2024 管理信息 通告/ 13

以下六人由BAM的B類 股票的持有人提名選舉為董事。

馬克·卡尼(a)  年齡：59  董事任職時間：2022年  （管理）(c)   的專業領域：  基礎設施; 私人  股權；會計；  人力資源  管理; 市場營銷;  政府和公眾  政策; 財務  服務; 氣候		卡尼先生是布魯克菲爾德資產管理有限公司的 主席，也是過渡投資主管，在此職位上，他專注於為投資者開發將積極的社會和環境結果與強勁的風險調整後回報相結合的產品。卡尼先生是一位經濟學家和銀行家，曾於2013年至2020年擔任英格蘭銀行行長，在此之前曾於2008年至2013年擔任加拿大銀行行長。2011 年至 2018 年，他曾擔任 金融穩定委員會主席。在擔任州長之前，卡尼先生曾在高盛和加拿大財政部工作。卡尼先生目前是聯合國氣候行動和金融特使和格拉斯哥淨零排放金融聯盟的共同主席。卡尼先生是Stripe董事會的外部成員、PIMCO全球顧問委員會成員、宏觀諮詢合作伙伴高級顧問、 Cultivo董事會成員和Watershed顧問。他還是哈佛大學三十國集團、彼爾德伯格里多·霍爾基金會，以及彭博慈善機構、彼得森國際經濟研究所和歐洲工商管理學院霍夫曼全球商業與社會研究所的董事會成員。卡尼先生還是2020年查塔姆大廈和加拿大顧問委員會主席。卡尼先生擁有牛津 大學的博士和碩士學位以及哈佛大學的經濟學學士學位。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		董事會， 椅子						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		—		41,337		41,337		遇見
		2023		—		39,479
		改變		—		1,858

Bruce Flatt(a)  年齡：58  董事任職時間：2022年  （管理）(c)  專業領域：  首席執行官經歷		弗拉特先生是布魯克菲爾德資產管理有限公司和布魯克菲爾德公司的 首席執行官，自布魯克菲爾德資產管理有限公司成立以來一直擔任該公司的董事。弗拉特先生於1990年加入布魯克菲爾德公司，並於2002年成為首席執行官 。在過去的三十年中，弗拉特先生曾在多個上市公司董事會任職，目前不在任何外部公司董事會任職。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德資產管理有限公司 布魯克菲爾德公司		2022 年禮物 2001 年至今
		實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
		年		A 類股票(f) (g)		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權 指南應為 遇見(e)
		2024		15,427,985		409,210		15,837,195		遇見
		2023		16,320,769		394,642
		改變		(892,784)		14,568

2024 年管理信息通告/ 14

布萊恩·W·金斯頓(a)  年齡：50  董事任職時間：2022年  （管理）(c)   的專業領域：  首席執行官經驗；真實  房地產; 基礎設施;  私募股權；能源  和權力		金斯頓先生目前是布魯克菲爾德資產管理有限公司房地產首席執行官， 此前曾在布魯克菲爾德公司擔任過同樣的職務。金斯頓先生於2001年加入布魯克菲爾德，並於2015年被任命為布魯克菲爾德房地產集團首席執行官。在擔任現任職務之前，金斯頓先生領導了我們在澳大利亞 的業務活動，曾擔任澳大利亞布魯克菲爾德辦公地產首席執行官、Prime Infrastructure首席執行官和Multiplex首席財務官。金斯頓先生擁有皇后大學商學學士學位 學位。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票(f) (h)		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		2,448,933		186,414		2,635,347		遇見
		2023		1,704,009		178,037
		改變		744,924		8,377

基思·約翰遜，特許金融分析師(a)  年齡：48  董事任職時間：2022年  （獨立）(b)  專業領域：  政府和公眾  政策; 經濟  政策; 國際  事務；能源和  電力；醫療保健；  基礎設施; 市場營銷		約翰遜先生是紅杉遺產的創始合夥人兼首席執行官。紅杉遺產是一家全球性的常青私人 投資合夥企業，代表企業家、家庭和慈善機構進行投資，成立於2010年。在加入紅杉遺產之前，約翰遜先生曾在斯坦福管理公司、 Bel Air Investment Advisors和所羅門·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收購）擔任過多個投資和財富管理職位。Johnson 先生擁有楊百翰大學統計學理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。約翰遜先生是 特許金融分析師的持有人。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
		審計 委員會
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票		DSU		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		—		10,532		10,532		進行中
		2023		—		2,805
		改變		—		7,727

2024 管理信息 通告/ 15

賽勒斯·麥登(a) 年齡：58 董事任職時間：2022年 （管理）(c) 專業領域： 首席執行官經驗；私人 股權；房地產； 基礎設施; 能源 和權力		麥登先生是布魯克菲爾德資產管理有限公司私募股權集團的執行主席，曾任布魯克菲爾德資產管理有限公司私募股權首席執行官，在此之前曾在布魯克菲爾德公司擔任過同樣的職務。在這個職位上，他致力於擴展我們的私募股權業務。Madon 先生於 1998 年加入布魯克菲爾德 公司，曾在整個組織中擔任過多個高級職務，包括我們的企業貸款業務主管。在加入布魯克菲爾德之前，麥登先生曾在普華永道會計師事務所從事企業融資和復甦工作。他擁有皇后大學的 商學學士學位。他還是 C.D. Howe 研究所的董事會成員。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德資產管理 有限公司 布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司 布魯克菲爾德商業公司 瑞致達公司		2022 現在 2024 年現在 2024 年現在 2016 – 2019
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票(f) (i)		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		4,382,693		324,731		4,707,424		遇見
		2023		3,804,817		261,016
		改變		577,876		63,715

塞繆爾·波洛克，註冊會計師(a) 年齡：57 董事任職時間：2022年 （管理）(c) 專業領域： 首席執行官經驗； 基礎設施；真實 房地產; 私募股權; 能源和力量		波洛克先生是布魯克菲爾德基礎設施集團負責人和 布魯克菲爾德資產管理有限公司基礎設施首席執行官。在此職位上，他負責基礎設施運營業務的擴展。自1994年加入布魯克菲爾德以來，波洛克先生在整個組織中擔任過多個高級職位，包括 領先的布魯克菲爾德企業投資集團及其私募股權業務。
		布魯克菲爾德資產管理有限公司董事會/委員會成員						過去五年的公共董事會成員
		板						布魯克菲爾德資產管理有限公司		2022 年禮物
								東華企業有限公司		2008 年至今
		實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
		年		A 類股票(f) (j)		DSU(d)		股票和 DSU 總數		分享日期 所有權指南將是 遇見(e)
		2024		6,720,649		392,898		7,113,547		遇見
		2023		6,124,170		359,945
		改變		596,479		32,953

(a)	卡尼先生主要居住在加拿大渥太華。庫圖先生主要居住在加拿大卡爾加里。 摩西。加菲爾德和諾布爾主要居住在英國倫敦。吉爾伯特女士和金斯敦先生主要居住在紐約，美國約翰遜先生主要居住在美國懷俄明州。弗拉特先生主要居住在美國紐約和倫敦， 英國。柯比女士主要住在英國温莎。麥登和波洛克先生主要住在加拿大多倫多。Rai 先生主要居住在加拿大的皮克林。

(b)	獨立是指董事會根據國家儀器58-101公司治理慣例披露第1.2節確定董事候選人是否獨立 。

(c)	管理層是指現任BAM管理層成員的董事候選人。 卡尼先生是BAM的過渡投資主管。弗拉特先生是BAM的首席執行官。金斯頓先生、麥登先生和波洛克先生是BAM的執行官。這些人均未以BAM 董事的身份獲得報酬（見本通告第44頁的董事薪酬）。

(d)	卡尼先生、庫圖先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麥登先生和波洛克斯先生的存款股包括國陣以國陣僱員身份發行的追蹤A類股票價值的DSU，該股是根據根據2022年12月9日完成的安排計劃（“安排”）將BAM分拆到2022年12月9日完成的安排計劃（以下簡稱 “安排”）對BN未償股權獎勵（“安排調整”）所做的調整而發行的也感謝庫圖先生以國陣董事的身份行事.

2024 年管理信息通告/ 16

(e)

董事的股份所有權準則是持有A類股票、DSU（定義見本通告 第26頁）或限制性股票（定義見本通告第57頁），其價值等於其年度董事保留金的兩倍。更多的 信息參見本通告第46頁的董事股份和DSU所有權要求。每位非管理董事的年度預付金的兩倍價值為500,000美元。截至2024年4月18日，滿足 非管理董事持股指南所需的股票數量為13,014股（計算方法是將以美元價值表示的相應股權指南除以截至2024年4月18日 收盤時紐約證券交易所A類股票的價格）。弗拉特先生、金士頓先生、麥登先生和波洛克先生各持有A類股票、DSU或限制性股票，其價值等於其年基本工資（基本工資）的五倍以上。按2023年1.00加元= 0.7411美元的平均匯率折算，弗拉特、金斯頓、麥登和波洛克先生基本工資五倍的 價值分別為187萬美元、375萬美元、278萬美元和278萬美元。截至2024年4月18日，弗拉特先生、金斯敦先生、麥登先生和波洛克先生等於基本工資五倍所需的股票數量分別為49,006、97,605、72,335和72,335股（計算方法是個人基本工資的五 乘以截至2024年4月18日紐約證券交易所A類股票的價格）。有關更多信息，請參閲本通告第 58 頁的股份所有權指南和 第 64 頁的薪酬彙總表。

(f)	本欄中的數字包括（i）董事直接持有和間接持有的A類股票，包括根據限制性股票計劃持有的A類股票；（ii）董事按比例持有的PVI持有的A類股票（合併）；（iii）董事託管股份（定義見本 通告第57頁），這也代表A類股票的間接按比例權益。這些間接按比例比例權益的價值受到多種因素的影響，包括其所有權條款、每家公司的資本結構、 每家公司持有的A類股票的價值及其淨負債和優先股債務（有關PVI的更多信息，請參閲本通告第7頁的有表決權股份主要持有人，有關託管的更多信息，請參閲本通告第68頁的託管 股票計劃股票）。

(g)	截至本通告發布之日，弗拉特先生直接或間接持有2,006,843股不在合夥企業 中的A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有3,461,940股股份，每種情況均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 中按比例持有的A類股票的權益。

(h)	截至本通告發布之日，金士頓先生直接或間接持有194,327股不在 合夥企業中的A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有311,403股，每種情況均不包括他在上述（f）第 （ii）和（iii）條中提及的A類股票中按比例持有的權益。

(i)	截至本通告發布之日，麥登先生直接或間接持有1,428,528股不在合夥企業 中的A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有1,571,555股，在每種情況下，均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 條中按比例持有的A類股票的權益。

(j)	截至本通告發布之日，波洛克先生直接或間接持有1,863,659股不在 合夥企業中的A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有1,925,268股，每種情況均不包括他在上述（f）第 （ii）和（iii）條中提及的A類股票中按比例持有的權益。

2024 年董事候選人摘要

下文總結了 2024 年董事候選人的資格，這些資格使董事會得出結論，每位董事候選人都有 有資格在董事會任職。

所有提名董事展覽：
高度個人和 的職業操守和道德		對 可持續發展和社會問題的承諾
的成功記錄		好奇和 客觀的視角
與 BAM 全球活動相關的經驗		對良好公司治理價值的認識

董事會由12名董事組成，鑑於其 業務的多樣性以及有效監督BAM治理和向管理層提供戰略建議所需的各種經驗和背景的需求，BAM認為這些董事人數是合適的。BAM 審查了現任和擬任董事在多個領域的專業知識，包括 下表中列出的那些領域。

2024 管理信息 通告/ 17

A 級 董事 被提名人

企業戰略和 商業 發展

兼併和 收購

財務和 資本 分配

的領導力 a 大號/ 多面的 組織

法律和 監管

風險 管理

可持續性 事情

氣候 專業知識

工業 經驗

馬塞爾 R. 庫圖

✓

✓

✓

✓

✓

能源和電力; 自然 資源

奧利維亞（麗娃） 加菲爾德

✓

✓

✓

✓

✓

政府 和 公開 政策； 製造業； 天然 資源； 數字化 基礎設施； 能量 和 權力 基礎設施； 真的 財產； 會計

尼莉·吉爾伯特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

醫療保健； 基礎設施； 保險； 製造業； 天然 資源； 真的 財產； 網絡- 安全； 人類 資源 管理； 營銷； 科技 和 商業 系統

艾莉森 柯比

✓

✓

✓

✓

✓

科技 和 商業 系統； 快速 移動 消費者 商品， 零售 和 媒體； 數字化 基礎架構

戴安娜諾布

✓

✓

✓

✓

政府 和 公開 政策； 能量 和 權力； 金融 服務； 醫療保健； 基礎架構

Satish Rai

✓

✓

✓

✓

✓

能量 和 權力； 天然 資源； 會計； 基礎設施； 私人 股權； 真的 財產； 資產 管理

2024 年管理信息通告/ 18

B 級 董事 被提名人

企業戰略和 商業 發展

兼併和 收購

財務和 資本 分配

的領導力 a 大號/ 多面的 組織

法律和 監管

風險 管理

可持續性 事情

氣候 專業知識

工業 經驗

馬克·卡尼

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基礎設施； 私募股權； 會計； 人類 資源 管理； 營銷； 政府 一個 公眾 政策； 金融 服務

布魯斯·弗拉特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基礎設施； 能量 和 權力； 真的 財產； 私人 公平

布萊恩·W. 金斯頓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

真的 財產； 基礎設施； 私人 股權； 能量 和 權力

基思 約翰遜

✓

✓

✓

✓

政府 和 公開 政策； 經濟 政策； 國際 事務； 能量 和 權力； 醫療保健； 基礎設施； 市場營銷

賽勒斯·麥登

✓

✓

✓

✓

✓

✓

私人 股權； 真的 財產； 基礎設施； 能量 和 權力

塞繆爾 J.B. 波洛克

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基礎設施； 真的 財產； 私人 股權； 能量 和 權力

2024 管理信息 通告/ 19

2023 年董事出席情況

我們認為，除非董事會積極治理，否則不可能有效。我們希望我們的董事參加所有董事會會議及其所有 各自的委員會會議。如果董事無法親自出席，他們可以通過視頻或電話會議參加。下表顯示了每位董事在 2023 年參加的董事會和委員會會議的次數。2023 年，競選連任的董事候選人 平均出席了大約 98% 的董事會會議。董事會及其委員會祕密開會，管理層不出席所有會議，包括 電話會議舉行的會議。

A 類董事

獨立

板

審計 委員會

治理，  提名和  補償 委員會

全部

馬塞爾·R·庫圖(a)

是的

5 箇中的 5 個

4 箇中的 4 個

2 箇中的 2 個

11 箇中的 11 個

100%

奧利維亞（麗娃）加菲爾德

是的

5 箇中的 5 個

—

3 箇中的 3 個

8 箇中有 8 個

100%

Nili 吉爾伯特(b)

是的

5 箇中的 5 個

4 箇中的 4 個

1 箇中的 1 個

10 中的 10

100%

艾莉森·柯比(c)

是的

4 箇中的 4 個

3 箇中的 3 個

—

7 箇中的 7 個

100%

戴安娜諾布

是的

5 箇中的 5 個

—

3 箇中的 3 個

8 箇中有 8 個

100%

Satish Rai(b) (d)

是的

3 箇中的 3 個

—

1 箇中的 1 個

4 箇中的 4 個

100%

B 類董事

獨立

板

審計委員會

治理、提名和 補償 委員會

全部

馬克·卡尼

不

5 箇中的 5 個

—

—

5 箇中的 5 個

100%

布魯斯·弗拉特

不

5 箇中的 5 個

—

—

5 箇中的 5 個

100%

布萊恩·W·金斯頓

不

5 箇中的 5 個

—

—

5 箇中的 5 個

100%

基思·約翰遜

是的

5 箇中的 5 個

4 箇中的 4 個

—

9 箇中的 9 個

100%

賽勒斯·麥登

不

5 箇中的 4 個

—

—

5 箇中的 4 個

80%

塞繆爾·J·B·波洛克

不

5 箇中的 5 個

—

—

5 箇中的 5 個

100%

(a)	先生庫圖於6月辭去了治理、提名和薪酬 委員會成員的職務 9, 2023.

(b)	女士吉爾伯特和先生.Rai 於 6 月被任命為治理、 提名和薪酬委員會成員 9, 2023.

(c)	女士柯比於 2 月 被任命為董事會成員和審計委員會成員 7, 2023.

(d)	先生Rai於3月被任命為董事會成員 31, 2023.

Justin B. Beber 先生和 Lori Pearson 女士分別於 2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 31 日辭去董事會職務。在退出董事會之前，Beber 先生和 Pearson 女士出席了所有（分別為一次和兩次）預定的董事會會議。

2023 年董事投票結果

以下是 A類股票持有人在2023年6月9日舉行的BAM年度和特別股東大會上對董事選舉的投票結果。

董事提名人		投贊成票				%				被扣留的選票				%
馬塞爾·R·庫圖			265,591,130				98.00				5,424,105				2.00
奧利瓦（麗娃）加菲爾德			244,688,163				90.29				26,327,072				9.71
妮莉·吉爾伯特			270,492,593				99.81				522,642				0.19
艾莉森·柯比			226,590,586				83.61				44,424,649				16.39
戴安娜諾布爾			267,473,237				98.69				3,541,998				1.31
Satish Rai			270,761,740				99.91				253,495				0.09

在同一次會議上，B類股票的持有人投票選出了該股東類別提名選舉的 八名董事中的每人所有21,280股B類股票，即馬克·卡尼、布魯斯·弗拉特、布萊恩·金斯頓、基思·約翰遜、賽勒斯·麥登和塞繆爾·波洛克先生。

2024 年管理信息通告/ 20

3.

任命外聘審計員

根據審計委員會的建議，董事會提議重新任命德勤律師事務所為BAM的外部審計師。德勤律師事務所， ，包括德勤華永業有限公司的成員公司及其各自的附屬公司（統稱德勤），是BAM和布魯克菲爾德資產管理ULC的首席外部審計師。自BAM成立以來，德勤一直擔任其外部 審計師。外部審計師的任命必須得到對該決議進行投票的A類股票持有人投票的多數票的批准，以及B類股份持有人的批准，每股 作為單獨類別進行投票。

在任命外部審計師時可能需要進行的任何投票中，以委託書形式指定的管理層 代表打算對此類股票進行投票，決定重新任命獨立註冊會計師事務所德勤為外部審計師，並授權董事確定支付給 外部審計師的薪酬，除非股東在委託書形式上指定不讓此類代理人代表的股份進行表決關於外聘審計員的任命。

首席會計師事務所費用

德勤截至2023年12月31日的財年向BAM和布魯克菲爾德資產管理ULC收取的總審計費用為 約為260萬美元。

根據審計和非審計服務預批准政策 （審計政策），德勤還不時向BAM和布魯克菲爾德資產管理ULC提供諮詢和其他 非審計服務。審計政策管理外部審計師提供的審計和非審計服務，並每年由審計委員會進行審查。審計政策規定， 審計委員會對允許的審計、審計相關、税務和其他非審計服務進行預先批准。它還具體規定了外部審計員不允許提供的若干服務，包括使用外部審計員編制財務信息、系統設計和實施任務。

下表列出了德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度在合併 基礎上向BAM和布魯克菲爾德資產管理ULC收取的費用的更多信息。

千美元		2023				2022
審計			2,620				1,465
與審計相關			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
費用總額			2,620				1,465

審計費用包括通常由外部審計師提供的與我們對BAM的法定審計有關的 服務的費用，包括根據公認的審計準則進行審計或審查所必需的服務費用。該類別還包括通常只有外部審計師合理地 才能提供的服務，包括與向證券監管機構提交的某些文件相關的安慰信和同意書。

審計相關費用適用於其他法定審計、鑑證和相關服務，例如盡職調查服務，這些服務傳統上由外部審計師 執行。更具體地説，這些服務包括：子公司的法定審計、員工福利計劃審計、與收購相關的會計諮詢和審計、法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税收 費用主要用於協助納税申報表準備和税務諮詢服務。所有其他費用包括某些允許的諮詢和諮詢服務的費用。

審計委員會已收到德勤關於其獨立性的陳述，並考慮了 中描述的上述關係，從而確定德勤獨立於BAM。

2024 管理信息 通告/ 21

4.	關於高管薪酬方法的諮詢決議

BAM認為，其薪酬目標和高管薪酬方法與管理層的利益與股東的 長期利益高度一致。BAM的高管薪酬方法的詳細信息在本通告第47頁開頭的薪酬討論與分析中披露。

BAM的政策規定，A類股票的持有人有機會每年就BAM的 高管薪酬方法進行諮詢投票。該政策反映了BAM為實現其目標和確保高水平的股東參與所做的持續努力。

董事會一致建議A類股票的持有人對 以下諮詢決議（薪酬決議的發言權）投贊成票，其中卡尼、弗拉特、金斯頓、麥登和波洛克投了棄權票：

出於諮詢考慮，決定 A 類有限表決權股份的持有人接受本通告中披露的高管薪酬方法，並且 不削弱董事會的作用和責任。

在可能要求對薪酬發言權決議進行的任何投票中，以委託書形式指定的管理層代表打算 對該代理所代表的股份有權獲得薪酬發言權決議的投票，除非股東以委託書的形式指明該代理所代表的股份將被投票反對薪酬發言權 決議。

諮詢投票

薪酬問題決議是一項諮詢投票，因此，其結果對董事會沒有約束力。但是，在 考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，董事會和董事會治理、提名和薪酬委員會將考慮投票結果。董事會歡迎就BAM的高管薪酬做法發表評論和提問。希望聯繫主席、首席獨立董事或其他董事會 成員的股東可以通過BAM的公司祕書進行聯繫。

2024 年管理信息通告/ 22

第三部分公司治理慣例聲明

治理

BAM 致力於良好的公司治理。因此，我們的目標是繼續加強董事會和管理層的問責制，以維持公眾對BAM的信任，並促進BAM和我們股東的長期利益。

公司治理				補償
7 位獨立董事候選人 單獨的董事長兼首席執行官 首席獨立董事 每次董事會和委員會會議後獨立董事的非公開會議 審計委員會和治理、提名和薪酬 委員會中只有獨立董事 董事會和審計委員會的風險監督 監督可持續發展事宜 董事會和委員會的自我評估 強有力的商業行為和道德準則 董事會多元化政策 董事平均出席的會議約佔所舉行會議的98％		股東權利 董事年度選舉 以多數票選舉董事 董事的累積投票 股東的積極參與		以長期激勵為重點的高管薪酬計劃，其中 的獎勵反映了一段時間內的強勁表現（詳見本通告的薪酬討論和分析部分） 董事持股準則要求董事持有 價值至少為其年度預付金2倍的股份和股份單位 無論現有所有權如何，獨立董事都必須以遞延股份單位提取其年度預付金的33.3％ 分享年薪至少 5 倍的 留任政策，以及高管的任職後保留期要求 高管激勵獎勵/股權薪酬有待回扣 反套期保值、賣空和質押限制

BAM 全面的公司治理政策和做法符合加拿大證券管理局 (CSA) 和多倫多證券交易所採用的 公司治理指導方針。BAM的公司治理做法和政策也符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所的 上市標準以及美國的適用條款。 薩班斯-奧克斯利法案 2002 年的，經修正 （薩班斯-奧克斯利法案）。

董事會

董事會的任務

董事會直接或通過兩個委員會監督BAM的業務和事務的管理：審計委員會 和治理、提名和薪酬委員會（GNCC，分別為審計委員會和GNCC，一個委員會，統稱為委員會）。 董事會和每個委員會的職責分別在書面章程中規定，董事會每年審查和批准這些章程。所有董事會和委員會章程均發佈在BAM的網站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。 董事會章程也作為附錄 A 附錄附於本通告。

董事會負責：

•

監督BAM的長期戰略規劃流程，審查和批准其年度業務 計劃；

•

監督管理層管理BAM面臨的關鍵風險的方法；

•

通過最佳利用BAM的資本 資源來保護股東的股權；

•

促進有效的公司治理；

•

監督BAM的可持續發展計劃和相關實踐；

•

審查重大戰略舉措，以確定管理層提出的行動是否符合 長期公司目標和股東目標；

•

根據批准的業務計劃評估管理層的業績；

2024 管理信息 通告/ 23

•

任命首席執行官（CEO），監督首席執行官對其他 高級管理層成員的甄選，並審查繼任計劃；以及

•

審查和批准向股東發佈的報告，包括年度和中期財務報表。

董事的期望

董事會通過了《董事期望章程》（《期望章程》），該章程規定了BAM 對個人和專業能力、股份所有權、會議出席情況、利益衝突、情況變化和辭職事件的期望。董事應提前將任何潛在的利益衝突提請主席或委員會主席注意 ，並避免就此類事項進行表決。在以下情況下，董事也應向主席提交辭呈書：（i）他們無法定期參加至少 75% 的董事會預定會議，或（ii）如果他們捲入法律糾紛、監管或類似程序、承擔新職責或經歷其他可能對BAM或 其擔任董事的能力產生不利影響的個人或職業環境變化。《期望憲章》每年審查一次，副本發佈在BAM的網站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

董事會會議

每次會議的議程由主席在與首席執行官、首席財務官（CFO）和公司祕書協商後製定，然後分發給全體董事會。

董事會至少每季度舉行一次會議，以審查和批准收益，考慮股息支付並審查特定業務項目，包括 交易和戰略舉措。董事會在必要時舉行額外會議，以考慮特殊事項。董事會還每年開會一次，審查BAM的年度業務計劃和長期戰略。

2023 年，計劃舉行了五次董事會會議，其中包括在 2023 年 2 月舉行的四次例會和一次年度戰略會議。

2024年，計劃舉行五次董事會會議，包括四次例會和一次戰略會議。

獨立董事會議

沒有管理層和附屬董事出席的獨立董事的非公開會議在每次 定期董事會和特別董事會會議結束時以及年度戰略會議結束時舉行。董事會的每一次非公開會議均由首席獨立董事主持，他向首席執行官彙報任何需要管理層採取行動的事項。 2023年舉行了四次獨立董事非公開會議。

每次委員會會議結束後，還會舉行沒有管理主任 出席的委員會的非公開會議，由相應的委員會主席主持，主席就任何需要管理層採取行動的事項向相應的高管彙報。

獨立董事

董事會有一個 政策，即首席獨立董事及其至少多數董事是獨立的，以確保董事會獨立於管理層運作並有效監督管理層的行為。BAM 每年從 其董事那裏獲取信息，以確定他們的獨立性。董事會根據GNCC的建議決定哪些董事被視為獨立董事，GNCC根據 適用證券法規定的指導方針評估董事的獨立性。

在此過程中，董事會對每位董事候選人進行分析，以確定他們是 關聯董事（顧名思義，所有同時也是現任管理層成員的董事候選人均為關聯董事）還是獨立董事。

董事會主席是卡尼先生，他不是獨立董事。但是，每個委員會完全由 獨立董事組成，董事會有一名首席獨立董事庫圖先生。此外，可以不時成立由獨立董事組成的特別委員會，以審查特定事項或交易。董事會鼓勵獨立董事與主席定期 進行公開對話，討論獨立董事提出的問題。

2024 年管理信息通告/ 24

下表顯示了在會議上競選的董事以及每位 被提名人將是獨立董事（a）還是管理層（b）董事。

董事 被提名人		獨立		管理		管理 狀態的原因
奧利維亞（麗娃）加菲爾德		✓
馬克·卡尼				✓		卡尼先生是BAM的過渡投資主管
馬塞爾·R·庫圖		✓
布萊恩·W·金斯頓				✓		金斯頓先生是房地產首席執行官
艾莉森·柯比		✓
妮莉·吉爾伯特		✓
布魯斯·弗拉特				✓		弗拉特先生是 BAM 的首席執行官
戴安娜諾布爾		✓
塞繆爾 J.B. Pollock				✓		波洛克先生是基礎設施的首席執行官
賽勒斯·麥登				✓		麥登先生是私募股權執行主席
Satish Rai		✓
基思·約翰遜		✓

(a)	獨立是指董事會根據本節決定董事候選人是否具有 獨立性《國家儀器58-101公司治理慣例披露》的1.2。

(b)	管理層是指現任BAM管理層成員的董事候選人。

董事會認為，上述七名獨立董事（約佔董事會的58％） 是獨立的。

任期限制和董事會續期

GNCC牽頭尋找和招募候選人加入董事會。在這種情況下，GNCC的觀點是，董事會應該 在董事會任職時間長短所帶來的經驗與續約和新視角的需求之間取得平衡。

GNCC不支持強制退休年齡、董事任期限制或其他強制性董事會更替機制，因為 認為此類政策規定性過強；因此，BAM沒有任期限制或其他強制董事會更替的機制。GNCC 確實認為，定期向董事會添加新聲音可以幫助 BAM 適應不斷變化的業務 環境，董事會續任仍然是當務之急。

GNCC 根據 批准的董事標準和技能要求定期審查董事會的構成，並提出適當的變更建議以續任董事會（參見本公司治理慣例聲明中的治理、提名和薪酬委員會部分，瞭解有關 BAM 確定董事會候選人流程的更多 信息）。假設所有董事候選人都是在會議上選出的，那麼所有董事都將在過去一年半內加入董事會。

董事會多元化政策

BAM 承諾 增強董事會的多元化。我們在許多全球司法管轄區的深厚根基為我們對多元化的看法提供了依據，也為我們認為董事會應反映與其戰略優先事項相關的背景多樣性提供了依據。這包括（但 不限於）諸如基於性別、種族和族裔的多樣性以及商業專業知識和國際經驗的多樣性等因素。

為了實現董事會的多元化目標，它採用了以下書面政策：

•

董事會任命將基於績效，同時適當考慮董事會多元化的好處，因此 每位被提名人都具備有效擔任董事所需的技能、知識和經驗；

•

在董事甄選和甄選過程中，董事會的多元化，包括上述 提及的因素，將影響繼任規劃，併成為確定和提名新候選人蔘加董事會選舉的關鍵標準；以及

•

董事會制定了持續的性別多元化目標，即確保至少 30% 的董事是女性。

2024 管理信息 通告/ 25

董事會反映了性別、族裔和種族背景的多樣性。在12位董事中， 有四位董事自認種族多元化，四位是女性。因此，如果所有董事候選人在會議上當選，25％的董事會成員將繼續保持種族多元化，57％的獨立董事和 整個董事會的大約33％將是女性，如以下董事候選人的性別指標表所示。

		董事會中的女性
數字		百分比		最低目標 百分比		目標已達到
4		33%		30%		遇見

GNCC 負責實施董事會多元化政策，監測 實現其目標的進展情況，並向董事會建議應對該政策進行的任何必要修改。

董事持股指南

《期望章程》規定了董事的股份所有權要求，之所以制定這些要求，是因為BAM認為 如果董事自己對BAM有經濟風險，他們可以更好地代表股東。BAM 要求每位董事持有 A 類股票、限制性股票和/或遞延股份單位 (DSU)，其總價值至少等於董事會不時確定的年度預付費（年度預付金）的兩倍。自加入董事會之日起，新董事有六年時間才能達到這一最低經濟 所有權要求。所有董事都必須以DSU的形式繳納其年度預付金的三分之一。

董事入職培訓

BAMs 董事入職培訓計劃包括與高級管理層成員的私人教育課程和全面的入職培訓包。這些會議包括有關BAM的各種業務、其文化、公司 治理慣例、其處理可持續發展事務和風險管理的方法以及有關董事會和委員會為管理BAM事務和監督管理而制定的框架的信息。每位新董事都會被告知對他們的 期望以及他們將被要求對BAM做出的承諾。

董事教育和實地考察

BAM 為董事提供定期的繼續教育。在所有定期舉行的董事會會議上，都留出時間就 BAM業務的不同領域進行演講，由負責或熟悉這些業務的高管領導。輪流向董事提供對 中BAM業務部門的深入分析，以進一步教育董事們瞭解BAM及其業務活動。董事還將酌情聽取有關公司治理和董事信託責任的新發展和趨勢的演講。

董事晚宴在所有定期舉行的董事會會議之前或之後立即舉行，有精選管理層出席， 在這些晚宴上通過介紹與BAM業務相關的領域來提供董事教育。這些晚宴增加了董事對各種業務活動和計劃的瞭解。通常，會邀請更多的初級管理人員參加 董事會晚宴，以便讓董事有機會接觸下一代高管，並更好地使董事會能夠從繼任的角度評估BAM的基層實力。

BAM 的季度董事會材料包括一份綜合市場報告，其中包含有關發達和新興 經濟體的詳細信息。此外，作為董事會和委員會會議的一部分，董事們全年都會參加許多教育會議。

BAM 已承諾為董事會提供場外訪問 BAM 的業務運營以及 紐約和倫敦以外主要市場的其他相關目的地，這些市場通常定期舉行董事會會議。這些場外訪問將旨在為 董事提供直接瞭解BAM業務的機會，並更詳細地瞭解其資產管理業務。場外訪問還為董事提供了會見和評估 BAM 在這些市場的區域領導地位的機會。

2024 年管理信息通告/ 26

董事承諾

GNCC 監督對每位董事在董事會任職之外的時間和精力的要求。除其他外，這包括審查董事所任職的其他上市公司董事會的數量，以確保任何董事都不會對其他上市公司作出過多的承諾，這可能會導致董事作為董事會成員提供有效 監督的能力降低。為此，每位董事在接受另一家上市公司的董事職位之前都必須通知主席。

GNCC的觀點是，限制董事可以擔任的其他上市公司董事會數量的政策規定性過強， 會不必要地限制我們的候選董事人數。相反，GNCC的理念是在背景下考慮董事的所有外部承諾，並確定每位董事是否能夠代表 BAM的股東有效任職。GNCC已確定，作為董事會成員，所有被提名董事都能投入所需的時間和精力來提供有效的監督。

聯鎖董事職位

GNCC 監督所有董事的互連董事會和委員會成員資格。當一家上市公司的兩名董事在另一家公司的董事會中任職時，就會出現董事會互鎖；當兩名董事一起坐在另一個 董事會並且也是同一個董事會委員會的成員時，委員會就會互鎖。目前，BAM的董事中沒有互鎖的董事會或委員會成員。

董事會委員會

董事會各委員會 協助董事會的有效運作，並幫助確保獨立董事的觀點得到有效代表：

•

審計委員會；以及

•

GNCC。

這些委員會的職責均在書面章程中規定，董事會每年審查和批准這些章程。每個委員會的 章程，包括其各自委員會主席的職位描述，可在BAM的網站上找到， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。董事會的政策是， 委員會必須完全由獨立董事組成。可以不時成立特別委員會來審查特定事項或交易。雖然董事會保留對公司治理事務的總體責任，但每個 委員會除了其他職責外，還對公司治理的某些方面負有具體責任，如下所述。

審計委員會

審計委員會 負責監督 BAM 的財務報告和相關內部控制系統和程序，以及 BAM 外部和內部審計師的業績。它負責審查某些公開披露 文件，然後再由董事會全體成員批准並向公眾發佈，例如BAM的季度和年度財務報表以及管理層的討論和分析。審計委員會還負責推薦提名 獨立註冊會計師事務所為外部審計師，並負責批准由外部審計師執行的任何非審計工作的分配，但須遵守 審計委員會的審計政策。審計委員會定期與BAM的外部審計師和內部審計師舉行非公開會議，管理層不在場，酌情討論和審查具體問題。審計 委員會在 2023 年舉行了四次會議。

除了如上所述的獨立董事外，審計委員會的所有成員還必須 通過加拿大證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》規定的額外獨立性測試，因為他們的董事費必須是而且是他們直接或間接從BAM獲得的唯一報酬。此外，審計 委員會要求其所有成員向董事會披露與現任或前任BAM內部或外部審計師的任何形式的關聯，以確定該協會是否影響董事的獨立地位。

只要要求BAM向其股東提供有關布魯克菲爾德資產管理ULC的財務信息， 審計委員會就有權直接與我們的外部和內部審計師接觸，以及

2024 管理信息 通告/ 27

參與Brookfield Asset Management ULC的季度和年度財務報表的編制以及管理層的討論和分析。

截至2024年4月18日，審計委員會由以下四位董事組成：庫圖先生（主席）和強生先生。 吉爾伯特和柯比。董事會已確定，所有這些董事均獨立於審計委員會任職，具備財務知識，而且庫圖先生有資格成為指定財務專家。庫圖先生擁有 工商管理碩士學位和超過26年的投資銀行和企業融資經驗。他是加拿大油砂有限公司的前總裁兼首席執行官，以及海灣加拿大資源 有限公司的前首席財務官。吉爾伯特女士擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，是特許金融分析師（CFA）和特許另類投資分析師特許持有人。吉爾伯特女士在資產管理業務方面擁有超過20年的專業經驗，是格拉斯哥淨零金融聯盟技術專家諮詢小組的主席，也是其首席執行官負責人小組的成員，並擔任戴維·洛克菲勒基金和Synergos研究所 投資委員會主席。Johnson 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，並且是 CFA 特許持有人。約翰遜先生曾在斯坦福管理公司、貝萊爾投資顧問公司和所羅門·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收購）擔任多個投資和財富管理職位。約翰遜先生是紅杉遺產的創始合夥人兼首席執行官，紅杉遺產是一家全球性的 常青私人投資合夥企業。Kirkby 女士擁有格拉斯哥喀裏多尼亞大學的會計學學位，並且是英國特許管理會計師協會會員。在過去的二十年中，柯比女士在電信和數字通信領域擔任過多個職位。柯比女士是英國電信集團的首席執行官。

按照 National Instrument 52-110 第 5 部分的要求瞭解有關審計 委員會的更多信息 審計委員會 (NI 52-110)，請參閲截至2023年12月31日止年度的BAM年度信息表（AIF）第 34 頁上的審計委員會信息，該表可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

治理、提名和薪酬委員會

GNCC有責任與主席協商，不時評估董事會及其 委員會的規模和組成；審查董事會運作的有效性及其與管理層的關係；評估董事會、其委員會和個別董事的業績；審查BAM的公司治理聲明 做法並審查和建議董事的薪酬。GNCC 在 2023 年舉行了三次會議。

董事會已制定正式的 程序來評估董事會、其委員會和個人董事的業績。GNCC 每年審查董事會、其委員會的業績和個別董事的貢獻（有關年度董事評估流程的更多信息，請參閲本公司治理慣例聲明中的董事會、 委員會和董事評估部分）。

GNCC 還負責審查董事會選舉或任命的提名候選人的資格，並推薦 候選人擔任董事會成員，包括擬在年度股東大會上被提名參加董事會選舉的候選人。為此，GNCC保留了一份常青的候選人名單，以確保可以快速找到具有所需技能的傑出 候選人，以填補計劃內或計劃外的空缺。根據董事會制定的標準對候選人進行評估，以確保董事會具備適當的人才、素質、技能、 多元化、觀點和其他必要要求，以促進健全的治理和董事會效率。GNCC還負責監督BAM處理可持續發展問題的方法，包括審查其可持續性 舉措以及有關可持續發展問題的任何重大披露。

GNCC每年至少對 委員會的組成進行一次審查，以確保委員會成員符合相關的治理準則，確保獨立董事的工作量保持平衡，並酌情輪換委員會職位。在此過程中，GNCC 與 主席進行磋商，並向董事會提出建議，董事會任命委員會成員。

GNCC還負責審查BAM的管理資源事項並向董事會報告 ，包括確保繼任規劃、高級管理人員的職位描述和年度目標、總體高管薪酬形式，包括對與薪酬計劃相關的風險以及首席執行官和其他高級管理人員的薪酬水平進行評估。弗拉特先生作為BAM首席執行官的薪酬由GNCC確定。GNCC還根據書面目標審查高級管理層的 業績，並就此提出報告。此外，GNCC負責審查任何有關工作場所不當行為的指控

2024 年管理信息通告/ 28

通過BAM的道德熱線、BAM人力資源部門的推薦或其他方式提請委員會注意。

在每年審查BAM的薪酬政策和做法時，GNCC將努力確保高管薪酬計劃 根據公司的風險狀況提供適當的風險和回報平衡。GNCC還將努力確保BAM和我們的資產管理業務薪酬做法不會鼓勵高級管理團隊的過度冒險行為 。參與長期激勵計劃旨在阻止高管為了實現短期不可持續的業績而承擔過度風險。

GNCC的所有成員都符合標準的董事獨立性測試，因為他們沒有任何關係，在董事會看來， 可以合理地預計 會干擾其獨立判斷的行使。董事會對GNCC所有成員的獨立性進行了更嚴格的測試，這意味着董事會已確定任何GNCC成員與高級管理層的關係都不會損害成員對BAM高管薪酬做出獨立判斷的能力。這項額外的獨立性測試符合紐約證券交易所上市標準中的測試。 此外，GNCC評估其聘請的任何顧問的獨立性，以遵守上述紐約證券交易所的上市標準。

此外，GNCC每年都會審查一些BAM的指導方針和 公司政策，包括適用於BAM投資和資本市場活動的商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”）和指導方針，包括管理層何時可以批准這些 活動以及何時需要董事會批准的門檻和其他標準，以供董事會批准。

截至2024年4月18日，GNCC由以下四位董事組成：女士。加菲爾德、吉爾伯特和諾布爾以及賴先生，他們都是獨立董事，在整個2023年都是GNCC的成員，但吉爾伯特女士和賴先生除外，他們分別於2023年6月9日加入了GNCC。

報告

每位委員會 主席在委員會會議後向董事會提交一份報告。委員會向董事會提交的報告回顧了委員會在會議期間提交的事項、委員會 做出的任何決定的摘要以及委員會認為相關的任何其他信息。此外，作為委員會報告的一部分，委員會將建議理事會通過的任何決議。每個委員會 每年向股東提供一份報告，重點介紹其在上一年度的工作和成就。

董事會、委員會和董事評估

董事會認為，定期和正式的評估流程可以改善整個董事會、委員會和 個別董事的業績。每年，都會向獨立董事發送一份調查問卷，邀請他們就提高董事會及其委員會效率的領域提出意見和建議。本次調查的結果由 GNCC 審查，並按要求向董事會提出 建議。每位獨立董事還會收到一份自我評估問卷，所有董事都必須完成一項技能評估，GNCC將該評估用於 規劃目的。

主席每年與每位非管理董事進行私下訪談 ，討論董事會及其委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。該訪談過程還包括同行評審，每位董事就其董事會同事的 表現向主席提供反饋。主席向GNCC報告這些訪談情況，以此為基礎向理事會建議改善個別董事績效和董事會整體效率的措施。

董事會和管理層的職責

單獨的董事長 兼首席執行官

BAM 有一位單獨的董事長兼首席執行官。主席是卡尼先生，首席執行官是弗拉特先生。由於董事會沒有 任命獨立主席，因此董事會已任命庫圖先生為首席獨立董事。董事會通過了每位主席、首席獨立董事兼首席執行官的書面職位描述，概述如下，即 ，以及每位委員會主席的職位描述。這些職位説明每年由董事會審查併發布在BAM的網站上, https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

2024 管理信息 通函/ 29

主席管理董事會業務，並確保 董事會章程中規定的職能由董事會及其委員會有效履行。此外，主席負責：在與首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官和公司 祕書協商後，批准每一次董事會會議的議程；確保董事獲得履行職責所需的信息；確保適當的委員會結構到位；提供評估體系以評估整個董事會、委員會和 個別董事的業績；與BAM首席執行官和高級管理層合作監督進展情況戰略規劃、政策執行和繼承規劃。

首席獨立董事通常負責促進獨立於管理層和非獨立主席的董事會運作。首席獨立董事的職責包括：維護和提高公司治理質量；協調其他獨立董事的活動； 酌情諮詢和直接與 BAM 的股東和其他利益相關者溝通；主持 BAM 獨立和非關聯董事的所有非公開會議，並確保首席執行官和主席審查這些會議期間提出的問題 並及時採取行動；在情況時向董事會提供領導出現其中，主席在迴應任何董事出現的任何已報告的利益衝突、 或潛在利益衝突時可能會或可能被認為存在衝突；必要時召集獨立董事會議。

首席執行官 領導BAM，在董事會批准的政策和指導的前提下，管理 BAM 的業務和事務，監督其戰略計劃的執行。此外，首席執行官還負責以下職能： 向董事會提交 BAM 的年度戰略計劃供其批准；持續向董事會提交 BAM 的資本和運營計劃供其批准；擔任 BAM 的主要發言人；向董事會提交高級管理層和繼任計劃的年度評估以供批准；任命或解僱 BAM 的高級管理人員；為其內部的可持續發展方針設定方向公司和資產管理活動；以及 與首席財務官，建立和維護適當的控制措施和程序，以確保BAM財務報告和公開披露的準確性和完整性。

管理層與董事會的關係

BAM 的高級管理團隊向董事會報告並對董事會負責。管理層成員應主席 的邀請出席董事會會議，並應相應委員會主席的邀請參加委員會會議。

管理層向 董事提供的信息對董事會效率至關重要。除了在會議上向董事會及其委員會提交的報告外，管理層還及時向董事通報公司發展和 管理層為實現公司目標而做出的關鍵決定。董事們每年評估管理層向董事會提供的信息的質量、完整性和及時性。

戰略規劃

董事會監督 bAM的戰略，即成為可再生能源和轉型、基礎設施、私募股權、房地產和信貸領域的全球領先另類資產管理公司。為了促進這一戰略，BAM制定了年度業務計劃，以確保 股東、董事會和管理層對BAM的戰略方向和績效目標的看法一致，並確保股東資本的有效利用。董事會每年舉行一次年度戰略會議，審查高級管理層提交的戰略 舉措和年度業務計劃。

在董事會的年度戰略會議上，董事會審查了 BAM 的商業模式，即通過從 機構和公開市場投資者那裏籌集和管理各種形式的計費資本，增加費用相關收益和可分配收益。2 BAM 能夠通過制定新的投資策略來籌集資金，幫助其客户實現其財務目標，併為其客户創造有吸引力的風險調整後回報。為了 為其基金帶來強勁的業績回報，BAM利用其全球影響力識別和收購估值優惠的高質量資產，謹慎地為其融資，然後通過 已建立的運營業務集團尋求增加這些資產的現金流和價值。BAM的戰略計劃旨在為股東實現有吸引力的長期總回報，同時為了BAM的最大利益，最大限度地降低風險並提高我們各個利益相關羣體的價值。 在年度戰略會議上，董事會評估戰略計劃和管理層的年度成就與計劃中規定的公司目標對比。

²費用相關收益、可分配收益和計費資本是非公認會計準則的衡量標準。請參閲本通告第72頁上關於使用非公認會計準則指標的警示聲明和 前瞻性陳述。

2024 年管理信息通告/ 30

董事會批准年度業務計劃，該計劃指導高級管理層在次年處理 BAM 事務。業務規劃會議通常在每年第四季度的初期舉行，屆時董事會審查管理層來年的業務計劃並提供意見。 擬議的重大偏離已批准的年度業務計劃的情況將報告給董事會並由董事會審議。

每次 董事會會議都要花時間與管理層討論BAM的戰略，以企業機會和整個組織的戰略舉措為背景。董事會每季度審查適用於 BAM 及其業務的當前全球經濟環境，在此基礎上可以考慮調整 BAM 的戰略。

風險管理監督

管理風險是董事會活動不可分割的一部分。BAM 已經建立了風險管理框架，用於管理整個 組織的風險，董事會在監督嚴格而有針對性的風險管理方法方面發揮着核心作用。

鑑於 的多元化和業務範圍，BAM力求確保風險管理儘可能接近其來源，並由在業務或風險領域擁有直接和持續知識和專業知識和專業知識的管理團隊進行管理。因此， 業務特定風險通常在業務部門層面進行管理，因為每項業務的風險因其獨特的性質和運營特徵而異。同時，BAM 採用協調的方法來應對可能影響整個資產管理業務的 風險，以及往往更普遍且影響整個組織的相關性更強的風險。還強調了協調的方法，管理層可以彙集 專業知識來更好地管理此類風險。

管理層至少每季度向董事會及其委員會報告關鍵風險管理戰略的發展 和進展情況。

董事會對風險管理進行治理監督，重點關注BAM面臨的更多 重大風險，並以管理層的風險評估流程為基礎。董事會已將監督特定類別風險的責任下放給其委員會，具體如下：

審計委員會

監督與BAM的財務報告系統和程序以及相關的審計流程（內部和外部）相關的風險管理。審計委員會的部分職責是審查和批准內部 審計計劃，該計劃旨在確保與風險管理活動和組織優先事項保持一致。

治理、提名和 薪酬委員會

監督與BAM的治理結構和管理資源事項相關的風險管理， 包括董事會和委員會活動的有效性和潛在的利益衝突、繼任規劃、高管薪酬、高級管理人員的角色和年度目標，以及實現這些 目標的表現。

關聯方交易

根據其章程，GNCC負責審查和監督所有涉及BAM的重大關聯方交易 以及涉及潛在利益衝突的情況，包括BAM與執行官、董事、主要股東或其直系親屬之間的交易。GNCC還負責確保 達成的任何關聯方交易都不符合BAM及其股東的利益。如果根據適用的證券法，關聯方交易或涉及潛在利益衝突的情況需要由獨立的 特別委員會處理，則BAM將成立這樣的委員會。有關GNCC的更多信息，請參閲本通告第28頁的治理、提名和薪酬委員會。

可持續性

布魯克菲爾德的可持續發展

無論是現在還是未來，我們的可持續發展戰略都以為投資者和利益相關者創造業務彈性和價值為中心。我們通過將經濟目標與負責任的企業公民意識相結合來管理我們的投資。這符合我們長期的投資理念和從長遠角度開展業務的經驗

2024 管理信息 通函/ 31

以可持續和合乎道德的方式實現價值最大化。它還需要遵循穩健的可持續發展原則和慣例。

儘管可持續發展原則早已融入我們的業務運營方式，但我們在2016年決定正式確定我們的方針，當時我們 在全球可持續發展政策中發佈了布魯克菲爾德的可持續發展原則。我們的可持續發展政策編纂了我們將可持續發展考慮納入決策的長期戰略，以及 日常資產管理活動。該政策每年審查一次，並由布魯克菲爾德的高級管理人員以及每個布魯克菲爾德 業務組定期更新。我們的可持續發展政策概述了我們的方法，並基於以下指導原則：

減輕我們的 業務對環境的影響

•

努力將運營對環境的影響降至最低，並在 段時間內提高我們對資源的有效利用。

•

支持到 2050 年或更早實現温室氣體 (GHG) 淨零排放的目標。

努力確保員工的福祉和安全

•

在尊重人權、重視多元化以及對工作場所歧視、暴力或騷擾零容忍 的基礎上，營造積極的工作環境。

•

遵循領先的健康和安全慣例，以支持實現零嚴重安全事故的目標。

堅持強有力的治理實踐

•

根據我們的準則開展業務活動，以最高的道德標準開展業務。

•

通過透明度和積極參與保持牢固的利益相關者關係。

成為優秀的企業公民

•

努力確保將我們經營所在社區的利益、安全和福祉納入到 我們的業務決策中。

•

支持我們員工的慈善事業和志願服務。

可持續發展附屬機構和夥伴關係

通過與可持續發展框架和組織的合作，我們力求將可持續發展重點放在有助於 價值創造的目標上，並且我們將繼續根據不斷變化的最佳實踐加強我們的可持續發展報告和協議。以下是我們所屬的一些框架和組織：

•

淨零資產管理公司（NZAM）計劃- 自2021年以來，我們一直是NZAM的簽署國， 致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標，強調我們與《巴黎協定》保持一致。

•

氣候相關財務披露工作組（TCFD）- 自 2021 年以來，我們一直是TCFD的支持者，該報告旨在指導企業在商業和財務決策中考慮氣候變化的影響，我們的報告與他們的建議一致。

•

負責任投資原則（PRI）- 自2020年以來，我們一直是PRI的簽署方， 這加強了我們對負責任投資和可持續發展最佳實踐的長期承諾。

•

國際財務報告準則（IFRS）可持續發展聯盟- 我們是 國際財務報告準則可持續發展聯盟的成員，該聯盟是一項全球計劃，旨在制定全球認可的會計和可持續發展披露。

•

可持續市場倡議 (SMI) 資產經理和資產所有者 (AMAO) 任務 Force- 自2021年以來，我們一直參與SMI AMAO工作組的工作。該計劃側重於為機構投資者提供可擴展的方式，利用每個成員公司的專業知識，向可持續解決方案分配資金。

2024 年管理信息通告/ 32

可持續發展組織與治理

在我們公司、業務集團和基礎投資組合公司中維持強有力的可持續發展計劃仍然是重要的 優先事項。

我們知道，良好的治理對於可持續的業務運營至關重要。對可持續發展事務的監督已整合到布魯克菲爾德的總體治理框架中，並與我們的治理方針保持一致。我們致力於堅持強有力的做法來監督和監督我們的業務，包括我們的整體可持續發展方針。

我們的董事會致力於以優先考慮 股東和其他利益相關者的利益的方式，維持對可持續發展實踐的強有力的公司治理。董事會監督我們的業務和事務，審查重大戰略舉措，並接收有關公司全年可持續發展舉措的進展報告。

我們的可持續發展方針得到了包括各集團首席執行官 和可持續發展負責人在內的每個業務集團的高級領導層的支持和監督，並得到布魯克菲爾德其他高級管理人員的支持，包括首席運營官（COO）（治理和風險管理）、過渡投資（脱碳與投資）主管、可持續發展 管理主管，與布魯克菲爾德首席財務官（温室氣體報告和測量）合作。

由於可持續發展涵蓋了範圍廣泛的優先事項，因此我們認為可持續發展舉措應由與特定業務活動最密切的個人監督。職能負責在其職能領域內製定、實施和監測 相關可持續性因素，例如風險管理和人力資源。管理團隊和委員會，例如我們的淨零排放指導委員會和安全領導委員會，彙集了管理可持續發展的關鍵組成部分所需的 專業知識，確保我們的業務和職能部門適當應用和協調方法。我們設有 工作組，例如可持續發展工作組、淨零運營委員會和可持續發展財務報告工作組，為業務組和管理委員會的領導人提供支持，專門負責制定和協調推進 Brookfields 可持續發展優先事項的舉措的專業領域。

協作是我們管理方法的標誌，我們的每個業務組都任命了一名 可持續發展負責人，由包括首席執行官在內的業務集團高級領導層監督並向其負責。該小組由各種可持續發展相關優先事項的職能專家支持，與我們的 管理委員會合作，並且是推動可持續發展相關舉措的工作組成員。

可持續發展融入投資 流程

作為投資盡職調查的一部分，Brookfield試圖評估與可持續發展相關的機會和風險，並將其納入整體投資決策。這包括利用領先的行業指導來確定最有可能對某一行業公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的可持續發展因素。作為 我們的可持續發展盡職調查協議的一部分，布魯克菲爾德為投資團隊提供評估氣候變化、賄賂和腐敗、網絡安全、健康與安全、人權和現代奴隸制風險的具體指導。在必要的情況下， Brookfield 會進行更深入的盡職調查，酌情與內部和第三方專家合作。

所有投資必須得到相應投資委員會的批准 。投資團隊向投資委員會概述了交易的優點和重大風險、緩解措施和重大改進機會，包括與可持續發展相關的風險。

作為每項收購3的一部分，投資團隊會制定量身定製的整合計劃，其中包括與可持續發展相關的實質性事項以供審查或執行。我們認為，適當管理這些考慮因素與提高投資回報之間存在很強的相關性。

與我們的管理方法一致，每個投資組合公司的管理團隊有責任在布魯克菲爾德相關投資團隊的支持下，在投資生命週期中管理 個可持續發展風險和機會。在管理跨司法管轄區的各種資產類型時，將當地問責制和專業知識與Brookfields的投資和運營 經驗和見解相結合非常重要。我們會酌情利用這些能力合作開展可持續發展舉措，以推動最佳實踐並提供協助

³指布魯克菲爾德擁有控制權和重大影響力的投資。

2024 管理信息 通告/ 33

補救。在適當的情況下，我們鼓勵我們的投資組合公司為相關員工組織有關 各種可持續發展職能的培訓。

管理團隊定期從 的財務和運營角度向各自的董事會報告，包括納入重大可持續性因素的關鍵績效指標，例如健康和安全、環境管理、監管要求的遵守情況以及越來越多的温室氣體 排放。

對於布魯克菲爾德擁有非控股權益的投資（例如，我們 是債務持有人，或者在布魯克菲爾德沒有能力通過其合同權利行使影響力的其他情況下），布魯克菲爾德積極監控其投資表現，並酌情利用其 管理實踐來鼓勵取得符合布魯克菲爾德可持續發展方針的可持續發展成果。

準備資產剝離時，我們概述了由多種不同因素產生的潛在價值創造，包括相關的可持續發展考量。在適用的情況下，我們還準備定性和定量數據， 總結投資的可持續發展表現，並全面瞭解我們在持有期內如何管理投資。

管理和參與

管理權 是我們可持續發展戰略的重要組成部分，我們根據PRI對其進行了定義。我們尋求與投資組合公司互動，與行業同行合作，以幫助指導和改善我們的可持續發展戰略和 實踐。儘管我們的大部分投資都在私募市場，但我們將在適用的情況下使用我們的代理投票指南，並確保我們的披露涉及我們如何將可持續發展因素納入投資流程。在 管理我們的資產時，我們利用我們與投資組合公司合作的巨大影響力以及投資和運營能力，鼓勵健全的可持續發展實踐，這對彈性企業至關重要，同時尋求 為我們的投資者和利益相關者創造長期價值。此外，通過與投資組合公司的持續合作，我們可以與我們的投資組合公司合作或為其提供支持，以促進與外部利益相關者的對話，其目的是 為制定符合我們的可持續發展原則和創造價值機會的行業標準或實踐做出建設性貢獻。

以下是我們在2023年採取的一些可持續發展舉措的摘要。

環保

緩解氣候變化 和適應仍然是我們業務的重點領域。布魯克菲爾德認為，它可以為全球經濟向淨零的過渡做出有意義的貢獻。

提高透明度並與 TCFD 保持一致

自2021年成為TCFD的支持者以來，布魯克菲爾德在遵守TCFD建議的披露方面取得了進展。我們 還實施了氣候風險評估流程，以更好地瞭解我們業務的物理風險以及過渡風險和機會概況。我們利用評估結果來確定 緩解和適應氣候變化的改善機會，並繼續努力將這些考慮因素納入布魯克菲爾德的業務。

脱碳：支持世界向淨零經濟的過渡

我們認識到，通往淨零經濟的道路需要時間，需要調整政府 的政策和技術發展。我們打算通過提供運營和投資專業知識來支持這一目標，以執行切實可行的脱碳戰略，為企業為未來經濟做好準備。我們還認為 脱碳是一項重要的長期過渡風險緩解策略，與保持和提高價值相輔相成。

我們仍然專注於我們的可持續發展方針，其核心與我們的信託義務一致，即為我們的 投資者和利益相關者創造長期價值，同時負責任地管理我們的業務。我們將繼續收購長期資產和業務，這些資產和業務可以產生穩定的現金流，並隨着時間的推移而增長。我們認為，通過適當的管理和管理， ，包括為低碳未來做好準備，這些資產的價值往往會隨着時間的推移而增加。

2024 年管理信息通告/ 34

我們專注於制定促進脱碳的基本流程， 將繼續在所有業務中採取行動。我們專注於通過共享最佳實踐和資源以及定期和系統監控來了解我們的進展，為我們的業務提供支持。

淨零資產管理人計劃

為支持向淨零碳經濟的過渡，布魯克菲爾德簽署了淨零資產管理人計劃。NZAM是一組國際資產管理公司，致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。

繼2022年正式確定中期目標 承諾之後，在2023年，在NZAM的要求之前，我們將中期目標承諾增加了540億美元的管理資產。我們更新的中期目標承諾是將管理的210億美元資產 的排放量從2020年的基準年減少至少 50%。

Brookfields 淨零目標的一個組成部分是為氣候解決方案分配資本。我們的中期排放目標由我們業務中的資產組成，包括可再生能源和轉型、基礎設施、 私募股權和房地產。在設定中期目標時，我們側重於以下方面的投資：

a.

我們對結果有控制權，因此有足夠的影響力；

b.

我們可以在短期內確定並實施可行的舉措；以及

c.

我們評估認為，在整個投資週期內這樣做可以增加價值。

我們的意圖是每年增加按淨零水平管理的資產比例，或儘可能頻繁地增加 管理的資產比例，這與我們的目標是一致的，即隨着時間的推移達到 100%。我們的淨零中期目標包括布魯克菲爾德投資組合公司的範圍 1 和範圍 2 排放。

為了支持我們在實現淨零目標方面取得進展，在過去的一年中，我們的重點一直是組建團隊和投入更多資源，以促進我們管理的資產製定可靠的脱碳計劃。在開展這項工作時，我們將把淨零 工作重點放在我們最有機會取得有意義結果的投資上。

除了我們利用現有資產進行 的工作外，兩年前，我們還啟動了布魯克菲爾德全球轉型基金I，這是我們過渡戰略的一系列以過渡為重點的基金中的第一個，該基金致力於通過促進企業走向符合《巴黎協定》目標的淨零路徑來加速向淨零經濟的過渡。Brookfield 全球轉型基金二期於2023年啟動， 將遵循其前身基金的戰略，投資開發新的清潔能源產能，擴大可持續解決方案，為碳密集型行業的業務轉型提供資本。在 COP28 上，布魯克菲爾德和阿爾特拉， 宣佈設立數十億美元的催化轉型基金（CTF）。CTF將有差異化且有針對性的任務，將資本專門部署到新興和發展中市場，並專門致力於支持 能源轉型、工業脱碳、可持續生活和氣候技術。除了通過過渡投資（包括支持大量新的清潔能源產能的增長）來推動影響力外，我們還是 全球最大的可再生能源所有者和運營商之一。

水、廢物和生物多樣性

減少我們的水消耗和廢物產生的影響有助於建立高效的系統，增強業務彈性，併為 的可持續發展做出貢獻。我們力求利用最佳實踐來有效監控用水量，為某些投資組合公司管理業績，目標是尋找減少用水量的機會。此外，我們遵守所有 適用的當地和地區廢物法規，並跟蹤廢物和回收指標。在我們努力保護企業附近的生物多樣性和生態系統的過程中，鼓勵保護生物多樣性是實現淨零目標和管理物理 風險的重要組成部分。

2024 管理信息 通函/ 35

社交

文化問題：人力資本發展

我們的員工是我們最重要的資產。布魯克菲爾德投資於員工，讓他們為未來的領導做好準備。布魯克菲爾德所做的一切， 從與客户打交道到員工和高管之間的互動，都受到公平意識的支配。這對於夥伴關係成功建立持久且互惠互利的關係至關重要。Brookfields 全公司的文化以相互尊重、團隊合作和激情為定義，並圍繞我們的核心價值觀展開：

•

協作：領導層與整個組織的同事並肩工作，並承諾 取得共同的成功。布魯克菲爾德仔細篩選新員工的關鍵特質之一是他們與他人合作的能力。該公司希望人們跨羣體共享信息，並對我們所有的 業務感興趣，而不僅僅是他們目前碰巧工作的業務。布魯克菲爾德不只為特定工作僱用人員。相反，我們招聘是因為他們未來可能擔任的所有職位，這將有助於公司取得更大 的成功。布魯克菲爾德積極尋找想要學習、成長和發展，並表現出願意在自己的舒適區之外伸出援手的人。

•

企業家精神：我們的扁平組織以結果為導向，責任是根據主動性和 辛勤工作贏得的，而不是職稱，決策是在接近行動的情況下做出的。這個想法並不少見，但布魯克菲爾德在幾十年的發展過程中一直鼓勵其企業家精神。Brookfield 尋找的員工不僅對自己的工作充滿熱情，而且對公司的所作所為充滿熱情。所有權的共同價值不僅限於幫助公司取得成功或創造更多收入。這意味着還要關心小事，例如謹慎使用堅定的 資源（像所有者一樣思考），尊重每個人。

•

紀律：我們的團隊對我們的目標有着共同的認識和承諾，即為投資者創造卓越的長期回報 。紀律還要求每個人對自己的能力有現實的理解。布魯克菲爾德希望員工瞭解自己的長處，認識到自己的弱點，願意在 自己的舒適區之外伸展，並願意在必要時尋求幫助。

協作、 創業和紀律這三個屬性構成了布魯克菲爾德的基礎。通過僱用優秀人才併為他們提供在不同業務之間流動的機會，我們得以將我們的專業知識建立到一個廣泛的生態系統中，根據需要促進 在不同領域和地域之間進行非常有效的合作。除其他外，該生態系統使團隊能夠利用可靠的數據和專業知識來識別新興主題，為他們的投資流程提供信息，並提供 可操作的情報，使我們的投資者受益。

員工構成

建立多元化和包容性的工作環境可以強化我們的協作文化，並增強我們培養和提升 所有員工發揮潛力的能力。我們的多元化和包容性方針經過深思熟慮，並已納入我們的人力資本發展流程和舉措。我們最初對性別多元化的關注使該組織高層中女性 的代表性顯著增加。在過去的幾年中，我們開始運用同樣嚴格的人力資本流程和發展活動來促進更多的種族多樣性，並立即看到了這些努力的成果。Brookfield 已經建立了一個全球流程，讓員工能夠自我識別自己的種族。這些信息有助於布魯克菲爾德確定與增加種族多樣性相關的特定重點領域。這些結果 表明了布魯克菲爾德截至2024年4月1日的當前多元化狀況：

2024 年管理信息通告/ 36

全球種族多樣性指標
白色			48%
亞洲的			32%
黑色			5%
西班牙裔			3%
兩場或更多場比賽			6%
未回覆或拒絕自我識別			6%

我們一些更具影響力的舉措圍繞着我們的招聘方式、繼任流程以及 如何與員工互動。我們與多個組織合作，促進人才庫中的多元化代表性，包括暑期實習生和工商管理碩士助理。我們的繼任流程包括確定多元化的候選人名單，並側重於 通過延伸職位和曝光度來培養職業生涯早期的候選人。我們支持許多由員工圍繞共同的興趣、特徵或經歷組織的員工資源小組。

職業健康與安全

管理 健康和安全風險是我們業務管理不可分割的一部分。我們的目標是零起嚴重的安全事故。我們已經實施了一項健康和安全治理計劃，以傳播強大的健康和安全文化，鼓勵 共享最佳實踐，支持安全績效的持續改進，並幫助消除嚴重的安全事故。該計劃由安全領導委員會監督，該委員會由來自我們業務組和地區的 的高級運營主管組成，並報告健康和安全趨勢及關鍵舉措，這些報告作為季度運營風險更新的一部分提供給董事會。投資組合公司管理層負責確保 其公司的健康和安全政策及系統得到定期制定、實施和審查，以應對其特定的風險領域。投資組合公司的首席執行官向各自的董事會報告安全績效、 事故和改進舉措的狀況。

人權與現代奴隸制

在人權方面，我們力求以符合經濟組織 《跨國企業合作與發展準則》和《聯合國工商業與人權指導原則》的方式行事。我們致力於以合乎道德和 負責任的方式開展業務，包括以尊重基本人權和支持防止業務內部侵犯人權行為的方式開展活動。我們努力將其納入我們的核心業務活動， 包括我們的人權和反現代奴隸制政策（人權政策）、可持續發展盡職調查協議和供應商管理計劃中規定的培訓、溝通、合同和盡職調查流程。

誠信、公平和尊重是我們文化的標誌，包括在開展活動時尊重基本人權 ，以及我們努力識別和防止業務和供應鏈中的侵犯人權行為。我們致力於維護一個沒有歧視、暴力和騷擾的工作場所，我們希望我們的員工以促進 積極的工作環境的方式行事。我們的人權政策旨在編纂我們的方法，以最大限度地降低我們的業務和供應鏈中現代奴隸制的風險。我們還制定了專門的工具和流程，旨在識別人權和現代 奴隸制，作為新投資盡職調查的一部分，其中包括風險評估、補救措施、培訓和治理。

此外， 我們的人權政策整合了《守則》、《可持續發展政策》、《金融犯罪政策》和《舉報政策》中規定的相關承諾。我們還制定了其他幾項政策和程序，為 識別人權和現代奴隸制風險以及為減輕這些風險應採取的措施提供指導。其中包括我們的《供應商行為準則》、《反洗錢和貿易制裁政策》以及《積極的工作環境政策》。我們 認識到，人權、現代奴隸制和人口販運的風險是複雜和不斷變化的，我們將繼續努力應對這些風險。

2024 管理信息 通函/ 37

治理

強有力的治理對於可持續的業務運營至關重要，我們的目標是根據較高的道德和法律 標準開展業務。

可持續發展法規和框架

我們的治理實踐是我們經營業務的基礎。我們將繼續調整和加強我們的政策，以滿足我們行業不斷變化的 標準和法規，包括我們運營所在的所有司法管轄區的立法、指導方針和慣例。

我們 力求通過積極參與新行業標準和最佳實踐的制定和實施來不斷改進和完善我們的流程。

數據隱私和網絡安全

數據 隱私和網絡安全仍然是關鍵的可持續發展重點領域。布魯克菲爾德採取舉措進一步增強我們的數據保護和威脅情報能力，布魯克菲爾德努力改善我們的第三方風險 管理流程。2023 年，布魯克菲爾德每年審查和更新我們的網絡安全計劃，並根據美國國家標準與技術研究所 (NIST) 網絡安全框架定期對我們的計劃成熟度進行外部評估。除了繼續對所有員工進行強制性網絡安全教育外，Brookfield 還增強了我們的網絡釣魚模擬，使其包括更高級的模擬和社會工程學。

溝通和披露政策

BAM 的披露政策（“披露政策”）概述了其向投資者、分析師和媒體公開披露 信息的政策和做法。披露政策確保BAM與投資界的溝通及時、一致並符合所有適用的證券法規。披露政策 每年由董事會審查併發布在 BAM 的網站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

BAM通過全面的年度報告、季度中期報告和定期 新聞發佈讓股東瞭解進展和發展。BAM的網站提供摘要信息，並可隨時訪問其已發佈的報告、新聞稿、法定文件以及提供給分析師和投資者的補充信息。在遵守適用的證券 法律的前提下，BAM可能僅通過其網站傳播重要信息，股東和其他人應諮詢該網站以獲取有關BAM及其事務的這些信息。

管理層和股東以虛擬方式參加年度股東大會，並親自參加紐約 （投資者日）的年度投資者日，管理層可以在這些活動中回答問題。在投資者日，管理層向股東、投資者和分析師介紹我們的近期業績、未來計劃和 前景。希望聯繫主席或其他董事會成員的股東可以通過BAM的公司祕書致電 1-866-989-0311或通過電子郵件發送至 bam.enquiries@brookfield.com.

BAM還維持一項投資者關係計劃，以及時回覆詢問。管理層定期與 投資者和投資分析師會面，並通過網絡直播主持季度電話會議，討論BAM的財務業績，這些電話會議的記錄已發佈在BAM的網站上。管理層確保及時向媒體通報 的事態發展，並有機會與BAM的指定發言人會面和討論這些事態發展。

商業行為和道德守則

BAM的政策是，其所有活動都應以誠實和正直的方式進行，並遵守 所有適用的法律和監管要求。為此，BAM 維持了《守則》和《積極工作環境政策》，並將其納入該守則。這些政策共同規定了董事 和員工作為 BAM 團隊成員應如何行事的指導方針和原則。維護我們的企業文化對組織至關重要，遵守守則，包括我們的積極工作環境政策，是實現這一目標的關鍵組成部分。

2024 年管理信息通告/ 38

BAM 的所有董事、高級職員和員工在加入時都必須提供書面確認 ，以表明他們熟悉並將遵守該守則。BAM 的所有董事、高級職員和員工每年都必須提供同樣的確認信。董事會每年審查該守則，以考慮是否批准 對 BAM 標準和慣例的修改。董事會通過審計委員會對《守則》的遵守情況進行監督，該委員會定期收到 BAM 內部審計師關於任何違規問題的報告。

該守則可在BAM的網站上 https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下查閲， 已在SEDAR+上提交，網址為 www.sedarplus.ca還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

2024 管理信息 通函/ 39

審計委員會的報告

以下是審計委員會根據其章程在2023年期間的工作摘要： 財務報告 ✓ 審查了年度和中期財務報表、外部審計師報告、 管理層討論和分析、補充信息、財務新聞稿、高管認證以及所有其他包含BAM和Brookfield Asset Management ULC經審計或未經審計的重大財務信息的披露文件（如適用）。 ✓ 審查了與披露控制、系統和程序以及財務報表和報告的內部控制相關的報告，並監測了其有效性 ✓ 收到了管理層就與審計委員會 財務報告監督相關的領域以及審計委員會在審查 BAM 和 Brookfield Asset Management ULC 合併財務信息方面的作用的陳述 ✓ 繼續負責審查與通過BAM道德熱線或其他方式舉報的任何財務 舉報、欺詐或不當行為指控相關的報告，包括全資或受控運營企業的員工舉報的舉報 外部審計員 ✓ 建議BAM股東提名特許會計師事務所為外部 審計師 ✓ 評估了外部審計師的業績， 監測了外部審計員、管理層和審計委員會之間關係的質量和有效性 ✓ 審查並批准了本年度擬議的外部審計業務和費用 ✓ 監督了外部審計師的獨立性，並收到了外部審計師 關於其獨立性的報告 ✓ 審查了計劃的審計範圍、特別強調的領域和擬議採用的重要性閾值 ✓ 批准了審計政策 ，該政策規定了外部審計師向BAM、布魯克菲爾德資產管理 ULC 及其子公司提供的審計和非審計服務的預先批准以及 對所交付服務的批准 ✓ 審查了外部審計員關於其審計和認證活動中發現的內部 控制問題的報告 ✓ 每次審計委員會會議結束後，在管理層不在場的情況下與外部審計師會面 內部審計師 ✓ 審查了內部審計師的季度活動和報告，包括已完成的 審計、提出的未決事項的後續計劃和其他優先事項 ✓ 收到了關於BAM計劃遵守薩班斯-奧克斯利 法案規定的報告 ✓ 審查了內部審計師的表現 ✓ 審查並批准了內部審計師審計計劃 ✓ 獨立會見內部審計師 審計委員會成員的金融知識 ✓ 評估了每位審計委員會成員的財務 素養		授權 審計委員會監督BAM的財務報告和披露，以及財務報告 和披露方面的適用法律法規的遵守情況。 《審計委員會章程》和審計委員會 主席的職位描述可在 https://bam.brookfield.com 的 “公司治理” 下查閲。

2024 年管理信息通告/ 40

其他職責和責任 ✓ 審查並批准了審計委員會和內部審計師的章程 ✓ 審議並批准本通告中所載的審計委員會報告 ✓ 審查了審計委員會的年度工作計劃 ✓ 監測 BAM 與 審計委員會職責相關的治理和控制活動 ✓ 審查並批准了公司對美國 的季度估值分析 1940 年《投資公司法》 ✓ 審查了高級 管理層的費用 ✓ 監測了BAM財務職能的質量及其與BAM業務規模和廣度的一致性 ✓ 每次會議結束後以審計 委員會的身份私下開會

成員資格		馬塞爾·庫圖， 椅子
		尼莉·吉爾伯特
		基思·約翰遜
		艾莉森·柯比
金融的		按照 CSA 的要求，所有成員都具備財務知識，庫圖先生被指定為 財務人員
識字		專家。
獨立		所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司
		治理指導方針。

按照 NI 52-110 第 5 部分的要求瞭解有關審計委員會的更多信息，請參閲 AIF 第 34 至 35 頁上的 “審計委員會信息” 部分，該部分可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.com 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

審計師費用

有關德勤在截至2023年12月31日的年度中因提供服務而收取的費用的描述，請參閲本通告 的第21頁。

審計委員會在2023年舉行了四次會議。此外，審計委員會主席定期與外部審計員、 內部審計師和管理層會面。

本報告已由審計委員會通過和批准：

馬塞爾·庫圖， 椅子；妮莉·吉爾伯特；基思·約翰遜；艾莉森·柯比

2024 管理信息 通告/ 41

治理、提名和薪酬委員會的報告 以下是GNCC根據其章程在2023年期間的工作摘要： 董事會及其委員會的組成和業績 (i) 董事提名 ✓ 審查了董事會及其委員會的規模、組成和多元化 ✓ 審查了董事會所代表的能力和技能以及 董事和整個董事會所需的技能 ✓ 批准了六名 A 類股份董事候選人和 六名 B 類股份董事候選人，供股東在 2023 年股東大會上選舉，並向董事會推薦他們 (ii) 對董事會、其委員會和個人董事的評估 ✓ 審查了評估董事會和個別董事業績的 流程 ✓ 審查 並批准了目前的委員會董事任命 董事薪酬 ✓ 審查了支付給獨立董事的薪酬 公司治理 ✓ 制定 2023 年的董事會工作計劃 ✓ 評估並建議對BAM的治理實踐進行改進 ✓ 確定了 BAM 的執行官 ✓ 審查、評估並建議批准 BAM 的《商業行為準則》和 道德、回扣政策、披露政策、個人交易政策、多數投票政策、董事會和委員會章程、董事會職位描述和《董事期望章程》 可持續發展問題 ✓ 監督BAM在其企業和資產管理 活動中處理可持續發展問題的方法，並審查和批准了委員會的可持續發展工作計劃 ✓ 必要時向 董事會通報可持續發展問題的最新情況 ✓ 監測公司披露可持續發展事項方面的國際 趨勢和最佳做法的發展 ✓ 審查和 評估了BAM的可持續發展問題企業責任戰略和相關報告 繼任計劃 ✓ 審查和評估了BAM的管理資源規劃計劃 ✓ 審查和評估高級管理人員的表現 ✓ 評估了高級管理人員繼任候選人 ✓ 審查了 BAM 的多元化和高潛力高管發展計劃 ✓ 審查了BAM的多元化和包容性戰略、舉措和進展 高管薪酬理念 ✓ 審查了 BAM 的薪酬理念 ✓ 審查了BAM與其 高管與股東利益一致相關的薪酬政策 ✓ 評估了高級管理層通過股權所有權 的利益與長期股東價值創造的一致性 ✓ 評估了與BAM的薪酬方法、政策和做法相關的風險 高級管理人員的任命和薪酬 ✓ 審查並批准了高級管理人員的薪酬 ✓ 評估了年度管理激勵計劃和長期股權計劃，並審查了 這些計劃中的突出價值 ✓ 審查並批准了 (i) 年度管理 激勵計劃獎勵和 (ii) 長期股權計劃獎勵，並審查了假設各種業績情景向高級管理層支付的與股權獎勵相關的款項的未來價值		授權 GNCC監督BAM的公司治理方針。 《治理委員會章程》和治理委員會主席的職位描述可在 https://bam.brookfield.com 的 公司治理下查閲。

2024 年管理信息通告/ 42

首席執行官績效、評估和薪酬 ✓ 評估了首席執行官的表現 ✓ 審查並批准了首席執行官的薪酬 ✓ 審查了首席執行官的優先事項

成員資格		奧利維亞（麗娃）加菲爾德， 椅子
		尼莉·吉爾伯特
		戴安娜諾布
		Satish Rai

		理事會限制了GNCC的成員資格, 要求不超過一個-
		其成員中有三分之一是任何上市實體的首席執行官。
獨立		所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司
		治理指導方針。

GNCC 在 2023 年舉行了三次會議。

本報告已獲得治理委員會成員的通過和批准：

奧利維亞（麗娃）加菲爾德， 椅子；妮莉·吉爾伯特；戴安娜·諾布爾；薩蒂什·賴

2024 管理信息 通告/ 43

第四部分董事薪酬和股權所有權

董事薪酬

補償 要素

董事會2023財年的薪酬計劃如下（以美元計）：

補償要素		金額		評論意見
董事聘用者		$250,000
首席獨立董事聘用人		—		以首席獨立 董事身份任職的董事不會獲得任何額外報酬。
審計委員會主席預聘者		$35,000
GNCC 主席固定器		$15,000
審計委員會委員（非主席）		$10,000
為多倫多和紐約市地區的非居民提供旅行津貼		$15,000		這筆款項用於確認這些 董事長途跋涉參加所有定期會議所花費的時間，此外還可報銷差旅和其他費用 自掏腰包 費用。

擔任 BAM 董事的管理層成員不以 董事的身份獲得任何報酬。

GNCC 每年審查支付給非管理董事的薪酬， 會考慮 BAM 運營的複雜性、擔任 BAM 董事所涉及的風險和責任、參加定期和特別董事會的要求、委員會的預期參與情況 以及支付給同類公司董事的薪酬。

2023年，除貝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、 麥登先生和波洛克先生以及皮爾遜女士外，董事總共獲得了總價值為1842,500美元的年度董事薪酬，其中不包括與董事會成員無關的所有其他薪酬。董事薪酬包括491,350美元的現金和 其他薪酬以及價值1,351,150美元的BAM的DSU，分別約佔2023年支付給這些董事的總薪酬的27％和73％。

除了前一段中規定的現金和DSU薪酬外，沒有向 非管理層董事支付與其董事會成員資格有關的其他薪酬。

2023 年董事薪酬

下表列出了BAM董事在2023年獲得的薪酬（a）（以美元計）：

姓名		董事會位置		賺取的費用 用現金 ($)				基於股份的獎勵 (DSU) ($)(b)				所有其他 補償 ($)				補償 總計 ($)(c)
馬塞爾·R·庫圖		首席獨立董事兼審計委員會主席			—				300,000				—				300,000
奧利維亞（麗娃）加菲爾德		GNCC 主席			—				280,000				—				280,000
尼莉·吉爾伯特					130,000				130,000				—				260,000
基思·約翰遜					—				275,000				—				275,000
艾莉森·柯比					184,021				90,979				—				275,000
戴安娜諾布					177,329				87,671				—				265,000
Satish Rai					—				187,500				—				187,500
總計					491,350				1,351,150				—				1,842,500

(a)	貝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麥登先生和波洛克先生以及皮爾遜女士作為BAM董事沒有獲得任何 薪酬。關於弗拉特、金斯頓、麥登和波洛克斯先生作為指定執行官的薪酬（定義見本通告），請參閲本通告第63至66頁。

(b)	每份 DSU 的價值等於 DSU 授予日 紐約證券交易所A類股票的收盤價。

(c)	包括向符合條件的董事提供的每年15,000美元的差旅津貼。

2024 年管理信息通告/ 44

還向董事報銷差旅費和其他費用 自掏腰包出席董事會或委員會會議所產生的費用。2023年，不包括貝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麥登先生和波洛克先生以及皮爾遜女士在內的董事總共獲得了 412,683美元的此類費用報銷。

下表列出了與授予董事的期權和其他 股權獎勵相關的信息，不包括弗拉特先生、金斯頓先生、麥登先生和波洛克先生，他們的獎勵與他們作為BAM員工的職位有關，並在本通告 第63頁的指定執行官薪酬中披露。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵（不包括指定執行官董事 ）

下表顯示了截至2023年12月31日BAM董事持有的既得抵押證券的數量和市場價值。

		基於股份的獎勵   遞延股份單位 (DSU)
姓名		既得 DSU 的數量 (#)				既得存擔保單位的市場價值（美元）(a) (b)
馬克·卡尼(b) (c)			24,580				987,375
馬塞爾·R·庫圖			37,124				1,491,276
奧利維亞（麗娃）加菲爾德			8,943				359,257
尼莉·吉爾伯特			4,168				167,432
基思·約翰遜			8,817				354,183
艾莉森·柯比			2,396				96,239
戴安娜諾布			2,813				113,002
Satish Rai			5,395				216,704

(a)	市值基於2023年12月29日多倫多證券交易所A類股票的收盤價為40.16美元（按當日彭博中間市場匯率1.00加元=0.7547美元折算成美元）和紐約證券交易所40.17美元（視情況而定）。

(b)	Carney先生的DSU是以僱員身份發放的。

(c)	截至2023年12月31日，卡尼先生有16,387個未歸屬的存款股份。

截至2023年12月31日的未償還期權（不包括指定執行官董事）

下表顯示了截至2023年12月31日BAM董事持有的未行使期權的數量和市場價值。

						選項
姓名		證券數量 標的未行使資產 選項 (#)				期權行使價 ($)				期權到期日期				未行使期權的市場價值 於 2023 年 12 月 31 日(b) ($)
馬克·卡尼(a)			75,000				31.46				2031年2月21日				653,445
			3,441				41.24				2032年2月17日				—
			15,308				41.24				2032年2月17日				—
			4,236				35.13				2033年2月15日				21,356
			205,064				35.13				2033年2月15日				1,033,830
總計			303,049												1,708,631

(a)	Carneys先生的期權是以僱員身份獲得的。

(b)	期權的市值是指2023年12月29日 A類股票的收盤價超過期權行使價的金額。所有價值均使用2023年12月29日多倫多證券交易所和紐約證券交易所A類股票的收盤價計算（如適用）。2023年12月29日，多倫多證券交易所 A類股票的收盤價為40.16美元（按彭博中間市場匯率當日1.00加元=0.7547美元折算成美元），紐約證券交易所的收盤價為 40.17美元。

2024 管理信息 通函/ 45

董事的股權所有權

董事股份和DSU所有權要求

董事會認為，如果BAM股東的經濟利益一致，其董事可以更好地代表他們。 因此，董事必須持有BAM的A類股票、DSU和/或限制性股票，其價值至少為其年度總保留金的兩倍（《董事股份所有權準則》）。目前，非管理董事的最低所有權 要求為 500,000 美元。董事必須在加入董事會後的六年內達到這一最低所有權要求。

所有獨立董事都必須至少獲得其年度預付金的33.3％（參見本通告第56至57頁的長期股份所有權 計劃）。在遵守這些要求的前提下，所有非管理董事都可以選擇以DSU或現金形式領取年度預付金。

反套期保值政策

為保持 BAM 與其董事之間的利益一致，BAM 通常禁止所有董事，包括管理層和附屬董事，使用衍生品或其他金融工具保留其 或 BAM 股份單位的合法所有權，同時減少他們對 BAM 股價變動的風險。此外，董事不得通過賣空或使用衍生品持有BAM或其關聯公司任何證券的空頭頭寸。這個 允許股東確定董事對BAM股票的真實經濟敞口。在有限的情況下，可以允許董事進行具有套期保值該董事持有的任何直接或 間接權益的經濟價值的交易，但前提是該交易 (i) 完全符合所有適用規則和條例的執行和披露；(ii) 已獲得首席執行官、總裁或首席財務官 的批准，並酌情獲得GNCC的批准；及 (iii) 涉及該董事直接或間接持有的權益，超過該董事所需的權益根據《董事持股準則》持有。迄今為止，還沒有 董事對其在BAM的直接或間接權益的經濟價值進行套期保值。

董事的股權所有權

下表列出了12名擬在會議上競選董事會成員的提名人持有的A類股票、DSU的總數和A類股票的按比例權益。如第7頁所述，有關董事候選人的個人股權所有權以及合夥企業所有權的信息，請參閲本通告的第11至16頁。

持股  截至2024年4月18日

A 類股票(a) (#)

DSU (#)

A類股票總數，按比例計算的利息 A 類股票 (#)

總計

29,726,603

1,388,246

31,114,849

(a)

包括（i）董事按比例持有的PVI持有的A類股票的權益（以 合併）和（ii）董事託管股份，這也代表A類股票的間接按比例分配權益。這些間接按比例比例權益的價值受到多種因素的影響，包括其所有權條款 、每家公司的資本結構、每家公司持有的A類股票的價值及其淨負債和優先股債務。

2024 年管理信息通告/ 46

第五部分薪酬討論與分析

目錄

第五部分		薪酬討論和分析		47
		薪酬討論和分析概述		47
		補償方法		48
		2023 年業務概覽		49
		治理、提名和薪酬委員會治理		50
		薪酬的關鍵要素		53
		支持協調的關鍵政策和實踐		57
		2023 年薪酬決定		60
		首席執行官在 BAM 的所有權權益		62
		指定執行官的薪酬		63

薪酬討論和分析概述

Brookfields的投資方法是收購估值合理的高質量資產和企業，並積極利用我們廣泛的 運營經驗來提高我們所購產品的價值。一旦我們優化了收益狀況並降低了投資風險，我們就會尋求機會性地出售業務，以 實現最大的風險調整後回報。我們的目標是通過另類投資業務實現收費相關收益和附帶利息流的長期可持續增長，從而增加長期 股東價值。我們認為，從長遠來看，A類股票的價格是衡量我們是否實現這一目標的最相關和最恰當的標準。

成功執行這種投資方法需要一支長期專注於經營業務的管理團隊，前提是 的合作關係，在更好和更困難的時期遵循我們的投資策略的紀律，以及專注於長期的企業家精神。為了進一步推進我們的投資方針，我們採用了人才管理戰略 旨在（i）吸引擁護這一長期重點並展現我們協作、紀律和企業家精神價值觀的人才，（ii）確保我們發展和留住他們。我們為此採取的政策和做法是 經過深思熟慮的。我們之所以關注他們，是因為他們明顯支持了我們的長期業務運營方針，而且我們相信將繼續支持他們。

我們人才管理戰略的主要目標是：

•

吸引和留住對 BAM 整體業務戰略充滿信心並致力於長期創造股東價值的高管；

•

強調長期決策，重點是資本保值和實現有吸引力的 風險調整後回報；

•

鼓勵組織內部的協作，確保我們充分利用平臺廣度的力量；

•

獎勵符合我們投資者的利益和期望的持續長期業績；以及

•

對BAM的員工和股東保持透明。

2024 管理信息 通函/ 47

補償方法

我們的人才管理戰略的一個關鍵組成部分是我們的薪酬方法。我們數十年的經驗告訴我們，我們採取 薪酬的方法對於執行我們的長期業務計劃至關重要。我們的薪酬方法的一些亮點包括：

在 長期內，我們的A類股票價格的薪酬與升值保持一致 獎勵與長期價值創造相一致的行為的薪酬 計劃 長期激勵措施在形式和水平上與我們的行業相比具有競爭力，可以吸引 頂尖人才 薪酬結構主要側重於長期激勵措施 所有長期激勵獎勵的五年歸屬期和執行官歸屬的強制保留期		BAMs 薪酬安排使管理層的利益與BAM股東的利益保持一致。 BAM的管理層、執行官和董事持有直接、間接和經濟權益，代表超過1億股A類股票 和BAM的等價股份
離任的 高管沒收未歸屬的獎勵 由不良行為或會計錯誤陳述觸發的回扣政策 執行官的最低股份所有權 要求 對高管薪酬計劃進行薪酬諮詢投票

我們對股權薪酬的重視具有長期歸屬和保留要求，可確保我們的 高管以符合股東長期利益的方式做出決策和承擔風險。在大多數情況下，專門基金管理小組的高管的薪酬安排還包括與所管理基金的長期業績更直接相關的部分 。為基金投資者創造的價值與根據此類計劃支付的款項直接相關，而這種價值反過來又使BAM受益。向專職於基金的高管 支付這些款項的時間將推遲到基金業績得到實質性實現和風險結果確定之後，從而確保我們的每項業務長期獎勵風險管理和價值創造的原則保持一致 。除非另有特別説明，否則本報告的其餘討論重點是指定執行官（定義見本通告第50頁），但也涉及負有 公司責任的BAM高管。

薪酬安排使股東和管理層之間的利益保持一致

儘管我們的薪酬安排的目標與許多公司表達的目標相似，但我們為實現這些目標而採用的政策和做法在某些方面與市場慣例不同。我們的薪酬政策和做法旨在使我們的高管與我們的目標保持一致，即為股東創造非凡價值，重點是長期管理業務。更具體地説，我們的薪酬計劃始終側重於長期：

•

所有高管的薪酬都以股權的形式獲得很大一部分薪酬，至少拖欠5年。隨着個人資歷的提高，他們更多的薪酬以長期獎勵的形式出現。總的來説，指定執行官以長期獎勵的形式獲得了 約 79% 的2023年年度薪酬。

•

現金獎勵在每位指定執行官平均年薪總額中所佔的比例相對較小。此外，指定執行官有資格選擇以長期激勵的形式獲得現金獎勵。

2024 年管理信息通告/ 48

•

我們的期權和託管股票獎勵的有效期為十年，並獎勵在此期間股價上漲的 高管。我們預計執行官將這些股票獎勵持有數年；此外，在行使和/或交換後，我們的許多執行官將大部分淨收益 以A類股票的形式保留。4

•

執行官必須持有至少五倍於其工資的BAM股權，並且所有高管 官員都符合並且在大多數情況下遠遠超過了這一要求。這種高股權進一步表明了管理層對業務長期前景的堅定支持和信念。

•

BAM的管理層、執行官和董事在BAM 中持有直接、間接和經濟權益，代表BAM的1億多股A類股票和等價股份。簡而言之，我們的管理團隊的行為和思維方式一樣，是企業的重要所有者。

此外，我們還採取了以下政策，進一步支持以長期所有權為重點並與股東保持一致：

•

執行官必須持有A類股票的權益至少一年，該權益等於行使期權或交換託管股份時實現的 淨收益。

•

除非GNCC特別批准了其他安排，否則 離任的高管將失去所有未歸屬的長期激勵計劃獎勵。

•

我們的回扣政策規定，如果高管 官員的行為不利於業務或進行會計重報，則退還激勵和股權薪酬，該政策旨在遵守美國證券交易委員會的回扣規則和相關的交易所上市標準（ 美國回扣規則）。

鑑於我們的薪酬方法具有重要的長期性質， 我們不會在歸屬條款中增加績效條件。通常，績效歸屬涉及設定特定的績效指標，BAM 必須在指定的績效期限內達到這些指標，然後高管才有權根據長期計劃獲得價值 。這些條款通常包括三年的履約期。如上所述，我們的補償計劃規定了更長的歸屬期，為五年。我們認為，在我們的薪酬計劃中增加短期 績效指標將不利於我們的整體長期重點，並有可能帶來有利於短期業績而不是長期價值創造的行為的風險。儘管我們尊重那些使用這些指標的 人，但我們已經審查了這種方法，認為這不符合我們的股東或業務的最大利益。

我們的高級管理團隊的價值創造實際上是100％基於股價的。從長遠來看，我們不提供業績 乘數，以支付疲軟市場中的強勁表現或實現管理層設定的內部目標，我們的管理層只有在股東實現長期價值時才能從股票獎勵中獲得價值。

以下各節詳細描述了BAM的高管薪酬理念和計劃，我們的 GNCC在這些計劃下做出的決定，以及決策時考慮的因素。

2023 年業務概覽

除了我們的企業活動外，BAM的業務還分為五種主要投資策略。這些策略 包括可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和信貸。某些高管是：（i）對公司整體活動負責；（ii）負責BAM的主要業務 個單位、部門或職能之一；或（iii）為BAM履行類似決策職能的高管是BAM的執行官。截至 2023 年 12 月 31 日，共有八名執行官。

⁴國陣的指定高管歷來平均保留這些股票獎勵中的大部分 的時間超過七年，預計BAM將繼續採用這種做法。

2024 管理信息 通函/ 49

薪酬討論與分析中描述的 BAM 薪酬理念適用於 所有企業高管；但是，重點是我們 2023 年指定執行官的薪酬，他們是：

被任命為執行官		位置
布魯斯·弗拉特		首席執行官
巴希爾馬尼奧斯(a)		首席財務官
康納·泰斯基		總裁；可再生能源與轉型首席執行官
布萊恩·W·金斯頓		房地產首席執行官
賽勒斯·麥登(b)		私募股權首席執行官
塞繆爾 J.B. Pollock		基礎設施首席執行官

(a) 2024年3月19日，BAM宣佈任命哈德利·皮爾·馬歇爾為BAM首席財務官，自2024年5月31日起生效。

(b) 2024年2月1日，阿努傑·蘭詹被正式任命為私募股權首席執行官。

GNCC批准了BAM的指定執行官和其他執行官的薪酬。

董事會已責成執行官建立全球資產管理業務，專注於現金流的長期可持續增長。 下表概述了 2023 年的主要業務成就：

2023 年業務成就(a) 布魯克菲爾德資產管理有限公司（紐約證券交易所/多倫多證券交易所代碼：BAM）在2022年12月公開上市後，完成了其作為獨立 資產管理公司的第一個全年業務。 擴大了我們的資產管理活動 § 管理的資產增加到 9160億美元，計費資本增加到4570億美元 § 全年籌集了830億美元的資金 全年投資或承諾了630億美元的資本，其中最值得注意的是我們的信貸 及其他（290億美元）、基礎設施（130億美元）以及可再生能源和過渡業務（120億美元）。此外，我們在整個業務中實現了超過300億美元的投資獲利。 我們的資產管理業務 取得了強勁的財務業績，創造了22億美元的可分配收益；與費用相關的收益約佔該年度可分配收益的100％。 將我們的季度 股息從之前的0.32美元提高了19％，至每股0.38美元。

(a)	管理的資產、計費資本、投資或 承諾資本、可分配收益、貨幣化投資和費用相關收益均為非公認會計準則衡量標準。請參閲本通告第72頁關於使用非公認會計準則指標的警示聲明和前瞻性陳述。

治理、提名和薪酬委員會治理

治理、提名和薪酬委員會成員和專業知識

麻煩。加菲爾德（主席）和諾布爾於2022年12月9日被任命為GNCC成員，吉爾伯特女士和賴先生於2023年6月9日被任命為GNCC 成員。GNCC的四名成員都是獨立的，並且有在其他公司薪酬委員會任職的經驗。董事會認為，GNCC 集體擁有完成其任務所需的知識、技能、經驗和 背景。

治理、提名和薪酬委員會授權

GNCC有具體的書面授權來審查和批准執行官的薪酬。這包括對 指定執行官和其他執行官的業績的年度評估。GNCC就指定執行官的薪酬向董事會提出建議，董事會對薪酬問題給予最終批准。

2024 年管理信息通告/ 50

GNCC根據需要至少每年舉行一次會議，以監督和審查管理 薪酬政策、管理層繼任規劃、多元化以及BAM管理資源的整體構成和質量。GNCC在2023年舉行了三次會議，計劃於2024年舉行四次會議。2023 年，董事會沒有拒絕或修改過 GNCC 的 條建議。

基準高管薪酬和薪酬同行羣體

薪資和短期激勵是薪酬要素，可以很容易地進行基準測試；但是，長期激勵措施更難衡量，因為它們的價值取決於每個組織使用的基本假設，可能在不同組織之間不一致。由於長期激勵措施是BAM激勵計劃的重要重點， GNCC尚未定義同行羣體，也沒有根據同行羣體對指定執行官薪酬進行基準。管理層對高管進行年度薪酬基準測試，並酌情與GNCC共享結果。如上所述， GNCC認為，BAM目前的薪酬政策有助於吸引和留住頂尖人才，鼓勵高管評估與其決策和行動相關的風險，並最大限度地降低了高管 在短期內以犧牲長期價值為代價來提高BAM績效的風險中獲益的能力。GNCC還認為，BAM目前的薪酬政策符合BAM的其他目標，如本通告第48頁的 薪酬方法所述。

獨立薪酬顧問

GNCC有權聘請獨立薪酬顧問，但在2023年沒有這樣做。如果GNCC將來聘請外部薪酬 顧問，它將採取適當措施確保他們獨立於BAM或其管理層，並且不向其提供其他服務。

繼任計劃

GNCC 每年都會評估執行官職位的合適繼任候選人，包括首席執行官和其他指定執行官。具體而言，向GNCC提供了潛在的領導候選人名單，並審查了 的業績、技能、當前職責及其持續發展計劃。此外，GNCC每年花時間與管理層一起審查初級管理人員的績效和發展。GNCC認為，此次審查 對於繼任規劃和薪酬發放過程非常重要。布魯克菲爾德在從內部培養高管而不是從外部招聘方面有着悠久的歷史，長期激勵措施的發放是獎勵和留住這些高管的重要組成部分。

多樣性

BAM 致力於工作場所的多元化；種族和性別多樣性對 BAM 的長期成功至關重要，BAM 積極支持能夠擔任領導職位的多元化員工羣體的發展和晉升。領導層的任命完全基於績效，而不是基於其他因素，因為管理層和董事會認為，績效 應該是確定特定候選人是否能夠為BAM帶來價值的指導因素。因此，董事會尚未通過管理職位中女性代表性的正式目標。但是，baM 繼任計劃流程的基石是量身定製的方法來培養和晉升能夠擔任執行官職位的員工。為每個人量身定製發展計劃可以讓 BAM 考慮 個人的需求，包括基於性別的考慮。這種量身定製的高管培養方法首先要確定具備在BAM中擔任執行官職位所需的技能和素質的人才。每年都會對這些人的 進度進行審查，以確保每個人都有機會發揮自己的潛力。發展機會包括接觸新的能力或技能、 個業務部門之間的調動、搬遷、職位擴展和其他延伸機會。

儘管 BAM 尚未制定執行官職位中女性 代表性的正式目標，但管理層和 GNCC 積極監測按業務部門和地域劃分的總體被確定有能力擔任執行官職位的女性百分比。2023年，在被確定為有可能擔任執行官職位的 個人中，約有45％的人自認是種族多元化，大約37％是女性。管理層和GNCC每年都會審查高績效 員工的摘要，包括按性別和地域劃分、向這些人提供的發展機會類型以及其薪酬的逐年變化，以監測BAM與增加女性在高級管理職位中的代表性相關的活動。

2024 管理信息 通告/ 51

薪酬相關風險

每年，GNCC都會在企業 層面及其業務部門內部審查BAM的薪酬方法、政策和做法以及BAM的激勵計劃。2023 年，GNCC 於 2023 年 11 月完成了這項審查。

GNCC還審查了長期股權計劃的條款和 條件以及任何擬議的修正案，並在當前薪酬慣例、監管變化和BAM目標的背景下考慮這些計劃的適當性和有效性。 GNCC收到了BAM簽訂的財務安排的最新信息，該安排旨在對衝其A類股票市場價格未來上漲對BAM的影響，以抵消BAM的遞延股份單位計劃產生的負債。對於 2023年，GNCC確定這些計劃是適當和有效的。

GNCC審查了BAM的薪酬政策和做法， 包括BAM激勵計劃的設計，以確保他們：

•

鼓勵管理層考慮與其決策相關的風險；

•

以犧牲長期價值創造為代價，最大限度地降低管理層從短期內提高績效的風險中獲益的能力；

•

要求管理層對他們在BAM工作期間和離職後的決策負責；以及

•

酌情向GNCC提供自由裁量權，以防止出現意想不到的後果，使管理層受益或受到懲罰。

該審查分別考慮了部署資本的企業（例如私募基金 業務）和不部署資本（例如服務業務收費）的企業，因為與這些業務相關的薪酬風險不同。

GNCC 於 2023 年 11 月向董事會報告了 2023 年的審查結果。GNCC沒有發現任何合理的 可能對BAM產生重大不利影響的風險。得出的結論是，BAM在公司層面和業務部門內部對高管的薪酬方針、政策和做法是適當的：

•

鼓勵高管考慮與其決策和行動相關的風險；以及

•

不要導致在得知風險結果之前支付過多款項的可能性。

在得出結論時，GNCC考慮了以下幾點：

•

將重點放在資本配置企業的高管的長期薪酬上，包括五年 的歸屬期和與離職相關的沒收條款；

•

為部署資本的企業設計激勵安排時考慮了與不部署資本的企業相關的額外 風險；

•

向高管支付的款項與企業業績之間的直接關係；以及

•

向專職於基金的高管支付款項的時間將推遲到基金業績 基本實現並確定風險結果之後。

GNCC還報告説，指定執行官的薪酬安排 符合本通告第48頁薪酬方法中概述的BAM薪酬計劃的目標，支持長期股東價值的創造， 以及吸引和留住從長遠角度做出決策的高管，並鼓勵評估與所做決策和採取的行動相關的風險。以下與高管 官員薪酬有關的做法支持這一結論：

•

年度薪酬總額中最高的百分比是長期股權計劃獎勵， 在五年內授予，歸屬期重疊；

•

管理層擁有大量股權；

2024 年管理信息通告/ 52

•

管理層通過其股權 所有權和作為長期激勵措施給予的薪酬，仍然面臨與決策相關的長期風險；

•

期權和託管股票的持有時間遠遠超過其歸屬期限，通常要等到期日接近 為止；以及

•

布魯克菲爾德管理層的任期。

薪酬的關鍵要素

在過去兩年中，指定執行官的總薪酬包括約14％的基本工資、 7％的年度管理激勵計劃獎勵和79％的長期股權計劃獎勵。		為了實現我們在股東和管理層之間實現利益一致的薪酬目標， 最大限度地減少管理層以犧牲長期價值創造為代價承擔提高短期業績的風險中獲益的能力，高管根據本通告第56至57頁所述的長期 股份所有權計劃獲得的薪酬中有很大一部分是獎勵，該計劃包括： 加強對長期價值創造的關注； 使高管的利益與BAM的其他股東保持一致；以及 鼓勵管理層在作出 業務決策時遵循嚴格的前瞻性風險評估流程。

負有 公司責任的高管的總薪酬由以下要素組成：基本工資、年度管理激勵計劃獎勵（獎金）以及參與BAM的長期股權計劃和標準福利。

處於職業生涯早期階段的高管的總薪酬還包括根據BAM的長期股份 所有權計劃獲得的獎勵，但其總薪酬中更大比例是基本工資和獎金獎勵，以表彰他們的個人需求並在另類資產管理行業中保持競爭力。此外，隨着這些高管承擔的責任越來越大， 總薪酬的逐年變化通常會有更大的差異。

隨着高管 在BAM內部取得進展，他們有機會獲得DSU的年度獎金，而不是BAM遞延股份單位計劃下的現金或BAM限制性股票計劃下的限制性股票。隨着時間的推移，這使高管能夠增加他們在 BAM 的 所有權權益。

下表概述了薪酬的每個要素，然後是與BAM的獎金和長期持股計劃相關的更多 詳細信息。

2024 年管理信息 通告/ 53

元素		目的		如何決定
基本工資		提供唯一的 形式的固定薪酬 首席執行官的基本工資與其他執行官類似，但受工作地點之間的生活成本差異 的影響 不打算成為高管薪酬中最重要的組成部分		高級管理人員和其他高管的基本工資每年都會進行審查，以反映每位高管的相對經驗和貢獻
年度管理激勵計劃 （獎金） 每年 的最大目標激勵為基本工資的 100% （ 第 55 頁詳細描述了該計劃，本通告第 61 頁概述了 2023 年的獎項）		激勵和獎勵 參與者實現年度業務目標，做出符合BAM長期重點的決策和行動 促進採用協作方法來實現長期目標 不打算成為高管薪酬中最重要的組成部分 高管可以選擇以DSU或限制性股票的形式領取獎金		年度現金獎勵 是根據個人、團隊和公司業績自由決定的 獎勵以績效為基礎，考慮具體的運營和個人年度 績效目標，但不是公式化的
長期股份所有權 計劃 （第56至57頁對每項計劃進行了詳細的 描述，本通告第61頁也概述了2023年的獎項）		使 高管的利益與BAM股東的利益保持一致 促進採用協作方法來實現長期目標 讓參與者能夠 通過增加BAM股票的價值來創造個人財富 激勵高管改善BAM的長期財務成功 旨在成為高管薪酬中最重要的組成部分		BAM 目前 運營三項長期股權計劃，高管通過以下計劃之一獲得長期激勵獎勵： 1。股票期權計劃 § 管理層股票期權計劃 § 不合格的 管理層股票期權計劃 2。遞延股份單位 計劃 3.限制性股票計劃 § 限制性股票計劃 § 託管股票計劃 每個 計劃的年度參與取決於業務部門和管理層的級別 根據託管股票計劃，指定執行官以託管股份 的形式獲得長期激勵獎勵
團體福利 健康保險		提供健康和牙科福利以及人壽和傷殘保險		所有員工，包括指定執行官，都有資格參與健康、 牙科和保險計劃，這些計劃因地點而異
退休儲蓄計劃		提供延税退休儲蓄		根據當地市場慣例，包括指定高管 官員在內的所有員工都有資格獲得註冊退休儲蓄計劃的年度繳款，相當於基本工資的名義百分比。所有高管的百分比相同
				沒有 針對指定執行官或任何其他高管的固定福利養老金計劃

2024 年管理信息通告/ 54

年度管理激勵計劃（獎金計劃）

BAM認為，鑑於其在決策時注重長期，其影響在短期內難以評估， 過分強調年度激勵措施並根據年度運營或個人績效目標的實現情況對獎勵進行公式化計算可能無法適當地反映完全符合 BAM 長期戰略的決策。因此，根據獎金計劃發放的獎勵通常不到執行官總薪酬的10％。

GNCC認為，其行使自由裁量權和判斷力的能力對於確保年度激勵措施反映管理層所採取的決策和行動中對 風險的評估，以及考慮年內發生的意外情況或事件至關重要。因此，對於包括指定執行官在內的執行官來説，GNCC首先審查管理團隊在實現更廣泛的業務計劃目標方面的集體表現。這些目標包括短期運營目標和與實施長期業務戰略相關的目標。鑑於 強調長期價值創造，年初設定的某些目標在年內發生變化的情況並不少見。每年，GNCC 都會審查：

•

年內取得的成就；

•

為何未實現某些目標或未採取某些行動；以及

•

管理層採取的其他舉措，這些舉措在最初的目標中沒有考慮到。

因此，年度激勵獎勵是根據GNCC確定的：

•

評估管理層的決策和行動，以及這些決定和行動如何與BAM 長期價值創造戰略保持一致，以及管理層如何考慮與此類決策相關的風險；以及

•

確定是否由於管理層根據 BAM 的最佳長期 利益做出決策或由於管理層無法控制的因素而未實現任何目標。

弗拉特先生、 Madon先生和波洛克先生的薪酬結構僅包括基本工資和長期股權獎勵，這進一步強化了對長期決策的關注。此外，鑑於BAM認為協作方法是實現其長期 目標的基礎，因此指定執行官的獎勵計劃獎勵金額往往相似，通常每年波動不大。

對於其他高管來説，激勵獎勵更多地基於個別高管的績效（以 具體目標的實現情況來衡量），而不是集體績效。

長期股權獎勵

BAM 的長期股權計劃旨在：

•

鼓勵股份所有權；

•

提高高管對 BAM 成功的興趣；

•

由於獎勵的延遲發放，鼓勵高管繼續留在BAM；以及

•

通過在總薪酬安排方面保持競爭力，吸引新的管理層成員。

2024 管理信息 通函/ 55

BAM有三種類型的長期股權計劃。獎勵是根據以下計劃發放的：

獎勵		關鍵條款		獎勵依據
期權計劃
管理層股票期權計劃和非合格管理層 股票期權計劃（統稱為期權計劃）
購買按A類結算的A類股票（期權）的期權 股票期權計劃由董事會管理， 在本通告第 66 至 69 頁的證券薪酬安排中進行了詳細描述		10 年任期 每項獎勵將在五年內每年支付 20% 的款項 無權獲得分紅 行使價基於授予日前五個 個工作日的A類股票成交量加權平均價格		通常在每年的第一季度作為年度 薪酬審查的一部分發放： ○   選項的數量是根據高管的責任級別和 的績效決定的 ○   考慮了先前期權獎勵的數量和價值 還授予： ○   不時作為額外的全權獎勵發放給表現出有能力承擔額外 責任或表現持續保持高水平的高管 ○    在某些情況下，適用於開始在BAM工作的高管 首席執行官建議將所有獎勵授予GNCC GNCC 建議向首席執行官發放 獎勵 董事會根據 GNCC 的建議批准所有獎勵

2023 年獎項與練習

2023年，BAM根據期權計劃共授予了7,865,350份期權，按全面攤薄計算，相當於BAM的A類股票的約1.9％。

2023 年總共有 160 萬個 個期權 在錢裏處置或行使了價值3,300萬美元。

延期股份單位計劃
延期股份單位計劃
以等於A類股票價值的現金付款進行結算		拖欠五年以上的歸屬期 立即發放 DSU 以代替年度現金獎勵背心 僅在因退休、辭職、解僱 或死亡而終止僱用時才可兑換現金 股息以額外存款單位的形式收取		在高管 選舉中以 DSU 的形式獲得的年度現金獎勵 某些企業強制延期發放現金獎勵 對於表現出 承擔額外責任的能力或持續保持較高水平的高管，可以向其授予額外的全權獎勵

2023 年獎項

2023 年，BAM 發放了 20,033 個 DSU 以代替現金獎勵。

2024 年管理信息通告/ 56

獎勵		關鍵條款		獎勵依據
限制性股票計劃
限制性股票計劃
在公開市場上直接或間接購買的受某些 限制的A類股票（限制性股票）		歸屬期超過五年 立即授予限制性股票以代替年度現金獎勵 既得和未歸屬的限制性股票必須持有至歸屬之日（或在某些 司法管轄區，持有至授予之日五週年） 除非另有選擇，否則股息以 的現金形式收取		在 高管選舉中以限制性股票的形式獲得的年度現金獎勵 某些企業強制延期發放現金獎勵 對於表現出承擔額外責任的能力 或持續保持較高水平表現的高管，還將獲得額外的全權獎勵 偶爾會作為長期 激勵措施發放

2023 年獎項

2023年，BAM共授予了1,932,036股限制性股票。

託管股票計劃
一家或多傢俬人 公司（每家均為託管公司）的無表決權普通股（託管股份）。每家託管公司均以向BAM和BN發行的普通股和優先股進行資本化，用於購買布魯克菲爾德資產管理ULC的股份、A類股票或現金收益。就布魯克菲爾德資產管理ULC的股份或託管公司收購的A類股票向每家託管公司支付的定期 股息將用於支付BAM和BN持有的優先股的股息。		通常從 獎勵之日一週年起每年授予 20% 在獎勵之日十週年之前 使用託管股票兑換國庫發行的A類股票的權利 託管 公司收購的任何 A 類股票都不會被投票 託管公司收購的任何 A 類股票均在公開市場上購買，從而限制了股東的稀釋		通常在每年的第一季度作為年度 薪酬審查的一部分發放，並且僅發放給執行官和某些高級管理人員 (a) 首席執行官建議將所有獎勵授予GNCC GNCC建議向首席執行官頒發該獎項 董事會根據GNCC的建議批准所有獎勵

2023 年獎項與和解

2023年，BAM共授予了4,785,725股託管股票，根據託管股票 計劃發行了22,738股A類股票，用於結算現有獎勵。

(a)

對於企業高管而言，年度長期激勵獎勵通常採用期權、 託管股票或偶爾是限制性股票的形式。授予的期權、託管股票或限制性股票的數量取決於高管的年度目標（目標）。目標取決於高管 的角色、級別和貢獻。因此，個人的目標通常會隨着時間的推移而增加。授予高管的期權或託管股份數量的計算方法為：（i）目標股除以（ii）確定獎勵時 A類股票的價格。在某些情況下，超過目標的獎勵將發放給承擔額外責任或表現持續保持高水平的高管。

支持協調的關鍵政策和實踐

GNCC制定了納入領先薪酬治理原則的薪酬計劃。下文重點介紹了 BAM的一些高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在（i）鼓勵高管考慮與其決策相關的風險，（ii）最大限度地降低高管因長期不利的 行為而在短期內獲得回報的風險，以及（iii）加強管理層利益與股東長期利益的一致性。

2024 管理信息 通函/ 57

下表概述了BAM的政策和做法，其中納入了領先的薪酬 治理原則：

政策與實踐：

✓ 要求執行官在 BAM 中擁有大量權益

✓ 要求執行官持有 A類股票的權益至少一年，相當於行使期權或交換託管股份時實現的淨收益

✓ 規定在 出現會計重報或不利行為時償還激勵和股權薪酬

✓ 需要長期激勵措施才能在五年內進行投資

✓ 解僱條款通常要求離職的高管沒收 未歸屬的獎勵

✓ 不要為任何 高管提供固定福利養老金計劃

✓ 限制股票套期保值或基於股份的激勵措施

股份所有權指南

根據所持證券的市場價值，執行官必須持有擁有標的 A類股票的A類股票、DSU、限制性股票或其他股權證券，其價值等於基本工資的五倍，並且必須在被指定為執行官後的五年內實現。截至2024年4月18日，所有必須滿足股權要求的 執行官均已滿足股權要求。

激勵和股權薪酬的報銷 （回扣）

根據BAM的回扣政策（“回扣政策”），執行官可能需要向BAM 支付相當於根據任何BAM激勵薪酬或長期激勵計劃（統稱 獎勵）的條款向該執行官授予或支付或獲得的任何現金付款或股權獎勵的部分或全部金額。在以下情況下，可能需要支付這筆款項：(i) 由於BAM嚴重不遵守美國聯邦 證券法規定的任何財務報告要求，BAM需要編制會計重報表，或者（ii）執行官被確定參與了GNCC認定對BAM不利的行為。

GNCC擁有根據回扣政策做出所有決定的全部和最終權力，包括但不限於Clawback 政策是否適用，如果適用，執行官應償還或沒收的薪酬金額。如果要求BAM編制會計重報，GNCC將審查其 執行官在開始擔任執行官後獲得的所有激勵性薪酬，（ii）在BAM必須編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度（以及美國回扣規則規定的任何 過渡期），（iii）同時 BAM有一類證券在美國證券交易所上市，（iv）在美國回扣規則生效之後。如果GNCC確定一名或多名高管 官員因會計重報而獲得了任何錯誤的薪酬，則GNCC將要求此類執行官追回所有錯誤發放的薪酬，除非它確定存在美國回扣規則中規定的 不切實際的例外情況之一。

為了保護BAM的聲譽和競爭力 能力，回扣政策還可能適用於在BAM停止僱用此類執行官期間或之後從事對BAM有害的行為的執行官。不利行為包括由GNCC在個案中認定構成：（i）欺詐行為的任何行為或 活動，無論是否與BAM的業務有關， 辦公室盜竊，挪用公款 或其他非法活動；（ii）未遵守適用的財務報告、披露和/或會計準則；（iii）嚴重違反 BAMs 守則；或（iv）嚴重違反 BAMsPositive Work 環境政策（包括其中的性騷擾相關條款）。如果確定發生了不利行為，則回扣政策將涉及在以下情況下獲得的任何獎勵：(i) 在 執行官被確定從事不利行為之日當天或之後；和/或 (ii) 執行官被確定從事不利行為之日之前的兩年。

如果確定 (i) 通過會計重報錯誤地向高管 高管發放了基於激勵的薪酬，或 (ii) 該執行官有不利行為，則GNCC將能夠：(x) 要求執行官償還支付給執行官的任何獎勵； (y) 取消/撤銷先前出現的任何獎勵

2024 年管理信息通告/ 58