美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的
2024年4月30日註冊人已發行的普通股數量，面值每股0.001美元是
索引
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
2 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表 |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
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|
第二部分。其他信息 |
27 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
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第 6 項。 |
展品 |
28 |
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簽名 |
29 |
|
1
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
海龜海灘公司
簡明合併運營報表
(未經審計）
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計，每股數據除外） |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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與收購相關的成本 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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) |
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利息支出 |
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其他非營業支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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) |
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加權平均股票數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）
2
海龜海灘公司
簡明合併報表綜合收益（虧損）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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（以千計） |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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) |
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其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）
3
海龜海灘公司
精簡合併ted 資產負債表
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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（以千計，面值和股份金額除外） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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循環信貸額度 |
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— |
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$ |
— |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動債務 |
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應繳所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）
4
海龜海灘公司
簡明合併 S現金流量表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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（以千計） |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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無形資產的攤銷 |
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債務融資成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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銷售退貨準備金的變化 |
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為過時庫存編列經費 |
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扣除收購後的運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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應付賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應繳所得税 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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收購業務，扣除獲得的現金 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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循環信貸額度的借款 |
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償還循環信貸額度 |
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定期貸款的收益 |
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償還定期貸款 |
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) |
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行使股票期權和認股權證的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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( |
) |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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補充信息披露 |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付（收到）的現金 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
海龜海灘公司
簡明綜合報表 of 股東’ 公平
（未經審計）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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總計 |
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（以千計） |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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發行與收購相關的股票 |
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發行限制性股票 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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總計 |
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（以千計） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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發行限制性股票 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
海龜海灘公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。背景和演示基礎
組織
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）總部位於紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家頂級音頻和遊戲技術公司，在Turtle Beach®、PDP® 和ROCCAT® 品牌的各種大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach 是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可在多個平臺上使用，包括視頻遊戲和娛樂遊戲機、掌上游戲機、個人計算機（“PC”）、平板電腦和移動設備。ROCCAT 是一個遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌，專注於 PC 外設市場。Performance Designed Products, LLC（“PDP”）於 2024 年 3 月被收購，是一家遊戲配件領導者，設計和分銷視頻遊戲配件，包括控制器、耳機、電源、外殼和其他配件。
VTB Holdings, Inc.（“VTBH”）是Turtle Beach Corporation的全資子公司，也是Voyetra Turtle Beach, Inc.（“VTB”）的所有者，於2010年在特拉華州註冊成立。VTB是Turtle Beach Europe Limited（“TB Europe”）的所有者，於1975年在特拉華州註冊成立，業務主要位於紐約懷特普萊恩斯。
隨附的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，管理層認為，該報表反映了公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。公司認為，所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。過渡期間的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。
2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表。
這些財務報表應與年度報告中包含的年度財務報表及其附註一起閲讀，後者包含有助於理解公司業務和財務報表列報的信息。
估計數的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求管理層使用估計數和假設，這些估計數和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。管理層使用的重大估計和假設會影響：銷售回報準備金、現金折扣補貼、保修準備金、庫存估值、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、長期資產的折舊和攤銷、遞延所得税資產的估值、績效股票歸屬概率以及發放股票薪酬獎勵時使用的沒收率。公司利用歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能對合並財務報表具有重大意義。
注意 2。重要會計政策摘要
根據公認會計原則編制合併年度和季度財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、公司合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司無法保證實際業績不會與這些估計有所不同。
7
根據年度報告合併財務報表附註1中提供的信息，重要的會計政策和估計沒有重大變化。
注意事項 3。收購
2024年3月13日，公司以包括現金和普通股在內的對價收購了Performance Designed Products, LLC（“PDP”，與FSAR合稱 “PDP集團”）的所有已發行和流通股權。PDP 是一傢俬營遊戲配件領導者，設計和分銷視頻遊戲配件，包括控制器、耳機、電源、外殼和其他配件。此次收購的結果是，該公司將加強其在硬件遊戲配件領域的領導地位，並擴大其產品組合。
本次交易的對價包括髮行
下表彙總了轉入收購之日收購資產和負債的對價的初步分配：
（以千計） |
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金額 |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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應付賬款 |
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( |
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應計負債 |
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( |
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應付租金 |
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( |
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遞延所得税負債 |
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可識別淨資產總額 |
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善意 |
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支付的對價總額 |
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|
分配給PDP資產和負債的公允價值是臨時性的，是根據管理層認為合理的初步估計和假設確定的。初步的收購價格分配有待進一步完善，可能需要進行重大調整才能得出最終的收購價格分配。某些資產和負債公允價值的最終確定將在獲得必要信息後儘快完成，但不得遲於收購之日起一年。
此次收購的商譽可以全額扣除，主要包括增加PDP的業務以及公司現有業務和供應渠道所帶來的協同效應和規模經濟。
這個 PDP可識別無形資產的初步公允價值主要使用 “收益法” 確定，該方法要求通過使用多期超額收益法或特許權使用費減免法來預測所有預期的未來現金流。此類預測基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入，因此被歸類為三級投入（見註釋4）。無形資產價值發展所固有的一些更重要的假設包括：預計未來現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率、
8
評估 無形資產的生命週期以及其他因素。
（以千計） |
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生活 |
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金額 |
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商標名稱 |
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$ |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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總計 |
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$ |
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公司合併業績中包含的PDP淨收入為$
Pro Forma 財務信息（未經審計）
下表反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的預計經營業績，這使對PDP的收購生效，就好像收購是在2023年1月1日一樣。
|
|
三個月已結束 |
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|
3月31日 |
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|
3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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||||||
淨收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
預計業績基於公司認為在這種情況下合理的假設。預計業績不一定代表收購於2023年1月1日生效後本應取得的經營業績，也不一定代表未來可能出現的業績。
注意事項 4.公允價值計量
公司遵循三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務工具和某些認股權證。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司沒有為本來允許進行公允價值選擇的任何金融資產和負債選擇公允價值期權。
|
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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已報告 |
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|
公允價值 |
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|
已報告 |
|
|
公允價值 |
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（以千計） |
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金融資產和負債： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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循環信貸額度 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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由於到期時間短，現金等價物按攤銷成本列報，攤銷成本近似於截至合併資產負債表日的公允價值；應收賬款和應付賬款按賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為預計收款或付款的時間很短。2027年到期的信貸額度和定期貸款的賬面價值等於公允價值，因為所述利率接近公司目前可用的市場利率。由於債務的可變利率性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸額度的賬面價值接近公允價值.
9
注意 5。銷售退貨補貼
下表列出了我們的銷售回報準備金的變化，該準備金被歸類為應收賬款的減少：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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|
3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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應計儲備金 |
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收回額和扣除額，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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注意 6。某些財務報表項目的構成
庫存
庫存包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原材料 |
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庫存總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下內容：
|
|
3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
|
（以千計） |
|
|||||
機械和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
軟件和軟件開發 |
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|
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|
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傢俱和固定裝置 |
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工具 |
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租賃權改進 |
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演示單元和會議展位 |
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財產和設備總額，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
（以千計） |
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應計員工費用 |
|
$ |
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$ |
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應計特許權使用費 |
|
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|
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應計與税收相關的應付賬款 |
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應計運費 |
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應計營銷 |
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應計費用 |
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|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
10
注意 7。商譽和其他無形資產
收購的無形資產
截至收購的可識別無形資產及相關的累計攤銷 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括：
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2024年3月31日 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網絡書 |
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（以千計） |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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商標名稱 |
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開發的技術 |
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外幣 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
無形資產總額 (1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
|
|
2023年12月31日 |
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|||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網絡書 |
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|||
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|
（以千計） |
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|||||||||
客户關係 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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商標名稱 |
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開發的技術 |
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外幣 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產總額 (1) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
(1) 累計攤銷額包括 $
2019年5月，公司完成了對ROCCAT業務和資產的收購。收購的與開發技術、客户關係和商品名稱相關的無形資產需要攤銷。2021年1月，公司完成了對與Neat Microphones業務相關的業務和資產的收購。收購的與開發技術、客户關係和商品名稱相關的無形資產需要攤銷。
2024年3月，該公司完成了對PDP業務和資產的收購。收購的與開發技術、客户關係和商品名稱相關的無形資產需要攤銷。有關PDP可識別無形資產的其他信息，請參閲附註3 “收購”。
與確定的活期無形資產相關的攤銷費用 $
截至 2024年3月31日，與未來時期的固定活期無形資產相關的估計年度攤銷費用如下：
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（以千計） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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|
總計 |
|
$ |
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11
商譽賬面價值的變化 從截至2023年12月31日的餘額中扣除截至2024年3月31日的三個月。
|
|
（以千計） |
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|
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
|
|
收購 PDP |
|
|
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
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|
注意 8。循環信貸額度和長期債務
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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|||||
循環信貸額度，到期 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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2027 年到期的定期貸款 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
長期債務的總利息支出，包括遞延融資成本的攤銷，為 $
遞延融資成本的攤銷是 $
循環信貸額度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司與北美銀行（“美國銀行”）簽訂了經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（“信貸額度”），該協議取代了當時存在的基於資產的循環貸款協議。信貸額度分別於2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日進行了修訂。經修訂的信貸額度將於
2024年3月13日，公司與VTB、TBC控股有限責任公司、TB Europe、VTBH及其不時參與的金融機構當事方以及作為貸款人行政代理人、抵押代理人和擔保受託人的美國銀行簽訂了第四修正案，該修正案的日期為2024年3月13日（“第四修正案”）。
除其他外，第四修正案規定：（i）收購PDP；（ii）修訂了美國借款基礎的計算方法，將PDP的某些收購資產包括在內，這些資產等於（a）項目潮汐賬户公式金額和項目潮汐庫存公式金額（均按第四修正案的定義）的總和，（b）美元中的較小值
信貸額度下貸款和信用證的最大信貸可用性受借款基礎的約束，借款基礎由對某些符合條件的資產，主要是符合條件的貿易應收賬款和存貨適用特定百分比確定，並受全權準備金和重估調整的影響。信貸額度可用於營運資金、簽發銀行擔保、信用證和其他公司用途。
信貸額度下的未償金額的利率等於（i）美國銀行或美國彭博短期銀行收益指數（“BSBY”）公佈的以美元計價的貸款的利率，（ii）以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率（“SONIA”），（iii）和以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率（“EUIBOR”），再加上以歐元計價的貸款，在每種情況下，都有適用的利潤率，介於
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件（如信貸額度所規定），公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸額度要求公司及其受限制的子公司將固定費用覆蓋率維持在至少為
12
信貸額度還包含肯定和負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括公司承擔債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他付款、進行某些合併和合並、進行售後回租交易和與關聯公司進行交易以及抵押和處置資產的能力。信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的擔保權和留置權擔保。
截至2024年3月31日，公司遵守了經修訂的信貸額度下的所有財務契約，超額借款可用性約為 $
定期貸款
2024年3月13日，Turtle Beach及其某些子公司與Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）簽訂了一項新的融資協議，根據該協議，Blue Torch的總金額為美元
定期貸款機制 (a) 的到期日為
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司遵守了定期貸款下的所有財務契約。
注意 9。所得税
通常，為了確定所得税的季度準備金，公司使用估計的年度有效税率，該税率基於各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。但是，如果適用預計的年度有效税率不能代表該司法管轄區預計年度實際税收支出的季度部分，則公司根據截至2024年3月31日的季度對某些司法管轄區的實際年初至今收入（虧損）來確定所得税準備金。某些重要或不尋常的項目在發生期間被單獨認定為離散項目，並且可能是每個季度有效税率變化的來源。
下表列出了公司的所得税支出和有效所得税税率：
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|
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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||||||
所得税優惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
有效所得税税率 |
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% |
|
|
% |
||
截至2024年3月31日的三個月的有效税率主要受到與收購PDP、外國税、州税和不確定税收狀況的利息相關的美國估值補貼變化的影響。
公司僅承認那些符合確認門檻的可能性大於不大的税收狀況，併為未達到該門檻的不確定税收狀況建立税收儲備。與所得税事項相關的利息和罰款包含在簡明合併運營報表的所得税準備金中。截至2024年3月31日，該公司的税收狀況不確定 $
根據所得税會計權威指南的要求，公司在每個報告日根據管轄權評估遞延所得税資產的可變現性。所得税會計要求在遞延税的全部或部分可能無法兑現時確定估值補貼。公司在根據此類證據的權重確定是否需要估值補貼時，會考慮所有正面和負面證據。在有足夠的負面證據表明遞延所得税資產變現的可能性不大於不可變現的情況下，公司會設立估值補貼。由於2022年税前鉅額虧損，加上預計未來年初的累計賬面虧損，截至2022年12月31日，該公司記錄了其美國遞延所得税淨資產的估值補貼。雖然公司在截至2024年3月31日的三個月中繼續維持這一估值補貼，它確實發佈了 $
13
公司在國內和各個外國司法管轄區均需繳納所得税。公司在具有不同時效的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報表。根據訴訟時效開放的聯邦納税年度為2019年至2021年，根據訴訟時效開放的州納税年度為2019年至2022年。
注意 10。股票補償
與公司所有股票獎勵相關的員工和非僱員的股票薪酬支出總額估計如下：
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|
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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|
$ |
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下表列出了截至目前為止的股票活動和可供授予的股票總數 2024 年 3 月 31 日：
|
|
（以千計） |
|
|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
已授予限制性股票 |
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|
( |
) |
限制性股票被沒收 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
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|
股票期權活動
|
|
未償期權 |
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|||||||||||||
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|
的數量 |
|
|
加權- |
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|
加權- |
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聚合 |
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||||
|
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|
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|
|
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（以年為單位） |
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|
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||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
||
已行使期權 |
|
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( |
) |
|
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期權被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
股票期權是基於時間的，大多數都可以在期限內行使
14
總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與未償還的價內期權的行使價之間的差額。行使的期權的總內在價值為 $
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算截至授予之日授予的期權的公允價值。曾經有
限制性股票活動
|
|
股份 |
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加權 |
|
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截至 2023 年 12 月 31 日的非歸屬限制性股票 |
|
|
|
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$ |
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已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的非歸屬限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為 $
基於績效的限制性股票單位
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有
注意 11。每股淨收益（虧損）
下表列出了歸屬於普通股股東的普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
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|
（以千計，每股數據除外） |
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淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
||
已發行普通股的加權平均值—基本 |
|
|
|
|
|
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加上假設轉化率產生的增量份額： |
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限制性股票的攤薄效應 |
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— |
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股票期權的稀釋效應 |
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|
|
— |
|
|
認股權證的攤薄效應 |
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|
|
|
|
— |
|
|
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
|
|
|
|
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
15
股票期權和限制性股票獎勵的增量股票是使用庫存股方法計算的。下文列出的加權平均股票未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做在所述期間內會產生反攤薄作用，或者在庫存股法下被排除在外。國庫股法計算攤薄率，假設行使所有價內期權和歸屬限制性股票，減去用假設行權收益回購股票和未確認的未確認獎勵補償支出。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
股票期權 |
|
|
|
|
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未歸屬的限制性股票獎勵 |
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認股證 |
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|
— |
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|
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|
|
總計 |
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|
|
|
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注意 12。區段信息
下表顯示了基於客户實際所在位置的總淨收入：
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三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
||||||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歐洲和中東 |
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|
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|
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亞太地區 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意 13。承付款和或有開支
訴訟
公司面臨在其正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。儘管無法確定因這些行動可能產生的任何負債金額，但公司認為，任何此類負債都不會對其合併財務狀況、合併經營業績或流動性產生重大不利影響。
股東集體訴訟: 2013年8月5日，VTB Holdings, Inc.（“VTBH”）和公司（f/k/a Parametric Sound Corporation）宣佈，他們已簽訂合併協議，根據該協議，VTBH將收購大約
16
結算 如果法院最終批准，這將解決懸而未決的訴訟。2020年1月13日，地區法院初步批准了原告與所有被告之間的和解。最後一次聽證會於2020年5月18日舉行，法院批准了和解並作出了最終判決。
2020年5月22日，PAMTP LLC聲稱持有以下索賠
就業訴訟： 2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。該申訴指控包括不當解僱、報復和《加利福尼亞勞動法》的其他各種條款。該申訴要求賠償未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱未付的工資、未報銷的業務費用、法定罰款、利息、懲罰性賠償和律師費。該公司於2017年5月25日對這名前僱員提起交叉申訴，指控其從事與其在公司工作有關的某些活動。此事是在2021年9月24日至10月7日期間審理的。2021 年 10 月 8 日，陪審團對僱傭索賠作出了有利於公司的一致裁決。法院就該公司對前僱員的交叉申訴作出了直接裁決。2021年10月27日作出了有利於該公司的判決。2021年12月20日，這名前僱員對該判決提出了上訴通知。2023年11月14日，上訴法院發表意見，維持了對公司有利的判決。在公司的交叉申訴中，上訴法院指示公司選擇懲罰性或法定三倍賠償金，但在其他方面予以確認。2024年3月8日，高等法院作出了有利於公司的修正判決，並判給公司金錢損害賠償、禁令救濟、律師費和費用。
德國的破產糾紛： 2024年2月15日，Turtle Beach Corporation的全資子公司TBC Holding Company LLC（“TBCH”）收到一項訴訟，該訴訟由根據德國法律註冊和存在的公司KJE Europe GmbH的破產管理人向施塔德的德國高等地方法院提起。破產管理人在申訴中聲稱，TBCH有責任償還TBCH根據2020年6月30日與KJE Europe GmbH簽訂的特定和解協議收到的任何款項。TBCH將於2024年4月30日對申訴提交答辯聲明。TBCH認為這些索賠沒有法律依據，並打算在本訴訟中為自己辯護。
公司將繼續在上述未決事項中大力為自己辯護。但是，訴訟和調查本質上是不確定的。因此，公司無法預測這些問題的結果。截至2024年3月31日，該公司沒有記錄任何與這些事項相關的或有損失的應計款項，因為該公司認為損失雖然可能但不太可能。此外，目前無法合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司在其正常業務過程中參與其他未提及的法律訴訟，儘管無法保證，但認為這些其他法律訴訟的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
擔保
公司保證其產品不存在某些製造缺陷和其他缺陷。這些產品保修的提供期限取決於產品的性質。保修通常通過用新產品替換有缺陷的產品來履行。
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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保修，期初 |
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$ |
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$ |
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應計的保修費用 |
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保修索賠的和解 |
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( |
) |
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( |
) |
保修，期末 |
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$ |
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$ |
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運營租賃-資產使用權
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。根據不可取消的運營租約，該公司租賃的辦公空間規定了未來的最低租金租金，這些租約的剩餘租賃條款為
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使用權資產和租賃負債的組成部分如下：
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資產負債表分類 |
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2024年3月31日 |
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（以千計） |
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其他資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
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其他負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了大約 $
截至目前，在剩餘租賃期內，公司使用權資產的未來最低租賃付款額約為 2024 年 3 月 31 日，情況如下：
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（以千計） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低還款總額 |
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減去：估算利息 |
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總計 |
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$ |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們運營的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
本10-Q表季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述由 “預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略” 等詞語以及類似的表述或否定詞來表示。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類陳述中明示或暗示或合理推斷的結果存在重大差異。前瞻性陳述基於公司管理層的信念和假設以及目前可獲得的信息，僅在發佈之日作出。除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，包括本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測存在重大差異。
業務概述
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）總部位於紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家頂級音頻和遊戲技術公司，在Turtle Beach®、PDP® 和ROCCAT® 品牌的各種大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach® 品牌是主機遊戲耳機的市場份額領導者，其豐富的耳機產品組合旨在與最新的Xbox、PlayStation和任天堂遊戲機以及個人計算機（PC）和移動/平板電腦設備兼容。Turtle Beach Corporation的電腦產品組合包括頭戴式耳機、遊戲鍵盤、鼠標和其他專注於電腦遊戲平臺的遊戲配件。最近，Turtle Beach 將其品牌擴展到遊戲耳機之外，並開始生產遊戲控制器、遊戲飛行模擬和賽車模擬配件。PDP 於 2024 年 3 月收購，是一家遊戲配件領導者，設計和分銷視頻遊戲配件，包括控制器、耳機、電源、外殼和其他配件
商業趨勢
Turtle Beach的全球遊戲和配件市場總額為1900億美元。現在，全球遊戲受眾已超過全球電影和音樂市場，全球活躍遊戲玩家超過30億。據估計，遊戲外圍設備，如頭戴式耳機、鍵盤、鼠標、麥克風、控制器和仿真控件，在全球範圍內是一項價值84億美元的業務。
主機和電腦遊戲配件市場也受到大型遊戲發佈和長期特許經營的推動，這些特許經營鼓勵玩家不斷購買設備和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，《使命召喚》、《命運》、《星球大戰：前線》、《戰地風雲》、《俠盜獵車手》等旗艦遊戲以及Fortnite、《使命召喚戰爭地帶》、《Apex Legends》和《PlayerUnknown's Battlegrounds》等旗艦遊戲就是主要特許經營的例子，這些遊戲主要以多人在線模式為特色，鼓勵溝通，推動對遊戲耳機的需求增加。這些老牌特許經營權中有許多每年都會推出新遊戲，在假日之前推出，因此可能會進一步提振平時強勁的遊戲配件銷售額。
許多遊戲玩家在需要遊戲耳機（包括麥克風）的情況下進行在線遊戲，因為它允許玩家相互進行實時通信，提供更身臨其境的體驗並提供競爭優勢。
主機耳機市場
Turtle Beach 是美國和其他主要遊戲機市場的領先主機遊戲耳機制造商。Turtle Beach 通過提供高質量的產品贏得了這些全球市場份額，這些產品通常包括首次上市的創新、強大的功能、卓越的音質、無與倫比的舒適度和一流的客户支持，所有這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋求的關鍵因素。
據估計，全球主機遊戲耳機的市場約為14億美元，在過去的14年中，Turtle Beach一直是該市場的領導者。PlayStation和Xbox遊戲機仍然是北美和歐洲推動耳機使用率的遊戲的主要遊戲平臺。微軟和索尼在2020年假日季之前推出了他們最新的遊戲機Xbox Series X|S和PlayStation 5，這與每7-8年發佈一次重大新遊戲機的歷史模式一致。
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自2017年初該平臺發佈以來，任天堂已售出超過1.325億台廣受歡迎的Nintendo Switch。任天堂繼續增加和擴展其遊戲庫，包括增加支持多人聊天功能的遊戲數量。任天堂還出售Nintendo Switch Lite，這是一款後續產品，為遊戲玩家提供其流行遊戲機的僅限手持版本。
電腦配件市場
電腦遊戲耳機、鼠標和鍵盤的市場估計約為32億美元。電腦遊戲仍然是美國乃至全球的主要遊戲平臺，這同樣受到流行的AAA遊戲的推出、流行的PC專用電子競技聯盟、團隊和玩家、內容創作者和影響者的推出，以及跨平臺遊戲的引入——電腦遊戲玩家可以在線與其他在Xbox、PlayStation或Nintendo Switch上玩相同遊戲的遊戲玩家對戰。雖然大多數遊戲都可以在多個平臺上使用，但在 PC 上玩遊戲的優勢包括改進的畫面、提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度，以及更深入的自定義能力。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過快速按鍵和按鈕響應時間、改進的材料和製造質量、舒適的人體工程學設計、可編程按鍵和按鈕以及用於自定義和控制設備和設置的軟件套件等功能，為遊戲玩家提供高端性能和卓越的遊戲體驗。
電腦遊戲鼠標具有各種不同的人體工程學形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號可供選擇，提供不同的傳感器選項（光學或激光）和響應能力，並且通常具有集成的 RGB LED 照明和軟件，可將照明與其他設備統一起來，以實現視覺一致的 PC 遊戲外觀。同樣，電腦遊戲鍵盤通常通過提供觸感和聲音不同的超靈敏機械和光學按鍵開關選項，以及提供可定製的照明來提供競爭優勢。
遊戲手柄/控制器市場
遊戲手柄控制器的市場估計約為5億美元，其零售足跡和消費者基礎與Turtle Beach遊戲頭戴式耳機所競爭的相同。控制器現在有各種符合人體工程學的形狀、尺寸和顏色。遊戲玩家甚至可以使用獨特的拇指杆和更好的握把/紋理、重量等進一步自定義控制器。遊戲控制器的超高級選項的價格也從約40美元到300美元以上不等，高級控制器具有改進的材料、散熱效果、可更換部件等。Turtle Beach於2021年進入控制器市場，推出了適用於Xbox和PC的有線偵察控制器。然後，Turtle Beach在2022年推出了低成本的有線REACT-R控制器，並推出了專注於移動設備的Recon Cloud和Atom控制器。2023 年，Turtle Beach 推出了首款適用於 Xbox 和 PC 的無線控制器，即高級 Stealth Ultra 控制器。Turtle Beach 的控制器不僅提供與第一方控制器相同的響應式質量控制，而且當遊戲玩家將有線耳機連接到控制器時，還能提供 Turtle Beach 的標誌性遊戲音頻體驗
遊戲仿真配件市場
遊戲模擬配件的市場估計約為12億美元。飛行和賽車模擬遊戲在能夠提供最逼真的視覺效果的高端電腦上更受歡迎。但是，在最新的主機/遊戲中，視覺質量的提升使Xbox上的飛行模擬遊戲更容易上手。2020年，微軟重新定義了遊戲玩家在推出最新一代飛行模擬遊戲時可以期待的畫面，在隨後的幾年中，微軟通過Xbox Cloud將遊戲擴展到Xbox Series X|S1、Xbox One、低端遊戲電腦和移動設備。
諸如飛行模擬器2024、X-Plane等長期運行的流行飛行模擬遊戲允許飛行員在完美的天空和風景中學習飛行和駕駛各種飛機，典型的飛行模擬配件包括枷鎖和踏板、戰鬥飛行杆和HOTAS（動手油門和搖桿）控制器。飛行模擬市場是利基市場，但得到了一羣忠實的老粉絲羣的支持，他們願意在配件上花更多的錢來創建終極飛行模擬設置，各種專業飛行員和創作者在YouTube和其他媒體上展示他們的最新內容。Turtle Beach 於 2021 年推出了最初的 VelocityOne Flight 通用控制系統，隨後在 2022 年推出了 VelocityOne Rudder 和 VelocityOne Stand，2023 年推出了 VelocityOne Flightstick，2024 年推出了 VelocityOne Flightdeck HOTAS 控制器。
賽車模擬遊戲遵循與飛行模擬遊戲相似的軌跡。賽車模擬遊戲玩家的受眾也是小眾的、敬業的、年齡稍大一點的，他們願意花更多的錢來創建高端賽車模擬設置，主要是在PC上，也包括在主機上。還有各種各樣長期成功的賽車遊戲系列，包括極限競速、Assetto Corsa等，它們讓車手能夠坐在方向盤後面，體驗賽車的激情。典型的賽車模擬配件包括車輪和踏板設置、可更換的方向盤、變速桿、手剎等，對於最複雜的模擬器，價格從幾百美元到數千美元不等。賽車模擬愛好者還會定期創建內容並與社區共享。Turtle Beach 於 2024 年推出了其首款 VelocityOne Race 賽車模擬方向盤和踏板設置，並計劃在未來推出更多賽車模擬配件
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供應鏈和運營
我們擁有全球供應商網絡，生產的產品符合客户要求的質量標準和成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我們認為可靠、可擴展和高效的供應鏈，採用領先的成本管理實踐提供高質量、可靠的產品。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識，並提供靈活性和可擴展性，以應對季節性和不斷變化的產品需求。儘管與2022年相比，2023年的半導體可用性和運費顯著改善，但我們將繼續密切關注組件的可用性和運費成本，包括疫情後商業環境中的全球供應鏈威脅。
運營結果
下表列出了公司在本報告所述期間的運營報表：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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|
|
（以千計） |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
55,848 |
|
|
$ |
51,444 |
|
收入成本 |
|
|
38,062 |
|
|
|
37,305 |
|
毛利 |
|
|
17,786 |
|
|
|
14,139 |
|
運營費用 |
|
|
23,499 |
|
|
|
20,631 |
|
營業虧損 |
|
|
(5,713 |
) |
|
|
(6,492 |
) |
利息支出 |
|
|
150 |
|
|
|
163 |
|
其他非營業支出，淨額 |
|
|
370 |
|
|
|
120 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(6,233 |
) |
|
|
(6,775 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(6,388 |
) |
|
|
(70 |
) |
淨收益（虧損） |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
(6,705 |
) |
淨收入和毛利
下表彙總了所列期間的淨收入和毛利：
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三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
55,848 |
|
|
$ |
51,444 |
|
毛利 |
|
$ |
17,786 |
|
|
$ |
14,139 |
|
毛利率 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
27.5 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
截至2024年3月31日的三個月，淨收入為5,580萬美元，較5,140萬美元增長了440萬美元，這得益於收購PDP的收入，但主機頭戴式耳機收入略有下降部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，由於運費成本降低、產品組合優惠以及促銷支出減少，毛利率從上年同期的27.5％增至31.8％。
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運營費用
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
9,013 |
|
|
$ |
9,523 |
|
研究和開發 |
|
|
3,902 |
|
|
|
4,101 |
|
一般和行政 |
|
|
5,674 |
|
|
|
7,007 |
|
運營費用小計 |
|
|
18,589 |
|
|
|
20,631 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
4,910 |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
$ |
23,499 |
|
|
$ |
20,631 |
|
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用總額為900萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為950萬美元，這是由於基於收入的支出減少，營銷投資減少以符合戰略優先事項。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月，研發成本為390萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為410萬美元，這反映了某些費用管理，包括減少員工人數和與我們的產品組合計劃相關的成本。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用總額為570萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為700萬美元。不包括某些重組和非經常性激進主義相關成本，但包括PDP運營的增量成本，支出減少了80萬美元，這主要是由於非現金員工薪酬和專業費用降低。
與收購相關的成本
與收購相關的成本包括與收購相關的成本，包括法律和會計等專業費用以及收購的其他某些與整合相關的成本。
所得税
截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠為（640萬美元），有效税率為102.5％，而截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為（10萬美元），有效税率為1.0％。截至2024年3月31日的三個月的有效税率主要受到公司部分遞延所得税資產估值補貼逆轉的影響。
關鍵績效指標和非公認會計準則指標
管理層定期審查關鍵績效指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為，某些其他衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們及其財務狀況和經營業績的有用信息：（i）它們是我們董事會和管理團隊用來評估我們經營業績的衡量標準；（ii）它們是我們管理團隊用來制定日常運營決策的衡量標準；（iii）所做的調整通常被視為非經常性或不能反映持續的財務業績和/或對現金沒有影響操作；以及 (iv)證券分析師、投資者和其他利益相關方使用衡量指標作為一種常見的經營業績衡量標準，通過調整資本結構（影響相對利息支出）以及設施和設備的使用年限和賬面價值（影響相對摺舊和攤銷費用）造成的潛在差異，來比較我們行業中各公司的業績。但是，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這些其他指標不是衡量財務業績的指標，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為毛利、毛利率、淨收益（虧損）或根據公認會計原則確定的其他合併損益表數據的替代品。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、股票薪酬（非現金）以及我們認為不代表核心業務的某些非經常性特殊項目，適合向投資者提供有關我們根據某些非現金項目、非常規項目調整後的營業盈利能力的更多信息
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預計將來不會繼續保持同樣的水平，其他不屬於我們業務核心的項目也是如此。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營盈利能力的有意義的指標，因為我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業務業績，制定預算決策，並使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量GAAP下的財務業績，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為毛利、毛利率、淨收益（虧損）或根據公認會計原則確定的其他合併損益表數據的替代品。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤（以及與淨收益（虧損）（最接近的GAAP財務指標）的對賬如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
(6,705 |
) |
利息支出（收入） |
|
|
150 |
|
|
|
163 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,476 |
|
|
|
1,242 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,105 |
|
|
|
1,959 |
|
所得税優惠 (1) |
|
|
(6,388 |
) |
|
|
(70 |
) |
重組費用 (2) |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
商業交易費用 (3) |
|
|
4,910 |
|
|
|
— |
|
代理競賽等 (4) |
|
|
— |
|
|
|
569 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
1,449 |
|
|
$ |
(2,842 |
) |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為140萬美元，而去年同期為280萬美元，這是由於促銷活動減少、運費成本降低和運營費用控制措施對收入增加和利潤率提高產生了積極影響。
流動性和資本資源
我們的主要營運資金來源是運營現金流和循環信貸額度下的可用資本。最近一段時間，我們通過運營現金流以及債務和股權融資的收益為運營和收購提供資金。
下表總結了我們的現金來源和用途：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
期初的現金和現金等價物 |
|
$ |
18,726 |
|
|
$ |
11,396 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
27,257 |
|
|
|
28,989 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(76,225 |
) |
|
|
(887 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
47,983 |
|
|
|
(19,008 |
) |
外匯對現金的影響 |
|
|
75 |
|
|
|
83 |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
17,816 |
|
|
$ |
20,573 |
|
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經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為2730萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的2,900萬美元相比減少了170萬美元。下降的主要原因是某些與收購相關的業務成本。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為7,620萬美元，主要與收購高性能設計產品業務有關，而截至2023年3月31日的三個月中，與某些資本投資相關的現金為90萬美元。
籌資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為4,800萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,900萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，融資活動主要包括5000萬美元的定期貸款和130萬美元的股票期權行使收益，部分被320萬美元的債務發行成本所抵消。
管理層對流動性的評估
管理層認為，我們目前的現金和現金等價物、循環信貸額度下的可用金額以及運營產生的現金流將足以滿足預期的短期和長期營運資金和資本支出，包括開發新產品、為未來股票回購提供資金和尋求戰略機會的資金。重要的假設構成了這種信念的基礎，其中包括，我們的業務、流動性或資本要求或需要額外資本的戰略機會不會出現重大不利發展。
此外，公司持續監控資本市場，如果有利的市場條件形成，可能會考慮籌集資金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，國外現金餘額分別為420萬美元和800萬美元。
循環信貸額度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司與作為貸款人的管理代理人、抵押代理人和擔保受託人的北美銀行（“美國銀行”）簽訂了經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（“信貸額度”），該協議取代了當時現有的基於資產的循環貸款協議。信貸額度分別於2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日進行了修訂。經修訂的信貸額度將於2027年3月13日到期，為Turtle Beach的全資子公司TB Europe提供高達5000萬美元的信貸額度，其中包括1,000萬美元的次級貸款限額。
2024年3月13日，公司與VTB、TBC控股有限責任公司、TB Europe、VTBH及其不時參與的金融機構當事方以及作為貸款人行政代理人、抵押代理人和擔保受託人的美國銀行簽訂了第四修正案，該修正案的日期為2024年3月13日（“第四修正案”）。
除其他外，第四修正案規定：（i）收購PDP；（ii）修訂了美國借款基礎的計算方法，將PDP的某些收購資產包括在內，這些資產等於（a）項目潮汐賬户公式金額和項目潮汐庫存公式金額（均按第四修正案的定義）、（b）15,000,000美元和（c）左輪手槍承付款總額的30％中的較小值；（iii）) 將信貸額度的到期日從2025年4月1日延長至2027年3月13日；以及 (iv) 更新了利率和保證金條款，例如貸款的利息將等於（1）SOFR，（2）美國基準利率，（3）以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜平均指數參考利率（“SONIA”），（4）以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率（“EUIBOR”），在每種情況下，均為適用的利率，基本利率和貸款的利率在0.50％至2.50％之間定期SOFR貸款、SONIA利率貸款和歐洲銀行同業拆借利率貸款分別為1.75％和3.50％。
信貸額度下貸款和信用證的最大信貸可用性受借款基礎的約束，借款基礎由對某些符合條件的資產，主要是符合條件的貿易應收賬款和存貨適用特定百分比確定，並受全權準備金和重估調整的影響。信貸額度可用於營運資金、簽發銀行擔保、信用證和其他公司用途。
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信貸額度下的未償還金額的利率等於（i）美國銀行公佈的以美元計價的貸款的利率或美國彭博短期銀行收益指數（“BSBY”）利率；（ii）以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率（“SONIA”）；（iii）以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率（“EUIBOR”），再加上每種情況下的適用利潤，基準利率貸款和英國基準利率貸款的利潤率在0.50％至2.50％之間，美國BSBY利率貸款的利潤率在1.75％至3.50％之間，美國BSBY每日浮動利率貸款和英國替代貨幣貸款。此外，Turtle Beach需要為未使用的循環貸款承諾支付承諾費，利率從0.375％到0.50％不等，以及信用證費用和代理費。截至2024年3月31日，基準利率貸款的未償借款利率為9.00％，倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為8.90％，在倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案之前，該參考利率仍然有效。
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件（如信貸額度所規定），公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸額度要求公司及其限制性子公司在每個財季的最後一天將固定費用覆蓋率維持在至少1.00至1.00之間。
信貸額度還包含肯定和負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括公司承擔債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他付款、進行某些合併和合並、進行售後回租交易和與關聯公司進行交易以及抵押和處置資產的能力。信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的擔保權和留置權擔保。
截至2024年3月31日，公司遵守了經修訂的信貸額度下的所有財務契約，超額借款可用性約為4,380萬美元。
定期貸款
2024年3月13日，Turtle Beach及其某些子公司與Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）簽訂了一項新的融資協議，根據該協議，總額為5000萬美元的Blue Torch（“定期貸款額度”），其收益用於（i）為PDP收購收購價格的一部分提供資金；（ii）償還收購業務的某些現有債務；（iii）支付與此類交易相關的費用和開支，以及（iv）用於一般公司用途。定期貸款額度將在前兩年按月攤還等於0.208333％，第三年為0.416667％，並且可以隨時預付，但須在第一年支付的利息的第一年支付預付保費外加3.00％。定期貸款機制由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保，這些子公司是定期貸款機制的當事方。
定期貸款額度（a）將於2027年3月13日到期；（b）利率等於（i）參考利率貸款和有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的基準利率加上每年7.25％，如果總淨槓桿率大於或等於2.25倍，則SOFR貸款的年利率為8.25％；（ii）參考利率貸款的基準利率加上每年6.75％ 如果總淨槓桿率低於2.25倍，則SOFR貸款的SOFR每年加7.75％；以及（c）受某些肯定、否定和財務契約的約束，包括最低條款流動性契約和季度總淨槓桿比率契約。
截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款下的所有財務契約。
關鍵會計估計
我們對運營業績和資本資源的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。管理層的估計、假設和判斷以歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素為基礎。
不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計數，而這反過來又可能改變所報告的結果。管理層持續評估其估計、假設和判斷。有關影響簡明合併財務報表的關鍵估計的討論，請參閲我們年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的 “關鍵會計估計”。
有關最近會計公告的完整討論，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導對我們未來財務狀況和經營業績的影響。
項目 3-關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。
該公司已使用衍生金融工具，特別是外幣遠期和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測支出來管理外幣風險敞口。這個
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匯率變動對外幣遠期和期權合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。公司不將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。
外幣兑換風險
該公司的匯率敞口主要是英鎊和歐元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們面臨這種風險的貨幣資產和負債並不重要，因此，假設的外幣匯率變動10％可能給我們造成的潛在直接損失預計不會對我們的收益或現金流產生重大影響。這種敏感度分析假設匯率波動不利的10％，會影響以貨幣資產和負債計價的外幣，並且沒有考慮到這種變化對我們以外幣計價的收入的抵消作用。
通貨膨脹風險
由於通貨膨脹壓力影響我們對所售產品的成本和需求，公司面臨市場風險。近年來，我們的業務受到全球供應鏈限制以及我們運營所在國家和市場的經濟或政治條件不利變化的影響。油價上漲、地緣政治動盪和經濟政策行動已經並將繼續加劇這種通貨膨脹壓力，並可能導致衰退環境。通貨膨脹壓力也可能對我們銷售的產品的需求產生負面影響。消費者為應對通貨膨脹壓力而減少或推遲的全權支出減少了消費者對我們產品的需求，導致銷售減少。
與往年相比，我們繼續受到更高利率環境的持續影響，這導致商品成本、銷售費用以及一般和管理費用增加。如果產品的銷售價格不隨着成本的增加而增加，這種增長已經並將繼續對公司的利潤率產生負面影響。
項目 4-控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條和第15（d）-15（e）條），旨在確保（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；以及（2）收集信息並將其傳達給管理層，包括首席執行幹事和首席財務官，以便及時做出決定關於必要的披露。
根據美國證券交易委員會發布的指導方針，管理層對披露控制和程序的評估中可以省略對最近收購企業財務報告的內部控制評估，管理層將對PDP的此類內部控制的評估排除在對公司披露控制和程序有效性的評估之外。該公司於 2024 年 3 月 13 日收購了 PDP。截至2024年3月31日的季度合併業績中包含的PDP的淨銷售額約為590萬美元。在本10-Q表季度報告所涉期結束時，我們在首席執行官（PEO）和首席財務官（PFO）的監督下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的專業僱主組織和PFO得出結論，《交易法》第13a-15（e）條中定義的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，但如上所述，公司於2024年3月13日收購了PDP。因此，公司目前正在將PDP的業務整合到其財務報告內部控制的整體系統中，如有必要，將在將PDP納入公司財務報告流程的整體內部控制時進行適當的更改。
我們評估控制和程序的過程是持續的，包括不斷改進既定控制和程序的設計和有效性，以及對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的可能性，因錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法及時預防或發現。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險的影響：控制可能因情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
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第二部分。其他信息
項目 1-法律l 議事錄
請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “承付款和意外開支”，該報告以引用方式納入本項目。
項目 1A-R風險因素
有關風險因素的信息見第一部分第 1A 項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的風險因素。
第 2 項- 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購高達1,500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時以現行市場價格在公開市場上進行。2021 年 4 月 1 日，董事會批准將該股票回購計劃延長並擴大至高達 2,500 萬澳元的普通股，該計劃將於 2023 年 4 月 9 日到期。2023年3月3日，公司董事會批准將該股票回購計劃延長兩年。2024 年 4 月 9 日，董事會批准將該股票回購計劃進一步擴大至高達 5,500 萬美元的公司普通股。
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發行人購買股票證券 |
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2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
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2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
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2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
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16,619,836 |
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項目 5-其他r 信息
在截至2024年3月31日的三個月中，
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第 6 項。 展品
3.1 |
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經修訂的Turtle Beach Corporation公司章程（參照公司於2018年8月6日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的海龜灘公司章程，自2024年4月22日起修訂和重述（參照公司2024年4月23日8-K表最新報告附錄3.1併入）。 |
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10.1 |
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Tide Acquisition Sub, Inc.、Tide Acquisition Sub II, LLC、Turtle Beach Corporation和PDP Holdings, LLC於2024年3月13日簽訂的合併協議（參照公司於2024年3月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
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10.2 |
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自2024年3月13日起，Turtle Beach Corporation和PDP Holdings, LLC簽訂和簽訂的股東協議（參照公司於2024年3月18日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 |
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10.3 |
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Turtle Beach Corporation、Voyetra Turtle Beach, Inc.、VTB Holdings, Inc.、Turtle Beach Corporation的各子公司、不時作為擔保方的當事方、作為擔保方抵押代理人的Blue Torch（參照附錄10.3註冊成立）之間的融資協議，日期截至2024年3月13日該公司於 2024 年 3 月 18 日提交的 8-K 表最新報告）。 |
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10.4 |
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Turtle Beach Corporation、Voyetra Turtle Beach, Inc.、TBC Holding Company LLC、Turtle Beach Europe Limited、VTB Holdings, Inc.、其當事方以及作為貸款人行政代理人、抵押代理人和擔保受託人的北美銀行於2024年3月13日簽訂的經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議第四修正案（參照公司附錄10.4成立）於 2024 年 3 月 18 日提交的 8-K 表最新報告）。 |
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10.5 |
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Turtle Beach Corporation與克里斯托弗·凱恩簽訂的截至2024年3月13日的僱傭協議（參照公司於2024年3月18日提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。 |
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31.1 ** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官克里斯·凱恩進行認證。 |
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31.2 ** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官約翰·漢森進行認證。 |
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32.1 ** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條的認證，由首席執行官克里斯·凱恩和首席財務官約翰·漢森執行。 |
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可擴展業務報告語言 (XBRL) 展品 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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** 隨函提交。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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海龜海灘公司 |
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日期： |
2024年5月7日 |
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來自： |
//JOHN T. HANSON |
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約翰·T·漢森 首席財務官兼財務主管 |
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（首席財務和會計官） |
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