九-20240331假的2024Q1000153228612 月 31 日00015322862024-01-012024-03-3100015322862024-05-02xbrli: 股票00015322862024-03-31iso421:USD00015322862023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001532286US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-3100015322862023-01-012023-03-310001532286美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001532286US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001532286美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001532286US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001532286美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001532286US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100015322862022-12-310001532286美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001532286美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001532286US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001532286US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001532286US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015322862023-03-31九:分段0001532286九：水泥會員2024-01-012024-03-310001532286九：水泥會員2023-01-012023-03-310001532286九：工具會員2024-01-012024-03-310001532286九：工具會員2023-01-012023-03-310001532286九：CoiledTubing成員2024-01-012024-03-310001532286九：CoiledTubing成員2023-01-012023-03-310001532286九：WirelineMember2024-01-012024-03-310001532286九：WirelineMember2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001532286US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-03-310001532286US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001532286US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001532286US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001532286美國公認會計準則：短期債務成員2024-03-310001532286美國公認會計準則：短期債務成員2023-12-31xbrli: pure0001532286九：公開募股會員2023-01-302023-01-300001532286九：二千二十八SeniorNotes會員九：公開募股會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-300001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-312023-01-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-312023-01-310001532286US-GAAP：債務工具贖回期三成員九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-312023-01-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：債務工具贖回期三成員九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310001532286美國公認會計準則：SeniorNotes會員九：二千二十三SeniorNotes會員2018-10-250001532286美國公認會計準則：SeniorNotes會員第九：ablCreditFacility會員九：二千二十三SeniorNotes會員2023-02-012023-02-010001532286美國公認會計準則：SeniorNotes會員第九：ablCreditFacility會員九：二千二十三SeniorNotes會員2023-02-010001532286美國公認會計準則：SeniorNotes會員九：二千二十三SeniorNotes會員2023-02-010001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：CanadianTranche會員美國公認會計準則：信用額度成員2018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員九：LIBOR1成員2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員九：LIBOR1成員2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-300001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員SRT: 最大成員九：貸款限額大於十五百分比會員2024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：貸款限額大於二十百分比會員2024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：貸款限額大於十五百分比會員2023-01-300001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員九：貸款限額大於十五百分比會員2024-03-310001532286九：二千一十八歲ABL信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001532286SRT: 執行官成員2024-01-012024-03-310001532286SRT: 執行官成員2023-01-012023-03-310001532286SRT: 執行官成員九：相關黨員提供的設備2024-01-012024-03-310001532286SRT: 執行官成員九：相關黨員提供的設備2023-01-012023-12-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：國家能源服務重聚會員九：產品和租賃會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：國家能源服務重聚會員九：產品和租賃會員2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：國家能源服務重聚會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：國家能源服務重聚會員2023-01-012023-12-310001532286九：來自關聯黨員的收入US-GAAP：關聯黨成員九：德文能源公司會員2024-01-012024-03-310001532286九：來自關聯黨員的收入US-GAAP：關聯黨成員九：德文能源公司會員2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：德文能源公司會員2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：德文能源公司會員2023-01-012023-12-310001532286九：應計費用會員九：天蠍收購會員2024-03-310001532286九：應計費用會員九：天蠍收購會員2023-12-310001532286九：Fractech收購成員2023-12-310001532286九：Fractech收購成員2024-01-012024-03-310001532286九：Fractech收購成員2024-03-310001532286九：Fractech收購成員2022-12-310001532286九：Fractech收購成員2023-01-012023-03-310001532286九：Fractech收購成員2023-03-310001532286SRT: 最低成員2024-03-310001532286SRT: 最大成員2024-03-310001532286九：應計費用會員2024-03-310001532286九：應計費用會員2023-12-310001532286US-GAAP：其他非流動負債成員2023-12-310001532286US-GAAP：其他非流動負債成員2024-03-310001532286美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001532286美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________
表單 10-Q
_________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-38347
__________________________________________________________________
Nine Energy Service
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 80-0759121 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
2001 Kirby Drive，200 套房
休斯頓, TX77019
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(281) 730-5100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | 九 | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有x
截至2024年5月2日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.01美元 35,324,861.
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | 財務信息 | | |
| | | 第 1 項。 | | 財務報表（未經審計） | | 1 |
| | | | | 簡明合併資產負債表 | | 1 |
| | | | | 簡明合併損益表和綜合收益（虧損） | | 2 |
| | | | | 股東權益（赤字）簡明合併報表 | | 3 |
| | | | | 簡明合併現金流量表 | | 4 |
| | | | | 簡明合併財務報表附註 | | 6 |
| | | 第 2 項。 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 15 |
| | | 第 3 項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 26 |
| | | 第 4 項。 | | 控制和程序 | | 26 |
第二部分 | | 其他信息 | | 27 |
| | | 第 1 項。 | | 法律訴訟 | | 27 |
| | | 第 1A 項。 | | 風險因素 | | 27 |
| | | 第 2 項。 | | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 27 |
| | | 第 3 項。 | | 優先證券違約 | | 27 |
| | | 第 4 項。 | | 礦山安全披露 | | 27 |
| | | 第 5 項。 | | 其他信息 | | 27 |
| | | 第 6 項。 | | 展品 | | 28 |
| | | | | 簽名 | | 29 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括與我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用時，“可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。
所有前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，並提醒您不要過分依賴這些陳述。儘管我們認為我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。
我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 下披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些因素包括以下因素，其中一些是我們無法控制的：
•我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和油井完工，此類活動水平波動不定，受當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。如果石油和天然氣價格下跌，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。可能影響短期大宗商品價格的重要因素包括石油輸出國組織（“歐佩克”）成員和其他石油輸出國的行動；美國的能源、貨幣和貿易政策；美國和世界各地的經濟增長步伐；以及美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括衝突、不穩定、戰爭行為和恐怖主義，尤其是俄羅斯、烏克蘭和中東。
•通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；特別是，勞動力或材料的成本上漲可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲。
•如果我們無法吸引和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格的員工，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。
•我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價，而我們的可溶性插頭產品的激烈市場競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額降低。
•我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。
•我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響，債務協議中的限制可能會限制我們的增長和參與某些活動的能力。
•與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務或技術資源以及更高的知名度。
•我們的運營受油田服務行業固有的條件的約束，例如設備缺陷、涉及我們的卡車或其他設備車隊的事故或損壞、爆炸和無法控制的天然氣或油井液流動，以及油井失控所產生的責任。
•如果我們無法準確預測客户需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致收入機會的喪失，並可能導致市場份額的損失和客户關係的損失。
•我們依賴單一行業的客户。失去一個或多個重要客户，包括我們在美國以外的某些客户，可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。向美國以外的客户進行銷售還使我們面臨在國際上開展業務所固有的風險，包括政治、社會和經濟的不穩定和混亂、出口管制、經濟制裁、禁運或貿易限制以及外幣匯率的波動。
•我們可能會受到人身傷害和財產損失索賠或其他訴訟，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
•我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們可能會承擔罰款、損害賠償或補救或其他糾正措施的費用。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經商成本。
•我們的成功可能會受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此，我們有權將他人排除在使用我們的專有技術之外。
•我們可能會受到有關知識產權的爭議的不利影響。
•如果事實證明我們的網絡安全風險防範系統不充分，我們可能會受到以下因素的不利影響：知識產權、專有信息、客户或業務數據的丟失或損壞；業務運營中斷；或預防、應對或緩解網絡安全攻擊的額外成本。
•資產減值費用可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•對氣候變化和保護措施的更多關注可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們的產品和服務的需求，並可能增加我們的運營成本。此外，公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能會對我們籌集債務和股權資本的能力產生不利影響，而針對石油和天然氣勘探和開發活動的積極性增加可能會導致運營延遲或限制、運營成本增加、監管負擔增加以及訴訟風險增加。加強對可持續發展問題的審查也可能對我們的業務產生不利影響。
•季節性和不利的天氣狀況以及氣候變化引起的物理風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括影響運營、增加成本以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。
我們目前不知道、我們目前認為不重要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
九能源服務公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,237 | | | $ | 30,840 | |
| 應收賬款，淨額 | 90,968 | | | 88,449 | |
| 應收所得税 | 344 | | | 490 | |
| 庫存，淨額 | 56,340 | | | 54,486 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,798 | | | 9,368 | |
| 流動資產總額 | 167,687 | | | 183,633 | |
| 財產和設備，淨額 | 81,232 | | | 82,366 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 40,600 | | | 42,056 | |
| 融資租賃使用權資產，淨額 | 31 | | | 51 | |
| 無形資產，淨額 | 87,633 | | | 90,429 | |
| 其他長期資產 | 3,227 | | | 3,449 | |
| 總資產 | $ | 380,410 | | | $ | 401,984 | |
| 負債和股東權益（赤字） | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 38,828 | | | $ | 33,379 | |
| 應計費用 | 22,804 | | | 36,171 | |
| 長期債務的當前部分 | 1,805 | | | 2,859 | |
| 經營租賃債務的當前部分 | 10,396 | | | 10,314 | |
| 融資租賃債務的當期部分 | 21 | | | 31 | |
| 流動負債總額 | 73,854 | | | 82,754 | |
| 長期負債 | | | |
| 長期債務 | 317,100 | | | 320,520 | |
| 長期經營租賃債務 | 30,903 | | | 32,594 | |
| 其他長期負債 | 1,867 | | | 1,746 | |
| 負債總額 | 423,724 | | | 437,614 | |
| 承付款和或有開支（注10） | | | |
| 股東權益（赤字） | | | |
普通股（120,000,000授權股價為 $0.01面值； 35,324,8612024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和流通的股份） | 353 | | | 353 | |
| 額外的實收資本 | 795,687 | | | 795,106 | |
| 累計其他綜合虧損 | (5,069) | | | (4,859) | |
| 累計赤字 | (834,285) | | | (826,230) | |
| 股東權益總額（赤字） | (43,314) | | | (35,630) | |
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | 380,410 | | | $ | 401,984 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
九能源服務公司
簡明合併損益表和綜合收益（虧損）表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | |
| 服務 | $ | 106,893 | | | $ | 125,620 | |
| 產品 | 35,227 | | | 37,788 | |
| 142,120 | | | 163,408 | |
| 成本和支出 | | | |
| 收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | | | |
| 服務 | 90,090 | | | 98,167 | |
| 產品 | 25,916 | | | 28,951 | |
| 一般和管理費用 | 12,265 | | | 19,714 | |
| 折舊 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 或有負債重估的收益 | (74) | | | (292) | |
| 出售財產和設備的收益 | (26) | | | (330) | |
| 運營收入 | 4,419 | | | 6,882 | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
| 其他收入 | (162) | | | (162) | |
| 所得税前虧損 | (7,901) | | | (5,225) | |
| 所得税準備金 | 154 | | | 884 | |
| 淨虧損 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 每股虧損 | | | |
| 基本 | $ | (0.24) | | | $ | (0.19) | |
| 稀釋 | $ | (0.24) | | | $ | (0.19) | |
| 加權平均已發行股數 | | | |
| 基本 | 33,850,317 | | | 32,304,361 | |
| 稀釋 | 33,850,317 | | | 32,304,361 | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | | | |
外幣折算調整，扣除美元0每個時期都要繳税 | $ | (210) | | | $ | (168) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損總額 | (210) | | | (168) | |
| 綜合損失總額 | $ | (8,265) | | | $ | (6,277) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
九能源服務公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
實收資本 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 已保留
收益
（累計赤字） | | 總計
股東權益（赤字） |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 35,324,861 | | | $ | 353 | | | $ | 795,106 | | | $ | (4,859) | | | $ | (826,230) | | | $ | (35,630) | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 581 | | | — | | | — | | | 581 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (210) | | | — | | | (210) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,055) | | | (8,055) | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | 35,324,861 | | | $ | 353 | | | $ | 795,687 | | | $ | (5,069) | | | $ | (834,285) | | | $ | (43,314) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
實收資本 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 已保留
收益
（累計赤字） | | 總計
股東權益（赤字） |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 33,221,266 | | | $ | 332 | | | $ | 775,006 | | | $ | (4,828) | | | $ | (794,017) | | | $ | (23,507) | |
| 發行與單位發行相關的普通股 | 1,500,000 | | | 15 | | | 17,939 | | | — | | | — | | | 17,954 | |
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收款項 | (514) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 489 | | | — | | | — | | | 489 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (168) | | | — | | | (168) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,109) | | | (6,109) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 34,720,752 | | | $ | 347 | | | $ | 793,434 | | | $ | (4,996) | | | $ | (800,126) | | | $ | (11,341) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
九能源服務公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | |
| 折舊 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 經營租賃的攤銷 | 3,294 | | | 2,596 | |
| 遞延融資成本的攤銷 | 1,795 | | | 2,408 | |
| （收回）可疑賬款準備金 | (1) | | | 175 | |
| 為庫存過時編列經費 | 220 | | | 319 | |
| 股票薪酬支出 | 581 | | | 489 | |
| 出售財產和設備的收益 | (26) | | | (330) | |
| 或有負債重估的收益 | (74) | | | (292) | |
| 經營資產和負債的變化 | | | |
| 應收賬款，淨額 | (2,533) | | | 6,589 | |
| 庫存，淨額 | (2,229) | | | (5,421) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (430) | | | 1,222 | |
| 應付賬款和應計費用 | (7,796) | | | (6,357) | |
| 應收/應付所得税 | 148 | | | 867 | |
| 經營租賃義務 | (3,251) | | | (2,555) | |
| 其他資產和負債 | (10) | | | 48 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | (8,837) | | | 3,965 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 出售財產和設備的收益 | 28 | | | 219 | |
| 財產和設備意外損失的收益 | — | | | 840 | |
| 購買財產和設備 | (5,488) | | | (6,343) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (5,460) | | | (5,284) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| ABL 信貸額度的收益 | — | | | 40,000 | |
| ABL 信貸額度的付款 | (5,000) | | | — | |
| 單位發行的收益，扣除折扣後的收益 | — | | | 279,750 | |
| 兑換 2023 年票據 | — | | | (307,339) | |
| 償還短期債務 | (1,054) | | | (962) | |
| 債務發行成本 | — | | | (5,915) | |
| 融資租賃的付款 | (10) | | | (124) | |
| 或有負債的支付 | (159) | | | (66) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (6,223) | | | 5,344 | |
| 外幣兑換對現金的影響 | (83) | | | (96) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (20,603) | | | 3,929 | |
| 現金和現金等價物 | | | |
| 期初現金和現金等價物 | $ | 30,840 | | | $ | 17,445 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 10,237 | | | $ | 21,374 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 20,883 | | | $ | 7,502 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 14 | | | $ | 19 | |
| 為經營租賃支付的現金 | $ | 3,251 | | | $ | 2,555 | |
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 1,256 | | | $ | 5,320 | |
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | | | |
| 為換取融資租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 28 | |
| 應付賬款和應計費用中的資本支出 | $ | 1,211 | | | $ | 2,073 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
九能源服務公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 公司和組織
背景
特拉華州的一家公司Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是一家油田服務公司，通過全方位的工具和方法為非常規油井的完工提供不可或缺的服務。該公司總部位於德克薩斯州休斯敦。
公司的首席運營決策者（“CODM”），即其首席執行官，其董事會根據合併層面上提供的財務信息分配資源和評估業績。因此，公司確定其運營方式為 一可報告的細分市場，稱為 完工解決方案.
風險和不確定性
該公司的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響，這些價格在歷史上和近年來一直波動極大。此外，公司的收益受到其維持當前定價水平的能力、工資和勞動力通脹的影響以及勞動力短缺和供應鏈限制的影響。由於其業務的現貨市場性質，該公司的收入和盈利能力變化與美國土地上的鑽機、壓裂和舞臺數量非常相似。
2. 演示基礎
簡明的合併財務信息
公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所必需的。除非此處另有披露，否則這些簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，其方式符合公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的會計政策，應與之一起閲讀。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Nine及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。此類估計包括用於分析長期資產是否存在減值的公允價值假設、折舊和攤銷費用中使用的使用壽命、意外開支準備金的確認以及基於股票的薪酬公允價值。所使用的估計值在明年內發生變化的可能性至少是合理的。
改敍
為了符合本期財務報表的列報方式，對前一期間的金額進行了某些重新分類。這些重新分類涉及在公司簡明合併現金流量表中將 “經營租賃債務” 列為單獨的細列項目。
3. 新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題740）：所得税披露的改進。 修正案要求在税率對賬中披露具體類別，併為核對符合量化門檻的項目提供額外信息，並進一步分解為個別重要管轄區繳納的所得税。亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估該指導方針將對其簡明合併財務報表中的披露產生的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。 新指南要求披露向CODM提供的重大分部支出，幷包含在報告的分部損益衡量標準中。該指南還要求對應申報分部的損益和資產進行中期和年度披露。此外，該指南要求按應報告的細分市場披露其他細分市場項目，包括對其構成的描述。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案在追溯基礎上對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該指導方針將對其簡明合併財務報表中的披露產生的影響。
4. 收入
收入分類
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分類收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 水泥 | $ | 48,289 | | | $ | 62,462 | |
| 工具 | 35,227 | | | 37,788 | |
| 連續油管 | 30,719 | | | 33,528 | |
| 有線電纜 | 27,885 | | | 29,630 | |
| 總收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | |
公司確認某一時間點的產品銷售收入和一段時間內的服務銷售收入。
5. 庫存
主要由製成品和原材料組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據平均成本確定的。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，審查其庫存餘額並減記其庫存，以確定估計的過時或多餘庫存，等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。報廢儲備金為 $5.6百萬和美元6.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千計） |
| 原材料 | $ | 31,271 | | | $ | 31,235 | |
| 工作進行中 | 463 | | | 542 | |
| 成品 | 30,206 | | | 28,867 | |
| 庫存 | 61,940 | | | 60,644 | |
| 過時儲備 | (5,600) | | | (6,158) | |
| 庫存，淨額 | $ | 56,340 | | | $ | 54,486 | |
6. 無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 加權平均攤銷期 |
| （以千計，加權平均攤還期信息除外） |
| 客户關係 | $ | 63,270 | | | $ | (53,316) | | | $ | 9,954 | | | 3.6 |
| 科技 | 125,110 | | | (47,431) | | | 77,679 | | | 9.5 |
| 總計 | $ | 188,380 | | | $ | (100,747) | | | $ | 87,633 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 加權平均攤銷期 |
| （以千計，加權平均攤還期信息除外） |
| 客户關係 | $ | 63,270 | | | $ | (52,622) | | | $ | 10,648 | | | 3.8 |
| 非競爭協議 | 6,500 | | | (6,500) | | | — | | | 0.0 |
| 科技 | 125,110 | | | (45,329) | | | 79,781 | | | 9.7 |
| 總計 | $ | 194,880 | | | $ | (104,451) | | | $ | 90,429 | | | |
無形資產費用的攤銷額為美元2.8百萬和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
無形資產的未來估計攤銷額（以千計）如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 8,387 | |
| 2025 | 11,183 | |
| 2026 | 11,082 | |
| 2027 | 10,315 | |
| 2028 | 8,000 | |
| 2029 | 8,000 | |
| 此後 | 30,666 | |
| 總計 | $ | 87,633 | |
7. 應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千計） |
| 應計利息 | $ | 7,318 | | | $ | 17,216 | |
| 應計薪酬和福利 | 7,395 | | | 9,784 | |
| 應計獎金 | 995 | | | 1,169 | |
| 應計律師費和結算 | 371 | | | 68 | |
| 其他應計費用 | 6,725 | | | 7,934 | |
| 應計費用 | $ | 22,804 | | | $ | 36,171 | |
8. 債務義務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的債務義務如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千計） |
| 2028 筆記 | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
| ABL 信貸工具 | 52,000 | | | 57,000 | |
短期債務 (1) | 1,805 | | | 2,859 | |
| 不計遞延融資成本的債務總額 | $ | 353,805 | | | $ | 359,859 | |
| 遞延融資成本 | (34,900) | | | (36,480) | |
| 債務總額 | $ | 318,905 | | | $ | 323,379 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | (1,805) | | | (2,859) | |
| 長期債務 | $ | 317,100 | | | $ | 320,520 | |
(1)未償短期債務的加權平均利率為 8.22024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為%。
單位發行量和 2028 年票據
單位
2023 年 1 月 30 日，公司完成了其公開發行 300,000申報總金額為 $ 的單位300.0百萬（“單位”）。每個單位由公司1,000美元的本金組成 13.0002028年到期的優先有擔保票據（統稱為 “2028年票據”）的百分比 五本公司的普通股。該公司收到了$的收益279.8扣除承保折扣和佣金後，從單位發行中獲得百萬美元，這筆費用用於為2023年票據的部分贖回價格（定義和描述見下文）提供資金。這些收益根據發行時的相對公允價值分配給2028年票據和普通股。
2023年10月27日，每個單位自動分拆為其成分證券（2028年票據和普通股）。單位持有人本可以選擇在2023年3月31日當天或之後將其單位全部但不是部分拆分成成份證券。在此日期之前，持有者不能選擇將單位分開。
在 2023 年第一季度，公司錄得約為 $41.7與單位發行相關的數百萬美元的遞延融資成本。這些成本直接從2028年票據的賬面金額中扣除，並使用實際利息法在2028年票據到期日之前通過利息支出進行攤銷。這些遞延融資成本的未攤銷部分為美元34.9截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。
2028 筆記
2023年1月30日，公司及其某些子公司簽訂了截至2023年1月30日的契約（“2028年票據契約”），由美國銀行信託公司全國協會作為受託人和票據抵押代理人，根據該契約發行2028年票據。2028年票據將於2028年2月1日到期，年利率為 13.000自2023年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年以現金支付的百分比。2028年票據是公司的優先擔保債務，由公司目前的每家國內子公司以優先擔保方式進行擔保，在每種情況下，都將由某些未來的子公司提供擔保，但須遵守商定的擔保和安全原則以及某些例外情況。
在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次場合以等於的贖回價格贖回2028年票據的全部或部分 100.0截至贖回之日但不包括贖回之日的2028年票據本金的百分比，外加 “整理” 溢價，加上應計和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司最多可以不時兑換 35.02028 年票據本金總額的百分比，其現金金額不大於某些股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 113.0截至贖回之日但不包括贖回之日贖回的2028年票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），前提是至少 65.0最初於2023年1月30日根據2028年票據契約發行的2028年票據本金總額的百分比在贖回後立即未償還，贖回將在此類股票發行截止日期後的180天內進行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在自2023年1月30日起的每12個月期限內進行兑換，最長可達 10佔2028年未償還票據本金總額的百分比
贖回價格等於 103.0截至贖回之日但不包括贖回之日的2028年票據本金總額的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。
2026年2月1日及之後，如果在指定期限內兑換，公司可以按下述贖回價格（以待贖回的2028年票據本金的百分比表示）全部或部分贖回2028年票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期：
| | | | | | | | |
| | 贖回價格 |
| 2026 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日 | | 106.500 | % |
| 2027 年 2 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日 | | 103.250 | % |
| 2027 年 11 月 1 日及以後 | | 100.000 | % |
從2023年11月14日開始，每年的5月15日和11月14日（均為 “超額現金流要約日”），公司必須向2028年票據的所有持有人提出要約（“超額現金流要約”），如果任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的條款要求，則向任何Pari Passu票據留置權債務的持有人提出要約（“超額現金流要約”）是否願意按比例共同購買、預付或贖回2028年票據的最高本金額和任何此類Pari Passu票據留置權債務（加上所有應計利息）（包括2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務的額外利息（如果有），以及與之相關的所有費用和支出（包括保費）的金額，可以使用等於超額現金流金額（定義見2028年票據契約）的現金購買、預付或贖回的金額，即 75.0超額現金流百分比（定義見2028年票據契約），在超額現金流優惠日之前確定）（如果有），但2028年票據契約中規定的某些例外情況除外。任何此類報價中的報價將等於 1002028年票據本金的百分比和任何此類Pari Passu票據留置權債務（或就任何此類Pari Passu票據留置權債務而言，為此類Pari Passu票據留置權債務條款規定的較低價格（如果有）），加上截至購買、預付款或贖回之日的應計和未付利息以及額外利息（如果有），視2028年票據或任何此類同等票據留置權債務持有人在相關記錄日期獲得應付利息的權利而定在購買、預付款或兑換之日或之前的日期，將以現金支付。
如果公司出現某些控制權變動，則2028年票據的每位持有人可能要求公司以等於的價格以現金回購其2028年票據的全部或部分股票 101.0截至回購之日（但不包括回購之日）的此類2028年票據本金的百分比，加上任何應計但未付的利息（如果有）。
2028年票據契約包含契約，除其他外，這些契約限制了公司及其受限制子公司的能力，使其能夠：（i）承擔額外的債務和擔保債務；（ii）支付股息或進行其他股本分配；（iii）預付、贖回或回購某些債務；（iv）發行某些優先股或類似的股權證券，（v）貸款和投資；（vii）出售資產；（vii）獲得留置權；（viii）與關聯公司進行交易；（ix）進入簽訂限制其子公司支付股息能力的協議；或（x）合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產。截至2024年3月31日，公司遵守了2028年票據契約中包含的所有契約。
發生違約事件時，2028年票據的受託人或至少持有人 25當時未償還的2028年票據本金總額的百分比可以宣佈2028年票據立即到期並付款，但因公司、任何重要子公司或任何合起來將構成重要子公司的限制性子公司集團的某些破產或破產事件而導致的違約將自動導致所有未償還的2028年票據到期和應付。
2023 注意事項
2018年10月25日，該公司發行了美元400.0百萬本金為 8.7502023年到期的優先票據百分比（“2023年票據”）。2023年票據由本公司、公司的某些子公司和作為受託人的富國銀行全國協會根據契約發行，該契約日期為2018年10月25日。2023年票據的年利率為 8.750從 2019 年 5 月 1 日起，每年 5 月 1 日和 11 月 1 日支付的百分比。2023年票據是公司的優先無擔保債務，由公司的每家國內子公司在優先無擔保基礎上全額無條件擔保。
2023年2月1日，公司利用其ABL信貸額度（定義和描述）下的公開發行單位和借款獲得的收益，贖回了所有未償還的2023年票據，贖回價格為 100.0其未償本金的百分比 ($)307.3百萬），加上應計和未付利息（美元6.7百萬）。這個
公司還註銷了未攤銷的遞延融資成本，金額為美元1.2與贖回相關的2023年票據相關的百萬美元。
ABL 信貸工具
2018年10月25日，公司與作為行政代理人和發行貸款人的加拿大九能源公司、北美摩根大通銀行以及作為貸款人和發行貸款人的某些其他金融機構簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議（“2018年ABL信貸協議”）。2018 年 ABL 信貸協議允許的總借款額最高為 $200.0百萬，視借款基礎而定，包括一筆加拿大貸款，次級限額不超過美元25.0百萬美元，子限額為 $50.0百萬美元用於信用證（“ABL信貸額度”）。根據2018年ABL信貸協議，在ABL信貸額度下向公司及其國內關聯子公司（“美國信貸方”）提供的貸款是基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）貸款；根據加拿大艾伯塔省法律組建的加拿大九能源公司及其限制性子公司（“加拿大信貸方”）在加拿大部分下的貸款是加元提供的利率或貸款加拿大最優惠利率貸款。
2023年1月17日，公司與作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL信貸修正案”），該修正案修訂了2018年ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”）的某些條款。ABL 設施修正案於 2023 年 1 月 30 日生效。
根據ABL信貸額度修正案，ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。此外，《ABL信貸額度修正案》除其他修改外，還對ABL信貸額度的條款進行了如下修訂：（a）將ABL信貸額度的規模從美元縮減了200.0百萬到美元150.0百萬，視借款基礎（“貸款限額”）而定，（b）將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期擔保隔夜融資利率 10基點利差調整和在現有範圍內提高定價 1.75% 至 2.25% 到一定範圍 2.00% 至 2.50％，在每種情況下，視公司的槓桿比率而定，（c）修改了ABL信貸額度中的財務契約、增強報告和現金支配觸發條件，使之從現有的最低可用性門檻（以美元較高者為準）18.75百萬和 12.5貸款限額的百分比，最低可用性門檻為 (i) $12.5從 2023 年 1 月 30 日到 2023 年 5 月 31 日為百萬美元，(ii) 以美元中的較大者為準17.5百萬和 12.5此後貸款限額的百分比，（d）將加拿大的分項限額從美元降低25.0百萬到美元5.0百萬，（e）將信用證分項限額從美元降低50.0百萬到美元10.0百萬和（f）將滿足付款條件（定義見ABL融資機制修正案）作為超額現金流優惠的條件，以及自願支付2028年票據的條件。彙總的付款條件是：（A）在預計基礎上沒有違約或違約事件，（B）在預計基礎上，（1）（x）ABL信貸額度下的可用性不應少於以下兩者中較大值 15貸款限額的百分比和美元22.5百萬和 (y) 固定費用覆蓋率應至少為 1.00至 1.00 或 (2) ABL 信貸額度下的可用性不得小於兩者中的較大值 20貸款限額的百分比和美元30.0百萬。
ABL信貸協議包含各種肯定和否定承諾，包括財務報告要求和對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資（包括收購）以及與關聯公司交易的限制。此外，ABL信貸協議包含一項財務契約，要求最低固定收費比率為 1.00在 (a) ABL 信貸額度下的可用性在 2023 年 5 月 31 日或之前的任何時候降至 (i) 以下，每季度進行一次測試的 1.00，美元12.5百萬和 (ii) 此後任何時候，以美元中的較大者為準17.5百萬和 12.5貸款限額的百分比或 (b) 出現違約。該財務契約在連續30天可用性超過適用閾值之前一直適用，並且沒有違約行為。截至2024年3月31日，公司遵守了ABL信貸協議中包含的所有契約。
根據ABL信貸協議，ABL信貸額度下的所有債務均由美國信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（受允許的留置權限制）作為擔保。加拿大信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（視允許的留置權而定）進一步擔保加拿大部分下的債務。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $52.0ABL信貸額度下的未償借款為百萬美元，ABL信貸額度下的可用性約為美元27.3百萬，扣除未付信用證 $1.3百萬。
短期債務
公司不時續訂某些保險單併為其超額保單的保費提供資金。這些保費的未清餘額為 $1.8百萬和美元2.9分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日達到百萬人。
債務工具的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司債務的估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千計） |
| 2028 筆記 | $ | 244,500 | | | $ | 264,750 | |
| ABL 信貸工具 | $ | 52,000 | | | $ | 57,000 | |
| 短期債務 | $ | 1,805 | | | $ | 2,859 | |
2028年票據、ABL信貸額度和短期債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級。2028年票據的公允價值是根據不太活躍的市場中可觀察到的投入確定的。ABL信貸額度和短期債務的公允價值接近其賬面價值。
9. 關聯方交易
該公司租賃辦公空間、院子設施和設備，並向公司執行官戴維·克龍比旗下的實體購買建築物維護和維修服務。與這些實體相關的租賃費用和建築物維護和維修費用總額為 $0.3百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。該公司還購買了 $0.9百萬和美元0.8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Crombie先生是有限合夥人的實體分別提供了數百萬種產品和服務。拖欠與Crombie先生有關聯的實體的應付賬款為美元0.9百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
該公司向國家能源聯合公司（“NESR”）提供產品和租賃服務，該公司的一位董事擔任該公司的董事。該公司開具的賬單接近美元0.9百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。 NESR應付給公司的未清應收賬款總額為美元1.0百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
公司總裁兼首席執行官兼董事安·福克斯是德文能源公司（“德文郡”）的董事。該公司從德文郡獲得的收入為 $1.6百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。德文郡有未清的應收賬款為美元1.1百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
10. 承付款和或有開支
訴訟
公司不時有與人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事項有關的各種索賠、訴訟和行政訴訟尚待處理或受到威脅。儘管無法就這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響提供任何保證，但公司認為，在保險未另行規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任不會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司記錄與訴訟和其他法律訴訟相關的應計費用，前提是已知或被認為可能發生且可以合理估計。法律訴訟本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，需要做出重大判斷才能確定概率和估計金額。其中一些不確定性包括訴訟階段、現有事實、任何法律訴訟或和解討論結果的不確定性以及提出的任何新的法律問題。由於這些不確定性，應計費用以當時可用的最佳信息為基礎。隨着更多信息的出現，公司將重新評估與未決訴訟相關的潛在責任。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的記錄為美元0.4百萬和美元0.1與法律事務相關的負債應計金額分別為百萬美元，包含在其簡明合併資產負債表中的 “應計費用” 標題下。
自我保險
公司將第三方保險和自保相結合的方式進行健康保險索賠。自保負債是對截至資產負債表中發生的未貼現的未投保索賠的最終成本的估計
日期。該估計數是根據對過去幾個月發生的醫療索賠的分析得出的，以預測已發生但未報告的索賠負債金額。自保醫療索賠的估計負債為美元1.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為百萬美元，幷包含在公司簡明合併資產負債表的 “應計費用” 標題下。
儘管公司預計最終支付的金額不會與估計值有顯著差異，但如果未來的索賠經驗與歷史趨勢和精算假設存在顯著差異，則自保負債可能會受到影響。
或有負債
2018年10月1日，根據證券購買協議（“Frac Tech購買協議”）的條款和條件，公司收購了Frac Technology AS（“Frac Tech”），這是一家專注於開發井下技術的挪威私人有限公司，包括套管浮選工具和一些獲得專利的井下完井工具。經修訂的壓裂技術收購協議除其他外，包括根據截至2025年12月31日的某些壓裂技術收入指標（“壓裂技術收益”），未來可能獲得額外付款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司與壓裂技術收益（千美元）相關的或有負債（3級）如下：
| | | | | |
| |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 1,219 | |
| 重估調整 | (74) | |
| 付款 | (159) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 986 | |
| | | | | |
| |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,169 | |
| 重估調整 | (292) | |
| 付款 | (66) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 811 | |
所有與或有對價相關的或有負債均根據蒙特卡羅模擬模型按公允價值列報。公允價值衡量中使用的重要投入包括插頭的預測銷售額、協議條款、風險調整後的折扣係數（範圍從 4.9% 至 5.5%）和信貸調整後的利率（範圍從 13.6% 至 13.7%)。或有負債包括 $0.6百萬和美元0.8截至2024年3月31日和2023年12月31日的 “應計費用” 中分別報告的百萬美元，以及美元0.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中均報告了百萬美元的 “其他長期負債”。重估調整的影響包含在公司的簡明合併收益和綜合收益（虧損）報表中。
11. 税收
公司簡明合併損益表（虧損）中包含的所得税準備金（福利）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計，百分比除外） |
| 所得税準備金 | $ | 154 | | | $ | 884 | |
| 有效税率 | (1.9) | % | | (16.9) | % |
截至2024年3月31日的三個月，公司的所得税準備金（福利）主要歸因於州和非美國所得税。截至2024年3月31日，公司繼續記錄其在美國和加拿大的遞延所得税資產淨額的全額估值補貼。
12. 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）基於該期間已發行股票的加權平均數，包括股票獎勵的稀釋效應。
普通股每股基本收益和攤薄收益（虧損）計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三個月 | | 截至2023年3月31日的三個月 |
| 淨虧損 | | 平均已發行股數 | | 每股虧損 | | 淨虧損 | | 平均已發行股數 | | 每股虧損 |
| （以千計，股票和每股金額除外） |
| 基本 | $ | (8,055) | | | 33,850,317 | | | $ | (0.24) | | | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | |
| 未歸屬的限制性股票和股票單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 假定行使股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋 | $ | (8,055) | | | 33,850,317 | | | $ | (0.24) | | | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | |
攤薄後的每股收益（虧損）計算不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的所有股票期權、未歸屬的限制性股票和未歸屬的限制性股票單位，因為鑑於公司處於淨虧損狀況，它們的納入將具有反稀釋作用。 在公司出現淨虧損期間，被排除在攤薄後每股收益（虧損）之外的證券的平均數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 截至3月31日的三個月 | 341,577 | | 1,665,440 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節（包括 “關鍵會計估計”）一起閲讀。
本節包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對我們的業務和運營行業的預期、估計和預測。由於各種風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述警示説明” 的章節以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分。
概述
公司描述
Nine Energy Service, Inc.（單獨或與其子公司合併，視情況而定，“公司”、“Nine”、“我們” 和 “我們的”）是一家領先的完井服務提供商，目標是非常規的石油和天然氣資源開發。我們與美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產（“E&P”）客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，以準備水平多級油井進行生產。我們專注於為客户提供具有成本效益和全面的完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這種文化是由我們對性能和井場執行的高度關注以及我們對前瞻性技術的承諾所推動的，這些技術可以幫助我們開發更智能、可定製的應用程序，從而提高效率和減少排放。
我們提供 (i) 固井服務，包括將高等級水泥和水與各種固體和液體添加劑混合，製成水泥漿泵送到油井套管和井筒之間；(ii) 創新的完井工具組合，包括提供精確定位壓裂套系統技術、用於完成水平井尾階段的技術以及用於隔離的全複合材料、可溶性和擴展距離壓裂塞的工具即插即用操作期間的各個階段，（iii）有線服務，其中大多數包括即插即用完井，這是一種用於套管井的多階段完井技術，包括將穿孔槍和隔離工具部署到規定的深度，以及（iv）連續管道服務，使用纏繞在大型線軸上的連續鋼管進行井眼乾預作業，由於能夠高效、安全地部署到活井中，因此能夠高效、安全地部署到活井中，因此為油井工作提供了具有成本效益的解決方案。
我們如何創造收入和開展業務的成本
我們通過向美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產客户提供完井服務來創造收入。我們的收入主要是根據與客户簽訂的逐項工作簽訂的工單來賺取收入。我們通常與每位客户簽訂主服務協議（“MSA”），該協議提供我們服務的一般條款和條件框架，該框架將管理任何未來的交易或授予我們的工作。每份具體工作都是通過競標或與客户談判獲得的。我們收取的費率由地點、工作的複雜性、運營條件、合同期限和市場條件決定。除管理服務協議外，我們還與某些客户簽訂了與我們的有線和固井服務有關的特定數量的長期合同，在有利於我們業務運營的範圍內，我們可能會不時簽訂類似的合同。這些長期合同涉及與我們的服務有關的定價和其他細節，但每項工作都是獨立完成的。
開展業務所涉及的主要費用包括勞動力成本、材料和運費、設備維護成本和燃料成本。我們的直接勞動力成本因部署的設備數量和設備的利用率而異。勞動力成本的另一個關鍵組成部分與我們的現場服務員工的持續培訓有關，這提高了安全率並減少了員工流失。
我們如何評估我們的運營
我們根據許多財務和非財務指標來評估我們的業績，包括：
•收入: 我們將每月實現的實際收入與當月的最新預測進行比較，然後
年初制定的當月年度計劃。我們監控收入，以分析與歷史收入驅動因素或市場指標相比的運營業績趨勢。我們特別感興趣的是確定積極或消極的趨勢，並進行調查以瞭解根本原因。
•調整後的毛利（虧損）: 調整後的毛利（虧損）是我們用來評估經營業績的關鍵指標。我們將調整後的毛利（虧損）定義為收入減去收入的直接和間接成本（不包括折舊和攤銷）。收入成本包括直接和間接的勞動力成本、材料成本、設備維護、燃料和運輸運費、合同服務、機組人員費用和其他雜項費用。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•調整後 EBITDA：我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）），（i）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位（定義和描述見下文）發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）或有負債重估的虧損或收益, (v) 清償債務的損失或收益, (vi) 出售子公司的損失或收益, (vii)重組費用，（viii）股票薪酬和現金獎勵支出，（ix）出售財產和設備的損失或收益，以及（x）不包括我們認為無法反映業務持續表現的某些項目的其他費用或費用，例如與正常業務過程之外的訴訟相關的法律費用和和解成本。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•調整後的投資資本回報率（“調整後的投資回報率”）： 我們將調整後的投資回報率定義為調整後的税後淨營業利潤（虧損）除以平均總資本。我們將調整後的税後淨營業利潤（虧損）定義為淨收益（虧損）加上（i）商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重組費用，（vi）出售子公司的虧損（收益），（vii）虧損（收益））關於清償債務，以及（viii）遞延所得税準備金（福利）。我們將總資本定義為權益賬面價值（赤字）加上債務的賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算並使用當前和上期末總資本的平均值來確定調整後的投資回報率。此前，在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、新聞稿和2023年12月31日之前發佈的其他投資者材料中，我們將（a）調整後的ROIC稱為ROIC，（b）調整後的税後淨營業利潤（虧損）稱為税後淨營業利潤（虧損）。我們沒有更改這些指標的計算方式，只是修改了這些指標的標題，以便更清楚地將其確定為非公認會計準則指標。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•安全: 我們通過跟蹤總可記錄事故率（“TRIR”）來衡量安全性，該事件每月進行一次審查。 TRIR 是衡量可記錄的工作場所傷害率的指標，定義如下，按每年100名工人的標準化並列報。該係數的計算方法是，將一個日曆年內可記錄的工傷人數乘以 200,000（即 100 名員工每年工作 2,000 小時的總工時），然後將該值除以該年度的實際工作總時數。可記錄的工作場所傷害包括職業死亡、非致命性職業病和其他職業傷害，這些傷害涉及意識喪失、工作或活動受限、調到其他工作或急救以外的治療。
行業趨勢與展望
我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。近年來，大宗商品價格波動極大，難以預測，這種情況一直持續到2024年初。天然氣價格繼續極度低迷，2024年第一季度的平均天然氣價格比2023年的平均價格低15％，與2022年相比，平均價格已經下降了60％以上。這種持續較低的天然氣價格環境已經導致並將繼續導致活動減少和鑽機數量減少，尤其是在像海恩斯維爾這樣的天然氣槓桿盆地，那裏的鑽機數量自2022年底以來下降了約50％。它還導致了客户的定價壓力，預計將繼續導致來自客户的定價壓力，從而影響收入和利潤率。與天然氣價格不同，油價一直是支撐性的，並在2024年第一季度有所穩定。儘管如此，如下文所述，石油槓桿盆地的活動水平保持相對平穩。
由於我們業務的現貨市場性質，我們的收入和盈利能力變化與美國土地上的鑽機、壓裂和階段數量非常相似。在2024年第一季度，美國陸地鑽機數量持平。在2024年全年，大多數在石油槓桿盆地（例如二疊紀）擁有土地的公共運營商似乎將活動和資本支出水平同比保持相對平穩。但是，我們預計，在天然氣價格開始改善之前，在天然氣槓桿盆地（例如海恩斯維爾和東北地區）佔地面積的私人和公共運營商都可能在短期內降低活動水平。因此，我們預計2024年第二季度的收入、淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤將低於2024年第一季度。儘管如此，我們對能源行業的中長期前景仍然持謹慎樂觀態度，我們認為北美的活動水平有潛在的上行空間，尤其是在天然氣價格開始回升的情況下。
可能影響未來大宗商品價格的重要因素包括歐佩克成員和其他石油輸出國與石油生產或供應有關或影響的行動；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地的經濟增長步伐，包括可能出現的宏觀疲軟；美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括石油生產國或地區的衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義，尤其是俄羅斯，中間東部、南美和非洲；能源法規和政策的變化，包括美國環境保護署和其他政府機構的法規和政策；以及北美整體石油和天然氣供需基本面，包括出口能力的增長速度。此外，儘管如上所述，我們客户的活動和支出水平，以及對我們服務和產品的需求，受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響，但即使石油和天然氣價格有所上漲，運營商的活動也可能不會實質性增加，因為運營商仍然專注於在資本計劃範圍內運營，供需基本面仍然存在不確定性。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月業績與截至2023年3月31日的三個月的業績對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 改變 | | 百分比變化 |
| | （以千計，百分比變化除外） |
| 收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | | | $ | (21,288) | | | (13) | % |
| 收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | 116,006 | | | 127,118 | | | (11,112) | | | (9) | % |
| 調整後的毛利 | $ | 26,114 | | | $ | 36,290 | | | $ | (10,176) | | | (28) | % |
| | | | | | | |
| 一般和管理費用 | $ | 12,265 | | | $ | 19,714 | | | $ | (7,449) | | | (38) | % |
| 折舊 | 6,734 | | | 7,420 | | | (686) | | | (9) | % |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | | | (100) | | | (3) | % |
| 或有負債重估的收益 | (74) | | | (292) | | | 218 | | | (75) | % |
| 出售財產和設備的收益 | (26) | | | (330) | | | 304 | | | (92) | % |
| 運營收入 | 4,419 | | | 6,882 | | | (2,463) | | | (36) | % |
| 非運營費用 | 12,320 | | | 12,107 | | | 213 | | | 2 | % |
| 所得税前虧損 | (7,901) | | | (5,225) | | | (2,676) | | | 51 | % |
| 所得税準備金 | 154 | | | 884 | | | (730) | | | (83) | % |
| 淨虧損 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | | | $ | (1,946) | | | 32 | % |
收入
2024年第一季度的收入下降了2,130萬美元，至1.421億美元，下降了13％。這種下降在所有服務領域都很普遍，主要是由於活動和價格的下降，這是由美國鑽機數量減少以及產品結構的變化所推動的，均與2023年第一季度相比。更具體地説，鞏固收入（包括抽水）減少了1,420萬美元，下降了23％，這主要是由於定價下降以及與2023年第一季度相比就業人數減少了8％。連續油管收入也減少了280萬美元，下降了8％，原因是總工作天數與2023年第一季度相比下降了2％。此外，工具收入減少了260萬美元，下降了7％，這得益於與2023年第一季度相比，完工工具階段下降了13％，但部分被產品組合的變化所抵消。與2023年第一季度相比，有線電視收入也減少了170萬美元，下降了6％，這主要是由於產品組合的變化。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
2024年第一季度的收入成本下降了1,110萬美元，至1.16億美元，下降了9％。下降的主要原因是與2023年第一季度相比，某些服務線的活動有所減少，如上文 “收入” 項下所述。更具體地説，這一下降歸因於與2023年第一季度相比，在提供服務時安裝和消耗的材料減少了470萬美元，員工成本減少了300萬美元，車輛支出和維修保養費用減少了230萬美元，差旅和重組類支出等其他成本均減少了110萬美元。
調整後的毛利（虧損）
由於上述 “收入” 和 “收入成本” 項下描述的因素，2024年第一季度調整後的毛利下降了1,020萬美元，至2610萬美元。
一般和管理費用
2024年第一季度的一般和管理費用減少了740萬美元，至1,230萬美元。下降主要與2023年第一季度單位發行的640萬美元成本有關，而這些成本在2024年第一季度沒有再次出現。下降還部分歸因於與2023年第一季度相比，員工成本減少了80萬美元，專業費用分別減少了20萬美元。
折舊
2024年第一季度的折舊費用減少了70萬美元，至670萬美元。與2023年第一季度相比，下降的主要原因是過去十二個月中某些服務領域的資本支出減少。
無形資產的攤銷
2024年第一季度，主要由技術和客户關係組成的無形資產攤銷減少了10萬美元，至280萬美元。與2023年第一季度相比，下降與某些無形資產在過去十二個月中全部攤銷有關。
或有負債重估所致（收益）虧損
我們在2024年第一季度記錄了10萬美元的或有負債重估收益，而2023年第一季度的或有負債重估收益為30萬美元。這兩個時期的收益都與我們收購Frac Technology AS相關的收益的公允價值下降有關。
出售財產和設備的（收益）虧損
與2023年第一季度相比，2024年第一季度的不動產和設備銷售收益減少了30萬美元。下降的主要原因是兩個時期之間設備銷售的增長減少。
非營業（收入）支出
2024年第一季度的非營業支出增加了20萬美元，至1,230萬美元。增長的主要原因是與2023年票據（定義見下文）和2023年第一季度2028年票據的利息支出相比，2028年票據（定義見下文）的利息支出增加。
所得税準備金（福利）
我們記錄的2024年第一季度的所得税準備金為20萬美元，而2023年第一季度的所得税準備金為90萬美元。兩個時期之間的差異主要歸因於我們在州和外國税收管轄區的所得税狀況。
淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤
2024年第一季度的淨虧損增加了190萬美元，增長了32％，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1,000萬美元，下降了40％，至1,500萬美元。淨虧損增加和調整後息税折舊攤銷前利潤減少主要是由於上述收入和支出的變化。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，供管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤（即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）），（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）或有負債重估的虧損或收益，（v）虧損或收益債務的清償，（vii）出售子公司的損失或收益，（vii）重組費用，（viii）股票基於薪酬和現金獎勵的支出，（ix）出售財產和設備的損失或收益，以及（x）不包括我們認為無法反映我們持續業務表現的某些項目的其他費用或費用，例如與正常業務過程之外的訴訟相關的法律費用和和解費用。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們和我們的投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，因為它使我們和他們能夠更有效地評估我們的經營業績，比較不同時期的運營業績，而不考慮我們的融資方法或資本結構，並有助於確定減值、收購和處置的影響以及無法反映持續業績的成本的潛在運營趨勢我們的業務。我們在得出該衡量標準時將上述項目排除在淨收益（虧損）之外，因為這些金額可能因會計方法和資產賬面價值、資本結構以及資產收購方法而異。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的淨收益（虧損）的替代方案，或更有意義的作為我們經營業績的指標。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標與公認會計準則淨收益（虧損）財務指標的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 淨虧損 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
| 所得税準備金 | 154 | | | 884 | |
| 折舊 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | |
| EBITDA | $ | 14,111 | | | $ | 17,360 | |
或有負債重估的收益 (1) | (74) | | | (292) | |
某些再融資成本 (2) | — | | | 6,396 | |
| 重組費用 | 27 | | | 406 | |
| 股票薪酬支出 | 581 | | | 489 | |
| 現金獎勵費用 | 415 | | | 980 | |
| 出售財產和設備的收益 | (26) | | | (330) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 15,034 | | | $ | 25,009 | |
(1)金額與對與2018年收購相關的或有負債的重估有關。影響已包含在我們的簡明合併收益和綜合收益（虧損）報表中。有關或有負債的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註10——承付款和意外開支。
(2)金額代表與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和開支，包括成功完成單位發行後向員工提供的未資本化的現金激勵補償。
調整後的投資資本回報率
調整後的投資回報率是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的投資回報率定義為調整後的税後淨營業利潤（虧損）除以平均總資本。我們將調整後的税後淨營業利潤（虧損）（非公認會計準則財務指標）定義為淨收益（虧損）加上（i）商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重組費用，（vi）虧損（收益）出售子公司，（vii）清償債務的損失（收益），以及（viii）遞延所得税準備金（收益）。我們將總資本定義為權益賬面價值（赤字）加上債務的賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算並使用當前和上期末總資本的平均值來確定調整後的投資回報率。此前，在2023年12月31日之前發佈的美國證券交易委員會文件、新聞稿和其他投資者材料中，我們將（a）調整後的投資回報率稱為投資回報率，（b）調整後的税後淨營業利潤（虧損）稱為税後淨營業利潤（虧損）。我們沒有更改這些指標的計算方式，只是修改了這些指標的標題，以便更清楚地將其確定為非公認會計準則指標。
管理層認為，調整後的投資回報率為我們和我們的投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，因為它量化了我們相對於投資於業務的資本的營業收入情況，並在考慮投資資本的情況下説明瞭企業或項目的盈利能力。管理層使用調整後的投資回報率來幫助他們做出資本資源配置決策和評估業務績效。儘管調整後的投資回報率通常用作資本效率的衡量標準，但調整後投資回報率的定義不同，我們對調整後投資回報率的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。
下表提供了我們對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月調整後投資回報率的計算。下表還列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的投資回報率（定義為淨收益（虧損）除以平均總資本）以及調整後税後淨營業利潤（虧損）的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP淨收益（虧損）指標的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 淨虧損 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 重新添加： | | | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
某些再融資成本 (1) | — | | | 6,396 | |
| 重組費用 | 27 | | | 406 | |
| 調整後的税後淨營業收入 | $ | 4,454 | | | $ | 12,962 | |
| | | |
| 截至上一期末的總資本： | | | |
| 股東赤字總額 | $ | (35,630) | | | $ | (23,507) | |
| 債務總額 | 359,859 | | | 341,606 | |
| 減去現金和現金等價物 | (30,840) | | | (17,445) | |
| 截至上期末的總資本 | $ | 293,389 | | | $ | 300,654 | |
| 截至期末的總資本： | | | |
| 股東赤字總額 | $ | (43,314) | | | $ | (11,341) | |
| 債務總額 | 353,805 | | | 373,305 | |
| 減去現金和現金等價物 | (10,237) | | | (21,374) | |
| 截至期末的總資本 | $ | 300,254 | | | $ | 340,590 | |
| 平均總資本 | $ | 296,822 | | | $ | 320,622 | |
| | | |
| ROIC | (10.9)% | | (7.6)% |
| 調整後的投資回報率 | 6.0% | | 16.2% |
(1) 金額代表與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和開支，包括成功完成單位發行後向員工提供的未資本化的現金激勵補償。
調整後的毛利（虧損）
GAAP將毛利（虧損）定義為收入減去收入成本，包括收入成本的折舊和攤銷。我們將調整後的毛利（虧損）定義為收入減去收入的直接和間接成本（不包括折舊和攤銷）。該衡量標準不同於GAAP對毛利（虧損）的定義，因為我們不包括折舊和攤銷的影響，折舊和攤銷代表非現金支出。
管理層認為，調整後的毛利（虧損）為我們和我們的投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，並通過消除折舊和攤銷的影響來幫助管理層評估我們的經營業績，我們認為折舊和攤銷並不代表我們的核心經營業績。不應將調整後的毛利（虧損）視為根據公認會計原則計算和列報的毛利（虧損）、營業收入（虧損）或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。調整後的毛利（虧損）可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為其他公司可能無法像我們一樣計算調整後的毛利（虧損）或類似標題的指標。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月調整後的毛利（虧損）與GAAP毛利（虧損）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 毛利潤的計算： | | | |
| 收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | |
| 收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | 116,006 | | | 127,118 | |
| 折舊（與收入成本有關） | 6,263 | | | 6,901 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 毛利 | $ | 17,055 | | | $ | 26,493 | |
| | | |
| 調整後的毛利對賬： | | | |
| 毛利 | $ | 17,055 | | | $ | 26,493 | |
| 折舊（與收入成本有關） | 6,263 | | | 6,901 | |
| 無形資產的攤銷 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 調整後的毛利 | $ | 26,114 | | | $ | 36,290 | |
流動性和資本資源
流動性的來源和用途
從歷史上看，我們的流動性需求主要來自手頭現金、運營現金流以及必要時外部借款和債務證券的發行。我們現金的主要用途是為資本支出提供資金，償還未償債務，為我們的營運資金需求提供資金。由於我們的高可變成本和業務的輕資產構成，我們歷來能夠快速實施削減成本的措施，並將繼續根據市場的要求進行調整。我們還使用現金在公開市場上回購債務，並可能不時繼續進行此類回購，以管理我們的債務到期情況。
我們持續監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求。我們未來的成功和增長將在很大程度上取決於我們繼續獲得外部資本來源的能力。
儘管我們沒有為收購做預算，但通過收購追求增長可能仍然是我們業務戰略的一部分。我們進行大量額外現金收購的能力將要求我們獲得額外的股權或債務融資，而我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法獲得這些融資。
截至2024年3月31日，我們在ABL信貸額度（定義和描述見下文）下有1,020萬澳元的現金及現金等價物和2730萬澳元的可用資金，總流動性為3,750萬美元。我們的流動性狀況將繼續受到自2023年8月1日起向2028年票據持有人支付的半年利息（根據截至2024年3月31日的未償還金額計算為1,950萬美元）的影響。我們認為，根據我們目前的預測，我們的手頭現金以及ABL信貸額度下的運營和借款現金流應足以為我們的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來十二個月的資本需求提供資金。但是，我們無法保證我們實現預測的能力，這在很大程度上取決於我們的財務表現和不斷變化的市場。
自動櫃員機計劃
2023年11月6日，我們與派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。（“代理人”），根據該協議，我們可以不時出售總髮行價不超過3000萬噸的普通股通過代理商充當我們的銷售代理。代理人將獲得相當於根據股權分配協議出售的任何股票總銷售價格的3.0％的佣金。
根據權益分配協議，我們將設定根據該協議出售股票的參數，包括要出售的股票數量、要求進行出售的時間期限以及任何低於該價格的不得進行出售的價格。在截至2024年3月31日的季度中，沒有根據股權分配協議進行任何銷售。
單位發行量和 2028 年票據
2023年1月30日，我們完成了30萬套單位的公開發行，總額為3億美元（“單位”）。每個單位由我們在2028年到期的13.000％的優先擔保票據（統稱為 “2028年票據”）中的1,000美元本金和五股普通股組成。扣除承保折扣和佣金後，我們從單位發行中獲得了2.798億美元的收益，再加上ABL信貸額度下的借款，用於贖回2023年到期的8.750％的優先票據（“2023年票據”）。2023年2月1日，我們贖回了所有2023年票據，贖回價格為未償還本金的100.0％（3.073億美元），外加應計和未付利息（670萬美元）。
2023年10月27日，每個單位自動分拆為其成分證券（2028年票據和我們的普通股）。單位持有人本可以選擇在2023年3月31日當天或之後將其單位全部但不是部分拆分成成份證券。在此日期之前，持有者不能選擇將單位分開。
2023年1月30日，我們和我們的某些子公司簽訂了截至2023年1月30日的契約（“2028年票據契約”），由美國銀行信託公司全國協會作為受託人和票據抵押代理人，根據該契約發行。2028年票據將於2028年2月1日到期，年利率為13.000％，自2023年8月1日起，每半年以現金支付。2028年票據是我們的優先擔保債務，由我們目前的每家國內子公司以優先擔保方式進行擔保，在每種情況下，都將由某些未來的子公司提供擔保，但須遵守商定的擔保和安全原則以及某些例外情況。
自2023年11月14日起，每年的5月15日和11月14日（均為 “超額現金流要約日期”），我們需要向2028年票據的所有持有人提出要約（“超額現金流優惠”），如果任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的條款，則向任何Pari Passu票據留置權債務的持有人提出要約（“超額現金流優惠”）可按比例共同購買、預付或贖回2028年票據的最高本金額和任何此類Pari Passu票據留置權債務（加上所有應計利息（包括2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務的額外利息（如果有）以及與之相關的所有費用和支出（包括保費）的金額（如果有）可以使用等於超額現金流金額（定義見2028年票據契約，即超額現金流的75.0％（定義見2028年票據契約）的現金進行購買、預付或兑換，在超額現金流優惠日之前確定）（如果有），但2028年票據契約中規定的某些例外情況除外。任何此類要約中的要約價格將等於2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務本金的100％（或者，對於任何此類Pari Passu票據留置權債務，則為此類Pari Passu票據留置權債務條款規定的較低價格（如果有））的100％，外加應計和未付利息以及額外利息（如果有）不包括購買、預付款或贖回日期，但須視2028年票據或任何此類同等票據留置權債務的持有人的權利而定在利息支付日收取利息的記錄日期，該利息支付日為購買、預付款或贖回之日或之前，將以現金支付。對於2024年5月15日的超額現金流優惠日期，超額現金流金額為0美元，因此，不會提供超額現金流優惠。
2028年票據契約包含一些契約，除其他外，這些契約限制了我們和受限子公司從事某些活動的能力，但須遵守某些例外和條件。截至2024年3月31日，我們遵守了2028年票據契約中包含的契約。
有關單位和2028年票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中附註8——債務義務。
ABL 信貸工具
2018年10月25日，我們簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議（“2018年ABL信貸協議”），該協議允許總額不超過2億美元的借款，但須視借款基礎而定，包括一筆分限額不超過2500萬加元的加拿大貸款，信用證次級限額為5,000萬美元（“ABL信貸額度”）。2023年1月17日，我們與作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL信貸修正案”），該修正案修訂了2018年ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”）的某些條款。
根據於2023年1月30日生效的ABL信貸額度修正案，ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。此外，《ABL信貸額度修正案》除其他修改外，還將ABL信貸額度的條款修訂如下：(a) 視借款基礎而定，將ABL信貸額度的規模從2億美元縮減至1.50億美元；(b) 更改了倫敦銀行同業銀行的利率基準
提供的定期擔保隔夜融資利率調整了10個基點，並將定價從目前的1.75％至2.25％提高到2.00％至2.50％之間，每種情況都取決於我們的槓桿率，（c）將加拿大的分期限額從2500萬美元下調至500萬加元，（d）將信用證次級限額從5,000萬美元降至1,000萬美元。本10-Q表季度報告第一部分的附註8——債務義務總結了ABL信貸額度修正案導致的ABL信貸額度條款的某些其他變化。
ABL信貸協議包含各種肯定和否定承諾，包括財務報告要求和對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資（包括收購）以及與關聯公司交易的限制。截至2024年3月31日，我們遵守了ABL信貸協議中包含的所有條款。
根據ABL信貸協議，ABL信貸額度下的所有債務均由我們國內子公司幾乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（受允許的留置權限制）作為擔保。根據加拿大艾伯塔省法律組建的加拿大九能源公司及其受限子公司（不包括某些資產）的幾乎所有個人財產的擔保權益（視允許的留置權而定）進一步擔保加拿大部分下的債務。
截至2024年3月31日，我們在ABL信貸額度下有5,200萬美元的借款，扣除130萬美元的未償信用證，我們在ABL信貸額度下的可用額度約為2730萬美元。
有關ABL信貸額度和ABL融資機制修正案的更多信息，請參閲本季度10-Q表報告第一部分第1項中附註8——債務義務。
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按活動類型劃分，（用於）運營提供的現金流如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 經營活動 | $ | (8,837) | | | $ | 3,965 | |
| 投資活動 | (5,460) | | | (5,284) | |
| 籌資活動 | (6,223) | | | 5,344 | |
| 外匯匯率對現金的影響 | (83) | | | (96) | |
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | (20,603) | | | $ | 3,929 | |
運營活動
2024年前三個月，用於經營活動的淨現金為880萬美元，而2023年前三個月提供的淨現金為400萬美元。這一變化主要歸因於與2023年前三個月相比，應收賬款收款提供的現金減少了910萬美元，其他營運資金提供的現金減少了140萬美元，經任何非現金項目調整後，運營提供的現金均減少了230萬美元。
投資活動
2024年前三個月，用於投資活動的淨現金為550萬美元，而2023年前三個月的淨現金為530萬美元。這一增長歸因於出售財產和設備（包括保險）的收益減少了100萬美元，但與2023年前三個月相比，財產和設備的現金購買量分別減少了80萬美元，這在很大程度上抵消了這一增長。
融資活動
2024年前三個月，用於融資活動的淨現金為620萬美元，而2023年前三個月提供的淨現金為530萬美元。這一變化主要歸因於單位發行的2.798億美元收益，以及2023年前三個月與ABL信貸額度相關的4,000萬美元收益，這兩項收益均未在2024年前三個月再次出現。此外，這一變化部分歸因於2024年前三個月ABL信貸額度支付了500萬美元，但2023年沒有發生。淨現金使用的總體增長在很大程度上被2023年票據的3.073億美元贖回所抵消
2023年前三個月與單位發行相關的590萬美元債券發行成本，這兩個成本在2024年前三個月均未出現。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 對我們的關鍵會計估算進行了描述，這些估算涉及很大的估算不確定性，已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如報告所述，我們的重要會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的摘要，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的新會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，作為一家 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化對我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事項方面，我們不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟尚待處理或受到威脅。儘管無法對這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響提供任何保證，但我們認為，在保險未另行規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的已知重大因素的詳細討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
下面列出了S-K法規第601項要求歸檔或提供的證物。
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| 3.1 | | Nine Energy Service, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2018年1月23日（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| | | |
| 3.2 | | Nine Energy Service, Inc. 第四次修訂和重述的章程，日期為2018年1月23日（參照九能源服務公司於2018年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 |
| | |
| 31.1* | | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。 |
| | | |
| 31.2* | | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。 |
| | | |
| 32.1** | | 首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 |
| | | |
| 32.2** | | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| | |
| 101* | | 交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 |
| | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 根據 S-K 法規第 601 (b) (32) 項隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Nine Energy Service |
| | | | | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 來自： | | /s/ 安·G·福克斯 |
| | | | | | 安·G·福克斯 |
| | | | | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| | | | | | （首席執行官） |
| | | | | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 來自： | | /s/ 蓋伊·西爾克斯 |
| | | | | | 蓋伊·瑟克斯 |
| | | | | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | | | | | （首席財務官） |