美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 7 日（2024 年 5 月 1 日）

CONX 公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

5701 S. Santa Fe Dr.

利特爾頓， CO80120（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(303) 472-1542

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年 證券交易法（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

介紹性説明

2024年5月1日（“截止日期”），CONX Corp. （“公司” 或 “CONX”）完成了先前宣佈的對EchoStar公司（“EchoStar”）子公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.（“賣方”）對位於科羅拉多州利特爾頓的某些商業地產（ “房產”）的收購，包括公司總部根據2024年5月1日的購買和銷售協議（經其中的某些 第1號修正案修訂）的條款，以2675萬美元收購DISH Wireless的收購價格（“交易”），公司與賣方之間於 2024 年 3 月 10 日簽訂的 “購買協議”）（“成交協議”）。該交易構成公司的 “業務 組合”，該術語在公司經修訂和重述的公司章程中定義。

在本次交易中，當時發行和 已發行的公司每股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）的每股在截止日自動轉換為一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”， ，此類轉換 “B類轉換”）。

上述對購買協議和由此設想的交易 的描述並不完整，參照此類文書的全文對其進行了全面限定。 購買協議副本作為公司於 2024 年 3 月 11 日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。購買協議第 1 號修正案的副本作為公司於 2024 年 5 月 2 日向 提交給 的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

租賃協議

在截止日期，公司和賣方簽訂了租賃協議 （“賣方租賃協議”），根據該協議，賣方向公司租賃了財產。賣方租賃協議 是 “三網” 租賃。賣方租賃協議規定 (i) 初始期限約為10年，(ii) 基本租金應在初始期限的第一年支付每月228,500美元，每年按百分之二 的速度逐年遞增；(iii) 每月額外租金，按每個日曆年估算，按月等額分期支付 （“額外租金”），即賣方在物業運營費用中所佔的比例份額，以及 (iv) 賣方的兩個 五年續訂方案，續訂時的基本租金為基準租金將修訂為公允市場價值，並適用相同的年度 升級條款。CONX 預計的屋頂、外殼、核心和系統的維護和維修義務將作為運營費用反映在額外租金中 ，由賣方報銷。根據賣方租賃協議，財產的管理 的責任由公司和作為租户的賣方分配，因此公司承擔屋頂、外殼、核心 和系統的責任，所有其他責任（例如一般維護和維修）均由賣方承擔。

在每個日曆年結束後，CONX將向賣方 交付上一年在物業產生的實際支出報表（“費用報表”）。如果 賣方在物業發生的實際支出中所佔的比例超過該年度的預計費用，則賣方 將有義務在收到費用報表後的 30 天內向 CONX 支付差額。如果賣方在物業發生的實際支出中所佔的比例 份額低於該年度的預計開支，CONX 將被要求在交付費用報表時向賣家退還差額。

賣方在賣方租賃協議下的所有 義務均由賣方的子公司DISH Network Corporation（“DISH”）提供擔保。

前述對賣方租賃協議和由此設想的交易 的描述並不完整，參照此類文書的全文對其進行了全面限定。 賣方租賃協議的副本作為公司於2024年5月2日向 提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處。

A系列優先股的發行

在截止日期，公司根據截至2023年11月1日的認購協議條款，完成了先前宣佈的 交易（“遠期股權交易”），該協議由公司創始人或關聯公司查爾斯·厄爾根簽訂並由該公司創始人或關聯公司查爾斯·厄根簽訂（經2024年3月25日 某些第1號修正案修訂，即 “認購協議”）。股權 遠期交易的完成取決於交易的完成。在截止日期之前，厄爾根先生根據其條款將訂閲 協議轉讓給了為其家庭利益而設立的信託（“信託”）。在收盤日 ，公司向信託基金髮行並出售了公司A系列可轉換優先股的17,391,300股，面值 每股0.0001美元（“優先股”），總收購價約為2億美元，合每股11.50美元。該公司使用股權遠期交易的部分收益為該物業的購買價格提供資金。

在截止日期，公司向內華達州國務卿提交了指定證書 （“指定證書”），規定了優先股的條款、權利、義務 和優惠。根據指定證書，在之前任何連續三十個交易日內 公司普通股在任何二十個交易日的交易量加權平均價格大於或等於11.50美元之日之後的第十個交易日，每股優先股將強制轉換為A類普通股的一股，但須遵守股票分紅的某些限制和慣例調整它和類似的公司行動。

如果優先股之前未進行轉換，則公司 將在收盤五週年之日之後，在不少於10天或不超過 20天發出通知的前提下，以現金形式贖回每股優先股，價格等於每股11.50美元，但須進行某些慣例調整。

前述對訂閲協議、 指定證書和由此設想的交易的描述並不完整，參照此類文書的全文在 中全部進行了限定。訂閲協議的副本作為公司於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以 引用納入此處。2024年3月25日訂閲協議第1號修正案的副本作為公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表（d）（15） 附錄（d）（15） 提交，並以引用方式納入此處。

要約收購

根據CONX最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約收購聲明（以及隨後的任何修正案和補充，“附表TO”） ， 涉及公司要約以每股10.598120美元（“收購價格”）以現金收購其A類普通股的已發行和流通股票（“收購價格”），截至招標到期日，共有1,941,684股A類普通股（“已投標股份”）已有效投標，未正確撤回提供 並被公司接受購買。公司以收購 價格購買了所有此類A類普通股的投標股份。

在投標股份 的收購生效以及將公司當時發行和流通的B類普通股轉換為A類 普通股（如上所述）後，截至截止日，已發行的A類普通股為18,928,585股，沒有已發行的B類普通股 股，17,391,300股優先股。截至收盤後， （i）CONX的公開股東持有不到1％的A類普通股已發行股份，（ii）NxGen Opportunities, LLC和公司的關聯方和董事共擁有約99％的 A類普通股已發行股份。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

本報告第8-K表格 （“報告”）的介紹性説明中包含的披露以引用方式納入本第2.01項。

賣方是EchoStar的子公司。 我們的主席兼董事查爾斯·厄爾根是EchoStar和DISH的主席兼聯合創始人。我們的首席執行官凱爾·傑森 Kiser在2008年至2023年期間擔任DISH的財務主管。作為公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附錄 (a) (1) (A) 的附錄 (a) (1) (A)（以及隨後的任何修訂和補充， “收購要約”）第51頁開頭的標題為 “交易——交易中某些人的權益 ” 的章節中規定的披露以引用方式納入此處。

表格 10 信息

表格8-K第2.01（f）項規定， 如果註冊人是空殼公司，就像公司在交易結束前一樣，則註冊人必須 披露註冊人在表格10上提交證券註冊通用表格時所需的信息。 由於交易結束，正如本報告下文第5.06項所述，該公司已不再是空殼 公司。因此，公司在下方提供了提交10號表格時將包含在表格10中的信息。 請注意，除非另有説明 或上下文另有要求，否則以下提供的信息與交易完成後的公司有關。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些可能導致此類差異的前瞻性 陳述和因素包括但不限於與交易相關的不確定性，以及向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他 風險和不確定性，包括購買要約 以及我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的經表修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第1A項中的 “風險因素” 10-K/A，於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交（“10-K表格”），在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 中。CONX明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映CONX對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

商業

CONX的業務在收購要約第40頁開頭的 “交易後關於CONX的信息 ” 的部分中進行了描述，該信息以引用方式納入此處 中。

我們受1934年證券 交易法的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供我們的美國證券交易委員會文件 。

風險因素

與CONX的業務和運營以及 交易相關的風險因素載於收購要約第40頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節， 信息以引用方式納入此處。有關CONX的其他風險因素載於10-K表格第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，該信息以引用方式納入此處。

財務信息

請參閲本 報告第9.01項中關於CONX財務信息的披露。請參閲收購要約第69頁開頭的題為 “管理層對CONX財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中規定的披露， 以及10-K表格第51頁標題為 “市場風險的定量和定性披露” 部分中規定的披露，這些披露以引用方式納入此處。

作為賣方租賃協議擔保人的DISH向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。此類報告包括DISH的已審計財務報表。DISH的公開文件 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和EchoStar的網站 https://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings 上找到。 DISH和EchoStar的文件或EchoStar網站上包含的其他信息均未以引用方式納入此處 。

管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

請參閲收購要約第69頁開頭的標題為 “管理層對CONX財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中規定的披露。

屬性

該財產是公司的獨有財產， 在 “收購要約” 第 40 頁開頭的標題為 “交易後有關CONX的信息” 的部分中進行了描述， 該信息以引用方式納入此處。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司在截止日期之前已知的有關 公司受益所有權的信息：

公司普通 股票的實益所有權基於截至截止日期已發行和流通的18,928,585股A類普通股，以及 (i) 對查爾斯·厄根、NxGen Opportunities, LLC（“NxGen”）和集團所有董事和執行官 30,261,918股A類普通股，生效行使11,333,333份私募認股權證以購買A類普通股 股份，以及（ii）對Ranch Legacy Trust而言，行使36,319,885股A類普通股，產生 效力改為將17,391,300股優先股轉換為A類普通股。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的 。

董事和執行官

收購要約第40頁開頭的標題為 “交易後CONX的信息” 的章節描述了交易完成後的公司董事和執行官，該信息以引用方式納入此處。

某些關係和相關交易

在收購要約第85頁開頭的標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分， 以及10-K表格第62頁開頭的標題為 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 的部分，對CONX的某些關係和關聯方交易進行了描述，該信息以引用方式納入此處。

法律訴訟

請參閲 10-K 表格第 45 頁中標題為 “法律訴訟” 的 部分中有關法律訴訟的披露，該信息以引用方式納入此處 。

註冊人普通股的市場價格和股息 及相關股東事宜

在2024年5月6日之前，A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CONX”。截至本報告發布之日，A類普通股目前未在任何證券交易所上市 。該公司已申請將其證券在場外交易市場 Markets Group, Inc.運營的場外交易市場上市。

下表根據納斯達克資本市場的歷史 交易價格，反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中我們每個財季的A類普通股的最高和最低收盤銷售信息 。

截至截止日期，我們的A類普通股大約有6名登記持有人 。

迄今為止，CONX尚未為A類普通股 股票支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和總體財務狀況。任何股息的支付將由CONX董事會自行決定。

近期未註冊證券的銷售

請參閲本報告第3.02項下關於公司發行和出售某些未註冊證券的以下披露，這些證券以引用方式納入本報告。

註冊人證券的描述

公司證券的描述載於 標題為 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券” 的章節中，作為附錄4.2附於CONX 公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

對董事和高級職員的賠償

請參閲10-K表格第54頁開頭的標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分中對董事 和高級管理人員賠償的描述，該部分以引用方式納入此處。

財務報表和補充數據

請參考 10-K表格F-1頁開頭的CONX財務報表，此類財務報表以引用方式納入此處。

本報告第 9.01 項中列出的信息以引用方式納入此處 。

會計師在會計和 財務披露方面的變化和分歧

請參閲此處以引用方式納入的 10-K 表格 第 51 頁標題為 “會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧” 部分中規定的信息。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

“介紹性説明——A系列優先股的發行 ” 中規定的披露以引用方式納入此處。

公司向信託發行的優先股以及在截止日期轉換B類普通股後向NxGen發行的A類 普通股是根據 和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免發行的， 依賴於該法第4（a）（2）條規定的註冊豁免分別是《證券法》和 《證券法》第3 (a) (9) 條。

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，優先股在分紅或資產分配方面均優先於公司所有普通股 股。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；在財政年度更改 。

2024 年 5 月 1 日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書 ，其中規定了優先股的條款、權利、義務和優惠。與優先股有關的 指定證書副本列為本報告的附錄3.1，並以 引用納入此處。

第 5.06 項殼牌公司地位的變化。

交易的結果是，該公司不再是空殼公司。 請參考第 47 頁開頭的標題為 “交易” 的章節和收購要約第 53 頁開頭的 “購買 協議” 部分中的披露，這些章節以引用方式納入此處。此外，“介紹性説明” 和本報告第2.01項中列出的信息 以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(b) 預計財務信息

未經審計的預計財務報表作為本報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。