alk-20240507

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

目前的報告依據

到第 13 或 15 (D) 節

1934 年證券交易法

2024年5月7日

（最早報告事件的日期）

阿拉斯加航空集團公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）


1-8957						91-1292054
（委員會檔案編號）						（國税局僱主識別號）

19300 國際大道

西雅圖

華盛頓

98188

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(206) 392-5040

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	股票代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	説話	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

該文檔也可以在我們的網站上找到，網址為 http://investor.alaskaair.com

第 8.01 項。其他活動

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“阿拉斯加”）阿拉斯加航空集團公司於2023年12月2日與特拉華州的一家公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和特拉華州的一家公司兼阿拉斯加全資子公司馬林收購公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），規定將Merger Sub與夏威夷合併（“合併”），夏威夷作為阿拉斯加的全資子公司倖存下來。

除其他外，合併的條件是經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的法定等待期的到期或提前終止，以及其他必要的監管批准。

正如先前披露的那樣，2024年2月7日，阿拉斯加和夏威夷各收到了司法部反壟斷司（“DOJ”）提出的與司法部對合並的審查有關的補充信息和文件材料的請求（“第二份請求”）。第二份請求的發佈將《高鐵法》規定的等待期延長至夏威夷和阿拉斯加都基本遵守第二項請求後的30天，除非司法部早些時候終止了等待期。正如先前披露的那樣，阿拉斯加和夏威夷於2024年3月27日與司法部簽訂了時間協議，根據該協議，阿拉斯加和夏威夷除其他外，除非他們在司法部結束對合並的調查的90天期限結束之前收到司法部的書面通知，否則不在雙方證明實質遵守第二項請求之日起的90天內完成合並。

2024年5月7日，阿拉斯加和夏威夷證明基本符合第二項要求。實質合規認證觸發了前一段所述的90天期限的開始。該期限將於 2024 年 8 月 5 日到期。

阿拉斯加和夏威夷一直在與司法部合作，預計將繼續這樣做。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

阿拉斯加航空集團公司

註冊人

日期：2024 年 5 月 7 日

/s/ KYLE B. LEVINE

凱爾·B·萊文

高級副總裁、法律總顧問兼公司祕書