美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克全球精選市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第 2.04 項。 | 觸發加速或增加資產負債表外安排下的直接財務義務或義務的事件。 |
2024年5月1日，Seres Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了截至2023年4月27日的信貸協議和擔保（經修訂的 “Oaktree信貸協議”）下的違約和權利保留通知（“通知”），其中包括公司、其不時當事方的附屬擔保人、其不時當事方的貸款人（“貸款人”）以及Oaktree信貸協議 Tree Fund Administration, LLC，以代理人的身份為貸款人的管理代理（以此身份稱為 “代理人”）。
該通知指出，代理商認為，根據Oaktree信貸協議，發生了一起或多起違約事件，原因是（a）該公司未根據公司自2021年11月8日起的長期生產協議向Bacthera AG（“Bacthera”）支付里程碑式的款項，而Bacthera（經修訂的 “Bacthera協議”）則將其描述為 “債務” 根據Oaktree信貸協議，不允許這樣做，以及 (b) 公司未能就此類問題向代理商發出書面通知 不付款。
根據Bacthera協議，在Bacthera基本完成公司的專用製作套件後，將向Bacthera支付約2,800萬美元。但是，該公司已經確定了該項目的某些不完整內容，以滿足Bacthera協議中規定的 “實質性完成” 標準。該公司認為，這些要素很可能在2024年完成，與Bacthera的討論仍在繼續就完成這些步驟所需的步驟以及任何里程碑付款的相關時機保持一致。
公司已通過信函回覆該通知，告知代理人，Oaktree信貸協議下的違約或違約事件沒有發生或正在繼續，因為Bacthera協議下的付款尚未到期，因此無需發出不付款通知。此外，即使到期付款，公司也不認為此類付款構成債務（定義見Oaktree信貸協議）。
Oaktree信貸協議規定了高達2.5億美元的定期貸款額度（“定期貸款”），到期日為2029年4月27日（“到期日”），其中1.1億美元目前尚未償還。定期貸款下的借款按年利率計息，利率等於三個月期限有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（下限為2.50％，上限為5.00％），外加7.875％的適用利潤，按季度支付。如果實現了某些VOWST淨銷售目標，則截至到期日，適用的利潤率將從7.875％降至7.50％。Oaktree信貸協議包含某些違約事件，這些違約事件使代理人有權使公司在Oaktree信貸協議下的債務立即到期並應付，並有權對貸款方和定期貸款擔保的抵押品（包括現金）採取補救措施。如果發生違約，並在違約期限內，根據Oaktree信貸協議的規定，相當於每年2.0％的額外違約利率可能適用於Oaktree信貸協議下所欠的所有債務。
基於上述情況，該公司認為，根據Oaktree信貸協議，它沒有違約，代理人無權加速償還債務或以其他方式根據該協議尋求補救措施。如果代理人提起任何此類訴訟，公司打算大力為自己辯護，並提出任何可以提出的反訴。儘管如此，公司正試圖與代理商協商解決此事。
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表格最新報告中包含的所有陳述 8-K與歷史事實無關的應被視為前瞻性陳述，包括關於根據Bacthera協議完成製作套件和里程碑付款的陳述、公司對Oaktree信貸協議及其下事項解決的信念和意圖以及上述任何協議的時機的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念、意圖和期望。這些陳述既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異
外觀陳述，包括但不限於我們在2023年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，可能會導致實際業績與本當前表格報告中的前瞻性陳述所示的結果存在重大差異 8-K.任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本表8-K最新報告發布之日的信念、意圖和期望。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本當前表格報告發布之日後的任何日期的觀點 8-K.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SERES THERAPEUTICS, INC | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ Thomas J. deRosier | ||||
| 姓名： | Thomas J. DeRosier | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |||||