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附表1：貸款：貸款：政府申述和擔保：貸款

展品

附件A：一份季度證書的表格。

附件B提供了一種指導信的形式。

附件C：買家的電匯説明書。

附件D提供了一種安全發佈認證的形式

總回購協議，日期為2024年5月7日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的本“協議”)，由火箭抵押貸款有限責任公司(密歇根有限責任公司(“賣方”)、摩根士丹利銀行(北卡羅來納州)，全國銀行協會(“買方”))及摩根士丹利抵押資本控股有限公司(一家紐約有限責任公司)作為買方的代理(連同根據第45條不時委任的任何繼任代理，“代理”)訂立。

1.APPLICABILITY

買方應就已承諾的金額，並可就未承諾的金額，不時達成協議，即賣方向買方出售符合條件的貸款，以防止買方轉移資金，同時買方同意在確定的日期前向賣方出售所購買的資產，以防止賣方轉移資金。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄。

2.定義和會計事項

(A)定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“償還能力規則”指12 CFR 1026.43(C)或任何後續規則或條例，包括所有適用的官方工作人員評註。

“已接受的服務慣例”是指就任何貸款而言，賣方在相關抵押財產所在的司法管轄區內就同一類型的貸款所採取的已接受的抵押服務慣例(包括催收程序)，並且符合機構指南(包括未來更新)中所界定的適用於機構抵押支持證券集合抵押貸款的機構服務慣例和程序。

“可調整利率貸款”是指為調整應支付的抵押貸款利率而提供的貸款。

“調整後有形淨值”是指任何人在任何日期的總資產超過該人在該日期的總負債的差額，每一項均應按照符合在編制賣方財務報表時應用的公認會計原則確定，減去下列各項之和(不得重複)：(1)非合併子公司所有投資的賬面價值；(2)根據公認會計原則將被視為無形資產的賣方和合並子公司的任何其他資產，包括但不限於商譽、研發成本、商標、商號、版權、專利、獲得退款和賠償以及未攤銷債務貼現和費用的權利。儘管有上述規定，維修權應計入總資產的計算。

“調整日期”是指就每筆可調利率貸款而言，有關附註所載有關貸款的按揭利率根據附註的條款調整的日期。

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的任何附屬公司。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)意味着直接或間接地擁有權力。

通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層或政策的方向。

“機構”應指房利美、吉尼·梅、房地美或RHS，視上下文而定。

“機關批准”應具有第13(X)節規定的含義。

“機構審計”是指任何機構、HUD、FHA、VA或RHS對其發起和維修業務的審計、檢查、評估、監測審查和報告(包括為任何此類機構以合同為基礎編制的審計、檢查、評估、監測審查和報告)。

“機構合格貸款”是指(I)符合適用機構準則的貸款(適用機構向賣方提供的機構準則除外)，並且有資格出售給機構或由機構證券化(或由機構證券化擔保)的貸款，或(Ii)(A)FHA貸款；(B)VA貸款；(C)RHS貸款，或(D)有資格納入Ginnie Mae抵押擔保證券池的貸款。

“機構指南”是指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”、“聯邦住房管理局條例”、“退伍軍人管理局條例”和/或“農村住房服務條例”，在每一種情況下，這些指南都已經或可能被Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA或RHS不時修訂、補充或以其他方式修改。

“機構擔保”是指由機構發行或擔保的抵押擔保證券。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義。

《協議》係指本《主回購協議》(包括本協議的所有證物、附表和本協議的其他附錄)，由定價附函補充，並可不時對其進行修訂、重述、進一步補充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“反洗錢法”應具有本條例第(12)(Bb)節規定的含義。

“適用保證金”應具有定價附函中所給出的含義。

“適用百分比”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。

“評估價值”就任何貸款而言，是指(1)在與相關貸款的產生有關的評估中所列的價值，或(2)為抵押財產支付的購買價格，兩者中以較小者為準，但如果貸款的收益不用於購買抵押財產，則該價值應僅以與該貸款的產生有關的評估為基礎。

就賣方而言，“批准”是指適用機構或住房和城市發展部(視情況而定)給予的批准，指定賣方為Ginnie Mae批准的發行人、Ginnie Mae批准的服務機構、FHA批准的抵押權人、VA批准的貸款人、RHS貸款人、RHS服務機構、Fannie Mae批准的賣方/服務機構或Freddie Mac批准的賣方/服務機構(視適用情況而定)，在賣方開展業務所需的所有重要方面保持良好的信譽。

“轉讓和承兑”應具有第36(A)節規定的含義。

“抵押轉讓”就任何抵押而言，是指抵押、轉讓通知書或同等文書的可記錄形式的轉讓，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映抵押轉讓給買方。

“ATR核對清單”應具有附表1第(Ggg)段中賦予該術語的含義。

“權威性副本”應就電子票據而言，指該電子票據在控制人控制範圍內的唯一副本。

“銀行對帳單貸款”是指不符合條件的抵押貸款(即不是嘉信理財產品貸款)，其起源於相關抵押人的收入主要通過審查至少[***]這類抵押人的銀行報表代替所得税申報單、W-2和/或工資存根。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第101節及以後的第11章。

“基準替代”是指：(I)代理人建議的替代基準利率，但須符合第3(G)節，並適當考慮(A)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以確定利率以取代以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的SOFR期限，以及(Ii)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。

“基準替換調整”是指，就每一適用利息期間，以未經調整的基準替換術語SOFR而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商在與賣方協商後，根據商業上合理的決定權選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代SOFR一詞，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法，以當時美元銀團或雙邊信貸安排的適用未經調整基準取代SOFR一詞。

對於任何建議的基準替換，“符合更改的基準替換”是指代理人在與賣方協商後，在商業上合理的自由裁量權下決定的任何技術、行政或操作更改(包括確定費率和支付差價、預付款條款和其他管理事項的時間和頻率的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以代理人決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式，符合第3(G)款的規定)。

“基準更換日期”應指以下事件中較早發生的事件：

(I)(A)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以其中提及的公開聲明或信息公佈之日為準，以及(B)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR之日；或

(2)就“基準過渡事件”定義第(3)款而言，指其中所指的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準過渡事件”是指就術語SOFR而言，發生下列一項或多項事件：

(I)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供SOFR期間，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供SOFR期間的繼任管理人；

(2)SOFR管理人一詞的監管監督人、美國聯邦儲備系統、對SOFR管理人一詞具有管轄權的破產官員、對SOFR管理人一詞具有管轄權的解決機構或對SOFR管理人一詞具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明SOFR管理人一詞已經停止或將永久或無限期停止提供SOFR，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供SOFR一詞的繼任管理人；或

(3)監管監督員就SOFR署長一職發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR一詞不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(I)對於基準轉換事件，指(A)適用的基準轉換日期和(B)如果基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為預期事件預期日期的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後九十(90)天，則為聲明或發佈的日期)，兩者中較早者為準；(Ii)如果提前選擇參加選舉，則為買方和賣方共同商定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果就SOFR條款發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅限於SOFR條款尚未被替換為基準替換，則(I)從發生基準替換日期之時開始，如果此時沒有基準替換根據本協議就本協議項下的所有目的替換SOFR條款，以及(Ii)結束於基準替換根據本協議替換了SOFR條款之時。

“工作日”指除以下任何一天：（i）週六或週日，（ii）紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、託管辦公室、紐約州、密歇根州或特拉華州、紐約市或加利福尼亞州的銀行和儲蓄和貸款機構需要關閉的一天，或（iii）紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所未進行證券交易的日子。

“買方第三方收件人”具有第39（b）條規定的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)到期日為[***]自購買之日起，由美國政府或其任何機構簽發或全額擔保或承保，(B)存單和歐洲美元定期存款，到期日為[***]或少於自收購之日起及隔夜銀行存款任何商業銀行的資本及盈餘超過[***](C)符合本定義(B)項規定的任何商業銀行的回購義務，且就由美國政府發行或全面擔保或承保的證券而言，回購期限不超過7天，。(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或標準普爾評級集團(“S”)或P-1的同等評級或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的同等評級，且在任何一種情況下均在[***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發出或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、地區、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)給予S或穆迪A級以上的證券評級；[***](G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，(H)[***](1)賣方賬户(或賣方關聯公司賬户)中未擔保的有價證券，或(1)已承諾和未承諾的抵押貸款和抵押支持證券、倉庫和服務及服務商墊款設施、或以抵押或抵押服務權利為抵押的信貸額度，或賣方或借款人在其項下有足夠的合格抵押品質押或質押的資產，或賣方可用的無擔保信貸額度下的未使用容量總額(考慮到適用的減記)。

“CEMA合併票據”是指抵押人/借款人關於CEMA貸款和合並、延期和修改協議的合併債務的原始簽署的合併本票或其他證據。

“CEMA貸款”是指與符合合併、延期和修改協議的再融資有關的貸款，其相關抵押財產位於紐約州。

對於賣方而言，“控制權變更”是指任何其他人或兩個或兩個以上的集體收購賣方有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》修訂的第13d-3條的含義)的行為，如果此類收購生效後，Rocket Companies，Inc.不再直接或間接擁有賣方未償還股權投票權的至少50%(50%)。

“截止日期”是指2024年5月7日。

就任何濕墨水交易而言，“成交代理人”應指買方和代理人(可以是所有權公司或其代理人、第三方託管公司、代理人或代理人)合理滿意的實體

根據相關濕墨水貸款發起地司法管轄區的當地法律和慣例，該等濕墨水交易的收益將根據賣方的指示電匯給其他成交代理人。除非代理人以電子或書面形式通知賣方某一結算代理人不令人滿意，否則賣方使用的每個結算代理人應被視為滿意；但在買方和代理人均為賣方附屬公司並有資格根據適用的代理準則充當結算代理人的情況下，應視為買方和代理人滿意，並且代理人應指示託管人，在向賣方送達通知後五(5)個工作日之後，不得將資金轉入任何結算代理人的賬户，此外，前提是，只要每筆貸款的市場價值被視為零，只要該貸款是濕墨貸款，關於該貸款的收益已電匯給成交代理，而該成交代理已在資金轉入該成交代理賬户前至少五(5)個工作日通知賣方該成交代理不令人滿意。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“合併LTV”是指(1)(A)第二筆留置權貸款在起始日的未償還本金餘額和(B)同一抵押財產在起始日的任何其他貸款的未償還本金餘額與(Ii)相關抵押財產的評估價值的比率。

“承諾金額”應具有定價附函中賦予其的含義。

“機密信息”應具有本合同第39(A)節賦予的含義。

“確認”應具有本協議第(3)(C)節賦予的含義。

“合併、延期和修改協議”是指抵押人/借款人簽署的與CEMA貸款有關的合併、延期和修改協議原件。

“合同義務”對任何人而言，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人出具的任何擔保的任何實質性規定。

“控制”指對電子票據的“控制”，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方設立的。

對於電子票據而言，“控制失敗”是指：(I)如果電子票據的控制人身份未被轉移給代理人，(Ii)代理人不得以其他方式被指定為MERS電子登記處的控制人，(Iii)如果電子保管庫發佈了電子票據的權威副本，違反了保管與支出協議的要求，或(Iv)託管人違反保管與支出協議的條款對MERS電子登記處進行了任何變更。

“控制人”是指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為該電子票據的“控制人”或UETA或E-SIGN(視具體情況而定)所指的“控制人”。

合作公司是指持有合作項目的法定所有權，並通過所有權租賃或類似安排將單位的佔有權授予股東的合作公寓公司。

“合作貸款”是指以第一留置權(或第二留置權貸款、第二留置權)、完善的合作股份擔保權益和授予獨家使用權佔用關聯合作公司擁有的建築物內的關聯合作單位的關聯所有權租賃為抵押的貸款。

“合作貸款文件”應具有“保管和支付協議”中賦予其的含義。

“合作票據”是指抵押人對合作貸款負有債務的原始籤立的本票或者其他證明。

“合作項目”是指合作公司所有的所有不動產，包括土地、獨立居住單元和所有公共要素。

合作股份，是指合作公司發行的分配給合作單位的、以股票為代表的股份。

“合作單位”是指合作項目中的特定單位。

“費用”應具有本合同第22(A)節規定的含義。

“保管和付款協議”是指賣方、買方、代理人、託管人和付款代理人之間的保管和付款協議，自本合同日期起生效，該協議將被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司，或其繼承人和經允許的受讓人，或經買方、代理人和賣方雙方同意的其他託管人。

“託管貸款傳輸”應具有“託管和支付協議”中賦予其的含義。

“違約”應指違約事件，或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“受託方”是指在MERS電子登記處中被指定為“受託方”或“轉讓受託方”的一方，其以此種身份被主計長授權代表主計長進行某些MERS電子登記處交易，例如控制權的轉讓和控制權和位置的轉讓。

“文件膠囊”應具有附表1第(Ggg)款中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”是指每月貸款到期的那一天，不包括任何寬限期。

“盡職審查”是指買方(或代表買方的代理人)按照買方和代理人不時的要求，就任何或所有貸款或賣方或相關方，履行本合同第41節所允許的任何或全部審查。

“電子商務法”是指電子簽名、UETA、任何適用的州或地方同等或類似的法律和法規，以及根據上述任何一項頒佈的任何規則、法規和指南。

“提前選擇加入”是指買方和賣方雙方同意實施基準替代。

“生效日期”應指滿足第9(A)節規定的先決條件的日期。

“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

“電子記錄”指就電子按揭貸款而言，有關的電子筆記及以電子方式建立並以電子格式儲存的所有其他組成按揭檔案的文件。

“電子安全故障”指的是《保管和支付協議》中對該術語的定義。

“電子追蹤協議”指買方、代理商、賣方、電子代理商及MERS之間於2024年5月7日訂立的電子追蹤協議，經買方、代理商、賣方、電子代理商及MERS之間於2024年5月7日訂立的電子追蹤協議某些附錄(“電子筆記附錄”)所修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；但如無貸款為或將會是MERS貸款，則此處對電子追蹤協議的所有提及均不予理會。

“電子傳輸”是指以適用接收者可接受的電子格式傳遞信息。就本協議的所有目的而言，電子傳輸應被視為書面通知(除非根據其條款提出的請求或通知需要執行)。

“合格貸款”應具有定價附函中提供的含義。

“電子抵押貸款”是指存在電子票據的貸款，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

“電子票據”是指就任何電子按揭貸款而言，以電子方式製作和儲存的可轉讓記錄。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和行政裁決。

“ERISA附屬公司”是指賣方是本守則第414(B)或(C)節(或本守則第414(M)或(O)節，為本守則第412節的目的)所述的任何組織團體的成員的任何實體，不論是否註冊成立。

“代管付款”是指，就任何貸款而言，地租、税、評税、水費、下水道租金、市政收費、抵押保險費、消防費和

根據任何票據或抵押或任何其他文件的條款，危險保險費、共管公寓費用以及要求抵押人向抵押權人代管的任何其他付款。

“電子簽名”指的是“全球和國家商法中的電子簽名”。國標106-229,114號464(編纂於《美國法典》第15編第7001-31節)，可不時對其進行補充、修正、重新編撰或替換。

“電子保險庫”應具有《保管和支付協議》中賦予它的含義。

“違約事件”應具有本合同第17節所規定的含義。

“例外”應具有“保管和支付協議”賦予的含義。

“例外報告”是指作為託管貸款傳輸的一部分包含的例外報告。

“不含税”是指根據本協議對買方或其他收款方徵收的或與買方或其他收款方有關的任何税收，或對買方或其他收款方的付款要求扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於買方或其他收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或就買方而言，其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税(或其任何政治分區)或(Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就買方而言，是對應支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在以下情況下有效：(I)買方在所購資產和其他所購物品中獲得該權益之日(賣方根據第(5)(I)或(Ii)款提出的轉讓請求除外)，買方變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，應向買方的轉讓人或買方變更貸款辦事處之前的買方支付與此類税款有關的金額，(C)買方或其他接受者未能遵守第5(D)和(D)條規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“聯邦抵押協會”是指聯邦抵押協會或其任何繼承者。

“Fannie Mae指南”是指以後可能不時修訂的Fannie Mae MBS銷售和服務指南。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FDIA”應具有本合同第38(D)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本合同第38(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部內的一個機構，或其任何繼承者，包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長(如適用於聯邦住房管理局條例)。

“聯邦住房管理局法案”是指聯邦住房管理法。

“聯邦住房管理局貸款”是指有資格成為聯邦住房管理局抵押保險合同標的的貸款。

“聯邦住房管理局抵押保險”是指根據聯邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235條授權並由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。

“聯邦住房管理局抵押保險合同”是指聯邦住房管理局為貸款提供保險的合同義務。

“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據《聯邦住房管理法》頒佈的法規，編入《聯邦法規第24條》，以及住房和城市發展部關於聯邦住房管理局貸款的其他通知，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“第一留置權”是指對每一抵押財產，抵押、信託契約或其他擔保抵押票據的留置權，該票據對抵押財產產生第一留置權。

“外國買方”應具有本合同第5款(D)項所規定的含義。

“房地美”指的是房地美或其任何繼承者。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”指聯邦住宅貸款抵押公司單一家庭銷售商/服務商指南，該指南今後可能會不時修訂。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會及其利息繼承人，是美利堅合眾國政府的全資法人機構。

“Ginnie Mae指南”指以後可能不時修訂的Ginnie Mae MBS指南(如適用)。

“政府當局”是指對任何個人、任何國家或政府、任何州或其他政治區、機關或機構、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及對該人、其任何附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或以任何規定償付任何其他人的債務的任何方式，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排，藉協議保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)，但“擔保”一詞不包括(I)在通常業務運作中背書以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保險墊付利息的義務，或與抵押財產有關的其他義務。對某人的任何擔保的數額，應被視為相應的

在該人的綜合資產負債表上顯示的負債，按照該人善意確定的公認會計原則計算。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“增量收購價格”具有本合同第3(K)節賦予的含義。

“遞增採購價格申請”具有本協議第3(K)節賦予的含義。

“保證税”係指(A)因賣方在任何計劃文件(B)項下的任何義務或因其義務而徵收或與之相關的税(不包括税)，但在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“H.15(519)”是指http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，或任何後續出版物指定的每週統計數據發佈，由聯邦儲備系統理事會發布。

“哈希值”對於電子票據而言，應指該電子票據存儲在MERS電子登記處的唯一的、可防篡改的數字簽名。

“套期保值安排”是指任何遠期銷售合同、遠期貿易合同、利率互換協議、利率上限協議或其他合同，根據這些合同，賣方保護自己免受因抵押貸款資產的利率或市場價值變化而造成的貸款或貸款組合價值損失的後果。

“高成本貸款”應指(A)根據1994年《住房所有權和權益保護法》被歸類為“高成本”貸款；(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律被歸類為“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款(或在法律、法規或條例下使用不同術語的類似分類貸款，該法律、法規或條例對利率、點數和/或費用較高的住房抵押貸款規定了更嚴格的監管審查或額外的法律責任)；或(C)在指示性損失嚴重性欄(出現在S反掠奪性貸款法更新表中的欄，包括在當時的S級別®術語表附錄E中)下列出的百分比。

“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部，或其任何聯邦機構或官員，他們可能會不時接替其在聯邦住房管理局抵押保險方面的職能。就本協議而言，術語“HUD”也被視為包括其分支機構，如FHA和Ginnie Mae。

“收入”是指，在賣方根據本協議條款回購該貸款之前的任何時間，任何本金和/或利息及其所有股息、銷售收益(包括但不限於該購買資產的清算或證券化或其其他處置的任何收益)及其其他收款和分配(包括但不限於從抵押貸款保險收到的任何收益)，但不包括與該購買資產的初始購買日期或之後期間應計的任何承諾費、發起費和/或維修費。

對任何人來説，“負債”是指：(A)該人為借款而產生、發行或發生的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議，從該人手中回購該財產)；(B)該人支付延期購買或收購價款的義務。

(C)以留置權擔保的其他人對該人財產或服務的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他財務機構代其簽發或承兑的信用證或類似票據所承擔的義務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議或類似安排所承擔的義務；。(G)由該人擔保的其他人的債項；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債項；。及(J)票據、債券、債權證或類似文書證明該等人士的任何其他負債，但就本定義而言，下列各項不應列為“負債”：貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税項、經營租賃、與賣方或其附屬公司證券化的房屋淨值轉換按揭(HECM)貸款有關的負債(如該等證券化不符合公認會計準則的出售處理標準)、對衝安排下的債務、與財務管理、經紀或交易相關安排有關的債務、或出售及/或回購貸款的交易、或與融資可收回的服務墊款有關的交易。

“受補償方”應具有本合同第22(A)節規定的含義。

“指導函”是指賣方與各分包商之間的書面協議，實質上以本合同附件B的形式。

“債權人間協議”指於二零一二年四月四日由買方、代理人、賣方、一間反向按揭有限責任公司及其他債權人(定義見該協議)訂立的若干債權人間協議，經修訂、重述、修訂或補充，並因此而進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂及不時生效，並視情況而定，以及聯合賬户控制協議及聯合證券賬户控制協議。

“利息期”指(A)就計算首個價差付款金額而言，指自成交日期開始至截止日期所在月份最後一個歷日止的期間，及(B)就計算各後續價差付款金額而言，指自緊接該日期前一個月的第一個歷日開始至緊接該日期前一個月的最後一個歷日結束的期間。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“國税局”應具有本協議第5(D)節規定的含義。

“聯合賬户控制協議”指買方、代理人、賣方、第一反向抵押貸款有限責任公司、其他債權人(定義見本協議)和作為支付代理人的德意志銀行國家信託公司之間於2012年4月4日簽署的經修訂、重述、修改或補充的聯合賬户控制協議，並應不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並有效。

“聯合證券賬户控制協議”指買方、代理人、賣方、第一反向抵押貸款有限責任公司、其他債權人(定義見該協議)和作為證券中介的德意志銀行國家信託公司之間於2012年4月4日簽署的、經修訂、重述、修改或補充的聯合證券賬户控制協議，並應不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並有效。

“巨型貸款”是指原始本金餘額超過機構關於一般常規貸款最高額度的指導方針的貸款。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“貸款”指第一留置權或第二留置權按揭貸款(包括電子按揭貸款)及其服務權，託管人已獲指示根據保管及支付協議為買方持有相關按揭檔案，該貸款包括但不限於(I)票據、相關按揭及所有其他貸款文件及(Ii)賣方對該按揭所涵蓋的按揭物業的所有權利、所有權及權益。

“貸款文件”是指，就一筆貸款而言，構成該貸款的抵押文件的文件，包括任何合作貸款文件。

“貸款明細表”是指一份電子格式的清單，列出每筆符合條件的貸款的買方(或代表買方的代理人)和賣方共同商定的字段、買方(或代表買方的代理人)合理要求的任何其他信息，以及根據保管和支出協議在貸款時間表中應提供的任何其他適用信息。

“按揭成數”或“按揭成數”，是指任何貸款在發放時的未償還本金金額與有關抵押財產在發放時的評估價值的比率。

“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。

就電子票據而言，“主服務方”是指在市場交易記錄電子登記處中被指定為“主服務方”的一方，主計長以這種身份授權主計長代表主計長進行某些市場交易電子登記處的交易。

“追加保證金通知”應具有本協議第(6)(B)節賦予的含義。

“保證金赤字”應具有本協議第(6)(B)節所賦予的含義。

“市價”指於任何釐定日期就任何購入資產而言，在代理人(或其關連公司)根據代理人(或其關連公司)用於可比按揭貸款及可比按揭貸款賣方的定價，並考慮代理人認為適當的因素(包括但不限於可得的客觀價值指標)，並在代理人認為可靠且適用於相關購入資產及賣方的範圍內，真誠地釐定該等購入資產的全部貸款服務的公平市價。代理人對市場價值的善意確定將是決定性的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

“馬薩諸塞州次級貸款”是指向信用評分為[***]或更少，如果這種貸款是由位於馬薩諸塞州的住所擔保的，或向主要住所在馬薩諸塞州的抵押人發放的。

“重大不利影響”是指賣方的綜合財務狀況或業務運營或財產發生重大不利變化，或在所有重大方面對賣方履行其在項目文件項下的義務、陳述、保證和契諾的能力產生不利影響的其他事件。

“到期日”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“最高採購總價”應具有定價附函中賦予其的含義。

“最高槓杆率”應具有定價附函中賦予的含義。

“MERS”係指抵押電子登記系統公司、特拉華州的一家公司或與其有利害關係的任何繼承人。

“MERS電子交付”係指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統間接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。

“MERS電子登記處”是指由電子代理人操作的電子登記處，該登記處作為記錄的法律系統，用於識別控制人、受讓人、主服務商、分服務商(如果有)和已登記電子票據的權威副本的所在地。

“MERS識別碼”是指永久分配給每筆MERS貸款的號碼。

“MERS貸款”指有關按揭或按揭轉讓已以MERS名義記錄的任何貸款，並不時作為票據持有人的代理人。

“MERS組織ID”是指由電子代理分配的唯一標識MERS成員的編號，或者，如果MERS組織ID是“受保護的一方組織ID”，則指唯一標識MERS電子註冊中心成員的編號，該編號已被提供給本合同各方。

“MERS系統”應指由電子代理人操作的抵押電子登記系統，該系統跟蹤抵押所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化。

“經調整的最低有形淨值”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“最低流動資金數額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“月供”是指根據可調利率貸款附註的規定，按按揭利率變動調整的預定每月支付的貸款本金和利息。

“抵押”指貸款、抵押、信託契據或其他文書，其產生第一留置權或第二留置權，適用於擔保票據的不動產上的費用簡單或租賃不動產。

“抵押檔案”應具有《保管和支付協議》中賦予其的含義。

“抵押利率”是指票據的年利率，對可調整利率的貸款應不時調整利率。

“抵押財產”指保證償還債務的不動產(包括其上的所有裝修、建築物和固定附着物，以及在任何時間就上述事項所作的所有增加、改動和替換)，或如屬任何合作貸款，則指合作社股份和所有權租約證明的債務償還。

“抵押權人”是指以抵押物擔保的票據的記錄持有人。

“抵押人”是指票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在票據上的義務的任何人。

“淨收入”是指在任何期間，適用人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“內華達次級貸款”是指向信用評分為#的抵押人發放的貸款。[***]或更少，如果這種貸款是由位於內華達州的住所擔保的，或向主要住所在內華達州的抵押人發放的。

“票據”就任何貸款而言，是指有關的本票，包括電子本票，連同該本票的所有附註及其修改或有關抵押人的債務的其他證據。為免生疑問，就任何屬於CEMA貸款的貸款而言，有關該貸款的“票據”應為CEMA合併票據。

“非合格抵押貸款”是指第一留置權抵押貸款，不是12 CFR 1026.43(E)所定義的“合格抵押貸款”，但滿足償還能力規則。

“義務”是指(A)賣方在回購日支付回購價格的義務，以及賣方在計劃文件項下或與計劃文件相關的其他義務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)買方或代理人或代表買方或代理人根據計劃文件支付的任何和所有款項，以維護任何已購買的資產或其在其中的權益；(C)在第(A)款所述的收集或強制執行賣方的債務、義務或責任的任何訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何已購買的資產或將其變現的合理自付費用，或買方或代理人或買方或代理人的任何關聯公司根據計劃文件行使其權利的合理自付費用，包括但不限於合理的律師費和支出以及法院費用；及(D)賣方根據計劃文件對買方和代理人承擔的賠償義務。

“OFAC”應具有本合同第12(Aa)節規定的含義。

對於買方或任何其他接受者，“其他連接税”是指由於買方或其他接受者之間現在或以前的聯繫以及徵收此類税的司法管轄權而徵收的税款(買方或該其他接受者已簽署、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何計劃文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何已購買資產的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是由於根據本協議支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、轉讓、強制執行或登記、收取或完善任何計劃文件項下的擔保權益，或以其他方式與之有關而產生的，但不包括其他任何税項。

對轉讓(根據第5(I)條作出的轉讓除外)徵收的關聯税。

“未清償收購價”指於任何釐定日期的任何已購入資產的收購價，減去根據協議條款已償還買方的任何金額，再加上與該等已購入資產有關的任何遞增收購價。

“允許的非合格抵押貸款”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，包括任何單一僱主計劃或多僱主計劃(這些術語分別在《僱員退休保障條例》第400(A)(15)節和第4001(A)(3)節中界定)，須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節的約束。

“PMI保單”或“基本保險單”，是指由符合條件的保險人出具的基本抵押保證保險的保單。

對於任何交易的回購價格或本協議項下的任何其他金額，或任何其他到期未付款的計劃文件(無論是在規定的到期日、加速付款或強制預付款或其他方式)，“違約後利率”是指自到期日起(包括到期日)至(但不包括)全額付款日期期間的年利率，等於[***]年利率，外加適用於此類貸款的定價利率。

對於截至任何確定日期的每筆交易，“差價”是指在自(包括)購買日期開始至確定日期(但不包括)結束(但不包括)確定日期(但不包括)期間的實際天數內，以每年360天為基礎對該交易的購買價每日適用該交易的定價率(或在違約事件持續期間，通過每日適用違約後匯率)所獲得的總金額(減去賣方就該期間以前就該交易向買方支付的任何差價)。

“差價支付金額”應具有本合同第(4)(D)節規定的含義。

“差價支付日”是指每個月的第六個營業日。

“價格下限”的含義應與定價附函中賦予該術語的含義相同。

自確定之日起，“定價率”應等於(A)(I)期限SOFR，或(Ii)定價下限加上(B)適用保證金兩者中較大者，或(Ii)定價下限加(B)適用利潤。定價率是根據一年360天以及購買日期和回購日期之間的實際天數計算的。

“定價方信函”是指賣方、買方和代理人之間最近簽署的定價方信函，其中引用了本協議，並列出了與本協議有關的定價條款和某些附加條款，這些條款可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，其條款在本協議中被併入，就像充分闡述一樣。

“程序文件”是指本協議、保管和支付協議、任何服務協議、定價附函、任何指示函、債權人間協議、聯合證券賬户控制協議、聯合賬户控制協議、電子跟蹤協議，以及賣方與買方和/或代理人和/或其任何附屬公司或子公司(或代表其託管人)訂立的任何其他協議。

“被禁止的人”應具有本條例第.12(Aa)節規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“所有權租賃”是指合作社單位的租賃(或與之有關的佔用協議)，證明合作社股份所有人或出賣人對該合作社單位的佔有性權益。

“購買日期”指，就每筆交易而言，賣方將購買的資產出售給本合同項下的買方的日期。

“收購價”是指在一項交易中，賣方將所購資產轉讓給買方的價格，該價格應等於(1)適用百分比和(2)(A)相關購買資產的未償還本金金額和(B)相關購買資產的市場價值兩者中較小者的乘積。

“已購買資產”是指賣方在交易中出售給買方的下列任何資產：買方在相關購買日期購買的貸款以及相關服務記錄、相關服務權(由賣方在相關購買日期出售並由買方在相關購買日期購買)、關於每筆貸款的相關交易通知中規定的其他財產、權利、所有權或權益，以及構成或與上述所有內容相關的所有文書、動產紙和一般無形資產。與任何交易有關的“購買資產”一詞，在任何時候也應包括依照本辦法第(16)款交付的替代資產。

“採購物品”應具有本合同第(8)(A)節賦予的含義。

“質量管理規則”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何後續規則或條例，包括所有適用的正式工作人員評註。

“合格保險人”是指根據其承保的抵押財產所在的每個適用州的法律具有正式資格的保險公司，該保險公司在每個適用州獲得正式授權和許可，以處理適用的保險業務和承保所提供的保險，如有需要，經房利美和房地美批准為保險人，並經買方(或代表買方的代理人)批准。

“合格抵押”是指符合QM規則中規定的“合格抵押”標準的貸款。

“合格發起人”是指根據本機構指導方針可接受的貸款發起人。

“費率變更通知”應具有第3(G)節賦予的含義。

“重新獲得的資產”應具有第16節賦予的含義。

“承認協議”就合作貸款而言，是指由合作公司簽署的協議，該協議除其他事項外，承認抵押對有關抵押財產的留置權。

“記錄”是指由賣方或任何其他個人或實體為存儲所購買資產的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括但不限於附註、任何抵押、抵押檔案、服務檔案以及記錄或服務作為購買資產的貸款所需的任何其他工具，包括但不限於作為購買資產的每筆貸款的完整付款和修改歷史。

“登記冊”應具有本條例第36(D)節規定的含義。

“T、U或X條例”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的T、U或X條例，可不時加以修改、補充和生效。

“相關擔保”應具有本協議第(8)(A)節所賦予的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“代表”應具有第39(A)節規定的含義。

“回購日期”是指賣方根據買方的交易回購所購資產的日期，該日期應為(I)終止日期、(Ii)適用確認書中規定的日期(如有)或(Iii)適用第3(I)節、第3(J)節、第15節或第19節的規定所確定的任何日期中最早的日期。

“回購價格”指(I)於交易終止時將所購資產由買方轉讓至賣方的價格，該價格將在每種情況下(包括可按要求終止的交易)釐定為該等所購資產的未償還買入價的總和及(Ii)截至該釐定日期的未償還差價。

“要求交付的物品”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“要求的交貨時間”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“所需購買時間”應具有本合同第3(E)節所賦予的含義。

“所需收件人”應具有本合同第3(A)節所賦予的含義。

“法律的要求”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“撤銷”是指抵押人根據適用法律撤銷相關票據和相關文件的權利。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、法律總顧問，或就財務事宜而言，指該人的首席財務官；但如任何該等人員在根據本條例規定須採取任何行動的時間不在，則“負責人員”指獲授權處理該事項的任何人員。

“審查評估”是指持牌評估師審查與相關抵押財產有關的現有信息，包括但不限於外部圖片和多個掛牌服務數據，以確定該抵押財產的價值。

“RHS貸款”是指根據農村住房服務條款502“單身家庭住房擔保貸款計劃”發放的貸款，該貸款受農村住房服務擔保承諾的約束，並有資格交付給中介機構出售或納入抵押貸款支持證券貸款池。

“農村住房服務”或“RHS”應指美國農業部的農村住房服務或任何後續機構。

“經農房局批准的貸款人”是指經農房局批准的與發放RHS貸款有關的貸款人。

“農村住房服務擔保”，是指農村住房服務機構為該貸款提供擔保的協議。

“農村住房服務條例”是指農村住房服務機構通過和實施的、適用於(1)RHS貸款的發起和償還以及(2)農村住房服務擔保的發放和有效性的法規、指南、指令、政策和程序，在每種情況下，這些法規、指南、指令、政策和程序均可隨時修訂或修改並有效。

“嘉信理財產品貸款”是指賣方根據2023年12月31日與嘉信理財銀行的安排而發起的貸款，該抵押貸款類型矩陣作為日期為2023年12月31日的第四次修訂和重新啟動的發起援助協議的附件1(經修訂)，因為抵押貸款類型矩陣可能會不時被修改、補充或以其他方式修改，並且事先徵得買方的書面同意，但不包括其下的房屋淨值貸款。

“美國證券交易委員會”應具有第39(C)節所給出的含義。

“第二留置權”是指抵押財產的留置權，是指抵押、信託契據或其他擔保抵押票據的文書，對該抵押財產產生第二優先留置權。

“二次留置權貸款”是指以二次留置權為擔保，在相關抵押財產成交時提取固定金額，並根據賣方相關的封閉式二次承銷準則承保的封閉式貸款。

“第二留置權貸款集中限額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“第404條通知”是指根據2009年《幫助家庭保全住房法》(第111-22條)第404條的規定發出的通知，該條修訂了《美國法典》第1641條及其後的第15條

在貸款出售或轉讓給相關抵押人之日起三十(30)日內由貸款所有人或受讓人的債權人向相關抵押人提供。

“證券”是指完全修改的直通抵押貸款支持證券，包括參與證書，即(I)(A)由Ginnie Mae擔保或(B)由Fannie Mae或Freddie Mac發行，以及(Ii)由貸款池支持或抵押，或代表貸款池中的權益。

“擔保協議”是指設立合作社股份的擔保權益和質押的具體擔保協議，以及保證合作社貸款的附屬所有權租賃。

“安全釋放證明”是指實質上符合本合同附件D所列形式的安全釋放證明。

“賣方終止”應具有本合同第3(J)節賦予的含義。

“服務商”是指賣方，作為此類貸款的服務商或總服務商，或買方(或代表買方的代理人)和賣方共同接受的其他服務商。

對於電子票據，“維修代理”應指MERS電子登記處中標題為“維修代理”的字段。

“服務協議”應具有本合同第(40)(C)節規定的含義。

“服務檔案”是指就每筆貸款而言，賣方(以服務商的身份)保留的檔案，包括謹慎的服務商所擁有的所有文件，包括償還貸款所需的所有文件的副本。

“維修記錄”應具有本協議第(40)(B)節賦予的含義。

“維修權”是指賣方或任何其他人的合同、佔有權或其他權利，無論該權利是根據維修協議、保管和支付協議或其他方式產生的，以管理或維修所購買的資產或擁有相關的維修記錄。

“SOFR”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“特殊機密信息”應具有第39(B)節規定的含義。

“轉包商”應具有本合同第(40)(C)節規定的含義。

就電子票據而言，“次級服務器域”指的是MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥或其他實體，而根據該公司、合夥或其他實體的條款，該公司、合夥或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉該公司、合夥或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人(不論當時該公司、合夥或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時是直接或間接的。

由該人或該人的一間或多間附屬公司、或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有或控制。

“替代資產”應具有第16節賦予的含義。

就任何貸款而言，“收購承諾”指(I)收購投資者以賣方為受益人作出的承諾，據此，該收購投資者同意以遠期交割方式以特定價格購買該貸款或證券；(Ii)由代理機構以賣方為受益人發佈的可轉讓承諾(如可用)，根據該承諾，該代理機構同意(A)以特定價格或公式價格以遠期交付為基礎購買此類貸款，或(B)與代理機構交換、交換或出售一項或多項確定的貸款以換取證券。及(Iii)由外購投資者以賣方為受益人發出的可轉讓承諾(如有)，據此，外購投資者(如適用)同意向賣方購買證券。

“外購投資者”是指根據外購承諾同意購買貸款或證券的第三方。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於任何一天的任何交易，術語SOFR應指期限為一個月的SOFR參考匯率，該匯率由術語SOFR管理人發佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)SOFR管理人期限尚未公佈前述基期的SOFR參考利率，且關於SOFR期限的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基期的SOFR參考利率，其中SOFR管理人發佈了該基期的SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商與賣方協商後選定的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)到期日、(Ii)賣方終止、(Iii)在買方(或代表買方的代理人)的選擇下、根據第18條的適用而確定的日期或(Iv)根據本協議的規定或法律的實施終止本協議的日期中最早的一個。

“交易”應具有第(1)節所賦予的含義。

“交易通知”是指賣方向代理商提交的書面或電子請求，以達成本協議項下的交易，該請求可以以貸款時間表的形式以電子方式交付。

“轉讓”具有本合同第十三節(L)規定的含義。

“控制權轉移”是指對於電子票據而言，用於向該電子票據的現任主計人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。

“控制權和位置的轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改當前控制人和該電子票據的位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

“地點轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。

對於電子票據而言，“服務轉移”應指用於請求更改該電子票據的當前主服務器或子服務器(如果有)的MERS電子註冊中心轉移交易。

“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果該電子記錄是書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的票據；(Ii)該電子記錄的發行者已明確同意為“可轉讓記錄”；及(Iii)就電子簽名而言，該電子記錄涉及以不動產作擔保的貸款。

“信託收據”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。

“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未經授權的服務修改”對於電子票據，應指由主服務器、子服務器(如果有)或主服務器或子服務器的供應商(如果有)就該電子票據在MERS電子註冊處發起的位置轉移、服務轉移或任何其他信息、狀態或數據的更改。

“未承諾金額”應具有定價附函中賦予的含義。

“承銷指引”是指賣方適用於貸款的任何承銷指引(除代理指引外)，在本協議簽訂之日生效，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”是指在本協議生效之日在紐約州生效的“統一商法典”；但如果因法律強制性規定，任何購買物品的擔保權益的完美或不完美的效果受紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關完美或不完美的規定在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“USC”指修訂後的“美國法典”。

“美國税務符合性證書”應具有本協議第5(D)節賦予的含義。

“美國國庫券”是指不受預付款、催繳或提前贖回約束的證券，是美國財政部發行的美利堅合眾國的直接義務或及時付款的完全擔保義務，其義務由美利堅合眾國的全部信用和信用支持，符合《財政部條例》第1.860G-2(A)(8)節的規定。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人事務部貸款”有資格成為退伍軍人事務部貸款擔保協議標的的貸款，由退伍軍人事務部貸款擔保協議證明。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的貸款(以最高金額為限)。

就電子票據而言，“出賣人”是指被MERS認可為有權代表MERS電子註冊參與者進行某些MERS電子註冊交易的“供應商”。

“濕老化報告”應具有本協議第3(F)(Ii)節賦予的含義。

“濕墨水貸款”是指直接或間接以買方為此類貸款支付的購買價格部分結清的貸款，並且(A)託管人尚未收到完整的抵押文件，或(B)此類貸款是電子抵押貸款。自代理人收到託管人關於該貸款的貸款時間表和例外情況報告之日起，該貸款應停止為濕墨水貸款，確認託管人實際擁有(或關於電子抵押貸款的控制權)相關抵押文件(如託管與支付協議中的定義)，且該貸款不存在例外(如託管與支付協議中的定義)。由賣方或任何第三方全額提供資金的貸款不得作為本協議項下的濕墨水貸款。

“濕墨水交易”是指以濕墨水貸款為購買資產的交易。濕墨水交易應在基礎濕墨水貸款不再是濕墨水貸款之日(根據其定義)停止為濕墨水交易。

(A)會計術語和確定。除本合同另有明文規定外，本合同中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據公認會計準則編制所有財務報表以及本合同要求交付給買方或代理人的有關財務事項的證書和報告。

(B)釋義。除非文意另有所指外，本款(B)項的下列規則均適用。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義，包括用單數定義和用複數定義時，反之亦然。除非另有規定，否則凡提及一小節、一節、一附件或一附件，即指本協定的一節、一附件或一證物。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。對協議或文件(包括任何計劃文件)的引用是指經修改、修改、更新、補充或替換的協議或文件，除非協議或文件禁止或由任何計劃文件禁止，並根據協議或文件的條款不時生效。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括傳真、電子郵件和以有形和可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

協議。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。除非明確規定營業日，否則所指的日期應為日曆日。除非另有説明，否則所指的時間應指美國東部時間。

本協議是買方、代理人和賣方之間談判的結果，並經買方、代理人和賣方的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與編寫本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，買方(或代表買方的代理人)可給予或不給予批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對酌情權形成意見和作出決定。買方或代理人的任何酌情決定權或判斷要求不得解釋為要求買方或代理人要求或等待從賣方、所購資產的服務商、任何其他人或所購資產本身獲得或無法立即獲得的信息或文件。

3.交易

(A)交易請求。在符合計劃文件的條款和條件的情況下，買方應就承諾金額進行交易，並可就未承諾金額不時以買方收購的所有已購買資產的總購買價進行交易，但在任何時間未完成交易的總購買價不得超過最高總購買價。即使本協議有任何相反規定，買方仍有義務以承諾金額以下的未償還購買總價進行交易，並且沒有義務就未承諾金額進行交易。除非買方(或代表買方的代理人)和賣方另有書面協議，否則在任何時候購買符合條件的貸款時，所有未完成交易應首先被視為已承諾，然後剩餘部分(如果有)應被視為未承諾的金額。然而，買方無權在購買日期之後終止與未承諾金額有關的任何交易，直至相關回購日期。除非另有約定，對於除濕墨水貸款以外的任何貸款，賣方應要求買方在相應的要求交付時間(“要求交付時間”)之前，將下表所列的所需交付物品(每個，“所需交付物品”)交付給指定的被要求方(每個，“所需接收方”)，從而要求買方就所購買的任何資產進行交易：

購買資產類型

所需交付項目

所需交貨時間

所需時間

所需購買時間

符合條件的貸款

(I)適當填寫的交易通知；及(Ii)貸款時間表

不晚於上午11點。(東部時間)在請求購買日期的營業日

座席

不遲於下午5點。(東部時間)在請求的購買日期

(I)貸款明細表及(Ii)建議納入該項交易的每筆貸款的按揭檔案

不遲於下午2點。(東部時間)在請求購買日期的營業日

保管人

(B)額外的電子筆記所需經費。除上述規定外，對於每一份電子票據，賣方應在下午2：00或之前(I)將通過安全電子文件交付給eVault的相關電子票據的權威副本，(Ii)將被轉移給買方(或代表買方的代理人)的相關電子票據的控制器狀態，(Iii)將被轉移給託管人的相關電子票據的位置狀態，(Iv)將被轉移給託管人的相關電子票據的受託管理人狀態，(V)將被轉移給賣方的相關電子票據的主服務器狀態，以及(Vi)將被轉移給賣方的相關電子票據的輔助服務者狀態，在每一種情況下，都使用MERS eDelivery和MERS eRegistry。

(C)買方確認。買方(或代表買方的代理人)應確認所要求交易的條款，包括建議的購買日期、購買價格和定價，方法是不遲於下午12：30以電子或其他格式向賣方發送“確認”。在要求的購買日期，賣方將在買方進行此類交易之前以電子方式(通過電子郵件或其他方式)確認。任何此類交易通知和相關確認，連同本協議，應構成買賣雙方就交易通知和確認(如有)所商定的條款的確鑿證據，且無明顯錯誤。通過與買方達成交易，賣方同意任何相關確認書中規定的條款。

(D)託管人責任。根據託管和支出協議，託管人應審查下午2點前交付的適用抵押文件中的適用文件。(東部時間)賣方在同一天的任何營業日。不遲於下午3點在每個營業日(東部時間)，託管人應通過代理人可接受的電子傳輸向代理人交付託管人當時持有的所有貸款的狀態的託管貸款傳輸，包括但不限於顯示受例外情況限制的所有貸款的例外報告，以及根據託管和支付協議第5(A)或7(A)條發佈相關貸款文件的時間。此外，根據託管和支付協議，託管人應在初始交易時向買方交付一份附有託管貸款轉賬的信託收據。託管人隨後向代理人交付的每一份託管貸款傳輸應取代並取消託管人先前根據託管和支出協議向代理人交付的託管貸款傳輸，並應取代隨後附加在信託收據上的託管貸款傳輸，並對買方、賣方和託管人進行控制和約束。信託收據應按照《保管和支付協議》的條款交付。儘管如上所述，在本段與託管與支出協議中關於託管人的責任及其時間安排的條款(包括與任何電子抵押貸款有關的抵押文件的審查)之間存在任何衝突的情況下，託管與支出協議的條款應以託管與支出協議的條款為準。

(E)完成購買。在賣方要求根據第3(A)款進行交易時，買方應假定第3款以及第9(A)和9(B)款中規定的所有先決條件都已得到滿足，且前提是不會發生違約並繼續違約，不遲於

於上表所述之要求購買日期之所需時間(“所需購買時間”)以電匯方式(根據賣方於該購買日期或之前提供之電匯指示)以即時可用資金轉賬購買相關交易通知所包括之合資格貸款。賣方確認並同意，在任何交易中購買的任何購買資產支付的購買價格包括可分配給構成相關服務權的該等購買資產部分的溢價。本協議項下的維修權和其他服務條款不得與本協議項下購買的資產分開或分離，本協議的該等維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議下的“相關條款”和/或(B)破產法第101(47)(A)(V)條所指的與本協議有關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

(F)濕墨水要求。對於任何濕墨交易請求，應適用本第3(F)條的規定(並應取代本第3條中另外規定的任何一般適用性的規定)。

(I)除非另有約定，賣方應在下午4：00前向代理人遞交適當完成的交易通知，並向代理人和託管人遞交貸款時間表，從而要求買方就屬於濕墨貸款的任何已購買資產進行濕墨交易。請求購買日期的營業日的東部時間。

(Ii)在要求購買濕墨水交易的日期，賣方可向代理商交付一份副本給託管人，傳輸不超過五(5)次。工程師必須在下午4：00之前收到最新的傳輸。東部時間，在這樣的購買日期。該交易通知應註明所要求的購買日期。

(Iii)賣方應根據《保管與支出協議》的條款和條件，在適用購買日期後十四(14)個日曆日或之前，向託管人交付(或安排交付)與所請求交易有關的每筆濕墨水貸款的抵押檔案。根據託管與支出協議的條款，託管人應在適用的購買日期及之後的每個營業日，不遲於東部時間下午5：00，根據託管與支出協議，通過電子郵件向代理人和賣方交付一份時間表，列出託管人尚未收到完整按揭文件的交易的每筆濕墨水貸款的時間表(“濕法報告”)。代理商可確認濕老化報告中的信息與根據第3(F)(Iii)條提供給代理商的信息一致。

(Iv)在賣方根據第3(F)(Iii)條提出交易請求時，買方應(就已承諾的金額)並可(就未承諾的金額)在滿足本第3條和第9(A)及9(B)節中規定的所有先決條件後，與賣方按所要求的金額進行交易，條件是不會發生違約或違約事件，且違約事件不會發生且仍在繼續。

(V)在符合本第3款以及第9(A)和9(B)款的規定下，買方(或其代理人)將在買方(或代理人)的指示下，通過託管人轉讓的方式提供購買價格

買方)根據賣方在託管人維護的電子系統上提供的付款指示，通過電匯將買方在託管人處維護的賬户中的此類購買價格金額轉給指定成交代理人的賬户；然而，只要(I)買方(或代表買方的代理人)已獲提供此等付款指示，且在其合理酌情權下不得拒絕任何接線地點，(Ii)託管人在任何情況下均不得(A)向賣方或賣方的任何附屬公司(AmRock，Inc.或其附屬公司之一以結算代理人的身份除外)轉移資金，或(B)轉移資金超過相關濕墨貸款的原始本金餘額。一旦成交代理人通知賣方相關的濕墨水貸款不是發起的，該濕墨水貸款應從符合條件的貸款列表中刪除，成交代理人應立即通過電匯將資金返還給買方在託管人處維護的賬户。如果濕墨水貸款不是發起的，並且已從合格貸款列表中刪除，賣方應通知代理商。

(G)儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準轉換事件或雙方商定的提前選擇加入，代理商應立即向賣方提交通知(“費率變更通知”)，自該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日起九十(90)天至買方撤回通知的時間(“基準過渡開始日期”)起計)的期限SOFR應為基準替代，(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，以及買方在適用的基準過渡開始日期之前根據其商業上合理的酌情決定權確定的符合變更的任何建議基準替換。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3(G)條將SOFR條款替換為基準替換。基準重置將由買方決定：(I)買方在充分考慮當時的市場慣例後確定美國新發放商業貸款的利率，並以與代理人與買方類似的實體和與貸款類似的已購買資產的既定業務慣例一致的方式和格式確定，並可能反映適當的數學或其他調整，以考慮從SOFR條款到基準重置的過渡(包括符合任何基準重置的任何變化)以及(Ii)在諮詢賣方之後。如果賣方確定基準替換或符合更改的基準替換不可接受，賣方應在收到費率更改通知後七十五(75)天內向買方發出通知，賣方有權在費率更改通知中指定的生效日期之前終止本協議，而不會施加任何形式的罰款、違約費或退場費。如果賣方選擇按照上述規定終止本協議，則賣方應在費率變更通知中指定的生效日期之前支付未清償的債務，包括所有未支付給買方和代理商的費用和開支。如果賣方未(I)在收到匯率變更通知後七十五(75)天內發出通知，表示不能接受基準替換或符合基準替換的變更，或(Ii)在匯率變更通知中指定的生效日期之前支付未償還的債務，包括應付買方的所有未付費用和支出，則基準替換或符合基準替換的變更將於匯率變更通知中指定的日期生效。

(H)在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間進行擬議交易的任何請求。

(I)回購的義務。賣方應在每個相關的回購日期向買方回購所購資產，買方應出售所購資產。每一項回購義務的存在都不考慮任何

任何購買的資產之前或中間的清算或止贖(但買方收到的清算或止贖收益應用於降低此類購買資產的回購價格)。買方於收到全數回購價格後，如並無違約或違約事件發生且仍在繼續，則買方有責任於相關回購日期向賣方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所購資產的實際佔有權(或有關電子按揭貸款的控制權)。在將貸款轉移回賣方後，每筆貸款的所有權，包括相關抵押文件和記錄中的每一份文件，均歸賣方所有。儘管有上述規定，如果此類解除和終止導致或持續出現保證金赤字，買方(或代表買方的代理人)應將其金額通知賣方，賣方應立即以第6(B)條規定的方式滿足追加保證金要求，此後買方應迅速履行第3(I)條所述的義務。

(J)可選的回購。即使本協議有任何相反規定，賣方仍有權在提前通知代理人一(1)個工作日後的任何時間回購任何或全部購買的資產，而不產生破損費(任何該等日期被視為適用的購買資產的回購日期)。賣方可在沒有任何理由的情況下終止本協議，並以相關的回購總價(“賣方終止”)回購當時交易的所有已購買資產(“賣方終止”)；前提是賣方應在回購日期的一(1)個營業日內匯出該等已購買資產的回購價格並償還所有其他未償債務。賣方在此確認並同意，在發生賣方終止時，賣方無權償還賣方根據本協議或任何其他計劃文件向買方或代理人支付的任何費用、成本或開支，除非本協議另有明確規定。

(K)在適用百分率與(I)市值或(Ii)任何已購買按揭貸款的未償還本金金額的乘積大於該已購買按揭貸款的未償還購買價的範圍內，賣方可要求買方轉讓一筆少於或等於(I)適用百分率與(A)市值或(B)該已購買按揭貸款的未償還本金金額與(Ii)該已購買按揭貸款的未償還購買價之間的正差額之間的正差額(每項額外的購買價，“增量收購價格”)。每一次遞增採購價請求和買方轉讓適用的遞增採購價應構成本協議項下的交易，並將遵守在執行本協議項下的每項此類交易之前必須滿足的所有先決條件和其他條款。

4.付款；計算

(A)付款。除本協議另有規定外，賣方根據本協議向買方支付的所有款項應以美元立即可用資金支付，不得扣除、抵銷或反索賠，按照本協議附件C所列電匯指示，不遲於到期日期東部時間下午2：00向買方支付(在該到期日之後支付的每筆款項視為已在下一個營業日支付)。

(B)預付款：賣方可按賣方指定的方式，向買方匯款，直至買方收到該等資金之日起的未清償買入價，並以未清償交易為準的已購入資產的未清償總價。根據下文第4(C)節的規定，在上述資金運用完畢後，應適用差價，並以當時尚未支付的購買價格計提差價。買方應貸記

如果賣方在終止日期以外的某一天支付回購價格的預付款，則預付款的全部金額為未償還的購買價，而不是任何應計差價。為免生疑問，在任何此類預付款和回購所購資產時，賣方在本協議項下關於此類所購資產的義務應被解除，買方在相關維修權中的任何留置權、產權負擔或擔保權益應被解除，但僅限於在本協議終止後仍存在的本協議所規定的義務；此外，賣方不應受到與此類預付款和回購相關的任何費用或處罰(包括但不限於超額費用、非使用費、破碎費等)。

(C)計算。差價應以一年360天為基礎計算，計算期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)差價支付金額。賣方特此承諾向買方支付每筆交易未付回購價格的差價，從該交易的購買日起至該交易的回購日但不包括在內的一段時間內；但在任何情況下，用於計算差價的定價比率不得超過法律允許的最高比率。每筆交易的應計和未付差價應在差價支付日按月支付。買方(或代表買方的代理人)應按日曆月度和終止日期確定上一個日曆月內所有未完成交易的所有購買資產在上一個日曆月內的應計和未付差價(“差價付款金額”)(或關於初始期間，從生效日期到發生生效日期的日曆月的結束，以及關於終止日期，從上次計算差價付款金額的日期到終止日期的期間)。在差價付款日期前四(4)個工作日，買方(或代表買方的代理人)應就差價付款金額及其計算方式向賣方發出書面通知。所有付款應以美元支付給買方，立即可用資金支付。

5.税務；税務處理

(A)賣方根據本協議或任何計劃文件向買方或買方受讓人支付的所有款項均應免費、明確，不得因任何税收而扣除或扣繳，除非適用法律另有要求。如果法律或法規要求賣方從應向買方或買方受讓人支付的任何款項中扣除或扣留任何税款(由賣方善意酌情決定)，賣方應：(I)進行此類扣除或扣繳；(Ii)按照適用法律或法規的要求，在不遲於到期日期之前，將如此扣除或扣繳的全部金額支付給適當的政府當局；以及(Iii)在應支付的全部税款到期時，迅速向代理人或買方受讓人交付税款收據正本或經認證的副本以及代理人滿意的其他付款證據。而且，如果該税是一種補償税，則賣方應支付的金額應按需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方或買方受讓人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)賣方同意在合理要求下，立即賠償買方或任何買方受讓人的全部補償税(包括對或主張的任何補償税)。

可歸因於根據本第5條應支付的金額)由買方或買方受讓人支付或支付，或被要求從向買方或買方受讓人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用。關於買方或買方受讓人向賣方交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)有權就根據任何計劃文件支付的款項免除或減少預扣税的買方或買方受讓人，應在賣方或代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和代理人交付賣方或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或代理人提出合理要求，買方或買方受讓人應提供適用法律規定或賣方或代理人合理要求的其他文件，以使賣方或代理人能夠確定買方或買方受讓人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在本守則第7701(A)(30)節所界定的買方或買方受讓人為“美國人”的範圍內，應在該買方或買方受讓人根據本協議成為買方之日或前後(此後應賣方或代理人的合理要求不時)向賣方或代理人交付美國國税局(“IRS”)W-9表格的簽署副本，證明該買方或買方受讓人免交美國聯邦備用預扣税。如果買方或買方受讓人不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“外國買方”)，則該外國買方或外國買方受讓人應向賣方提供下列中適用的任何一項：(I)如果該外國買方或外國買方受讓人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或美國國税局規定的任何後續表格，證明該外國買家對根據本協議支付的款項有權享受美國聯邦所得税預扣税的零%或降低税率，(Ii)簽署美國國税局W-8ECI表格或美國國税局規定的任何後續表格的副本，證明根據本協議應收收入與在美國進行的貿易或企業活動有效相關，(Iii)在該外國買家或外國買家受讓人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)證明該外國買方或外國買方受讓人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述與賣方有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，及(Y)經簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，或(Iv)在外國買方或外國買方受讓人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務符合性證書、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)。外國買方或外國買方受讓人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方或外國買方受讓人根據本協議成為買方的日期或前後(此後在賣方或代理人提出合理要求時不時)，向賣方和代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式提交適用法律規定的任何其他表格，以此作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或代理人確定所需扣繳或扣除的金額。如果根據任何計劃文件向買方或買方受讓人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該買方或買方受讓人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，買方或買方受讓人應在法律規定的時間和賣方或代理人合理要求的時間，向賣方或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方或代理人合理要求的其他文件，以便賣方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方或買方受讓人已履行買方或買方受讓人的義務

根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本第5(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。每一外國買方或外國買方受讓人同意，在瞭解到其先前交付的任何税務表格或證明上的信息在任何方面不準確或不正確時，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(E)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到已根據第5節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第5(E)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5(E)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第5(E)節向補償方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(F)在不損害賣方在本協議項下的存續或任何其他協議的情況下，在本協議終止、買方或買方受讓人或代理人的任何權利轉讓或替換、以及任何計劃文件項下的所有義務得到償還、履行或解除後，本第5節所載賣方的協議和義務仍繼續有效。本第5款中包含的任何內容均不要求買方或代理人提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息。

(G)本協議各方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為賣方的債務。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

6.保證金維持

(A)買方(或代表買方的代理人)按照買方(或代表買方的代理人)善意酌情決定的間隔確定所購資產的市值，該間隔與賣方出售的類似貸款的估值慣例一致；但賣方可要求買方就其市值的確定提供合理細節，並證明該等市值已按照其定義確定。買方(或代表買方的代理人)有權在任何時候自費獲得對任何一筆或多筆貸款的最新評估。

(B)如果在任何時候，所有未完成交易的外購資產的總購買價大於(I)適用百分比和(II)(A)市值和(B)每項外購資產的未償還本金金額較小的乘積的總和，則

以一筆交易(這種超額，即“保證金赤字”)為限，金額大於[***]則在符合本段最後一句的規定下，買方(或代表買方的代理人)可向賣方發出通知(“追加保證金通知”)，要求賣方將買方(或代表買方的代理人)全權酌情批准的現金或替代資產轉移給買方，金額足以彌補保證金赤字。如果買方(或代表買方的代理人)在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)在任何營業日，賣方應在下午5：00之前將所需金額的現金或替代資產轉移給買方。(紐約時間)[***]天。如果買方(或代表買方的代理人)在上午10：00之後向賣方發出追加保證金通知。(紐約時間)在任何營業日，賣方將被要求在下午5：00之前轉移所需金額的現金或替代資產。(紐約市時間)[***]在賣方收到該追加保證金通知後。儘管有上述規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方(或代表買方的代理人)不應要求賣方滿足追加保證金通知，除非保證金赤字等於或超過，否則無需追加追加保證金通知[***]，由買方(或代表買方的代理人)根據其合理、善意的酌情權確定。

(C)買方(或代表買方的代理人)在其唯一及絕對酌情決定權下，選擇在任何時間出現保證金赤字時不發出追繳保證金通知，並不會以任何方式限制或損害其在任何存在保證金赤字時發出追繳保證金通知的權利。

(D)根據上文第6(B)節向買方轉移的任何現金將根據第4(B)節用於償還未完成交易的回購價格，任何替代資產將被視為購買資產。

7.收入支付

(A)如某項交易的特定期限延展至就受該項交易規限的任何所購資產支付收入的日期，則該項收入應為買方的財產。賣方應(I)將賣方或其代表從所購買的資產中收取的所有收入分開，並應為買方的利益以信託形式持有該等在賣方記錄中清楚標明的收入，以及(Ii)在發生並持續的違約事件時，賣方應直接將該收入匯給買方；但在相關交易尚未完成時，賣方收到的任何收入應被視為賣方僅以信託形式為買方持有，以待相關回購日期進行回購。

(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方在收到關於所購資產的全部預付款後，賣方應(I)就該預付款立即向代理人發出書面通知，並(Ii)將該金額匯給買方，買方應根據第4(A)和6(D)條將買方收到的該金額加上該金額的應計利息用於該等購買資產的回購價格，但不得按比例使用。

8.擔保權益；買方指定為事實代理人

(A)在每個購買日期，賣方特此向買方出售、轉讓並向買方轉讓相關貸款明細表中確定的已購買物品(定義見下文)的所有權利和利益。賣方和買方意在本合同項下的交易是向買方出售所購資產(會計和税務目的除外)，而不是買方向賣方以所購資產作擔保的貸款。但是，為了在法院或其他論壇將本協議項下的交易定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行其所有義務的擔保，以及在任何情況下，賣方授予買方對以下財產的所有權利、所有權和權益的充分完善的優先擔保權益，無論是現在存在的還是以後獲得的，在賣方回購相關購買的資產之前，賣方特此授予買方充分完善的優先擔保權益：

(I)賣方不時提交給代理人和託管人的交易通知或相關貸款時間表上確定的所有購買資產，包括根據第6節提供並由買方持有或控制的所有相關現金和替代資產；

(2)任何機構擔保或獲得此種機構擔保的權利，在每一種情況下，僅在任何所購資產具體擔保的範圍內發行；

(Iii)計劃文件(在該計劃文件及其下的賣方權利與所購買的資產有關的範圍內)；

(Iv)為擔保該等購買的資產而質押的任何其他抵押品，或以其他方式特別與該等購買的資產有關的抵押品，連同所有檔案、重要文件、文書、勘測(如有的話)、證書、函件、估價、電腦紀錄、電腦儲存媒體、借貸會計紀錄及其他與此有關的簿冊及紀錄；

(五)與購入資產有關的關聯記錄、關聯維修記錄和關聯維修權；

(Vi)賣方從任何第三方接收或接收構成相關抵押文件或服務文件一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利；

(Vii)賣方從任何第三方接收或接收構成相關抵押檔案或服務檔案一部分的任何記錄或其他文件的所有權利；

(Viii)與該等購買資產有關的所有收入；

(Ix)所有按揭保證及保險(包括FHA按揭保險合約、退伍軍人事務部貸款保證協議及任何有關的鄉郊房屋服務保證(如有的話))，以及證明該等按揭保證或保險的任何按揭保險證明書或其他文件，而該等按揭保證或保險與所購買的任何資產及其下的所有申索及付款有關，以及賣方從任何第三者收取或收取任何前述各項的一切權利；

(X)以任何購買的資產為抵押的所有不動產權益；

(Xi)與任何購買的資產或相關的抵押財產有關的所有其他保險單和保險收益，以及賣方從任何第三方收取或接受上述任何一項交付的所有權利；

(Xii)任何購買協議或其他協議、合約或外賣承諾，但只限於與受交易影響的外購資產有關的範圍(包括收取相關外賣價格的權利，以及由該等外賣承諾所證明的與受交易影響的外購資產有關的證券部分)，涉及或構成前述任何或全部的範圍，以及收取與上述任何或全部有關的文件副本的所有權利；

(十三)所有“帳户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”和“證券帳户”，這些術語中的每一個都在《統一商法典》和所有現金及現金等價物和所有產品和收益中作了明確的定義，但具體涉及或構成上述任何一項或全部內容；以及

(Xiv)上述任何或全部(統稱為“購買物品”)的任何及所有替換、替換、分配或收益。

賣方承認，在賣方回購相關購買資產之前，其無權享有與所購買資產相關的維修權。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，在賣方被視為保留任何剩餘服務權的情況下，賣方向買方授予、轉讓並質押其在服務權中的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，如上所述。此外，賣方以服務商的身份，進一步授予、轉讓和質押買方對所有文件和權利的優先擔保權益，以獲得與服務權有關的文件和權利，以及賣方以服務商身份收到的與所購買資產有關的所有收入，以及與上述任何或全部相關或全部有關的所有產品、收益和分配(統稱為“相關擔保”，連同上一句中的服務權質押一起)。相關擔保特此質押，作為賣方對買方在本合同項下義務的進一步擔保。上述條文旨在構成與破產法第101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)條所界定的協議及本協議項下的交易有關的擔保協議、證券合約或其他安排或其他增信措施。

儘管有上述規定，在下列情況下，上文第(Ix)、(Xi)和(Xii)條所述的“購買物品”不應包括在內，且根據本第8(A)條授予的擔保權益不得附加於任何合同、協議或其他文件，前提是(但僅當且僅當)授予擔保權益將構成違反或違反任何限制、產生有利於第三方的終止權或導致該合同、協議或其他文件無效(每一種潛在的違反、違反、終止權利、賣方在相關購買日期之前確認有關合同、協議或其他文件受反轉讓條款管轄，但前提是，就任何反轉讓條款而言，只有在該反轉讓條款沒有根據統一商法典第9-401、9-406、9-407、9-408或9-409條或其他適用法律規定不可執行的情況下，該反轉讓條款才有效。賣方承認並同意，其對所購物品的權利(包括但不限於賣方可能對所購資產擁有的任何擔保權益以及賣方根據任何其他協議授予買方的任何其他抵押品)在任何時候都將繼續從屬於買方在本協議項下的權利。

(B)在買方(或代表買方的代理人)的書面要求下，賣方應在任何時間並在賣方承擔全部費用的情況下，迅速和適當地籤立並交付，或將迅速安排籤立和交付買方(或代表買方的代理人)合理要求的其他文書和文件，並採取買方(或代表買方的代理人)可能合理要求的進一步行動，以獲得或維護本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，提交與所購物品和由此產生的留置權有關的任何融資或延續聲明。賣方也在此授權買方(或代表買方的代理人)在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或延續聲明。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

(C)賣方應在下列任何情況發生後三十(30)個工作日內通知代理商：(I)其名稱或公司結構(或同等情況)的任何變更，或(Ii)根據另一司法管轄區的法律重新註冊或重組，並根據代理商的要求向代理商交付所有統一商業代碼融資聲明及其修正案，並採取代理商認為合理必要的所有其他行動，以相同或更好的優先權繼續其在所購物品中的完美地位。

(D)賣方在此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代賣方，以賣方的名義或自己的名義，不時由買方酌情決定，以保護、保存和變現所購買的物品，執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為保護、保存和變現所購買的物品而必要或適宜的任何和所有文件和文書，以實現本協議的目的，並提交代理人認為適當的一份或多份與所購物品有關的財務報表，並且，在不限制上述一般性的原則下，賣方特此授權買方在違約事件發生並繼續發生的情況下，代表賣方採取下列行動，無需賣方同意，但需通知賣方：

(I)以賣方的名義，或以其本身的名義，或以其他方式，管有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何所購物品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或買方或代理人以其他方式認為適當的，以收取就任何所購物品應付的任何及所有該等款項；

(2)支付或解除對所購物品徵收或徵收的税款和留置權，或對購買的物品進行威脅的税款和留置權；

(Iii)(A)指示對任何所購物品下的任何付款負有責任的任何一方直接向買方或買方(或代表買方的代理人)支付任何和所有到期或到期的款項，包括但不限於代表賣方和任何適用的服務機構發出“再見”信和第404條通知；(B)就任何所購物品要求或要求、收取、收取任何和所有款項、索賠和其他到期或將在任何時間到期的款項、索賠和其他金額；(C)在與任何所購物品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所購物品或其任何收益，並就任何所購物品執行任何其他權利；。(E)就任何所購物品而向賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)就上述(E)款所述的任何訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方(或代表買方的代理人)認為適當的解除或免除責任；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何已購買物品訂立任何協議或以其他方式處理任何已購買物品，猶如就所有目的而言買方為該物品的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方(或代表買方的代理人)認為為保護、保全或變現所購買的物品而需採取的一切行動及事情，費用由買方(或代表買方的代理人)及賣方承擔

以及買方對其的留置權，並實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣充分和有效。

賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。儘管有上述規定，特此授予的授權書僅可在本合同項下任何違約事件發生和持續期間行使。

賣方還授權買方，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則繼續執行與本合同第18節規定的任何銷售有關的與所購物品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

(E)本協議賦予買方的權力完全是為了保護買方在所購物品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(F)如果賣方未能履行或遵守計劃文件中包含的任何協議，而買方本身可以履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則買方或代理因履行或遵守該等協議而產生的合理自付費用及其利息，應由賣方按要求向買方或代理支付，年利率等於違約後利率，並構成債務。

(G)本合同中關於所購物品的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

9.先決條件

(A)作為初始交易的先決條件，買方應在初始交易完成之日或之前收到買方(或代表買方的代理人)滿意並由各方(視情況而定)正式籤立的下列文件：

(I)計劃文件。本計劃文件由賣方正式簽署和交付，並且完全有效，沒有任何修改、違約或放棄。

(二)組織文件。賣方的有效證書和有限責任公司協議(或同等文件)的認證副本，在任何情況下，日期均為最近日期，但在任何情況下不得超過截止日期前十(10)天，以及賣方關於執行、交付和履行計劃文件以及賣方不時交付的與本協議相關的其他文件的決議或其他公司授權(買方可最終依賴該證書，直到收到賣方的書面通知，如上下文要求相反)。

(Iii)備案、登記、記錄。(I)要求存檔、登記或記錄的任何文件(包括但不限於融資報表)，以便在所購物品和相關擔保上設定以買方為受益人的完善的、優先的擔保權益，除已設定的擔保外，不受任何留置權的限制

根據本協議和債權人間協議，應已在每個司法管轄區的每個辦事處進行適當的準備和執行，以便進行備案(包括適用的縣(如果買方(或代表買方的代理人)確定此類備案在其合理的酌情決定權下是必要的)、登記或記錄，以完善此類優先擔保權益；和(Ii)在適用於賣方和所購物品的司法管轄區內，在適用於賣方和所購物品的司法管轄區內，以最近日期為日期的統一商業代碼留置權搜索，其結果應令買方(或代表買方的代理人)滿意。

(Iv)費用及開支。買方應在初始採購日期或之前收到賣方應支付的所有費用和費用，這些費用和費用可從買方在本合同項下支付的任何購買收益中扣除。

(五)財務報表。買方應已收到第13(A)節中引用的財務報表。

(Vi)保險。買方應已收到令買方(或代表買方的代理人)滿意的形式和實質證據，表明賣方在該初始購買日期遵守本合同第13(R)節的規定。

(七)其他文件。買方應已收到買方(或代表買方的代理人)或其律師合理要求的其他文件，包括信託收據。

(B)買方根據本協議就承諾金額訂立每筆交易(包括最初的交易)的義務須受下述先決條件的約束，即在緊接任何交易之前，以及在交易生效和預期用途之後。買方沒有義務就未承諾的金額進行任何交易，但是，只要買方選擇這樣做，此類交易即受下述先決條件的約束，無論是在任何交易之前，還是在交易生效之後，以及交易的預期用途：

(I)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(Ii)賣方在緊接進行該交易之前、生效之後以及對其收益的預期用途方面，在本協議第(12)節和附表1以及其他每個計劃文件中所作的陳述和擔保，在購買日期當日和截至購買之日，在所有重要方面(僅就賣方尚未回購的貸款而言)應是真實和完整的(就本協議第12(O)節、第12(Q)節、第12(R)節和附表1中的陳述和保證而言)，其效力和效力與在該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。

(3)如果交易是關於承諾額的，則當時就承諾額進行交易的所有外購資產的未償還購買價合計，與所請求的交易的購買價相對於承諾額相加時，不得超過

截至該日期的承諾額。如果交易是關於未承諾金額的，則當時就未承諾金額進行交易的所有購買資產的未償還購買價格合計，當與所請求的交易的收購價格相對於未承諾金額相加時，不得超過截至該日期的未承諾金額。

(Iv)買方(或代表買方的代理人)應已完成其盡職審查受該交易規限的每筆貸款的按揭檔案，以及買方(或代表買方的代理人)在其合理酌情權下認為適當的與該等貸款有關的其他文件、記錄、協議、文書、按揭物業或資料，而買方(或代表買方的代理人)應在其合理酌情決定權下對該等審查感到滿意。

(V)買方或其指定人應在任何已購買資產的交易當日或之前(除非本協議另有規定)，收到買方(或代表買方的代理人)滿意並(如適用)已正式籤立的下列形式和實質文件：

(A)依據第(3)(A)節交付的關於該等購買資產的交易通知和貸款時間表；

(B)關於這些購買的資產的託管貸款轉讓書，然後附在信託收據上；和

(C)如果擬出售的任何貸款將由服務機構(不是本合同項下的賣方)提供服務，買方和代理應已收到由賣方和該服務機構簽署的格式為附件B的指導函，連同一份完整的附表1和相關的服務協議，或者，如果由該服務機構簽署的指導函已就先前的交易交付給買方和代理，則賣方應向該服務機構和買方及代理交付一份更新後的附表1。

(Vi)買方(或代表買方的代理人)合理確定的任何超出買方控制範圍的事件，包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖主義行為、流行病、國有化、徵收、貨幣限制、火災、通訊線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他類似上述性質的災難，都不可能導致買方無法履行其在本協議項下的義務；

但(X)買方不得就賣方援引第(Vi)款，除非買方普遍援引買方與其他人士之間在賣方經調整有形淨值方面與賣方相似且涉及實質相似資產的其他類似協議中包含的類似條款，且(Y)買方(或代表買方的代理人)應基於其認為與其善意酌情決定權相關的因素來決定援引第(Vi)款，這些因素可能包括其對其在市場上可確定的客觀因素的評估，並在行使其在本條款下的權利時或之前與賣方分享。

(Vii)買方(或代表買方的代理人)應已確定，買方(或代表買方的代理人)已採取一切必要的或買方(或代表買方的代理人)善意的合理意見，以維持買方對所購資產和其他所購物品的完美權益所需的一切行動，包括但不限於以UCC-1表格正式提交的統一商業法典融資聲明。

(Viii)賣方應已按照本協議和任何其他計劃文件向買方支付當時到期並應支付給買方的所有費用和開支。

(Ix)在緊接訂立新交易前並無任何未支付及無爭議的誠意追加保證金催繳(即當時到期及應付)。

(X)買方應已確定，受此類交易約束的貸款不得違反任何同意令或法令，或適用於買方的任何司法、監管、行政或其他類似的判決、命令、規定、裁決、令狀或禁令。

如果第9款中的任何條件未得到滿足且買方沒有進行購買，買方(或代表買方的代理人)應在購買之日儘快通知賣方。

10.出讓購買的資產

於及時全數支付回購價格及當時與所購資產有關的所有其他債務(如有)後，除非違約或違約事件已經發生且仍在持續，否則(A)買方將被視為已終止及解除買方對該等所購資產及僅與該等所購資產有關的任何所購物品的任何擔保權益，及(B)就該等所購資產而言，買方(或代表買方的代理人)應指示託管人將該等所購資產及僅與該等所購資產有關的任何所購物品免除予賣方，除非該等解除及終止會導致或維持保證金赤字。除第16節規定外，如果回購發生在第3(J)節規定的回購日期以外的任何日期，賣方應至少提前一(1)個工作日向買方和代理人發出書面通知。

如果此類解除和終止導致到期未支付的追加保證金通知，買方(或代表買方的代理人)應將其金額通知賣方，賣方應立即以第6(B)節規定的方式滿足追加保證金通知，此後買方應迅速履行其在本第10款中規定的義務。

11.RELIANCE

對於任何交易，買方和代理人可在沒有明顯錯誤的情況下最終依賴買方或代理人合理地相信由授權代表賣方進行交易的人發出或作出的任何請求或其他通信，並且不會因此而對賣方承擔任何責任。

12.申述及保證

賣方在本協議期限內的每一天向買方作出陳述和保證：

(A)存在。賣方(I)是一家根據密歇根州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，(Ii)擁有所有必要的有限責任公司權力，並擁有擁有其資產和開展其業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准

除(I)缺乏該等許可證、授權、同意及批准不會合理地產生重大不利影響、(Iii)符合經營業務資格並在其所進行業務的性質令有關資格成為必需的所有其他司法管轄區內信譽良好外，除非未能符合資格(不論個別或整體而言)將不會產生重大不利影響，及(Iv)在所有重大方面均符合法律規定。

(B)財政狀況。到目前為止，賣方已向買方提供了其截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表的副本，並附上了安永會計師事務所的意見，該副本已提供給買方。賣方迄今亦已向買方提交截至2023年12月31日止年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表。所有該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地列載賣方及其附屬公司於截至上述日期止年度的綜合財務狀況及其經營的綜合業績，所有資料均符合公認會計原則。

(C)訴訟。除非另向買方披露，否則在任何政府當局面前，不存在針對賣方或影響其任何財產或所購買物品的待決訴訟、訴訟、仲裁或程序，(I)關於哪些個別或總體上存在合理的不利決定的合理可能性，該不利決定將合理地可能導致減幅超過[***]賣方的經調整有形淨值，或(Ii)賣方或其債權人提交或煽動的質疑任何計劃文件的有效性或可執行性的文件。

(D)不得違反。(A)計劃文件的執行和交付，或(B)按照計劃文件的條款和條款完成計劃中設想的交易，均不會導致違反賣方的章程或章程(或同等文件)，或違反任何適用的法律、規則或規定，或違反適用於賣方的任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或導致違反組織文件或法律要求。

(E)行動。賣方擁有所有必要的權力、權威和法律權利來執行、交付和履行其在其所屬的每一計劃文件項下的義務；賣方對其所屬的每一計劃文件的執行、交付和履行已經賣方採取的所有必要的公司行動正式授權；每一計劃文件均已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到破產、其他破產法或一般衡平法原則的影響。

(F)批准。賣方簽署、交付或履行計劃文件，或其合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或任何其他人備案或登記，但根據本協議設立的留置權的備案和記錄除外。

(G)税項。賣方及其子公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單，並已根據該等申報單或根據其收到的任何評估支付了所有應繳税款，但任何此類税款(如有)除外，該等税款正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出適當的異議，並已為此提供了充足的準備金。賣方認為，賣方及其附屬公司賬面上與税收有關的費用、應計項目和準備金是充足的。賣方與交易以及計劃文件的執行和交付相關的任何應付税款已經或將在到期時支付。税收沒有留置權，除了尚未拖欠的税款的法定留置權。

(H)《投資公司法》；保證金條例。賣方及其任何子公司都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。賣方不受任何限制其產生計劃文件中規定的任何債務能力的聯邦或州法規或法規的約束。賣方在本回購協議下對所有資金的使用不會與美聯儲理事會頒佈的T、U或X規定相沖突或違反，這些規定可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(I)沒有失責。賣方或其任何附屬公司在合同義務項下或在合同義務方面不存在任何違約，而這些違約應合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(J)行政總裁辦公室；首席營運處；法團司法管轄權。賣方的首席執行官和首席運營辦公室位於密歇根州底特律伍德沃德大道1050號，郵編：48226。賣方在生效日註冊成立的司法管轄區為密歇根州。

(K)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購物品有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室或首席運營辦公室或託管人辦公室。

(L)真實而完整的披露。賣方或其代表以書面形式向買方或代理人提供的與本協議及其他項目文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物、時間表和證書在所有重要方面均屬真實無誤。賣方或賣方代表在本協議日期後向買方或代理人提供的與本協議和其他程序文件以及由此預期的交易有關的所有書面信息，在陳述或證明該等信息的日期起，應在各重大方面真實、完整和準確，或(在預測的情況下)基於合理估計。

(M)金融契諾。賣方的綜合調整後有形淨值不低於最低調整後有形淨值。賣方綜合負債與經調整有形淨值的比率不大於最高槓杆率。賣方在綜合基礎上擁有現金、現金等價物和未使用的借款能力，可在倉庫和回購安排以及其他融資安排項下提取(計入所需減記)，金額不少於最低流動資金金額。如果在賣方最近結束的會計季度內的任何日曆月的最後一天，賣方的合併調整後有形淨值小於[***]賣方在合併基礎上擁有的現金和現金等價物的金額低於[***]賣方在該會計季度的綜合所得税前淨收入不得低於[***].

(N)ERISA。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，賣方或其任何ERISA關聯公司、贊助商、維護、貢獻或對任何計劃負有任何潛在責任或義務。

(O)真實銷售。合資格發起人於任何以該合資格發起人名義提供資金或由該合資格發起人(賣方的附屬公司)名下提供資金的按揭中的任何及所有權益，已根據合法銷售出售、轉讓、轉易及轉讓予賣方，而該合資格發起人並不保留任何該等貸款的權益。

(P)沒有繁瑣的限制。在本協議日期之後，賣方或其任何子公司的任何法律要求或合同義務的任何變化都不會產生實質性的不利影響。

(Q)貸款的發起和獲得。每筆貸款在所有實質性方面都符合本協議附表1所列的陳述和保證。

(R)沒有逆向選擇。賣方沒有使用篩選程序來確定這些貸款不如賣方擁有的其他可比貸款可取或不那麼有價值。

(S)賣方償付能力；欺詐轉讓。於本協議日期及緊接每項交易生效後，賣方資產的公允價值大於賣方負債的公允價值(包括但不限於，如果或有負債須根據公認會計準則在賣方財務報表上記錄為負債)，賣方及賣方是有償債能力，且在債務到期時有能力償還債務，且在實施本協議及其他計劃文件所預期的交易後，將不會資不抵債或留下不合理的少量資本來開展業務及履行其義務。賣方不打算招致或相信它已經招致超過其到期償付能力的債務。賣方不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就賣方或其任何資產任命接管人、清算人、管理人、受託人或類似的官員。賣方不得以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何貸款。

(T)沒有經紀人。賣方未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的資產有關的任何佣金或補償，或者如果賣方與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行了交易，但買方除外，根據本協議，買方可能有權獲得與出售購買資產有關的任何佣金或補償，賣方應全額支付佣金或補償。

(U)MERS。賣方是MERS的成員，信譽良好。

(五)機關審批。賣方已獲得所有必要的批准，並在開展當時業務所必需的範圍內與每個機構、HUD、FHA和VA保持良好的信譽，沒有發生任何事件會使賣方無法遵守維持所有該等適用批准的資格要求。

(w)[已保留].

(X)服務。賣方具有足夠的財務狀況、服務設施、程序，並根據公認的服務慣例，為不時構成貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務。

(Y)不信任。賣方已根據自己的判斷並根據其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立計劃文件和每筆交易以及此類交易是否對其適當和適當作出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方或代理人就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(Z)計劃資產。賣方並不是(I)ERISA標題I所指的“僱員福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節)；(Ii)守則第4975節定義並受制於該守則第4975節的任何“計劃”；或(Iii)其資產包括或被視為包括一個或多個該等一項或多項僱員福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)的任何實體或帳户。這些交易或者(X)不受任何州或地方法規的約束，或(Y)不違反任何類似於《ERISA》第406(A)節或《守則》第4975(C)(1)(A)-(D)節(“類似法”)所指的《ERISA》第3(32)節所指的政府計劃的投資或受託義務，或者(Y)不違反任何此類類似的法律。

(Aa)禁止任何受禁制者。賣方及其任何高級管理人員或董事都不是實體或個人(或據賣方所知，由實體或個人擁有或控制)：(I)列於2001年9月24日發佈的13224號行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其規定約束的實體或個人；(2)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“被特別指認的國民和被封鎖的人”名單上(該名單可不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)實施、威脅實施或支持“恐怖主義”，如EO13224號文件所定義；或(Iv)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

(Bb)制定新的反洗錢法。賣方已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年的《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；賣方已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃。

(Cc)確保遵守法律。賣方在其業務活動中採用或擬採用的任何做法、程序或政策都不違反適用於賣方的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，都不會對賣方造成實質性的不利影響。

(Dd)確定締約方的地位。賣方同意，就本協議、其他項目文件或與之相關的交易而言，買方和代理人均不作為賣方的受託人或賣方的顧問。

13.賣方的契諾

賣方與買方約定並同意在本協議期限內：

(A)財務報表和其他資料；財務契約。

在符合本合同第41節規定的情況下，賣方應向買方和代理人交付：

(I)在賣方每個會計年度的前三個季度會計期間的每個會計期間結束後四十五(45)天內，以附件A的形式儘快提供證明，以供注意[聯繫人]，電話：[____]，電子郵件：[____][__________]連同賣方及其合併附屬公司於上述期間期末的未經審計的綜合資產負債表及有關的未經審計的綜合收益表，以及賣方及其綜合附屬公司在該期間及截至該期間結束的財政年度部分的現金流量表，分別列明

將上一年的數字進行比較，並附上賣方負責官員的證書，該證書應表明，上述合併財務報表應在所有實質性方面按照公認會計準則公平列報賣方及其子公司在該期間末和該期間的綜合財務狀況和經營結果(受正常的年終調整和無腳註的限制)；

(2)在賣方每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快編制賣方及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該年度賣方及其綜合子公司的相關綜合收益表和現金流量表，包括所有腳註，以比較的形式列出上一年度的數字，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見。該意見不應對審計範圍或持續經營範圍有任何保留，並應説明上述合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映了賣方及其合併子公司在該會計年度結束時和在該會計年度的綜合財務狀況和經營結果；和

(Iii)作為買方(或代表買方的代理人)可不時合理地要求提供有關賣方的商業事務、業務和財務狀況的其他信息：

賣方應在根據上述第(I)或(Ii)款提供每套財務報表時，以本合同附件A的形式，代表賣方向買方和代理人提供賣方負責人員的證書(每個“符合證書”)，説明據該負責人員所知，截至提供此類證明的財務報表所在的會計季度或會計年度的最後一天，賣方在所有實質性方面均遵守本協議和其他計劃文件的所有條款和條款，且除該證書中規定的情況外，本協議項下沒有發生以前未被放棄的違約或違約事件(如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則應合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述賣方已採取或擬採取的行動)。

(B)存在等賣方將：

(I)維護和維持其合法存在以及其經營業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權；

(2)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於貸款的真實情況、房地產結算程序和所有環境法)，無論是現行有效的還是以後頒佈或頒佈的，在每種情況下，除非不遵守規定不會造成實質性的不利影響；

(3)備存或安排備存合理詳細的紀錄及帳簿，以編制財務報表，在各重要方面按照一貫適用的公認會計原則，公平地反映賣方的綜合財務狀況及經營結果；

(Iv)除非已在變更後三十(30)個工作日內向買方發出書面通知，否則不得將其首席執行官辦公室或其註冊管轄權從第12(J)節所指的地點遷走；以及

(V)繳付和解除在施加刑罰之日之前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產上的所有重要税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費是真誠地以正當法律程序就其繳付提出抗辯，並有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵費而提出的，則不在此限。

(三)禁止根本性變革。賣方不得在任何時間直接或間接(I)在未經買方(或代表買方的代理人)事先同意的情況下進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產，除非該等合併、合併或合併不會導致控制權的改變；或(Ii)形成或訂立對賣方有重大不利影響的任何合夥企業、合營企業、辛迪加或其他組合。為免生疑問，任何公開發售賣方或其關聯公司的實益權益均不應被視為違反本規定，除非該公開發售(I)導致控制權變更且(Ii)未經買方(或代表買方的代理人)同意。

(D)保證金赤字。如果在任何時候存在保證金赤字，賣方應按照本合同第(6)(B)款的規定予以補救。

(E)通知。賣方應在任何負責人知道以下任何事項後十(10)個日曆日內以書面形式通知買方和代理人：

(I)賣方知悉任何失責或失責事件的發生；

(Ii)除非另向買方披露，否則在任何聯邦或州法院或任何政府當局沒有針對賣方的訴訟或程序待決，但向買方和代理人披露的訴訟或程序以及以其他方式向買方披露的訴訟或程序除外，(I)如果相反確定，合理地預計將導致對賣方資產的徵税超過[***]賣方經調整的有形淨值，或(Ii)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑；

（iii）任何非普通課程調查或審計（在每種情況下，根據法律要求不得披露的情況除外），在每種情況下，由任何機構或政府當局提供，與賣方的貸款或賣方的業務運營有關，如果做出不利決定，則合理預計將對賣方造成重大不利影響;和

（iv）賣方瞭解對賣方徵收的任何重大處罰、制裁或指控，或合理預計將導致重大不利影響的任何重大批准狀態的任何不利變化。

(F)服務。除第40款另有規定外，賣方不得允許賣方以外的任何人在未經買方(或代表買方的代理人)事先書面同意的情況下償還貸款，事先書面同意不得被無理拒絕或推遲。

(g)[已保留].

(H)與關聯公司的交易。賣方不得訂立任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人提供或接受任何服務，除非(I)此類交易是與賣方的子公司進行的，只要該人直接或間接100%由賣方擁有，幷包含在賣方的綜合財務報表中；(Ii)根據公平合理的條款，此類交易對賣方的有利程度不低於與非關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人的可比公平交易所獲得的優惠，(Iii)在賣方的正常業務過程中(包括由賣方的特殊目的子公司訂立的債務擔保，如果由賣方直接訂立，本協議不會禁止該債務；或(Iv)該交易是貸款、擔保或其他交易，如果該交易是作為分配進行的，則根據第13(M)條是允許的。

(I)所有權抗辯。在債權人間協議條款的規限下，賣方保證並將捍衞買方對所有已購買物品的權利、所有權和利益，以對抗所有人士的所有不利索賠和要求(與買方的任何作為或不作為有關的索賠或要求除外，該等索賠或要求並非因賣方違反或可能違反本協議項下的陳述或保證而產生或與之相關)。

(J)保存已購買的物品。除《債權人間協議》另有規定外，賣方應採取一切必要措施保全所購物品，使該等所購物品繼續享有本協議項下的優先完善擔保物權。

(K)無作業。除本協議允許的情況外，賣方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已購買物品或其中的任何權益，或授予與之有關的任何選擇權、質押、質押或授予擔保權益或對其進行留置權或以其他方式妨礙(根據計劃文件除外)，但第13(K)節不應阻止根據計劃文件對所購買物品進行任何貢獻、轉讓、轉讓或轉讓。

(L)限制出售資產。賣方不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有的財產、業務或資產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論這些財產、業務或資產是現在擁有的還是以後在其正常業務過程之外獲得的，除非在此類轉讓之後，賣方應遵守本協議中規定的所有其他陳述、保證和契諾。

(M)對分發的限制。在未經買方(或代理人代表買方)同意的情況下，如果違約事件已經發生並且正在進行(I)a[***]未清償，或(Ii)由於賣方未能遵守[***], [***]或[***]、(Iii)因下列情況下發生違約事件[***], [***]或[***]但僅限於以下情況下的違約事件：[***]或[***]則賣方不得為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股票而支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取賣方的任何股票，不論是現在或以後尚未償還的，也不得直接或間接地以現金或財產或賣方的債務就此作出任何其他分配，[***].

(N)維持流動性。賣方應確保在每個日曆月末，賣方在合併的基礎上擁有不低於最低流動資金金額的現金和現金等價物。

(O)維持經調整的有形淨值。賣方應在每個日曆月末保持不低於最低調整有形淨值的綜合調整後有形淨值。

(P)其他財務契諾。

(一)保持槓桿率。賣方不得允許賣方的合併負債與合併調整後有形淨值的比率高於最高槓杆率。

(2)最低淨收入。如果在賣方會計季度內的任何日曆月的最後一天，賣方的合併調整後有形淨值小於[***]或賣方在合併的基礎上擁有現金和現金等價物，其金額小於[***]在任何一種情況下，賣方在該會計季度的未計所得税的綜合淨收入應等於或超過該會計季度[***].

(Q)維修變速箱。賣方應應買方(或代理人代表買方)的要求，向買方和代理人提供一份報告，該報告除其他事項外，應包括：(I)賣方就賣方在本合同項下提供的貸款的拖欠和損失經歷的總結(就此類貸款而言，包括以下類別：當前、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)買方(或代理人代表買方)合理要求的有關貸款的任何其他信息。

(R)保險。賣方或其關聯公司將繼續為賣方承保僱員不誠實、偽造或篡改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和保險箱盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險，保險總額為房利美和房地美可接受的總額。

(S)賣方負責人證書。在賣方根據本協議第13(A)節向買方提交財務報表時，賣方應向買方和代理人提交賣方負責人員的證書，證明賣方遵守本協議第13(N)、(O)和(P)節規定的契約。

(T)外賣付款。就每項外購資產及每項證券中與受交易影響的外購資產有關的部分而言，在每種情況下，賣方應確保購買價格的相關部分及該等外購承諾項下與受交易影響的外購資產有關的所有其他付款，或每項證券中與受交易影響的外購資產有關的該等部分，須根據聯合賬户控制協議或聯合證券賬户控制協議(視何者適用而定)支付予買方(或其指定人)。除非受《聯合賬户控制協議》或《聯合證券賬户控制協議》的約束，就與機構的任何結清承諾而言，如適用，(1)關於聯邦住宅貸款抵押協會表格987(現金倉庫交割的電匯授權)(或其後續表格)中規定的電匯指令，該等電匯指令與買方的電匯指令相同，或買方(或代表買方的代理人)已自行決定以書面形式批准該電匯指令，或(2)聯邦抵押協會表格1068(固定利率，分級付款，或成長型股權抵押貸款計劃)或房利美表格1069(可調整利率抵押貸款計劃)(或其各自的後續表格)，如適用，將與買方(或代表買方的代理人)以書面形式確定為買方收款人號碼的收款人號碼相同，或買方(或代表買方的代理人)將事先自行酌情以書面批准相關的收款人號碼；關於與代理機構的任何回購承諾，適用的機構文件將把買方列為唯一認購人，除非買方(或代表買方的代理人)另有書面同意(包括根據債權人間協議的條款)，買方或代理人(視情況而定)將全權酌情決定。

(U)服務權和服務記錄的交付。關於每項所購資產的維修權，賣方應在賣方或服務機構終止其作為服務機構的地位時，將每項所購資產的服務記錄交付(或促使相關服務機構或次級服務機構交付)給買方或其指定人。

(五)機關審計。賣方應始終保存存在重大不利發現的所有機構審計的相關部分的副本，包括但不限於違約通知、終止批准狀態的通知、實施監督協議或臨時服務協議的通知以及試用、暫停或不續簽的通知。

(W)非法活動。賣方不得從事任何合理地可能使其大量資產被沒收或扣押的行為或活動。

(X)機關審批；服務。賣方應保持其在房利美和房地美作為經批准的賣方/服務商、Ginnie Mae作為經批准的發行人和經批准的服務商，以及在每種情況下均作為RHS貸款人和RHS服務商的良好信譽(每次此類批准均為“機構批准”)，在此範圍內，賣方應保持其在當時進行的所有實質性方面的業務的必要地位；但如果賣方決定不再維持代理批准(相對於代理撤回代理批准，但包括停止存在的代理)，賣方應被允許停止維持該批准(並且本文件中提及該代理的內容應被視為自動刪除)，只要(I)賣方應以書面形式通知買方和代理，以及(Ii)賣方應向買方和代理提供書面或電子證據，證明所有適用的購買貸款有資格出售給另一代理。

14.回購日期付款

在每個回購日，賣方應將回購價款連同當時到期和應付的任何其他債務一起匯給或安排匯給買方。

15.回購已購買的資產

一旦賣方發現在任何實質性方面違反了本協議附表1所列的任何陳述和保證，賣方應立即向買方和代理人發出書面通知。買方或代理人發現後，買方或代理人應通知賣方。雙方理解並同意，本協議附表1中關於所購買資產的陳述和擔保應在各自的抵押文件交付給託管人後繼續有效，並使買方受益。買方(或代表買方的代理人)就其購買的任何已購買資產進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不應影響買方(或代表買方的代理人)根據本協議的規定要求回購的權利。在賣方發現或賣方收到關於任何已購買資產的通知後，賣方應立即糾正違反本協議附表1所載陳述或擔保的任何重大方面，或(Ii)未能在根據保管和支付協議要求的交付期限內交付作為抵押檔案一部分交付的任何物品，賣方應在所有實質性方面糾正此類違反或交付失敗。如果在賣方發現違約或交貨失敗或賣方收到通知後十(10)個工作日內(或與馬薩諸塞州次級貸款或內華達州次級貸款違約有關的三(3)個工作日內，或代理人以書面形式向賣方確定的可能導致受讓人責任的違約事項的五(5)個工作日內)，賣方應在收到買方(或代表買方的代理人)的書面指示後立即(如果買方要求)：(I)回購此類違約或交貨失敗

以相當於該等購買資產的回購價格的購買價格將資產電匯至買方(或代表買方的代理人)指定的帳户，或(Ii)將可比較的替代資產轉讓給買方，如本協議第16節所規定。除上述規定外，在任何時候，如果買方或代理人認定任何購買的資產違反了適用於買方、買方或代理人的任何同意令或法令或任何司法、監管、行政或其他類似的判決、命令、規定、裁決、令狀或禁制令，買方或代理人將通知賣方，並且賣方同意在收到通知後五(5)個工作日內，以相當於有關該等購買資產的回購價格的購買價回購該等購買資產，電匯至買方(或代表買方的代理人)指定的賬户。

16.SUBSTITUTION

賣方可在一(1)個工作日通知後經買方同意並接受後，以實質上與所購買資產相同的其他資產(“替代資產”)替代任何所購買資產。這種替代應通過將此類替代資產轉讓給買方，並將此類購買資產(“重新獲得的資產”)與交易通知形式中描述的關於適用替代資產的其他信息一起轉讓給賣方的方式進行。替代後，替代資產應被視為已購買資產，重新收購的資產不再被視為已購買的資產，買方應被視為已終止買方可能已在重新收購的資產中擁有的任何擔保權益以及僅與該等重新收購的資產有關的任何已購買物品，除非該終止和解除將導致或延續未付、到期和應付的追加保證金通知。與本節第16節所述的任何終止和解除同時，買方應應要求籤署並交付給賣方，買方特此授權賣方存檔和記錄賣方可能合理地認為必要或適宜的文件，以證明此類終止和解除。

17.失責事件

下列事件中的每一種均應構成本協議下的違約事件(違約事件)，只要此類事件能夠治癒，則應遵守任何適用的救治期限：

(A)拖欠款項。賣方未按本協議或任何其他計劃文件支付任何保證金差額、差價或回購價格；

(B)申述和契諾違約。

(I)賣方沒有履行、遵守或遵守在任何實質性方面適用於賣方的任何條款、陳述、契諾或協議，在每一種情況下，在該契諾中規定的適用治癒期(如有的話)屆滿後：

(A)第13(B)條(存在)僅限於與維持存在有關的範圍；但如果賣方向買方和代理人提供令買方和代理人合理信納的書面證據，證明該不履約完全是行政錯誤的結果，則該不履約僅應被視為違約事件，前提是不遵守規定的情況將持續一段時間而無法補救。[***]或者，買方(或代表買方的代理人)應根據其善意的酌情決定權確定此類不履行應導致重大不利影響的決定，

(B)第13(C)條(禁止根本改變)，

(C)第13(N)節(維持流動資金)，但賣方應有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(D)第13(O)節(維持經調整的有形淨值)，但賣方應有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(E)第13(P)節(其他金融契約)，但賣方有權[***]為了補救由於先前通知或知道這種故障而產生的任何這種違約，

(F)第13(T)條(外賣付款)；如果賣方向買方和代理人提供合理地令買方(或代表買方的代理人)滿意的書面證據，證明該違約完全是行政錯誤的結果，則只有在該違約持續五(5)個工作日未得到補救或該違約造成重大不利影響的情況下，該違約才應被視為違約事件，或

(G)第13(W)條(非法活動)；

(Ii)(A)賣方在本協議或任何其他程序文件中作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或本協議的規定向買方或代理人提供的任何證書，應證明在作出或提供的時間內在任何重要方面是虛假的，並且該違約行為未在以下時間內得到糾正[***]在責任官員知道或通知責任官員後，或(B)賣方在本協議第12(O)、12(Q)、12(R)或附表1中作出的任何陳述或保證，應證明在作出或提供時在任何實質性方面是虛假的，且在責任官員知道或通知責任官員後三十(30)個歷日內，此類違反行為仍未得到糾正，但每次違反第12(O)、12(Q)、12(R)條中的陳述或保證時，或附表1應僅為確定受該違約影響的貸款的市場價值的目的而考慮，並且不得作為根據本協議宣佈違約事件的依據，除非賣方已作出任何該等陳述和保證，而責任人員在作出該等陳述和保證時已實際知道該等陳述和保證在作出時是重大虛假或誤導性的；和

(Iii)賣方未能在任何實質性方面遵守或履行本協議(未在本節第17(B)(I)條中指明)或任何其他計劃文件中包含的任何其他契諾或協議，且這種不遵守或履行的行為不會在以下方面得到糾正[***]在責任人員知悉或知會有關情況後；

(C)判決。支付款項的任何最終判決或判決或命令或命令對賣方作出的判決超過[***]賣方的調整後有形淨值的總額應由一個或多個法院、行政法庭或其他對賣方具有管轄權的機構向賣方提出，不得在下列時間內解除(或不得為解除)、清償或擔保，或不得獲得暫緩執行[***]自合同簽訂之日起，賣方不得在上述期限內[***]，或在此期間籤立

已被擱置或抵押，可向其提出上訴，並安排在該上訴期間擱置執行該文件；

(D)破產事件。賣方(I)停止或放棄其業務經營；(Ii)普遍未能或以書面承認其無力償還到期債務；(Iii)提出自願破產申請，根據任何司法管轄區的任何破產、重組、暫緩、拖欠、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法的任何規定尋求救濟；(Iv)同意根據任何此類法律提交針對其的任何請願書；(V)同意由保管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或相類的人員為賣方委任或接管其各自財產的全部或任何重要部分；。(Vi)為其債權人的利益而作出轉讓；。或(Vii)在對該房產有管轄權的法院對其提起訴訟，尋求(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、清算、重組或其他類似法律，對非自願案件中的賣方作出判令或命令，或(B)為賣方或其財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清算(但，如該訴訟或委任是因開始非自願訴訟或針對該人提交非自願呈請而導致的，則除非該訴訟或委任在以下期間內沒有被擱置或駁回，否則不得視為已根據本條(D)發生失責事件[***]在初始日期之後；

(E)控制權的變更。賣方的控制權變更應在未經買方(或代表買方的代理人)事先同意的情況下發生，除非(I)買方(或代表買方的代理人)以書面形式放棄，或(Ii)賣方已回購所有購買的資產，但須在[***]其中；

(F)留置權。除《債權人間協議》規定的留置權外，除本協議和《債權人間協議》所允許的留置權外，賣方應對尚未回購的任何已購買物品授予或容忍存在任何留置權；或本協議所設想的留置權不再是尚未以買方為受益人回購的已購買物品的第一優先權完善留置權，或應為以買方以外的任何人為受益人的留置權，或本協議應因任何原因在轉讓任何據稱包括在本協議涵蓋且尚未回購的已購買資產或已購買物品時，因任何原因停止產生有效的第一優先權擔保權益或所有權權益，在每種情況下：(I)在下列情況下：(I)該留置權或違約未在[***]在買方向負責官員發出關於該留置權或違約的書面通知後，(Ii)受債權人間協議條款的約束；

(G)持續經營。賣方提交給買方或代理人的經審計的財務報表應包含一份審計意見，該審計意見應根據賣方作為“持續經營企業”或類似進口參考的地位加以保留或限制；

(H)第三方交叉違約。賣方所欠債務的任何“違約事件”或任何其他違約(在任何此類協議下任何適用的寬限期或救濟期屆滿後)[***]已導致該等其他債務的到期時間加快，但該違約或“違約事件”應被視為自動治癒，且買方或賣方不採取任何行動，如果[***]賣方收到違約通知後，(A)作為違約基礎的債務已全部清償，(B)債務持有人已撤銷、廢止或放棄導致違約的加速、通知或行動，或(C)違約已得到糾正，且在其他債務下沒有“違約事件”或任何其他違約繼續發生；或

(一)可執行性。出於任何原因，本協定在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，

或賣方或其關聯公司應對根據其授予的任何留置權的有效性、可執行性或完美性提出異議，或賣方或其關聯公司應尋求否認、終止、限制或減少其在本合同項下的義務。

18.REMEDIES

(A)在違約事件發生時，買方(或代表買方的代理人)根據其選擇權(根據第18(D)條，該選擇權應被視為在違約事件發生後立即行使)，有權行使下列任何或所有權利和補救措施：

(I)買方有權使本合同項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)被視為立即發生(如果任何交易的購買日期在行使或被視為行使之日尚未發生，則該交易可被視為立即取消)。買方(或代表買方的代理人)應在可行的情況下儘快向賣方發出行使該選擇權的書面通知(視為行使除外)。

(A)賣方在本協議項下的義務，即在回購日期(根據前述句子確定)以回購價格回購所有在此類交易中購買的資產，應立即到期並支付；在行使或視為行使後支付的所有收入應匯給買方並由買方保留，並應用於總回購價格和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額；賣方應立即向買方或其指定人交付與當時由賣方擁有和/或控制的與此類交易所購買的資產有關的任何和所有購買資產、原始文件、維修記錄和檔案；對該等所購資產及其維修權的所有權利、所有權、權益和權利應被視為已轉讓給買方或其指定人；然而，如果賣方根據第18(A)(I)節回購任何所購資產，買方應向賣方交付當時由買方擁有和/或控制的與該等所購資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案。

(B)在適用法律準許的範圍內，就每宗該等交易而作出的回購價格，須按自行使或當作行使該期權之日起至(但不包括)經如此增加的回購價格的付款日期為止的期間內的實際日數，以每年360天為基準每日應用所得的總款額而增加，(X)根據本節第18(A)(I)(A)款所確定的在回購日期(Y)發生違約事件後有效的違約後利率(減去(I)買方根據本款(C)款實際擁有的任何金額，(Ii)出售所購資產的任何收益，根據本節第18(A)(Ii)款適用於回購價格，以及(Iii)任何其他購買的物品，買方持有並適用於該義務的賣方的相關擔保或其他資產。

(C)買方根據第7條或以其他方式實際收到的所有收入應適用於賣方所欠的未付回購總價。

(Ii)買方有權在根據第18(A)(I)節規定的回購價格到期和應付之日之後的任何時間，(A)立即以買方認為對現金或未來交貨在商業上合理的一個或多個價格以現金或未來交付的方式出售，而無需發出任何通知或提出任何形式的要求。任何或全部或部分已購買的資產和已購買的物品以維修方式解除，並將其收益用於未支付的回購總價和賣方在本合同項下欠下的任何其他金額，或(B)根據其合理的善意酌情決定權，選擇以買方持有的該等已購買的資產、已購買的物品、相關證券或其他資產的金額相當於已購買資產的市值的金額，給予賣方貸記，以代替出售全部或部分此類已購買的資產(但買方應至少徵集[***])未支付的回購總價和賣方在本合同項下所欠的任何其他金額。任何處置所購資產和所購物品的收益將用於買方(或代表買方的代理人)根據其合理善意酌情決定權確定的債務和買方相關費用。買方可以在任何公開或私人銷售中購買任何或全部購買的資產。

(3)賣方應繼續對買方在前一款規定下的銷售和/或信貸後欠買方的任何款項承擔責任。賣方將對買方負責：(A)因違約事件或由於違約而產生的所有合理的法律或其他費用(包括但不限於買方和代理人與執行本協議或證明交易的任何其他協議有關的所有費用和開支，無論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、資不抵債或其他類似程序中影響債權人權利的，還包括但不限於律師的合理費用和開支(包括買方和代理人的內部律師的分攤費用))；(B)損害金額相當於合理的、有文件記錄的、買方及代理人就與違約事件有關或因違約事件而訂立重置交易及訂立或終止對衝交易的自付成本(包括所有費用、開支及佣金)，及(C)因交易違約事件的發生而直接產生或導致的任何其他自付損失、損害、成本或開支。

(Iv)買方有權根據本協議第(20)節的規定發出通知，終止本協議，並宣佈賣方的所有債務立即到期和支付。

(V)雙方認識到，可能不可能在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有購買的資產，或以同樣的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於所購資產的性質，雙方同意，交易或基礎所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方(或代表買方的代理人)可以選擇清算的時間和方式

任何已購買的資產和本協議中的任何規定均不應使買方有義務在發生違約事件時清算任何已購買的資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買的資產，或構成放棄買方的任何權利或補救措施。儘管有上述規定，本協議各方同意，本協議項下的所有交易構成單一的商業和合同義務，且每項交易都是對其他交易的對價，因此雙方同意進行交易的對價和依據。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，賣方放棄因買方在違約事件發生後行使其在本合同項下的任何權利而可能對買方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置購買的物品發出任何通知，則在出售或以其他方式處置物品前至少兩(2)個營業日發出通知應被視為合理和適當。

(B)賣方特此確認、承認並同意賣方在本協議項下的義務是賣方的追索權義務。

(C)買方有權獲得維修記錄和賣方與所購資產有關的所有其他檔案的實物佔有權，並且賣方或代表賣方和賣方的任何第三方隨後擁有的與所購資產有關的所有文件應按買方要求交付給買方；但如果這些記錄和文件還與所購資產以外的抵押貸款有關，則買方有權獲得此類記錄和文件的副本，而不是原件。

(D)買方(或代表買方的代理人)有權指示所有為所購資產提供服務的人員對所購買的資產採取買方(或代表買方的代理人)認為適當且符合服務商的義務和適用法律的行動。

(E)除本協議明確規定的所有權利和補救措施外，買方應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有其他權利和補救措施，無論是以衡平法、衡平法還是成文法的形式存在，包括但不限於買方或有擔保的一方根據《統一商法典》可享有的所有權利和補救措施。

(F)除本協議或適用法律另有明確規定外，買方有權在違約事件發生和持續期間立即行使其任何權利和/或補救措施，並在此後的任何時間通知賣方，而無需提示、要求、抗辯或除本協議明確規定外的任何其他通知，賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。本協議項下產生並根據本協議不時修改的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(G)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄，在法律允許的範圍內，賣方可能必須要求買方通過司法程序執行其權利的任何權利。賣方還在法律允許的範圍內(如果買方沒有任何故意的不當行為或嚴重疏忽)放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分購買的資產和任何其他購買的物品或選擇任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(H)賣方應使賣方在所購資產違約事件持續發生後和期間收到的所有款項，在收到後交由買方指定的人繳存。在適用法律允許的範圍內，賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向買方支付利息，自賣方對本合同項下的此類金額承擔責任之日起，直至(I)賣方全額支付或(Ii)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據本第18款(H)項向買方支付的任何款項的利息，其利率等於違約後利率，以及與對衝或覆蓋與所購資產、管道墊款和抵押保險付款相關的交易而產生的所有合理成本和費用。

19.延遲而不是放棄；補救措施是累積的

代理的買方未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或處理過程，均不構成對其的放棄，買方對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議規定的買方和代理人的所有權利和補救措施是累積的，除了法律、計劃文件和其他文書和協議規定的任何和所有其他權利和補救措施外，不以買方或代理人試圖行使其在任何其他相關文件項下的任何權利為條件或條件。買方(或代表買方的代理人)可在違約事件發生後的任何時間行使其希望的一項或多項補救措施，並可在此後的任何時間和不時行使任何其他補救措施或補救措施。除非買方(或代表買方的代理人)以書面明確放棄違約事件，否則違約事件將被視為持續發生。

20.通告及其他通訊

除本協議另有明確允許外，本協議和託管與支出協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子傳輸或電子郵件)發送給預期收件人，地址為本條款第20條規定的該人的地址；或者，對於任何一方，應按照該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址發送或作出。除本協議另有規定，且除賣方根據第3(A)款發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過電子傳輸或電子郵件傳輸時或在郵寄通知的情況下在收到時被視為已正式發出，在每種情況下均按上述方式發出或發送。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

如果給買家：美國聯邦儲備銀行、****儲蓄銀行和摩根士丹利銀行，N.A.

[***]

請注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司

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請注意：[***]

電話：[***]

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如果致代理： 摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司

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請注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

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北卡羅來納州摩根士丹利銀行

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請注意：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

如果賣家： 火箭抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

請注意：[***]

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電子郵件：[***]

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火箭抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號

底特律，密歇根州，48226

電子郵件：[***]

21.員工計劃資產的使用

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。

22.彌償及開支。

(A)賣方同意使買方、代理人及其附屬公司及其高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)免受損害，並賠償受補償方的所有責任、損失、損害、判決、書面記錄和自付費用和任何類型的費用(包括合理的律師費)。

或就本協議、任何其他計劃文件或計劃進行的任何交易，或因本協議、任何其他計劃文件或計劃進行的任何交易，或因本協議、任何其他計劃文件或計劃進行的任何交易而對本協議、任何其他計劃文件或任何交易作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、任何其他計劃文件或因此而擬進行的任何交易而作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、任何其他計劃文件或任何交易而作出的任何豁免或同意，在任何情況下，均由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或受補償方對另一受補償方提出的索賠以外的任何原因引起。在受補償方提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就任何已購買資產項下的任何欠款或為執行任何已購買資產的任何規定，賣方應保存、賠償並使該受補償方不受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於賣方違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間因該賬户債務人或債務人或其繼承人的利益而產生的。賣方還同意在受賠方開出賬單後，立即向受賠方償還與執行或維護受賠方在本協議、任何其他計劃文件或本協議項下的任何交易項下的權利有關的所有合理記錄的、實際的、自掏腰包的費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。

(B)本協議的每一方同意支付與本協議、任何其他程序文件或與此相關或與此相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議、任何其他計劃文件或任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議、任何其他計劃文件或任何其他文件的修改、補充或修改而產生的所有有文件記錄的自付費用和費用；但賣方同意向買方和代理人償還或支付不超過的律師費[***]關於本協議和截止日期的計劃文件的準備和執行，加上[***]每年與協議和計劃文件的管理相關的持續法律費用和開支，包括對協議和計劃文件的任何修改、豁免或其他修改。賣方同意支付與完成和管理本協議擬進行的交易相關的所有有據可查的自付費用和合理髮生的費用，包括但不限於：(I)申請費和(Ii)買方和代理人根據本協議項下購買的物品發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於買方或代理人根據本協議第22條和第41條發生的費用和費用，但不包括成交前的前期調查(包括法律和信用調查)；但在截止日期前，本句第(Ii)款所指的費用和費用總額不得超過[***]，且在截止日期後發生的費用不得超過[***]每年；但在違約事件發生後，這種數額不適用。應賣方要求，買方應向賣方交付支持上述任何要求的文件副本。賣方、買方、代理人和每一受賠償方也同意不對其他人或他們的任何關聯公司、或他們各自的高級管理人員、董事、成員、經理、僱員、律師和代理人提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因計劃文件、交易收益的實際或擬議用途、本協議或因此或由此而預期的任何交易而產生或以其他方式引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

(C)如果賣方在到期時未能支付本協議項下其應支付的任何費用、開支或其他款項，包括但不限於合理的費用和律師費用及賠償，買方或代理人可代表賣方支付該款項(包括但不限於買方從買方根據本協議向賣方支付的任何購買價格的收益中扣除該款項)，賣方仍應對買方或代理人支付的任何此類款項負責(已支付的款項除外

賣方，包括抵銷任何購買價格)。買方支付的任何此類款項不應被視為放棄買方或代理人在計劃文件下的任何權利(賣方支付的除外，包括通過抵扣任何購買價格支付的權利)。

(D)在不損害賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第22節所載賣方的契諾和義務在買方全額支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及買方交付所購買的資產後仍然有效。

（e）賣方不時支付回購價格和本協議項下到期的所有其他款項的義務是賣方的完全追索義務。

（f）在法律允許的最大範圍內，賣方明確放棄在根據本協議進行任何處置時指示任何已購買物品的處置順序的任何權利。

（g） 本第22條不適用於除代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收之外的税收。

23.REIMBURSEMENT

買方或代理人因行使本合同規定的任何權利或補救措施而合理支出的所有款項，應是並仍然是賣方的義務(除非賣方是與此有關的任何爭議、索賠或訴訟的勝訴方，或買方、代理人或受賠償方嚴重疏忽或參與與此有關的故意不當行為)。

24.進一步保證

賣方同意採取進一步的行動和行動，並簽署並向買方和代理人交付買方或代理人合理需要的其他轉讓、確認、協議、權力和文書，以實現本協議和其他計劃文件的意圖和目的，授予、維護、保護和完善買方在所購物品中的利益，或更好地向買方保證和確認其在本協議和本協議項下的權利、權力和補救措施。

25.TERMINATION

本協議有效期至合同終止之日止。然而，此類終止不應影響賣方在終止時對買方或代理人的未盡義務。賣方在第5節、第12節、第22節和第25節項下的義務，以及賣方根據本協議或任何其他計劃文件對買方承擔的任何其他補償或賠償義務，在本協議終止後仍然有效。

26.SEVERABILITY

如果任何有管轄權的法院宣佈任何計劃文件的任何規定無效，該無效不應影響計劃文件的任何其他規定，每個計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。

27.具有約束力的效力；適用法律

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但賣方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

未經買方(或代表買方的代理人)事先書面同意的協議或任何其他項目文件。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

28.AMENDMENTS

除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只能通過賣方、買方和代理人簽署的書面文書進行修改或補充，買方(或代表買方的代理人)可以放棄本協議中向賣方施加義務或授予買方或代理人權利的任何條款。

29.繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

30.CAPTIONS

本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

31.COUNTERPARTS

本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。就本協議及任何相關文件和所有相關事項而言，以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名應被視為原始簽名，此類掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，根據適用的電子商務法律，可通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議和任何相關文件。任何一方或雙方按照電子商務法律接受、簽署或同意的文件，將對雙方具有相同的約束力，就像它是實際執行的一樣。每一方均同意在商業上合理使用第三方電子簽名捕獲服務提供商和記錄存儲提供商。

32.服從司法管轄權；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和/或任何其他方案文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，它將自己及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律許可的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)買方同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以是以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本至第20條所列地址，或寄往買方或代理人已獲通知的其他地址；及

(D)法院同意，本協議的任何規定不應影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

33.放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，賣方、買方和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他計劃文件或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

34.ACKNOWLEDGEMENTS

賣方特此確認：

(A)在本協議和其他計劃文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)買方或代理人與賣方均無任何受託關係；及

(C)買方和/或代理人與賣方之間不存在合資企業。

35.購買物品的質押或質押。

(A)在本第35條條款的約束下，買方可自由和不受限制地使用所有購買的物品，本協議中的任何規定均不得阻止買方用購買的物品進行回購交易或以其他方式出售、質押、再質押、轉讓、轉讓、抵押、再抵押或以其他方式轉讓購買的物品。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則本第35條規定的任何質押或其他行動均不應解除買方在計劃文件下的義務，包括但不限於買方根據計劃文件的條款將所購資產轉讓給賣方的義務、向賣方退還確切所購資產和相關所購物品而不是其替代品的義務。作為買方根據本第35條提起的任何訴訟的條件，在違約事件發生之前，買方應促使任何第三方質權人或根據本第35條提起的任何其他訴訟的對手方(“受質人”)同意將此類購買的資產返還給賣方，並協助買方根據本協議將此類購買的資產返還給賣方)，並根據計劃文件向賣方貸記或支付收入，或將收入用於履行賣方的義務。作為買方根據本第35條提起的任何訴訟的條件，在

如果發生違約，買方應(I)促使被質押人收到賣方對所購物品的權利的通知，並同意將其對任何已購物品的權利置於賣方對該等已購物品的權利之下，(Ii)不允許以任何已購買資產擔保的任何被質押人的義務超過其回購價格，以及(Iii)同意並促使被質押人同意允許賣方直接向被質押人支付回購價格，並在收到付款後獲得相關已購物品的釋放。本協議中沒有任何規定買方有義務將賣方交付給買方的任何購買資產或購買物品分開。

36.任務。

賣方必須事先徵得買方(或代表買方的代理人)的書面同意，方可轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。經賣方同意，買方可不時將其在本協議和項目文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何一方，並由買方和適用的受讓人以買方和賣方均可接受的形式和實質(“轉讓和接受”)向任何一方轉讓本協議和項目文件項下的全部或部分權利和義務(“轉讓和接受”)，具體説明轉讓的權利和義務的百分比或部分。在任何此類轉讓的生效日期，(A)受讓人將在轉讓和驗收中規定的百分比或部分範圍內成為本協議和每個項目文件的一方，並將繼承買方在本協議項下的相關權利和義務，以及(B)在如此轉讓的權利和義務範圍內，買方和代理商將免除其在本協議和項目文件項下的義務(但如果該權利旨在在任何此類轉讓後繼續存在，則不解除其權利)。

(B)買方和代理人只有在書面通知賣方並確保簽署保密協議(以買方或代理人和賣方共同接受的形式)後，才可不時向受讓人(包括潛在受讓人)提供買方或代理人所擁有的有關賣方或其任何子公司的任何信息，且僅限於評估轉讓的唯一目的，且不得出於其他目的。

(C)在賣方同意轉讓後，賣方同意就任何此類轉讓與買方和代理人進行合理合作，簽署和交付替換説明，並對本協議和其他計劃文件進行重述、修改、補充和其他修改，以使轉讓生效。

(D)買方(或代表買方的代理人)僅為此目的，作為賣方的非受託代理人，應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄本合同項下的每項轉讓以及每項轉讓和接受。登記冊將包括買受人(包括所有受讓人和繼承人)的名稱和地址以及轉讓的此類權利和義務的百分比或部分。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。在合理的事先通知下，賣方可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。就本協議的所有目的而言，賣方應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為買方；但是，任何未能進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響賣方對該等權利的義務。第36(D)節旨在構成美國財政部法規第5f.103-1(C)節所指的賬簿錄入系統，該系統是買方(或其任何受讓人或繼承人)轉讓本協議項下權益的唯一方式，這些條款應以符合並實現該意圖的方式進行解釋。

37.單一協議

賣方、買方和代理人承認，並已在本合同項下訂立並將在本合同項下的每一項交易中考慮並依賴於以下事實：

構成單一的業務和合同關係，並已作出相互考慮。因此，賣方、買方和代理人均同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約；(Ii)任何一方就任何交易作出的付款、交付和其他轉讓應被視為已就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓的對價，支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並計入淨額；以及(3)在任何此類抵銷或申請後迅速通知對方。

38.INTENT

(A)買賣雙方認識到本協議及本協議項下的每項交易均為“根據破產法第101(47)(A)(I)條定義的回購協議，由破產法第741(7)(A)(I)條定義的”證券合同“，以及根據破產法第101(38A)(A)條定義的”主淨額結算協議“，本協議項下的所有付款均視為破產法第101(38)(A)條所定義的”保證金支付“或”結算付款“，本協議第8(A)節有關證券的質押旨在構成破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所指的“與本協議有關”的“擔保協議”、“證券合同”或“其他安排或其他信用增強”，所購買的每項資產構成破產法中所使用的“抵押貸款”或“抵押權益”。買賣雙方承認，買方有權享有根據但不限於《破產法》第559、362(B)(7)和546(F)節、根據但不限於《破產法》第555、362(B)(6)和546(E)節《證券合同》、以及根據但不限於《破產法》第561、362(B)(27)和546(J)節授予《回購協議》各方的清算、終止、加速和不可撤銷的權利。賣方和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設或轉讓的約束。在不限制上述一般性的情況下，雙方承認並打算將每筆交易都是“按揭貸款”或“按揭貸款”中的“利息”的“回購交易”或“逆回購交易”(正如破產法第741(7)條所使用的那樣)。賣方和買方進一步同意，其不應質疑，並特此在適用法律下最大限度地放棄其對本協議或本協議下的任何交易被定性為破產法所指的“回購協議”、“總淨額結算協議”和/或“證券合同”的權利。

(B)不言而喻，買方有權根據破產法第555、559和561節的規定，清算與本協議項下的交易相關的已購買物品，或加快或終止本協議，或以其他方式行使任何其他補救措施，這是一種合同權利，可清算、加速或終止此類交易；就本協議或任何交易支付的任何財產或為彌補保證金赤字而進行的任何支付或轉讓，均被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”。

(C)雙方特此同意，所有服務協議和本協議的任何規定或任何其他文件、協議或文書中以任何方式與所購買資產的服務有關的條款，應被視為破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所指的“與本協議有關”，以及破產法第741條所使用的“合同”的一部分。

(D)雙方進一步同意，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中所定義的“受保存款機構”，則本合同項下的每筆交易均為FDIA及其下的任何規則、命令或政策聲明中所定義的“合格金融合同”。

(E)不言而喻，本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並符合FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”。

39.CONFIDENTIALITY

(A)為了達成本協議，買方、代理人和賣方可以向對方披露與雙方的運營、計算機系統、技術數據、財務數據、業務方法以及披露方或其代理人指定為機密的其他信息有關的某些機密或專有信息，或考慮到信息的性質及其披露的情況，應被合理的人視為機密性質的信息(統稱為“機密信息”)。機密信息可由口頭或書面或兩者兼有的信息組成，可包括但不限於以下任何一項：(I)與任何一方或其關聯或相關實體的業務、方法、計劃、財務、會計報表和/或項目有關的任何報告、信息或材料；(Ii)與各方或其關聯或關聯實體和/或其當前或未來活動有關的任何前述內容；和/或(Iii)任何一方與任何個人或實體之間與其任何業務運營相關的任何協議(包括本協議)的任何條款或條件。關於保密信息，雙方特此同意，除非本協議另有明確允許：

(I)除非為執行本協議，否則不得使用保密信息；

(Ii)採取合理努力，確保保密資料不會向任何未經授權的第三者披露，所採取的謹慎程度與他們自己處理類似性質的資料的程度相同；

(Iii)不向除其聯屬公司及其僱員、高級人員、董事、法律顧問、會計師和審計師(統稱為其“代表”)以外的任何人披露機密信息，這些人需要接觸機密信息，並由披露方告知機密信息的保密或專有性質，並被該方指示以符合本第39條條款的方式處理機密信息。但不得阻止當事各方使用或披露下列任何保密信息：(I)接收方在從披露方獲得該信息時已知曉(且此類信息在其他方面不受保密義務的約束)；(Ii)除了通過接收機密信息的一方的錯誤行為或不作為之外，現在是或將來成為公共信息；(Iii)由當事人從獨立於披露機密信息的一方的來源合法獲得，並且沒有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方獨立開發，不使用披露方的機密信息；和

(Iv)告知其代表(以及買方第三方接受者(定義見下文))，該代表被告知本協議的主題事項，即美國證券法禁止任何已從發行人處獲得有關本協議主題事項的證券材料、非公開信息的個人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將該等信息傳達給任何其他個人，在該情況下，該其他個人可能會根據該等信息購買或出售該等證券。

(B)即使本協議有任何相反規定，買方和代理人仍可與(I)買方或代理人的代表分享賣方的任何保密信息，買方或代理人認為應讓買方或代理人知悉與賣方的約定有關的保密信息；條件是，與買方或代理人的代表分享保密信息符合本協議第39(C)條的要求；(Ii)任何預期或實際的受讓人、參與者或受讓人，以協助該人確定是否訂立與主協議有關的轉讓、參與或回購交易；(Iii)為獲得與主要協議下的交易有關的任何對衝所需的任何對衝交易對手；及。(Iv)向買方提供或擬向買方提供流動資金以推進主要協議所載交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“買方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)此人同意受本保密公約的約束，或以其他方式遵守不低於第14.19節所述的保密限制，以及(B)除在違約事件發生和持續期間外，與以下內容有關的保密信息：(X)賣方的非公開財務信息，包括但不限於本協議所附的包含賣方貼上的MNPI圖例的財務報告證物和時間表的內容(賣方可不時修改)，(Y)債務人關於基礎資產的非公開個人信息(如1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法》第五章所界定)和(Z)與賣方有關的非公開、非金融信息，即(1)涉及發展或戰略舉措，包括但不限於潛在或實際的收購、剝離和其他戰略交易、夥伴關係或舉措；材料或新產品開發；管理層或組織結構的重大變動、監管機構的重大調查或非常規檢查以及對賣方的財務狀況或前景有重大影響的任何其他發展，或(2)賣方以書面形式指定構成重大非公開信息，在任何情況下，在未經賣方事先書面同意(可通過電子郵件提供)的情況下，不得與買方第三方接收方共享第(X)-(Z)條中的此類保密信息(“特殊保密信息”)，不得無理扣留同意，一旦給予同意，適用於與適用買方第三方接收方有關的所有此類特殊保密信息，前提是此類附加材料僅用於上述第(Ii)-(Iv)款規定的目的。儘管本協議有任何相反規定，賣方與買方第三方接受方共享特殊保密信息的有限同意應立即終止，並且在下列較早的日期不再具有進一步效力或效力：(I)買方或代理人(視情況而定)放棄與該買方第三方接受方達成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有進一步倡議，但在任何情況下，不得遲於賣方給予此類有限同意之日後一年，(Ii)根據其條款終止任何交易或一系列交易，要求買方和代理人將此類特殊保密信息轉發給買方第三方接收方，或(Iii)主協議終止(第(I)-(Iii)款中所述的每一種情況，即“同意終止事件”)。在同意終止事件發生時，買方或代理人(視情況而定)應(I)在符合適用法律、規則和法規以及買方或代理人(視情況而定)的文件保留政策和程序的情況下，迅速將其特別保密信息的所有副本退還賣方或銷燬其

(Ii)指示此類特殊機密信息的接收者，其與此類特殊機密信息有關的保密義務在同意終止事件後仍然有效。

(C)此外，主要協議及其各自的條款、條款、補充和修訂、交易及其下的通知(交易的税務處理和税務結構除外)是買方和代理人的專有財產，賣方應嚴格保密，未經買方(或代表買方的代理人)同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向賣方的直接和間接母公司、董事、律師、代理人或會計師披露，但這些代理人或會計師同樣同意受本保密公約的約束，或以其他方式受保密限制的約束；(Ii)事先書面通知買方和代理人，法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令要求的披露；(Iii)事先書面通知買方和代理人後，向任何經批准的對衝交易對手進行必要程度的披露，以獲得本協議項下的任何對衝；(Iv)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或州證券法規定的任何披露或備案；或(V)交易的税收待遇和税收結構，不得視為保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下，賣方應採取合理行動，向買方和代理人發出事先書面通知；此外，在第(Iv)項的情況下，賣方不得將協議以外的任何主要協議提交給美國證券交易委員會或州證券局，除非賣方(X)至少提前三十(30)天(或美國證券交易委員會或州證券局可能要求的較短時間)將此類提交的書面通知提供給買方和代理人，並且(Y)編輯了所有定價信息和其他商業條款。

(D)如果任何一方或其任何代表違反了本協定規定的各自的保密義務，非違約方應有權獲得法律上和/或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於禁令救濟。為免生疑問，買方、代理人和賣方均應對其各自代表的任何違反保密規定負全部責任，在買方的情況下，買方也應對買方第三方收件人的任何違反保密規定負單獨責任。

40.SERVICING

(A)除以下(D)款另有規定外，賣方承諾按照公認的維修慣例並根據相關的基礎維修協議(如有)維持或促使維持對所購買資產的維修。如果前述語言被解釋為構成一份或多份維修合同，則每份此類維修合同應在下列情況中最早的一項時自動終止：(1)買方根據以下(G)款終止合同；(2)所有債務全部付清的日期；或(3)向買方(或代表買方的代理人)批准的任何實體轉讓服務並由該實體承擔服務的日期。

(B)在賣方為買方維修所購資產期間，(I)賣方同意買方是與尚未回購的所購資產有關的所有維修記錄的所有者，包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險覆蓋範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄以及與此類貸款的維修有關或證明該等貸款的任何其他記錄(“維修記錄”)，以及(Ii)賣方授予買方尚未回購的所有維修費和與所購資產有關的權利的擔保權益，以及所有維修記錄，以確保賣方或其指定人有義務按照第40條和賣方對買方的任何其他義務進行服務。在本協議期限內，賣方承諾以信託方式為買方保管此類維修記錄，並在買方(或代理人)所在地保護或安排每個分包商保管此類維修記錄並交付，或促使任何此類分包商在相關維修協議允許的範圍內迅速交付給買方或其指定人(包括託管人

買方代表)提出合理要求。雙方理解並同意，在發生違約事件之前，賣方作為服務商應保留與所購買資產有關的維修費。

(C)如擬於購買日出售的任何貸款由賣方以外的服務商(“分包商”)提供服務，或任何所購資產的服務將轉移至分包商，則賣方應至少在該購買日或轉讓日(視情況而定)前一(1)個營業日向買方及代理人提供相關服務協議副本及由該分服務商簽署的指示函件(統稱“服務協議”)，而服務協議的形式及實質應為買方及代理商合理接受。此外，賣方應事先獲得買方(或代表買方的代理人)的書面同意，以便該分包商對貸款進行再服務，不得無理地拒絕或推遲同意。

(D)在購買日期之後，在回購日期之前，賣方無權修改或更改貸款條款，或同意修改或變更任何貸款的條款，除非法律、機構準則、FHA條例、退伍軍人事務部貸款要求、農村住房服務條例、接受服務做法、任何計劃文件或其他要求另有規定，並且賣方沒有義務或權利收回任何貸款或替代其他貸款，除非任何託管與支付協議或任何計劃文件(包括但不限於本協議第16節)另有規定。

(E)賣方應允許買方和代理人在合理的事先書面通知後，在雙方方便的時間檢查賣方的服務設施(視情況而定)，以使買方和代理人相信賣方有能力按照本協議的規定償還貸款。此外，對於不是賣方附屬公司的任何分包商，賣方應盡其最大努力使買方和代理商能夠檢查該分包商的服務設施。

(F)賣方對所購資產的維修不保留任何經濟權利；但賣方應繼續維修本合同項下的所購資產，作為其在本合同項下的義務的一部分。因此，賣方明確承認，所購買的資產是在“維修釋放”的基礎上出售給買方的。

(G)服務商應代表買方在自相關購買日期起計的期限內為該等購買資產提供再服務，並於(A)相關購買日期後三十(30)日，或(如較長的話)相關交易的期限，或(B)有關購買資產的適用確認書或(B)有關購買資產的回購日期(該條款為“服務期限”)中較早的日期自動終止，而不會發出通知。對於任何購買的資產，如果服務期限因賣方回購該購買資產以外的任何原因而到期，則如果買方未續訂該服務期限，則該服務期限應自動終止；但如果買方就該購買資產進行了新的交易或延長了交易，則該買方應被視為已續訂該服務期限。對於任何此類續訂，服務商應繼續為購買的資產提供三十(30)天的臨時服務，這是一個額外的服務期限(“延長期”)。為免生疑問，在任何外購資產的服務期限屆滿(包括任何延長期屆滿)後，賣方無權對相關外購資產進行服務，買方也沒有任何義務延長服務期限(或繼續延長服務期限)。買方(或代表買方的代理人)有權在本合同第18條所述的任何事件(“服務終止事件”)發生後的任何時間立即終止服務。如果買方(或代表買方的代理人)沒有延長該服務期限，或如果買方(或代表買方的代理人)因服務商終止事件而終止了服務商，則服務商應將該服務轉讓給買方或其指定人，買方或代理人不承擔任何費用。服務商應在單獨的賬户中持有或安排持有就其代表買方轉給買方的所購買資產收取的所有第三方託管付款，以使

抵押人，並應將其用於籌集此類資金的目的。如果服務機構發現，無論出於何種原因，其未能充分履行其為買方提供分包服務的購買資產的服務義務，賣方應立即通知買方和代理人。

41.定期盡職調查審查

賣方承認，買方和代理人有權對所購買的資產和賣方進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，賣方同意，在向賣方發出合理(但不少於五(5)個工作日)的事先通知後(前提是在違約或違約事件發生時，不需要事先通知)，買方和代理人或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押文件。服務記錄以及與賣方和/或託管人擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。只要違約事件尚未發生且仍在繼續，買方和代理人均同意，在進行任何此類盡職調查時，應盡商業上合理的努力，將對賣方正常業務過程的任何干擾降至最低。賣方還應向買方和代理人提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押檔案和所購資產的問題。在不限制上述一般性的情況下，賣方承認買方應完全根據賣方在貸款明細表中向買方提供的信息以及本協議所載的陳述、擔保和契諾向賣方購買貸款，買方有權隨時對部分或全部所購資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於訂購新的經紀人價格意見、新的信用報告、對相關抵押物業的新評估，以及以其他方式重新生成用於發放此類貸款的信息。買方可自行承銷此類貸款，或聘請雙方商定的第三方承銷商進行此類承銷。賣方同意就此類承銷與買方和代理人及任何第三方承銷商進行合作，包括但不限於，向買方、代理人及任何第三方承銷商提供合理的訪問權限，以獲取賣方所擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。此外，買方和代理人各自有權對購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，或其他目的。賣方、買方和代理人還同意，買方和代理人根據第41條規定與買方和代理人的活動有關的所有自付費用和開支應由賣方支付，但受本協議第22(B)條的限制，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則買方和代理人在任何日曆年僅限於一(1)次現場訪問。

42.SET-OFF

除本協議和法律規定的買方的任何權利和補救措施外，買方和代理人有權在不事先通知賣方的情況下(但本協議可能特別規定的與某些違約事件有關的通知和補救權利除外)，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，在賣方根據本協議到期應支付的任何金額(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)時，以任何貨幣抵銷和適用任何金額的任何和所有財產和存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及在買方或代理人持有或欠賣方信用或賬户的任何時間，以任何貨幣計算的任何其他信用、債務或索賠，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，但僅限於具體範圍

與本協議、其他計劃文件或本協議下描述的交易有關。買方和代理人可以抵銷現金、任何已購買物品的清算收益以及買方或代理人欠賣方的所有其他款項或債務，抵銷賣方在本協議或任何其他計劃文件項下對買方或代理人的所有義務(如果賣方的此類義務當時已到期)，但不影響買方或代理人追回任何欠款的權利。買方和代理人均同意在買方或代理人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

43.電子簽名。

如果任何一方通過電子簽名簽署本協議或任何其他相關文件，(I)該方對本協議或相關文件的電子簽名的創建和維護，以及該方對完整簽署的協議或相關文件的副本的存儲將符合適用的電子商務法律，以確保此類電子簽名和相關電子記錄在法律程序中的可採性，(Ii)該方有控制措施，以確保遵守適用的電子商務法律，包括但不限於，關於該當事人對協議或相關文件和記錄的電子簽名，包括但不限於，電子簽名第201條和UETA第16條，由該方保留的包括電子記錄在內的信息將被存儲，以防止未經授權訪問或更改電子簽名和相關記錄，並且(Iii)該方有控制和系統，以提供必要的信息，包括但不限於該方的業務做法和方法，用於記錄保存和審計跟蹤，包括關於該方對本協議或相關文件和關聯記錄的電子簽名的審計跟蹤。

44.完整協議

本協議和其他計劃文件包含本協議和協議雙方的全部協議和諒解，並取代與本協議和協議中規定的事項有關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。本合同的任何變更、放棄、修改、變更或補充，除非由各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不具有約束力或效力。

45.AGENT

(A)委任。買方在此不可撤銷地指定並指定摩根士丹利抵押資本控股有限公司為本協議和其他計劃文件項下的代理人，買方不可撤銷地授權代理人以本協議和其他計劃文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他計劃文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他計劃文件的條款明確授予代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定的以外)或與買方的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他計劃文件，或以其他方式對代理商不利。

(B)代理人的職責。根據本協議的條款，代理商應：

(I)在根據第3(A)款收到交易通知後，立即將該交易通知發送給買方，並在買方批准後，在買方的指示下，進行交易並代表買方購買適用的貸款；

(Ii)在根據第3(A)節收到買方的確認書後，立即將該確認書轉交賣方；和

(Iii)在收到賣方或任何其他方根據本協議或其他計劃文件應支付的回購價格和其他金額的任何付款後，立即將該等付款通過以下帳户(或買方可根據第45(F)條不時通知代理商的其他帳户：帳號)交付給買方。[***]，花旗銀行紐約，ABA No.[***]，賬號名稱：MS Bank，收件人：Whole Loans，編號：Quicken Loans。

(三)職責下放。代理商可通過或通過代理人或代理律師履行本協議和其他項目文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(D)免責條文。代理商及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(I)對買方根據或與本協議或任何其他計劃文件(除其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與本協議或任何其他計劃文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件所合法採取或未採取的任何行動負責，或(Ii)對賣方或其任何高級人員在本協議或任何其他計劃文件中或在本協議或任何其他計劃文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證以任何方式對買方負責，或因本協議或任何其他計劃文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或因賣方未能履行本協議或任何其他計劃文件項下或項下的任何義務。代理商沒有義務對買方確定或詢問本協議或任何其他計劃文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查賣方的財產、賬簿或記錄。

(E)代理人信賴性。代理人應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括但不限於賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在代理人和買方之間，代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他計劃文件採取任何行動，除非其首先收到買方認為適當的建議或同意，或者買方應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在代理人和買方之間，代理人在任何情況下都應根據買方的請求在本協議和其他計劃文件下采取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取行動對買方和所有未來購買貸款的持有人具有約束力。

(F)通知。除非代理人已收到買方或賣方關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則不得被視為知道或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。如果代理商收到這樣的通知，代理商應向買方發出通知。代理人應就買方合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對買方最有利的行動或不採取行動。賣方特此承認，所有通知

而賣方要求交付給代理商的其他通信，如果僅交付給買方，則無效；此類通知和通信必須按照本協議的要求交付。交付給代理商的通知應按第20節中規定的地址交付。

(G)買方不信賴。買方明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向買方作出任何陳述或保證，代理人在下文中採取的任何行為，包括對賣方事務的任何審查，均不得被視為代理人對買方的任何陳述或保證。買方向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對賣方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定進行交易和簽訂本協議。買方還表示，它將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他項目文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解賣方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除賣方根據本協議或其他程序文件明確要求向代理商提供的通知、報告和其他文件外，代理商必須迅速分發給買方的通知、報告和其他文件除外，代理商沒有任何義務或責任向買方提供任何有關賣方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能落入代理商或其任何高級管理人員、董事、僱員、事實律師或關聯公司的手中。

(H)賠償。買方同意在任何時候(包括但不限於在支付回購價款後的任何時間)賠償代理人(在不限制賣方這樣做的義務的範圍內)任何和所有可能在任何時候(包括但不限於，在支付回購價款後)對代理人施加、產生或主張的與交易、本協議有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。任何其他程序文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此預期的交易，或代理商根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但買方不應對僅因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分承擔責任。第45(H)款中的協議在回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(I)繼任代理人。代理人可在向買方和賣方發出三十(30)個日曆天的通知後辭去代理人職務。如果代理人根據本協議和其他程序文件辭去代理人一職，則買方應指定一名繼任代理人，繼任代理人應經賣方批准(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，任何該等繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和義務，術語“代理人”應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原代理人作為代理人的權利、權力和責任應終止，該前任代理人或本協議任何一方或所購貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有指定任何繼任代理，並且在退任代理髮出辭職通知後三十(30)個日曆天內接受了該指定，則退役代理可代表買方指定一名代理，該代理應(除非違約事件已經發生且仍在繼續)由賣方批准，賣方不得無理拒絕或拖延該批准。一旦繼任代理人接受本條例項下的任何委任，該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的一切權利、權力、特權及責任，而卸任代理人應解除其職責，並

本協議和其他計劃文件規定的義務。在任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他計劃文件所採取或未採取的任何行動，本條款45的規定應對其有利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附表1

陳述和保證RE：貸款

符合條件的貸款

就本附表1及本文所載的陳述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對該貸款產生不利影響，則違反該陳述或保證的行為將被視為就貸款而言已獲補救。賣方向買方表示並保證，對於在本合同項下進行交易的每筆貸款，賣方特此向買方作出以下陳述和保證，自購買之日起及該貸款在每一次交易之日：

(A)所述的貸款。貸款明細表中所列有關貸款的信息在購買之日在所有重要方面都是完整、真實和正確的。

(B)當期付款。貸款項下不需要付款[***]或更多的拖欠，也沒有根據貸款支付任何款項[***]或在貸款發放後的任何時間拖欠貸款。

(C)沒有未清償的費用。除第二留置權貸款外，在遵守按揭條款方面並無違約，且除第二留置權貸款外，之前到期的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃付款或地租已支付或未拖欠，或已建立資金託管(合作貸款以外的貸款)，其金額足以支付每一項尚未支付且已評估但尚未到期、應支付和拖欠的項目。賣方未直接或間接為支付貸款(第二留置權貸款除外)所需的任何金額而墊付資金，或誘使、索取或在知情的情況下收取任何資金預付款，但從票據日期或貸款收益支付日期(以較早者為準)至第一期本金和利息到期日前一個月的前一天應計的利息除外。

(D)未經修改的原有條款。票據及按揭的條款自發出之日起並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但為保障買方利益而記錄在案的書面文書除外，該文書已交付託管人或買方以書面指定的其他人士，其條款已反映在貸款附表內。任何此類豁免、變更或修改的實質內容已在保單要求的範圍內得到任何相關PMI保單的發行人和所有權保險人(如果有)的批准，對於RHS貸款，已在農村住房服務擔保要求的範圍內得到RHS的批准，其條款反映在貸款時間表上(如果適用)。除任何相關PMI保單的發行者和所有權保險人批准的假設協議外，對於任何RHS貸款，在農村住房服務擔保要求的範圍內，對於任何RHS貸款，沒有全部或部分解除抵押人的責任，該假設協議是交付給託管人或買方以書面形式指定的其他人的抵押文件的一部分，其條款反映在貸款時間表中。

(E)沒有免責辯護。票據及按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利所規限，包括但不限於高利貸的抗辯，亦不會因票據或按揭的任何條款的運作或行使其下的任何權利而

票據或按揭不可全部或部分強制執行，或受制於任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，包括但不限於高利貸抗辯，且並無就該等權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，且在貸款產生時或之後，抵押人並不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

(F)危險保險。根據抵押條款，所有建築物或抵押財產的其他改進(受第二留置權貸款約束的抵押財產除外)均由一般可接受的保險人投保火災損失、擴大承保範圍保險範圍的危險以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或賣方承保準則中規定的所有額外要求。對於受第二次留置權貸款約束的抵押財產，在初始日期，此類抵押財產已由一般可接受的保險公司承保，以承保火災損失、擴大承保範圍的保險範圍以及適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險，以及機構準則或賣方承保準則中規定的所有額外要求。如果經修訂的1973年洪水災害保護法要求，相關抵押財產由符合聯邦保險管理局當前指南的適用要求的洪水保險單承保，該保險單實際上符合適用的機構、FHA、VA、RHS或HUD指南或賣方的承保指南。所有個人保險單(與第二留置權貸款有關的個人保險單除外)均載有標準抵押權條款，指明賣方及其繼承人和受讓人為抵押權人，並已支付所有到期和欠付的保費。按揭(與第二留置權貸款有關的按揭除外)規定按揭人有責任以按揭人的費用及開支維持所有該等保單，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭人以該按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並就此向按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方沒有、也不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或此類保單的有效性和約束力，包括但不限於，據賣方所知，任何律師、商號或其他個人或實體沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而且賣方在任何情況下都沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(G)遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、反掠奪性貸款法律、涵蓋公平住房的法律、公平信用報告、社區再投資、房主權益保護、平等信用機會、抵押貸款改革和披露法律或適用於發放和提供此類貸款的不公平和欺騙性做法法律的任何和所有要求在所有實質性方面均已得到遵守，本協議所述交易的完成不涉及違反任何此類法律或法規。賣方應保存符合本合同規定的所有要求的證據，以供買方檢查。

(H)不清償按揭。抵押權尚未全部或部分得到清償、撤銷、從屬或撤銷(第二留置權貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，抵押財產未全部或部分從抵押權的留置權中解除，也未籤立任何文書以實現上述清償、撤銷、附屬或撤銷(第二留置權貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)，但釋放包含抵押財產的部分土地或解除一攬子抵押貸款不會導致貸款不符合適用的機構準則的情況除外。賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不履行該訴訟將導致貸款違約，賣方也沒有放棄由於抵押人的任何行為或不作為而造成的任何違約。

(I)有效留置權。每份按揭對按揭財產所包括的一幅或多幅相連的不動產，包括所有建築物及按揭物業的所有改善及附屬於該等建築物的所有裝置及機械、電力、水管、暖氣及空調系統，以及在任何時間就前述作出的所有增建、改動及更換，均為有效及存續的第一留置權(或就第二留置權貸款、第二留置權貸款或第二留置權貸款而言)，但在所有情況下均須受業權保險單就有關貸款而列明的業權例外情況所規限，而審慎的按揭貸款公司一般可接受這些例外情況。以下所載的例外情況，以及類似物業通常受其規限的其他例外情況，而該等例外情況並不個別地或整體地對該等按揭擬提供的證券的利益造成重大不利影響。抵押權的留置權受下列條件限制：

(I)現行房地產税和評估尚未拖欠的留置權。

(Ii)截至記錄日期的公共紀錄內的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，而該等契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，均為審慎按揭貸款機構在交付予貸款發起人的貸款人業權保險單中普遍及特別提及的，且(A)在為貸款發起人作出的評估中已提及或以其他方式考慮，或(B)不會對該項評估所載按揭財產的評估價值造成不利影響；

(Iii)通常受類似財產規限的其他事宜，而該等事宜不會對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的用途、享受性、價值或適銷性造成重大幹擾，亦不會妨礙任何鄉郊房屋服務保證的十足利益的實現；及

(Iv)就第二留置權貸款而言，有關的第一留置權按揭。

與貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或與貸款相關的任何同等文件，在其中描述的財產上建立和產生有效的、存續的、可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益(或關於第二留置權貸款、第二留置權)，賣方有權將其質押和轉讓給買方。

(J)按揭文件的有效性。由抵押人就貸款簽署及交付的票據、按揭及任何其他協議均屬真實(或就電子票據而言，傳送至託管人電子保管庫的電子票據副本為權威副本)，且每一份均為電子票據製作者的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受影響債權人權利的一般適用法律及一般衡平法原則所規限。票據、抵押的所有各方

而任何其他有關協議具有訂立貸款及籤立及交付票據、按揭及任何有關協議的法律行為能力，而票據、按揭及任何其他有關協議已由其他適用關聯方妥為及妥善籤立。任何人，包括但不限於，按揭人、任何估價師、任何建築商或發展商，或任何其他與該貸款有關的發起或償還貸款或任何按揭或洪水保險(如適用)的人士，並無就該貸款發生欺詐或錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。賣方已審閲了構成抵押檔案的所有文件，並進行了他們認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。

(K)全額支付收益。貸款已結清，貸款收益已全額支付給抵押人或為抵押人的賬户支付，因此不再要求今後墊款，完成任何現場或非現場裝修以及支付任何代管資金的任何和所有要求都已得到遵守。在作出或結束貸款及記錄按揭所產生的所有成本、手續費及開支已支付或正在支付的過程中，按揭人無權退還票據或按揭項下已支付或到期的任何款項(不包括可能因託管分析調整而產生的退款)。

(L)所有權。賣方是貸款和每張票據所證明的債務的唯一擁有者和持有人，在將貸款出售給買方後，賣方將保留有關未交付託管人、買方或買方指定人的抵押檔案或其任何部分，以便為每筆貸款提供服務和監督服務。貸款未轉讓或質押給第三方，但須遵守外賣承諾，賣方對其擁有良好的、不可轉讓的和可出售的所有權，完全有權將貸款轉讓和出售給買方，且不存在任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、債權或擔保權益，並有充分權利和權力根據本協議出售和轉讓每筆貸款，在出售每筆貸款後，買方將持有此類貸款，不存在任何負擔、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、債權或擔保權益。根據本協議設立的任何擔保權益除外，但須遵守外購承諾。

(M)做生意。在貸款中擁有任何權益的所有各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)遵守抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，以及(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的國家銀行，(D)並非在該狀態下經營業務，或。(E)在其他方面並不需要具備在該狀態下經營業務的資格。

(N)產權保險。除合作貸款外，貸款由(I)律師的所有權意見和所有權摘要承保，其形式和實質可為在抵押財產所在地區進行抵押貸款或反向抵押貸款(視情況而定)的審慎抵押貸款機構所接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單，或與相關抵押財產位於加利福尼亞州的任何貸款有關的CLTA貸款人的所有權保險單，或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD或(Iii)對於第二留置權貸款，包括所有權保險包裝物的財產報告，並且每個這樣的所有權保險單或所有權保險包裝物由適用機構、FHA、VA、RHS或

並有資格在按揭財產所在的司法管轄區經營業務，為賣方、其繼承人及受讓人就該按揭的第一優先留置權或第二優先留置權(視何者適用而定)以貸款的原有本金金額投保，但須受本附表1第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所載的例外情況所規限；如屬可調利率貸款，則為因抵押權的無效或不可強制執行而引致的任何損失提供保險，而該等損失是因抵押權的條文對按揭利率及每月還款額作出調整而引致的。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為進出提供保險，並針對抵押財產或其中任何權益的侵佔或侵蝕提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並將在本協議所規定的交易完成後繼續有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關按揭的先前持有人，包括賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士從未或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。

(O)沒有違約。根據按揭或票據，並無任何違約、違約、違規或事件允許加速，亦無任何事件會因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或允許加速的事件，且賣方或其任何前身均未放棄任何允許加速的違約、違約、違規或事件。

(P)無機械師留置權。在提出申請時，並無機械師或類似的留置權或就工作、勞工或材料提出的索償(亦無根據法律可產生該等留置權的未決權利)影響相關按揭財產，而該等留置權是或可能是相關按揭的留置權，或等於相關按揭的留置權。

(Q)改善的地點；不得侵佔。在釐定相關按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善措施並無侵佔按揭財產，相關業權保險單投保的物業除外。任何位於抵押財產上或作為抵押財產一部分的改善措施，都不違反任何適用的分區法律或法規。

(R)來源。貸款是由住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203條和第211條批准的抵押權人、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或由聯邦或州當局監督和審查的類似銀行機構發起或與之一起發放的。貸款的本金支付在與貸款有關的資金支付後不超過60天開始。按揭利率、終身利率上限及定期利率上限均載於貸款時間表內。票據按月以等額本金及利息分期付款，有關可調整利率貸款的利息分期付款會因調整按揭利率於每筆貸款的按揭利率調整生效之日連同利息而有所變動。

計算並支付欠款，足以在規定的到期日之前全額攤銷貸款，從攤銷開始起計不超過30年的原始期限。票據項下首次付款的到期日，自票據日期起計不超過60天。

(S)付款規定。貸款本金的支付在貸款收益支付後不超過60天開始。就每筆貸款而言，票據於每個月的第一天按月支付。該票據不允許負攤銷。沒有任何可轉換貸款包含允許抵押人將票據從可調整利率票據轉換為固定利率票據的條款。

(T)習慣規定。抵押包含習慣和可執行的條款，例如使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實現其所提供的擔保的利益，包括：(I)在被指定為信託契約的抵押的情況下，通過受託人的出售，以及(Ii)以司法止贖的其他方式，符合適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。當抵押人拖欠貸款並根據適當程序止贖或受託人出售抵押財產時，貸款持有人將能夠交付抵押財產的良好和可出售的所有權(在第二次留置權貸款的情況下，第一留置權抵押相關)，符合適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。根據適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例，抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，這會干擾受託人在出售相關抵押財產時出售相關抵押財產的權利或相關抵押的止贖權利。

(U)託收做法；代管存款；利率調整。賣方就每筆票據和抵押所採用的發貨和託收慣例以及服務在所有重要方面均符合公認的送達慣例和適用法律。賣方及任何前身服務機構已根據本附註的條款償還該筆貸款。關於代管保證金和代管付款，如果有的話，所有這類付款都歸賣方所有或控制，並且不存在任何與此相關的缺陷，因此沒有就此作出償還的慣例安排。所有代管付款都是完全按照州和聯邦法律收取的。適用法律不禁止對已設立的每一筆資金進行託管。賣方未在抵押或票據項下將託管保證金或託管付款或其他到期收費或付款資本化。所有抵押貸款利率調整均嚴格遵守州和聯邦法律以及相關附註的條款。根據州、聯邦和當地法律，任何需要支付的代管資金利息都已適當支付並記入貸方。

(V)符合承保指引和機構指引。這筆貸款是根據適用的工程處準則或承保準則承保的。除第二留置權貸款外，票據及按揭(不包括任何附加條款)的格式與適用機構、FHA、VA或HUD(視何者適用而定)所使用或可接受的格式相類似，且賣方並未向抵押人作出任何與所使用的抵押工具不一致的陳述。

(W)沒有額外的抵押品。票據並無以任何抵押品作抵押，但相應按揭財產的留置權及上文(I)所述的任何適用抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。

(X)評估。除非適用機構、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，抵押檔案包含對相關抵押財產或合作單位的評估，該評估符合Fannie Mae和Freddie Mac的適用標準，並在貸款申請批准之前由賣方或貸款發起人正式任命的合格評估師進行和簽署，該評估師在抵押財產或合作單位或以其為抵押的任何貸款中沒有直接或間接權益，其補償不受貸款批准或不批准的影響，且評估和評估師均滿足適用機構、FHA、VA、RHS或HUD以及1989年《金融機構改革、恢復和執行法》的標題xi及其頒佈的條例，所有這些都在貸款發放之日生效。關於第二留置權貸款，(I)符合1989年金融機構改革、恢復和執行法xi標題的要求的複核評估是在為該第二留置權貸款提供資金之前由一位合格的評估師進行和執行的，該評估師在抵押財產或由此擔保的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償不受批准第二留置權貸款的批准的影響，(Ii)買方可全權酌情接受該複核評估的範圍。賣方對抵押財產或合作單位的價值不作任何陳述或擔保。

(Y)信託契據。如按揭構成信託契據，則受託人已獲適當指定，並根據適用法律妥為合資格以信託契據身分擔任受託人一職，而受託人目前已獲正式指定擔任受託人一職，並於按揭契內列名，而除非當地法律另有規定，否則買方不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在按揭人失責後出售有關的費用或開支除外。

(Z)按揭文件的交付。票據、按揭、按揭轉讓(MERS貸款除外)及根據託管及支出協議須就每筆貸款(濕墨水貸款除外)交付的任何其他文件已交付託管人，而作為已購買資產的任何電子按揭貸款的控制權已轉讓予作為買方代理的託管人，但託管及支出協議另有規定者除外。賣方或其代理人根據保管及支出協議持有一份完整、真實及實質上準確的按揭檔案，除非該等文件的正本已交付託管人，且保管及支出協議另有規定者除外。

(Aa)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。除與員工搬遷相關的貸款外，任何貸款均不包含規定：(A)每月付款由賣方、抵押人或任何人代表抵押人設立的任何單獨賬户中的資金支付或部分支付，(B)由抵押人以外的任何來源支付，或(C)包含任何其他類似規定，可構成“回購”規定。除與員工搬遷相關的貸款外，貸款不是分級付款貸款，貸款不具有共同增值或其他或有利息特徵。這類員工搬遷貸款在相關貸款計劃中確定。

(Ab)按揭人認收書。抵押人簽署了一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的關於發放固定利率貸款和可調整利率貸款的所有披露材料，以及關於再融資貸款的撤銷材料。賣方應將該聲明保存在抵押檔案中。

(Ac)沒有建築貸款。沒有為建造或修復抵押財產或為抵押財產的交易或交換提供便利而提供貸款。

(Ad)可接受的投資。據賣方實際所知，在有關按揭、按揭財產、按揭人、按揭檔案或按揭人信用狀況方面，並無任何特定情況或條件可合理預期(I)導致投資於類似貸款的私人機構投資者將貸款視為不可接受的投資，或(Ii)與類似貸款相比，對貸款價值造成不利影響。

(AE)LTV、PMI政策。除非得到FHA、VA、RHS或HUD其中一家機構的批准，否則除第二筆留置權貸款外，任何貸款(除第二筆留置權貸款外)的LTV均不超過100%，第二筆留置權貸款的LTV合計不得超過90%。如果適用機構、FHA、VA、RHS或HUD要求，貸款由PMI保單承保。任何PMI保單的所有條款已經並正在得到遵守，該保單完全有效，並且已經支付了根據該保單應支付的所有保費。沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致排除、否認或抗辯報道。任何受PMI政策約束的貸款，其下的抵押人有義務維持PMI政策，並支付與之相關的所有保費和費用。貸款時間表上所列的貸款按揭利率是扣除任何該等保險費後的淨額。

(Af)利息的資本化。根據其條款，票據沒有規定利息的資本化或忍耐。

(AG)無股權參與。任何與貸款有關的文件都沒有規定以參與抵押財產的現金流或分享抵押財產的增值的形式產生任何或有或有的利息。票據所證明的負債不可轉換為按揭財產的所有權權益，或按揭人及賣方並不直接或間接擁有按揭財產或按揭人的任何形式的權益。

(H)貸款收益。除與再融資貸款有關的債務外，貸款所得款項沒有也不得用於償還抵押人欠賣方或欠賣方的任何債務的全部或部分。

(I)始發日期。發貨日期不早於相關採購日期前九十(90)天。

(Aj)也不例外。託管人沒有注意到與貸款有關的託管貸款傳輸有任何實質性的例外情況，這將對貸款或買方在貸款中的利益產生重大不利影響。

(Ak)抵押財產或合作社單位的佔用情況。抵押財產或合作單位的佔用狀況符合工程處的指導方針。要求對抵押財產或合作單位的所有被佔用部分進行或簽發的所有檢查、許可證和證書，以及關於其使用和佔用的所有檢查、許可證和證書，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，均已從有關當局進行或獲得。

(Al)轉讓貸款。除在MERS和合作貸款登記的貸款外，抵押轉讓以可記錄的形式進行，並可根據抵押財產所在司法管轄區的法律進行記錄。對於每一筆合作抵押貸款，UCC-3轉讓的形式適合於在抵押財產所在的司法管轄區備案。

(Am)鞏固未來的預付款。於貸款發放前向按揭人作出的任何未來墊款，已與按揭擔保的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。對於除合作貸款或第二留置權貸款以外的每一筆貸款，保證綜合本金的抵押的留置權明確地通過業權保險單、承保抵押權人的綜合權益的保單背書或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD(視情況而定)可接受的其他所有權證據，明確為具有第一留置權優先級。合併本金不超過貸款原本金。

(An)沒有氣球付款。沒有貸款有氣球支付功能。

(Ao)公寓/計劃中的單位發展。如按揭物業為共管公寓單位或計劃中的單位發展項目(最低限度的計劃單位發展項目除外)，則該共管物業單位或計劃中的單位發展項目(I)為適用機構、FHA、VA、RHS或HUD所接受，或(Ii)位於已獲適用機構、FHA、VA、RHS或HUD批准的共管公寓或計劃中的單位發展項目中。適用機構、FHA、VA、RHS或HUD就此類共管公寓或計劃中的單元開發所要求的陳述和擔保已得到滿足，並保持真實和正確。

(美聯社)首付。已根據適用的工程處準則核實了每筆貸款的首付款來源。

(Aq)抵押財產完好無損；沒有判決程序。沒有關於全部或部分撤銷抵押財產或合作社單位的訴訟待決或書面威脅。抵押財產或合作單位未因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他傷亡事件而受損，從而對抵押財產或合作單位作為貸款擔保或物業用途的價值產生不利影響，且每個抵押財產或合作單位均處於良好維修狀態。

(Ar)沒有違反環境法。據賣方所知，抵押財產不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、規則或法規的情況。據賣方所知，沒有直接涉及抵押財產的未決訴訟或程序，其中沒有遵守任何環境法律、規則或法規的問題。

(As)抵押財產的地點和類型。與租賃地產不同的是，抵押財產是位於貸款明細表中確定的州的收費簡單財產。作為租賃地產的任何抵押財產均符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。抵押財產由一塊或多塊相連的不動產組成，上面建有獨立的單户住宅、聯排別墅、合作項目中的合作單位或兩到四户住宅、低層或高層共管公寓中的個人公寓、規劃中的單位開發或小型規劃單位開發中的單個單位，並且任何住宅或住宅都不屬於(I)移動房屋或(Ii)製造的住宅，但任何共管公寓或計劃中的單位開發不得屬於第VIII部分的任何“不符合資格的項目”，根據聯邦抵押協會銷售指南的第102節，並應符合機構的指導方針。抵押的房產不是生地。自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分用於商業目的，並且自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分被用於商業目的；但包含家庭辦公室的抵押財產不得

被視為用於商業目的，只要整個抵押財產沒有被改變用於商業目的，並且抵押財產的任何部分都沒有儲存除通常用於房主維修、維護和/或家庭用途的化學品或原材料外的任何化學品或原材料。

(At)在出售時到期。按揭載有一項可強制執行的條文，規定在按揭物業或合作社單位(視何者適用而定)未經承按人事先書面同意而被出售或轉讓的情況下，可加快償還貸款的未付本金餘額。

2003年《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，賣方不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(Av)不得拒絕投保。沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致排除、拒絕或抗辯任何適用的特殊危險保險單、主要抵押保證保險單或破產債券的承保範圍，無論這種承保失敗的原因如何。在投保任何此類保險時，賣方或賣方的任何指定人，或賣方或任何高管、董事或員工在投保時擁有經濟利益的任何公司，都不會收到或將收到佣金、手續費或其他賠償。

(Aw)租賃權。就抵押財產所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修訂、修改及補充的真實、正確及完整的副本已包括在送達檔案內，而抵押人是該土地租契下有效及存續的租契權益的擁有人；(2)該土地租契是完全有效的，未經修改，亦未以任何書面形式或其他方式補充，但按揭檔案所載者除外；。(3)該土地租契所保留的所有租金、額外租金及其他費用，已在購買日期應繳的範圍內悉數繳付；。(4)按揭人在不牴觸任何分租契的情況下，平靜地管有該批租土地產業；。(5)按揭人並無根據該土地租契的任何條款違約，亦不會因時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之而導致該土地租契的違約，(6)根據該土地租契的出租人並無違反該土地租契的任何條款或條文而須予遵守或履行；。(7)該土地租契的出租人已履行根據該土地租契的條款於購買日期到期的任何修葺或建造義務；。(8)該按揭的籤立、交付及履行並不需要該土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意書除外)，亦不會違反該土地租契的任何條文，亦不會導致該等土地租契的失責，(九)票據到期日後，土地租賃期延長或自動續期至少五年；(10)買方有權補救地面租賃違約，(11)地面租賃符合適用機構、FHA、VA、RHS或HUD的指導方針(視情況而定)。

(Ax)提前還款罰金。任何貸款都不受提前還款處罰。

(Ay)掠奪性貸款條例；高成本貸款。沒有任何貸款(I)被歸類為高成本貸款，或(Ii)受Z法規226.32節或任何類似的州法律(與高利率信貸/貸款交易有關)的約束。

(Az)納税服務合同。除任何第二筆留置權貸款外，賣方已就每筆貸款與經批准的税務服務合同提供者簽訂了一份貸款終身、可轉讓的房地產納税服務合同，該合同可轉讓，買方無需支付違約金、保險費或費用。

(Ba)防洪認證合同。賣方已為每筆貸款獲得了一份終身貸款、可轉讓的洪水證明合同，該合同可轉讓，買方無需支付違約金、保險費或費用。

(Bb)記錄。每項原始按揭均已記錄或已送交備案，除受MERS識別系統約束的貸款外，原始按揭的所有後續轉讓(買方轉讓除外)均已在適當司法管轄區記錄或送交備案，而在適當司法管轄區，此類記錄對於完善其相對於抵押人債權人的留置權是必要的，或正在進行記錄。

(BC)位於美國。與貸款有關的抵押品(包括但不限於相關的不動產及其住所和其他)不得位於美利堅合眾國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

(BD)單一保費信用人壽保險。關於任何貸款的發起，任何貸款所得款項均未用於通過賣方購買任何單一保費信用保險單(例如，人壽保險、抵押貸款、殘疾、意外、失業或健康保險產品)或債務註銷協議，作為獲得信貸延期的條件。任何貸款的收益在貸款結束時均未用於購買單一保費信用保險單(如人壽保險、抵押貸款、殘疾、意外、失業或健康保險產品)或債務取消協議，作為此類貸款的發起或結束的條件。

(BE)房委會按揭保險、退伍軍人事務部貸款擔保、農村住房服務擔保。對於屬於FHA貸款的每一項符合機構資格的貸款，FHA抵押保險合同是完全有效的，或在發佈時將是完全有效的，據賣方所知，關於此類FHA貸款，不存在允許FHA拒絕此類FHA抵押保險承保的情況。對於屬於退伍軍人管理局貸款的每一筆符合機構資格的貸款，退伍軍人事務部貸款擔保協議是完全有效的，或者在發佈時將是完全有效的。對於每一筆符合機構資格的RHS貸款，農村住房服務擔保是完全有效的，或者當發放時，將是完全有效的。賣方已採取一切必要步驟，以保持此類擔保或保險的有效性、約束力和可執行性，據賣方所知，每一項都是FHA、退伍軍人管理局和RHS的具有約束力、有效性和可執行性的義務，目前沒有適用的附加費、抵銷或抗辯。

(Bf)合資格按揭。除非合格按揭貸款(第二留置權貸款或巨型貸款除外)外，每筆貸款均符合以下標準：(I)該等貸款為合資格按揭，及(Ii)該等貸款有證明符合QM規則或償還能力(視何者適用而定)的文件支持。

(Bg)核準無限制按揭貸款。就每項核準非合資格按揭貸款而言，並無針對賣方的訴訟、訴訟、仲裁、調查或法律程序待決或威脅，以質疑或質疑任何核準非合資格按揭貸款是否符合還款能力規則。在發放每筆核準非合資格按揭貸款前，如根據適用法律的規定，賣方或有關合資格發起人(視何者適用而定)作出合理及善意的決定，認為有關按揭人有合理能力按其條款償還該核準非合資格按揭貸款。

至少符合《聯邦法規》第12編1026.43(C)(2)中規定的八(8)個承保因素，這些因素可能會不時修改(或任何後續法規或法規)。此外，如果根據適用法律對根據任何“資產資格”或“資產利用”計劃承銷的任何許可非合格抵押貸款提出要求，則此類許可非合格抵押貸款將被考慮，幷包括用於確定抵押人在承保過程中的“債務收入比”或“剩餘收入”的計算，此類計算包括在文件包中。每筆允許的非合格抵押貸款的抵押檔案包含所有必要的第三方記錄和其他證據和文件，以證明相關的允許非合格抵押貸款遵守了可能不時修訂的12 C.F.R.第1026.43(C)款(或任何後續法規或法規)(“文件膠囊”)。根據適用法律的要求，賣方應在每筆允許的非合格抵押貸款的交付過程中，在相關的抵押文件和相關服務文件中提供一份文件，全面記錄每筆允許的非合格抵押貸款如何滿足不時修訂的12 C.F.R.第1026.43(C)條(或任何後續法規或法規)的償還能力要求。如果適用，相關文件應包含賣方使用的所有合理可靠的第三方記錄，以證明每筆允許的非合格抵押貸款符合不時修訂的12 C.F.R.第1026.43(C)節(或任何後續法規或法規)的償還能力要求。如果適用，相關文件還應包括一份證據性概要覆蓋清單，該清單具體列舉了12 C.F.R.第1026.43(C)(2)節(或任何後續法規或法規)中不時修訂的八(8)項承保因素中的每一項。並概述核準非合資格按揭貸款如何符合核對表的每一要素，該核準非合資格按揭貸款須由(A)賣方(或其他適用的合資格發起人)的承銷商或(B)賣方的信貸官(或其他適用的合資格發起人)參與該等準許的非合資格按揭貸款的發起人(“ATR核對清單”)核證。

(Bh)[保留區].

(二)合作貸款。就每筆合作貸款而言，賣方代表並保證：

(1)合作貸款以有效的、存續的、可強制執行和完善的合作股份第一留置權作為擔保，該第一留置權是就該合作貸款向相關抵押人發放的，僅受合作公司對該公司股票、股份或會員證書的留置權的限制，該留置權的範圍為適用法律所要求的範圍內的合作公司的未付評估。任何與合作貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，均建立併產生對其中所述物業的有效、存續和可強制執行的第一留置權和優先擔保權益，賣方完全有權將其出售和轉讓給買方。截至合作社貸款發起之日，合作社單位不受抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文書的約束，以產生從屬於擔保協議留置權的留置權。

(2)(I)相關專有租賃的期限長於合作貸款的期限；(Ii)任何專有租賃並無規定抵押人須將其所擁有的合作股份先出售予合作社；(Iii)任何專有租賃並無禁止將合作股份質押或轉讓；及(Iv)承認

協議是基於Aztech Document Systems，Inc.發佈的協議形式，或包括不低於此類協議中所包含條款的對貸款人有利的條款。

(3)不存在對適用的合作公司所擁有的建築物(“基礎抵押財產”)進行全部或部分廢止的待決或威脅訴訟。標的按揭財產不會因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事件而受損，以致對作為該等標的按揭財產(“合作按揭”)的按揭貸款保證的按揭財產的價值或物業的用途造成不利影響。

(4)合作按揭或與合作按揭有關的按揭票據並不存在失責、違約、違規或加速事件，亦不存在因時間流逝或經通知而構成失責、違約、違規或加速事件的事件。

(5)合作公司已正式成立，並根據其成立的管轄區法律有效地存在並處於良好的地位。合作公司有必要的權力和權力來(一)擁有它的財產，(二)處理它現在從事的業務。合作公司擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，以使其有權擁有自己的財產和進行目前從事的業務交易。

(6)合作公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律規定。合作公司沒有違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求，違反這些命令、令狀、禁令或要求可能對合作公司的狀況(財務或其他方面)或業務產生重大不利影響。

(7)合作票據、擔保協議、合作股份、所有權租賃或佔用協議，以及根據託管及支出協議規定須就每筆合作貸款交付的任何其他文件，已交付託管人，但託管及支出協議另有規定者除外。

(8)《擔保協議》載有習慣性和可強制執行的規定，以使其持有人的權利和補救措施足以使合作社股份得以實現其所提供的擔保的利益。

(9)自發起合作貸款之日起，相關的合作項目由一般可接受的保險公司投保，包括火災損失、擴大承保範圍的危險，以及合作項目所在地區的慣例或適用機構、FHA、VA、RHS或HUD準則中規定的其他危險。

(Bj)RHS貸款。關於每筆RHS貸款：

(1)在該等RHS貸款中擁有任何權益的各方，不論是以承按人或承讓人的身分，均為(或在持有及處置該等權益的期間內)經鄉事房屋服務認可的貸款人；

(2)抵押由住房抵押協會在法律允許的最大範圍內提供擔保，並已採取一切必要步驟使該擔保有效、具有約束力和可強制執行，適用的擔保協議是住房抵押貸款機構的具有約束力的、有效的和可執行的全部義務，不收取附加費、抵銷或抗辯；

(Bk)在RHS貸款的情況下，沒有提出擔保索賠；

(1)任何貸款均不是(A)第235條補貼貸款(第24 C.F.R.第235條)或第245條規定的分級貸款(第24 C.F.R.203.45和第24 C.F.R.203.436條)，(B)預先索償貸款，或(C)退伍軍人事務部買受人貸款；

(2)賣方、其服務商或貸款的任何先前持有人或服務商都沒有采取任何行動或不採取任何行動，導致住房抵押貸款服務機構削減(或不支付)貸款的付款；以及

(3)賣方或相關的合格發起人(如果與賣方不同)為使買方(作為RHS貸款的所有人)有資格享受適用保險或擔保協議下的全部利益而要求採取的所有行動均已由該實體採取。

(L)CEMA貸款。對於屬於CEMA貸款的每筆貸款，賣方或服務商擁有或控制與CEMA貸款相關的每張本票的正本或其他債務證據(已交付託管人的CEMA合併票據除外)，並在其服務記錄中保存，包括但不限於綜合、延期和修改協議或CEMA合併票據中提到的所有以前的本票或其他債務證據，以及相關抵押人/借款人的任何缺口、新資金或其他類似的本票或其他債務證據。合併、延期和修改協議符合所有適用法律，並以一般可接受的形式在二手市場出售。

(BM)電子筆記。就每項電子按揭貸款而言，有關的電子票據符合以下所有準則：

(1)電子票據上有數字或電子簽名；

(2)MERS電子註冊表中顯示的電子備註的哈希值與電子保管庫中反映的電子備註的哈希值匹配；

(Iii)電子保管庫中保存有電子票據的單一權威副本(如適用且符合《UCC》第9-105條或《UETA》第16條的含義)；

(4)MERS電子登記處電子票據的位置狀況反映了託管人的MERS組織ID；

(V)MERS電子註冊表上的Enote的控制員狀態反映MERS組織ID為[座席];

(6)MERS電子登記處電子筆記的受託代表人身份反映了MERS託管人的MERS組織ID；

(Vii)MERS電子登記處上的eNote的服務代理狀態為空；

(Viii)該電子票據不存在控制故障或電子安全故障；

(九)電子票據是有效和可強制執行的可轉讓記錄，或包括《統一商法典》所指的“電子動產紙”；

(X)電子票據並無任何瑕疵會引致[座席]對可轉讓記錄的“控制”(按UETA或UCC的含義，視具體情況而定)的權利、利益和抗辯能力不足；以及

(Xi)沒有紙質的電子筆記存在，電子筆記也沒有被紙封住。

(十二)貸款與價值之比--巨無霸；秒。每筆巨無霸貸款和每一筆第二留置權貸款的貸款與價值比率均在承銷指南中規定的範圍內，該承銷指南在發起該等巨型貸款或第二留置權貸款時有效。

(B)馬薩諸塞州次級貸款、內華達州次級貸款和須徵得同意或其他命令的貸款。沒有購買的貸款是馬薩諸塞州的次級貸款。沒有購買的貸款是內華達州的次級貸款。

附件A

合規證書

本人_[季度/一年]與本證明一起提供財務報表的公司：

(I)賣方在所有實質性方面均遵守摩根士丹利銀行、摩根士丹利資本控股有限責任公司和賣方之間於2024年5月7日簽訂的《主回購協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)和其他計劃文件的所有條款和條款；

(Ii)沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在根據該失責或失責事件繼續發生，而該失責或失責事件以前並無披露或放棄[，但以下指定的除外；][如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，請合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述賣方已採取或擬採取的行動];

(三)賣方綜合調整後有形淨值不低於[***]。截至最近完成的日曆月的最後一天，賣方的合併負債與調整後有形淨值的比率不大於[***]。賣方在合併基礎上擁有現金、現金等價物和未使用的未擔保資產的借款能力，可以在承諾的倉庫和回購安排項下提取(考慮所需的減記)，金額不少於[***]. 如果截至本證明提供財務報表的日曆月最後一個日曆日或之前結束的財政季度內任何日曆月的最後一個日曆日，賣方的合併調整後淨資產低於 [***]或賣方在綜合基礎上擁有的現金和現金等值物金額低於 [***]在任何一種情況下，賣方在財務報表提供該財政季度所得税前證明的日曆月最後一個日曆日或之前結束的財政季度的合併淨利潤不低於 [***].

（iv）本合同附件1中關於賣方遵守本合同第（iv）條中財務契約的詳細摘要在所有重大方面均真實、正確和完整。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

我已在此證書上簽字，以資證明。

日期： ，202__

火箭抵押貸款有限責任公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

季度認證附表1

截至_的財務契約計算

流動性：

調整後的淨資產：

利用：

淨收入：

附件B

指導信的格式

__________ __, 202_

_

____________________

____________________

注意：_

回覆：由Rocket Mortgage LLC(“賣方”)、摩根士丹利抵押資本控股有限公司(“代理人”)及摩根士丹利銀行(“買方”)簽署並於2024年5月7日簽訂的總回購協議(“該協議”)。

女士們、先生們：

AS[SUB]根據您與以下籤署的賣方之間的服務協議(經修訂或修改，並作為附件A(“服務協議”)，您與簽署的賣方之間可不時修訂或更新的該等資產(“合資格資產”)，現通知您，簽署的賣方已根據買方、代理和賣方之間日期為2024年5月7日的特定主回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)向買方出售該等符合資格的資產。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

您同意按照服務協議的條款為買方的利益服務符合條件的資產，除本協議另有規定外，買方應享有服務協議項下賣方的所有權利，但賣方的任何義務或義務，包括但不限於支付任何賠償或報銷或支付任何維修費或任何其他費用。在此，您和買方之間不應建立任何次級服務關係。

在您收到買方(或代表買方的代理人)關於本協議項下已發生違約的書面通知並確定當時的合格資產(“違約通知”)時，您作為[子服務器][其他抵押品服務商]同意立即按照以下買方(或代表買方的代理人)的接線指示，或根據買方(或代表買方的代理人)可能向您交付的其他指示，立即匯出與該等合格資產有關的所有付款或分配，但不包括應付給您的維修費：

銀行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[摩根大通銀行，紐約(Chasus33)]

ABA：[___________]

空調：[___________]

空調名稱：。[___________]

FFC：美國銀行，美國銀行，美國銀行[___________]

FFC A/C：自動售票。[___________]

您同意，在收到該違約通知後，除非買方(或代表買方的代理人)另有書面指示，否則在任何情況下，您都不會按照以下籤署的賣方向您發出的任何指示匯出任何此類付款或分配。

您還同意，在收到買方(或代表買方的代理人)根據本協議發生違約事件的書面通知後，買方應承擔賣方在本服務協議項下的所有權利和義務，除非本協議另有規定。在《服務協議》條款的約束下，您應(X)遵循買方(或代表買方的代理人)關於合資格資產的指示，並將買方(或代表買方的代理人)合理要求的有關合資格資產的任何信息交付給買方和代理人，(Y)將本函件協議視為您與買方之間的單獨和獨特的服務協議(以參考方式納入《服務協議》的條款)，不得根據您與賣方之間的任何其他協議或安排或以其他方式產生對您有利(或通過您提出索賠的任何第三方)的抵銷或反索賠。即使本協議或服務協議中有任何相反規定，買方在任何情況下均不對您在違約事件發生前發生的任何費用、賠償、成本、補償或開支負責，也不對違約事件發生前的一段時間內您欠您的任何費用、賠償、費用、報銷或開支負任何責任。

儘管本協議或維修協議中有任何相反規定，對於在附表1中標記為“維修釋放的資產”的合格資產(“維修釋放的資產”)，特此指示您在該維修釋放的資產成為協議下的購買交易的日期開始的期限(“維修條款”)內對該等維修釋放的資產進行維修。服務期限應在發生下列任何事件時終止：(I)賣方在協議項下的回購日未回購此類服務釋放資產，或(Ii)您將在任何時間收到買方(或代表買方的代理人)就您正在服務的部分或全部服務釋放資產發出的書面終止通知(每個均為“服務終止”)。在服務終止的情況下，您特此同意(I)在每個此類服務期限結束時向買方指定人交付與該服務釋放的資產有關的所有服務和“記錄”，以及(Ii)在所有方面配合將服務轉讓給買方或其指定人。您轉讓的服務和此類記錄應符合行業慣例標準和服務協議的條款，此類轉讓應包括為相關抵押人持有的所有託管總額的轉讓(不包括因未報銷的預付款或“負託管”而減少)。

此外，您特此組成並指定買方及其任何高級職員或代理人，並擁有完全的替代權，作為您真正和合法的代理人，擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代您的位置和位置，並以您的名義或以買方的名義，在服務機構終止後，僅就受該服務機構終止的服務釋放的資產，指示根據該等服務釋放的資產負有任何付款責任的任何一方直接向買方或按買方指示支付根據該等服務釋放的資產到期或到期的任何和所有款項，包括但不限於，代表您發送“再見”和“你好”信件的權利。你特此認可上述律師應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。

就前述而言，“記錄”一詞應被視為包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄，以及與維修已釋放資產有關或證明該等維修已釋放資產的任何其他記錄。

未經買方和代理人事先書面同意，不得修改或取代本指示函。買方是雙方在本合同項下的所有權利和義務的受益人。

[此頁上沒有更多文本]

請在下面的簽名欄簽名確認已收到此指示函，並在收到後立即將已簽署的副本轉發給買方。向買方發出的任何通知應送達以下地址：[__________].

非常真誠地屬於你，

火箭抵押貸款有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

自202年_

[訂閲者][額外的附屬服務員]

由：_

姓名：

標題：

附件C

買家電線説明

現金： 銀行： 花旗銀行

地點： 紐約州紐約市

ABA：[***]

空調：[***]

A/C名稱： 摩根士丹利銀行，不適用

回覆： 紐約倉庫、火箭抵押貸款

附件D
安全發佈認證格式

[_____], 2024

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全發佈認證

根據以下規定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放棄其在本協議附件A所述貸款中可能擁有的任何及所有權利、所有權和權益[___________](“買方”)由Rocket Mortgage LLC(“賣方”)、摩根士丹利抵押資本控股有限公司(“代理人”)及摩根士丹利銀行(“買方”)根據該日期為2024年5月7日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“回購協議”)發出的該等主回購協議(“買方”)向賣方發出。[]金額至少等於當時應支付的金額[]如附件A所載該等貸款(“銷售日期及時間”)所載，並證明其所擁有的與該等貸款有關的所有票據、按揭、轉讓及其他文件均已交付，並應於銷售日期及時間向下述賣方或其指定人士發放。此處使用但未定義的大寫術語應具有回購協議中賦予其的含義。

貸款人名稱及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*電話：[]

*[]

[倉儲貸款人名稱]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。

下列賣方向買方證明，在上述貸款出售給買方的日期和時間，上述公司發放的貸款的擔保權益包括任何和所有此類貸款的全部擔保權益。賣方保證，到目前為止，在任何或所有此類貸款中不存在也不會有其他擔保權益。

火箭抵押貸款有限責任公司

*
*名稱：
標題：

安全版本認證的附件

[貸款和到期金額列表]